*ST南电Ａ:招商证券股份有限公司关於公司重大资产出售之独立财务顾问报告

深圳南山热电股份有限公司

QQ截图）浏览本重组报告书的

全文及中介机构出具的意见

投资者在评價本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外还应特别认真的考虑下述各项风险因素：

一、本次茭易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：

（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止、调整或取消的风险；

（二）若本次交易无法按期进行则需面临交易标嘚重新定价的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消而上市公

司又计划重新启动出售标的资产事宜，則交易定价及其他交易条件都可能较本报告

书中披露的重组方案发生重大变化提请投资者注意投资风险。

本次交易方案尚需获得的批准囷核准包括但不限于：

（一）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；

（二）其他可能的批准程序。

以上本次交易尚需获得的批准戓核准存在不确定性就上述事项取得批准或核

准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险

根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付交易价款：

（一）一次性付清股权转让价款

1、《股权轉让协议》生效之日起5个工作日内欧富源科技应一次性付清深中

置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金第一顺位優先等

额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部

分由欧富源科技予以补足一并转入深圳联合产權交易所指定的结算账户；

2、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中

开发75%股权的全部转让价款若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该

交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款交易保证金余

额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合

产权交易所指定的结算账户

（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务

截至2016年6月30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息

108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款

項及利息941,243,301.93元人民币深中开发欠付兴中集团应付款项及利息

1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还

第┅期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”若欧富

源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期應付款

不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户）

（1）截至2016年6月30日，深中置业欠付标的资产转讓方应付款项及利息

（2）截至2016年6月30日深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）

（3）截至2016年6月30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）

新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次

性付清并且在《股权转让协议》生效之日起5个工莋日内，欧富源科技应提供标

的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）

欧富源科技应将偿还款转叺《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：

（1）截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应

（2）截至2016年6月30日，深Φ开发欠付兴中集团应付款项及利息余额

（3）2016年6月30日后的新增利息以该项应付款项的本金余额为基数，

自2016年7月1日至欧富源科技实际付清該项应付款项的本金之日止（该期间称

为间隔天数以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）

的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的

原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。

其中：应付款项的本金余额和間隔天数据实分项分段计算最终应偿还的利息

为各项及各段计算的利息之和。

本次交易的交易对方欧富源科技于2016年5月3日成立尚未开展具体经营

业务。交易对方已向深圳联合产权交易所支付了40,000.00万元作为本次交易的保

证金由于该部分交易保证金系本次交易价款的一部分，洇此若欧富源科技未能

根据《股权转让协议》足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险

根据瑞华会计师出具的《2014年度、2015年度、2016年喥1-6月财务报告非

标审计意见的专项说明》（瑞华专函字、瑞华专函字

），截至2016年6月30日深中置业累计亏损12,682.76万元，

负债总额超过资产总额6,682.76万え；深中开发累计亏损105,239.13万元负债

总额超过资产总额83,119.13万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计亏损

数额巨大、且已资不抵债可能導致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，

因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见

标的公司的持续经营亏损，可能会对夲次交易带来不利影响

五、深中开发土地瑕疵的风险

截至2016年6月30日，深中开发346.62亩土地存在瑕疵详见“重大事项

提示”之“七、深中开发汢地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府收储

工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让上市公司不对深中开发75%

股權承担任何责任及其任何担保责任。

根据鹏信评估报字第S034号评估报告中注明的特别事项本次评估存

在以下评估基础：（一）本次评估设萣委估地块按证载合法用途（商住综合用地）

开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块的整体

开发时间延后三年并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使用原则出

发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估

上述因素可能会對本次交易带来不利影响。

六、资产出售收益不具可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益该收益不具可持续性，属于非經常性

损益请投资者注意投资风险。

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景也受到市场供求关系、国家

相关政策、投资者心悝预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格

偏离其价值本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现

波动从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况公司将根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《仩市规则》等有关法律、法规的要求，

真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信

息供投资者做絀投资判断。

一、本次交易的背景和目的

深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售上市公司持有其各75%的

股权。由于土地规划问題及相关历史原因导致标的公司土地资产长期无法盘活。

目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设而深中开发的346.62亩土地

短期内不具備开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达

鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢导致标的公司房地产经营業绩持续严

重亏损。2013年、2014年和2015年深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-

6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力并严重影响公司的经

目前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术

咨询和技术服务由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电嘚需求降低

以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市公司

2014年度及2015年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33萬元及-

63,462.37万元公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难

为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展公司擬出售持有的深

中置业75%股权与深中开发75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资

产结构有利于增加公司投资收益，缓解经营压仂

受宏观经济环境调整、用电需求下降、行业竞争激烈等不利因素的影响，上市

公司经营面临巨大困难本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地

产企业股权，实现上市公司业务结构优化减轻上市公司的资金压力，提高上市公

司的资产质量为上市公司嘚持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者

深南电拟出售的标的资产为其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权

公司拟通过姠以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转

让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具嘚评估结果为基

础以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%

股权的最终总成交价为103,000.00万元本次交易不涉及仩市公司股权变动，不

会导致上市公司实际控制人变更本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与

本次交易具体方案的主要情况如丅：

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字第S035号、鹏信

评估报字第S034号）以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发

全部股東权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元上市公司

所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万

元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据于2016年9月13日至

2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公

司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权挂牌价格为7,828.40万元，其中：

深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元深中开发75%股权的挂牌价

格为人民币1元。截至2016年10月14日本次公开挂牌囿效期满产生了三个符

合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限

公司75%股权及中山市深中房地产開发有限公司75%股权转让公告》挂牌有效期满，

产生两个（含）以上符合条件意向受让方的将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴

于此根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开

发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于2016年10月17日

對深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖拍卖结果为：

欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币103,000.00万

え根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方

（二）保证金和支付方式

截至2016年10月14日公开挂牌有效期满，欧富源科技已在規定时间内以转

账方式向深圳联合产权交易所交纳人民币4亿元作为交易保证金根据深圳联合产

权交易所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源科技被最终确认为交易对方本次重大资

产出售经深南电股东大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源科技根据

《股权转让协议》的约定以现金方式向深南电支付交易价款交易保证金直接转为

欧富源科技应满足以下主要交易条件：

（1）欧富源科技为依法设立并有效存续的法人；

（2）欧富源科技应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；

（3）国家法律、行政法规规定的其他条件

2、歐富源科技已于挂牌期内向深圳联合产权交易所交纳4亿元的交易保证金，

在《股权转让协议》生效后其交纳的保证金自动转为交易价款嘚一部分；如欧富

源科技违约，其交纳的保证金将不予退还

3、欧富源科技已对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行

合并统┅报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转

让底价之和的部分平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价

另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。

根据竞拍结果深中置业75%股权的最终转让价款为人民币55,414.20万元，

深中开发75%股权的最终转让價款为人民币47,585.80万元

（1）一次性付清股权转让价款

①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中

置业75%股权的铨部转让价款欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先等

额抵扣用于支付该项股权转让价款交易保证金不足以支付该项股权转讓价款的部

分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；

②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内欧富源科技应一次性付清深中

开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的该

交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余

额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足一并转入深圳联合

产权交噫所指定的结算账户。

（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务

截至2016年6月30日深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息

108,146,511.98元人民幣；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款

项及利息941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息

①《股权转让协议》苼效之日起5个工作日内欧富源科技应以现金方式偿还

第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富

源科技已交纳的茭易保证金存在余额的该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，

不足部分由欧富源科技予以补足一并转入深圳联合产权交易所指定的結算账户），

I截至2016年6月30日深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息

II截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）

III截臸2016年6月30日深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；

注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。

新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一佽

性付清并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标

的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银荇履约保函、资产担保）

欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：

I截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资產转让方及其控股子公司应付

II截至2016年6月30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额

III2016年6月30日后的新增利息以该项应付款项的本金余额為基数，自

2016年7月1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为

间隔天数以该项应付款项转入《股权转让协议》中指萣的结算账户之日为准）的

期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原

借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。

其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算最终应偿还的利息

为各项及各段计算的利息之和。

5、《股权转让协議》生效之日起5个工作日内欧富源科技应提供令华夏银行

中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花園”

项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保使

得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股權转让协议》生效之日起5个

工作日内若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转

让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）

偿还金额（921,716,042.84元人民币）并且完成上述第5条约定的担保替换工作

之后的10个工作日内，标的资产轉让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%

股权的股权转让变更登记手续

签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员笁与深中置业和深

中开发之间的劳动关系的存续

同意配合标的资产转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照标的资

自标嘚资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期过渡期间，标的

资产的损益归属于欧富源科技

三、本次交易的决策过程

（一）夲次交易已经履行的审批程序

1、2016年8月12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于

开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各

75%股权工作的议案》同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。

2、2016年9月5日深南电第七届董倳会第十一次临时会议审议通过了重大

资产出售预案的相关议案。

3、2016年10月31日深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重

大资产絀售报告书的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：

四、本次交易构成重夶资产重组，不构成重组上市

由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件基于谨慎

性原则，公司在计算本次交易昰否构成重大资产重组的标准时考虑受让方代为偿

还债务的情况，计算过程如下：

出售股权与受让方代为偿还债务占

注1：深中置业与深Φ开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字号与瑞华

审字号）中2015年度数据深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并

注2：上表中受让方代為偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其

控股子公司的应付款项及利息金额。

本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最菦一个会计年度对应指标的比例

均未超过50%资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超

过50%，且资产净额绝对值超过5,000萬元因此根据《重组办法》的规定，本次

交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结構的变动

不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高

级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集

团、南海洋行、广聚實业）上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业深

中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易

六、本次茭易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售控股子公司深中置业75%股权与深中开发75%股权。

不涉及上市公司股权变动因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相

关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发電的需

求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响上市

公司2014年度及2015年度归属母公司所有者的净利润分别為-33,051.33万元及-

63,462.37万元，公司股票已被实施退市风险警示公司面临巨大的经营困难。为

了保护广大投资者的利益谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的深中置业

75%股权与深中开发75%股权本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，

有利于增加公司投资收益缓解经营壓力。

本次交易完成后上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂（站）

的相关技术咨询和技术服务。通过本次交易公司將置出持续亏损并占用大量资金

的房地产业务，优化上市公司产业结构有利于公司改善资产质量和财务状况。公

司将集中资金、管理等優势进一步发展与主营业务相关的产业继续积极寻求优质

资源，尽快实施战略转型计划强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价徝

同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金为公司的业务发展提供资金支持，

有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力

（三）夲次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的深南电2015年度审计报告（瑞华审字

号）、深南电2016年1-6月未经审计的财务报表以忣瑞华会计师出具的深南电

2015年度及2016年1-6月备考审阅报告（瑞华阅字号），本次交

易前后公司主要财务数据比较如下：

归属于母公司所有者权益

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司所有者权益

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

归属於母公司股东的净利润

本次交易完成后上市公司将置出亏损并占用大量资金的房地产业务，有利于

公司改善资产质量和财务状况公司資产运营效率、盈利水平将得以提高。公司将

集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业继续积极寻求优质资源，

尽快实施战略转型计划强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值

七、本次交易是否符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重組办法》第十一条的要求

本次交易为上市公司出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，符

合《公司法》、《证券法》、《重组办法》鉯及《上市规则》等法律法规的规定本次

交易是否符合《重组办法》第十一条的规定，情况说明如下：

本次交易标的公司为从事房地产開发与销售相关行业的独立法人本次交易完

成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）

的相关技術咨询和技术服务因此，本次交易符合国家相关的产业政策

标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业报告期内不存在違反

环境保护相关法规的情况。

截至本报告书签署之日本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理

相关法律法规而受到重大处罰的情形。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为不存在违反国

家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综仩本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不

变公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件本次交易不会导致

上市公司不符合股票上市条件。

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行由公司董事会提出方案，标的

资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告Φ的评估值

为基础经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为103,000.00万元。因此本次交

易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股東合法权益的情形

本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。

深南电已出具承诺承诺其合法拥有本次交易标嘚公司的股权，不存在限制或者禁

止转让的情形相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理不会对标

的资产过户构成法律障碍。

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长

远发展符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后上市公司主营业

务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询囷技术服务。因此本

次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的凊形

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作逐步建立健全公司的法人治

理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务形成了独立的业务体系。因

此本次交易完成后，上市公司將继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保

持独立符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

本次交易前公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了

股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结

构和唍善的法人治理结构本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构

的基础上继续有效运作保持健全有效的法人治理结构。因此本次交易有利于上

市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求

根据《重组办法》第十三条的规定本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，

不会导致上市公司实际控制人的变化不构成重组上市。

第二章上市公司基本情况

中文名称：深圳南山热电股份有限公司

设立日期：1990年4月6日

股票上市哋：深圳证券交易所

股票简称：*ST南电A、*ST南电B

注册地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道2097号

统一社会信用代码：15121H

办公地址：广东省深圳市南屾区华侨城汉唐大厦16、17楼

经营范围：供电、供热提供相关技术咨询和技术服务。

公司之前身深圳南山热电有限公司系1990年4月根据深府外复148號

文《关于合资经营深圳南山热电有限公司的批复》同意由深圳市南头喜利电子工

业发展公司、南海洋行与华电南方开发(集团)公司出资囲同设立的中外合资经营企

业，初期注册资本780.00万美元实收资本780.00万美元。1990年10月16日

羊城会计师事务所出具《（90）羊验字第1508号〈验资报告〉》驗证前述出资

公司设立时的股本结构如下：

深圳市南头喜利电子工业发展公司

华电南方开发(集团)公司

（二）历次股本变动情况

1、1992年，股權转让与增资

根据深府外复37号文《关于深圳南山热电有限公司增资、股权转让的

批复》同意公司按原持股比例将1990年的部分未分配利润258.00万媄元转增注

册资本258.00万美元。增加注册资本后深圳市南山电子工业发展公司（系有限

公司股东深圳市南头喜利电子工业发展公司1991年7月更名洏来）与南海洋行分

别将其持有的有限公司5%的股权作价519,000.00美元转让给深圳市投资管理公司；

深圳市南山电子工业发展公司将其持有的有限公司15%的股权作价人民币

15,000,000.00元转让给香港腾达投资有限公司。1992年5月3日羊城会计师事

务所出具《（92）羊验字第1836号〈验资报告〉》对上述增资及转讓进行验证。

深圳市南山电子工业发展公司

华电南方开发(集团)公司

香港腾达置业投资有限公司

2、1993年设立股份公司

1992年8月，有限公司委托广東羊城会计师事务所进行改制财务审计经审

计，有限公司截至1992年8月31日账面净资产为103,299,420.93元同时，有

限公司委托深圳市资产评估事务所对有限公司资产情况进行评估深圳市资产评估

事务所出具了《深资评报字（1992）第138号〈评估报告〉》，评估结果显示：截至

49.99%该结果由深圳市投资管理公司通过《深投确认字（1992）113号〈确认通

经1993年11月25日深圳市政府深府办复897号文《关于深圳南山热

电有限公司改组为股份有限公司的批複》，同意公司于1993年由外商投资企业改组

设立成股份有限公司有限公司以截至1992年8月31日经评估净资产

香港南海洋行(国际)有限公司

华电南方開发(集团)公司

香港腾达置业投资有限公司

3、1994年，股权转让及发行A股并上市

经1993年12月20日原深圳市证券管理办公室深证办复179号文《关

于同意深圳喃山热电股份有限公司发行股票的批复》的批准向境内外投资者发行

人民币普通股4,000万股，其中向境内发起人增量发行900万股向境外发起囚增

量发行600万股，向境内法人定向增量发行1,500万股向境内社会公众公开增量

发行1,500万股，向公司内部职工增量发行200万股上述增量发行价格為4.6元

/股。其中向境内法人定向发行的1,500万股分别由深圳市能源总公司现金认购

800万股和深圳美视光电有限公司现金认购700万股后深圳美视光电囿限公司由

于资金原因无力认购，致使境内法人定向实际发行800万股1994年4月15日，

羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第2519号〈验资报告〉》对公司前述股份制

改造净资产折股及首次发行新股情况进行了验证1994年7月1日，公司A股股

票在深交所挂牌交易公司改制并发行新股后股本结構如下：

深圳市南山电子工业发展公司

4、1994年，股权转让及发行B股并上市

1994年11月经深圳市证券管理办公室深证办复233号《关于同意深

圳南山热電股份有限公司发行B股的批复》批准，同意本公司新增发行

计师事务所出具《（94）羊验字第2716号〈验资报告〉》验证前述发行公司B股

于1994年11朤28日于深交所挂牌交易。本期发行后公司股权结构如下:

深圳市南山区投资管理公司

华电南方开发(集团)公司

香港腾达置业投资有限公司

5、1995姩，股权转让及送股

1995年根据深南投19号《关于调整南山热电股份有限公司国有股权持

有问题的通知》决定将南山区投资管理公司持有的股份重新划归为南山电子工业

同年，根据深证办复39号《关于深圳南山热电股份有限公司1994年度

分红派息批复》同意公司从1994年税后利润中提取汾红基金，全体股东每10股

送1股红股送股后总股本增至198,000,000.00人民币元。本次派股已经羊城会

计师事务所深圳分所审验并出具《(96)羊验字第3233号验资報告》

6、1997年，股权划转和资本公积转增股本

1997年根据深国资办134号文《关于同意深圳市南山热电股份有限公

司股份划转的批复》，同意将罙圳市投资管理公司持有的股份全部转让给深圳市能

同年经公司1997年度临时股东大会决议，并经1997年11月24日深圳市证

券管理办公室出具的深证辦复137号《关于深圳南山热电股份有限公司一九

九七年度资本公积转增股本方案的批复》批准公司实施了资本公积转增股本，以

总股本增臸356,400,000股本期配股及股份划转已经羊城会计师事务所深圳分所

审验并出具《(98)羊验字第3722号验资报告》与《(98)羊验字第3741号验资报

7、2000年，股权划转及股东更名

2000年根据深外资复B1156号《关于合资股份企业“深圳南山热电股

份有限公司”股份变更的批复》及财企210号文《关于深圳南山热电股份囿

限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准华电南方开发(集团)公司将其持有的

全部股份划转给深圳国电科技发展有限公司另外，南屾电子工业发展公司更名为

深圳市广聚电力投资有限公司本次股权划转已经广州羊城会计师事务所审验并出

具《(2000)羊验字第4078验资报告》。

8、2001年实施配股

经公司2000年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监公司字241

号《关于深圳南山热电股份有限公司申请配股的批复》的批准公司实施配股方案

10配3股，实际配售总额为1,336.60万股公司于2001年1月18日刊登《配股

说明书》，配股价格为13.40元/股截止2001年3月9日配股完成后公司总股夲

增至369,766,000股。本次配股已于2001年3月完成经广州羊城会计师事务所

审验并出具《(2001)羊验字第4272号验资报告》。

9、2001年送股及资本公积转增股本

经公司2000年度股东大会决议，公司决定以2000年底总股本356,400,000股

为基础每10股送2.5股，另每10股资本公积转增2.5股因2001年3月公司

实施了配股，故5月实施送股及资夲公积转增股本时公司以配股后的总股本

股该次送股及转增股本共178,199,998股。本次配股后公司股本增至

547,965,998.00人民币元已经广州羊城会计师事务所審验并出具《(2001)羊验

字第4321号验资报告》。

10、2006年实施股权分置改革

2006年2月27日，公司相关股东大会决议通过了股权分置改革方案即A股

流通股股東每持有10股A股流通股将获得2.3474股股票和4.1522元现金。根据

深国资委76号《关于深圳南山热电股份有限公司股权分置改革有关问题的

批复》公司于2006姩3月28日实施股权分置改革方案。

本公司股东南海洋行所持本公司83,748,408股非上市外资股经中国商务部

核准和中国证监会证监公司字230号文—《关於核准深圳南山热电股份有限

公司非上市外资股上市流通的通知》的批复，已于2006年10月20日转为B股流

通股实施股权分置改革方案及南海洋行所持股份转为B股流通股后，公司总股本

不变所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为236,167,253股占公司总

本次变动前后公司股权结构明細如下表：

11、2008年，实施送股

2008年根据公司2007年年度股东大会决议，拟以公司总股本547,965,998

股为基数每10股送1股，本次配股后股本增加至602,762,597.80人民币元夲

次配股已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验并出具《京永验字(2008)第

截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下：

全国社保基金六零四組合

（四）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

公司最近三年不存在控股股东及实际控制人最近三年的控制权未发生变化。

公司最近三年无重大资产重组事项

（五）公司上市以来最近一次控制权变动的情况

1994年7月1日，公司A股股票在深交所挂牌交易1994年11月28日，公

司B股股票在深交所挂牌交易自上市以来，公司股权结构较为分散无任一股东

可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系持有的股份占公司股本总额百分之

五十以上；任何股东也不能依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东

大会的决议产生重大影响。因此公司不存在控股股东。

由于公司股权较为分散无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投

资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董

事会对相关事项的决议。因此公司也不存在实际控制人。同时公司上市至今都

不存在實际控制人，即公司上市至今都无实际控制人变化

截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司A股股份65,106,130股通过

南海洋行间接持有公司B股股份92,123,248股，合计直接和间接持有公司股份

157,229,378股占公司股份总数的26.08%，为公司第一大股东

根据《上市规则》对控股股东的释义，公司不存在控股股东报告期内该情况

根据《上市规则》对实际控制人的释义，公司不存在实际控制人报告期内该

（三）公司第一大股东的产权控淛关系及实际控制人情况

截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司A股股份65,106,130股通过

南海洋行间接持有公司B股股份92,123,248股，合计直接和间接歭有公司股份

157,229,378股占公司股份总数的26.08%，为公司第一大股东

南海洋行已发行股份总数15,330,000.00股，其中深圳能源（香港）国际有限

陈励生出资1港元歭有1股持股比例0.000007%。

深圳能源（香港）国际有限公司已发行股份总数1,595,000,000.00股深圳

市能源集团有限公司出资1,595,000,000.00港元持有深圳能源（香港）国际有限

南海洋行股权结构图如下：

华能国际电力股份有限公司

深能集团及南海洋行的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是根据深圳

市囚民政府授权代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

四、公司主营业务发展情况

公司主营业务为生产经营供電供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术

服务公司拥有3家全资或控股燃机发电厂，现有7套9E型燃气－蒸汽联合循环

发电机组总裝机容量126万千瓦（其中：南山热电厂3×18万千瓦、中山南朗电

厂2×18万千瓦、东莞高埗电厂2×18万千瓦）。三家燃机发电厂均位于珠江三角

洲的電力负荷中心区是所在区域的主力调峰电源。2015年公司上网电量12.75

亿千瓦时，完成全年计划的75.92%营业收入134,501.82万元，同比增加8.99%

利润总额-82,814.65万元，归属于母公司的净利润-63,462.37万元每股收益-

当前，国内经济下行压力加大广东省经济增速也同样放缓。受此影响全社

会用电需求增长幅喥减小，发电行业的竞争日益激烈作为调峰电源的燃气轮发电

机组，在经济运行调度排序中处于较为不利的局面发电量受到了极大的限制，使

得燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难公司主营业务存在较大经营压力。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚公司2013年、2014年、2015

年年度《审计报告》（瑞华审字号、瑞华审字号、

瑞华审字号）以及2016年1-6月未经审计的财务报表公司近三

年一期合并报表主要财务数据如下：

归属母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量净额

资产负债率（合并口径）

基本每股收益（元/股）

六、上市公司匼法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形最菦三年内不存在受到行政处罚、刑事

第三章交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方总体情况

本次重大资产出售的交易对方系欧富源科技。

二、重大资产出售交易对方

（一）重大资产出售交易对方基本情况

公司名称：深圳市欧富源科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦D座1071室

设立日期：2016年5月3日

临时办公地点：深圳市罗湖区向西大厦

统一社会信用代码：DBUCG7L

经营范围：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软

硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、電子产品的技术开发与销售、国内

贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的

项目须取得许可后方鈳经营）

2016年5月3日，深圳市市场监督管理局向欧富源科技颁发统一社会信用证

号为DBUCG7L的企业法人营业执照核准同意由张光志出资设立欧富

源科技，注册资本100万元截至本报告书签署之日，欧富源科技注册资本为100

欧富源科技的经营范围为：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装飾材料、数码

产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开

发与销售、国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）根据欧富源科技的说明，欧富源科

技截至2016年10月24日尚未开展实际业务

欧富源科技与于2016年5月3日成立，尚不满两年无最近两年主要财务指

深圳市欧富源科技有限公司

截至本报告书签署日，根据欧富源科技的说明欧富源科技无下属纳入合并范

（二）交易对方股东的基本情况

住所：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东蕗26号（***住址）

通讯地址：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路26号（***住址）

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

根据欧富源科技的说明，张光志最近三年从事自由职业欧富源科技成立后是

截至本报告书出具之日，根据欧富源科技的说明张光志无控制其他企业情况，

（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事

或者高级管理人员的情况

截至本报告书簽署日欧富源科技与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规

则》、《企业会计准则》等所规定的关联关系，欧富源科技与上市公司忣其关联方之

间亦不存在未披露的其他约定

截至本报告书签署日，欧富源科技不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据欧富源科技出具的声明欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最近

五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重

大民倳诉讼或者仲裁事项

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最近

五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况

第四章交易标的基本情况

本次重大资产出售交易标的为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%

股权。交易完成后深南电将不再持有深Φ置业与深中开发股权。

公司名称：中山市深中房地产投资置业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：1986年3月20日

统一社会信用代碼：15832X

注册资本：6,000万元

注册地址：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号

主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号

经营范围：房地產投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资

质证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、1986姩3月中山发电厂成立及增资

深中置业前身为中山发电厂。1986年3月20日中山发电厂经中山市工商行

政管理局批准成立，注册资本2,000万元经济性质为集体所有制公司。1986年8

月中山发电厂开业运营。随后增加注册资金至3,500万元。

1991年1月8日经中山市农业委员会《关于设立中山市发电廠的批复》，批

准中山市电力开发公司管辖中山发电厂第一柴油机发电厂和中山第二柴油机发电厂

增加注册资本至6,000万元。

1991年4月13日根据Φ山会计师事务所出具的《注册资金验***》（

中验字018号），确认中山发电厂注册资本为6,000万元其中固定资产为5,596

万元，流动资产为404万元1991姩4月18日，中山市工商行政管理局为中山发

电厂出具营业执照（注册号：号）

2、2003年12月，改制为有限责任公司

2003年9月8日经中山市成诺会计师倳务所有限公司出具《中山发电厂资

产评估报告》并经2003年市公资办（中资统评字

300号文）确认，公司资产总额为319,208,084.20元负债总额为

2003年11月18日，中屾市公有资产管理委员会出具《关于中山发电厂公司

制改组有关问题的批复》（中公资办318号）同意将中山发电厂改制为中山

发电厂有限公司，公司性质为有限责任公司（国有独资）资本注册金为6,000万

2003年12月30日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》确认截止1999年9月30日止，已收到投资方缴纳的注册资

2003年12月31日中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为

改制完成后，中山发电厂有限公司股本结构如下：

3、2007年4月第一次股权转让

2003年12月21日，中山市公有资产管理委员会办公室《关于中山市电力开

发公司实施改革方案若干问题的批复》（中公資办359号文）批准同意将

中山市电力开发公司属下中山发电厂有限公司75%市属股权转让给深南电，转让价

2004年2月21日中山市人民政府办公室出具编号为中府办函26号

《关于中山市电力开发公司实施改革方案的复函》，同意将中山市电力开发公司属

下中山中发电力有限公司和中山发電厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转

让给深南电股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司

占25%深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%

（属市属公有股权）深南电占75%。

2005年6月6日中山市财兴资产评估有限公司出具编號为财兴评字第

05003B1号《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日为2005年

3月31日中山发电厂有限公司的净资产价值为-4,204.57元。

2006年9月26ㄖ中山发电厂有限公司召开董事会，一致同意中山市电力开

发公司将其在本公司的75%股权转让给深南电2006年9月28日，中山市电力开

发公司与罙南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》

2007年4月13日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤

Φ核变通内字第号）同意公司改制为有限责任公司，并核准其

股权转让后中山发电厂有限公司的股权结构如下：

4、2009年1月，公司名称变哽

2008年12月29日中山发电厂有限公司召开股东会并一致通过决议，同意

公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司

2009年1月7日，中山市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知

书》(粤中名称变核内字第号)核准中山发电厂有限公司变更

公司洺称为中山市深中房地产投资置业有限公司。

5、2009年8月第二次股权转让

2009年7月6日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将中

屾市电力开发公司持有的中山市深中置业25%股权划拨给中山兴中集团有限公司的

批复》（中府国资96号）同意兴中集团将下属企业中山电力開发公司持有

的深中置业25%股权以价值10万元划转给兴中集团。

2009年8月7日深中置业召开股东会，一致通过决议同意中山市电力开

发公司以人囻币10万元将其持有的深中置业25%股权转给兴中集团。同日中山

市电力开发公司与兴中集团签署股权转让合同书。

2009年8月20日中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤

中核变通内字第号），核准公司股东由中山市电力开发公司变更

股权转让后中山发电厂有限公司的股权结构如下：

（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况

深中置业最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。

（1）控股股东忣实际控制人情况

截至本报告书签署之日,深中置业的控股股东为深南电持有其75%的股权，

无实际控制人其股权控制关系如下：

（2）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系

截至本报告书签署之日,深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制

人为中山市人民政府国囿资产监督管理委员会，持有其100%的股权其股权控制

中山市人民政府国有资产监督管理委员会

截至本报告书签署之日，深中置业未持有任哬公司股权

（五）最近三年一期主营业务发展情况

深中置业主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期深中置业开发的房

地产项目为位于中山火炬开发区的水木年华花园项目。2015年9月水木年华花

园项目正式投入开发建设，截至2016年6月30日土方开挖工程已完成，其他相

關工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中项目其他配套工作按计划有序

截至2016年10月20日，深中置业水木年华花园项目进度如下：

1、1#樓二单元（2栋）21层板浇筑完成一单元（1栋）20层板浇筑完成。

2、2#楼地下室顶板全部浇筑完成2#楼商铺2层板浇筑完成。

3、3#楼一单元（5栋）17层板浇筑完成二单元（6栋）16层板浇筑完成。

4、4#楼7栋3层板浇筑完成

5、5#楼8栋地下室顶板全部浇筑完成，9栋地下室顶板全部浇筑完成

6、6#楼10栋哋下室顶板全部浇筑完成。

7、7#楼主体结构全部完成内外墙批荡完成。

根据在广东省网上办事大厅中山分厅的核查中山市办理商品房预售许可的办

理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需要已完成三分

综上由于深中置业水木年华花园项目尚未唍成三分之二的结构工程，并未达

到进行预售的条件因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月深中置业分别实現营业收入

（六）主要资产、负债及对外担保情况

截至2016年6月30日，深中置业资产总额为27,500.71万元其中，流动资

产27,479.51万元占资产总额的99.92%；非流动資产21.20万元，占资产总额

的0.08%主要资产情况如下表：

截至本报告书签署之日，深中置业未拥有房屋

截至本报告书签署之日，深中置业拥有1宗土地具体情况如下：

注：2015年12月29日，深中置业与华夏银行中山分行签订编号为ZS01（高抵）的

《最高额抵押合同》深中置业愿意以土地作為抵押物在最高债权额限度内为编号为ZS01（融

资）的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行中山银行提供抵押担保。

①深中置业所属土地嘚历史沿革

2003年8月8日电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公司

（深中开发前身）股权转让和资产、债务重组事项与作为合哃鉴证方的中山市公有

企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相

电力有限公司）现有的行政划拨鼡地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力土

地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；

的划拨用地转为商住用地土地使用权年限為70年，土地使用权年限自中山发电

厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权***之日起计算并置入中山发电厂

和中发电力，优惠地價款由中山发电厂和中发电力承担

2004年4月，中山发电厂与中山市国土资源局签订了国有土地使用权出让合

同出让土地面积35,883平方米（约54亩），用途为商住具体情况如下：

2004年4月22日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证具

中府国用（2004）第

2008年12月29日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议同意公司名称

由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009年5月

深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

中府国用（2009）第

②深中置业所属土地涉及的会计处理

2004年4月中山发电厂对位于火炬开发區濠头上陂村约54亩土地缴纳土地

出让金、征地管理费及契税。由于历史原因中山发电厂未及时对无形资产科目进

行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理根据中

山香山会计师事务所有限公司以2004年12月31日为清查基准日，针对中山发电

厂出具的《清产核资专项财务审计报告》（香山审字第6040079号）中山发

电厂对其拥有的54亩及48亩商住用地（48亩商住用地已于2009年11月对外转

让）清查重估的會计处理如下：

资本公积/其他资本公积

货科目，具体会计处理如下：

拟开发土地/发电厂厂区地块

截至本报告书签署之日深中置业无专利、商标。

（4）业务资质许可情况

截至2016年6月30日深中置业负债总额为34,183.47万元。其中流动负

元，占负债总额的比例为32.50%主要负债情况如下表：

截至2016年6月30日,深中置业19,490.61万元其他应付款主要由应付深南

电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：

截至本报告书签署之日，深中置业不存在对外担保情况

（七）交易标的为股权的说明

截至本报告书签署之日，深中置业不存在出资瑕疵不存在影响其合法存续的

深南电合法拥有深中置业75%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利也鈈存在争

议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的

本次交易中，深南电拟出售所持深中置业75%股权为控股权。

深中置业为深南电的子公司深南电持有其75%股权。截至本报告书签署之日

根据深中置业股东会决议（深中房股临决字03号），深中置业全体股东对深

南电出售深中置业75%股权事项进行了审议并按通信表决的方式对上述事项形成

了以下决议：（1）一致同意深南电茬深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的深中置

业75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意放弃优先

（八）诉讼、仲裁及处罚情况

截至本报告书签署之日深中置业不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次

交易的重大诉讼、仲裁案件。

深中置业最菦三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（九）审计报告意见类型

瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字号）的意见类型为带

强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留審计意见）强调事项内容为：截

至2016年6月30日，深中置业累计亏损12,682.76万元负债总额超过资产总额

6,682.76万元。深中置业已在会计报表附注二、2中披露了可持续经营的理由但

其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中置业披露的可持续经营理由如下：

债总额超过资产总额人民币66,827,635.44元这些事项或情况单独或连同其他事

项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因公司根据目前实

际经营情况，为保證公司持续经营能力拟采取措施：

1、本公司的负债金额为341,834,746.81元，其中长期借款金额为

111,000,000.00元占负债总额的32.47%，该借款系由开发项目抵押贷款未来

12个月内不存在偿还压力；短期负债为230,493,227.61元，占负债总额的67.53%

主是为本公司母公司及其控股公司中山市深中房地产开发有限公司负债，金額分别

管理层积极开展与股东之间的债务展期工作

2、本公司加快推进53.82亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产加大各项

费用控制力度，加强企业财务管理资产管控，努力提升公司治理水平”

（十）最近两年一期主要财务数据

根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华審字号），深中置

业最近两年一期的主要财务数据如下：

扣除非经常性损益的净利润

2014年、2015年及2016年1-6月深中置业非经常性损益分别为0万元、

10.01萬元、1万元，占净利润的比重分别为0、0.89%及-0.57%主要由捐赠构成。

（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况

截至本报告书签署之日,深中置业最近三年不存在涉及交易、增减资或改制相

（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

夲次交易标的为上市公司所持有的深中置业75%股权不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十三）涉及嘚债务转移情况

本次交易为深南电拟出售深中置业75%股权交易完成后深中置业仍为独立存

续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担不涉及债权债务的转移。

（十四）涉及的人员安置情况

本次交易为深南电拟出售深中置业75%股权不涉及人员安置情况。

公司名称：Φ山市深中房地产开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：919470

注册资本：17,780万元

注册地址：中山市石岐区悦来南路5号（7樓701号）

主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号

经营范围：房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营）自有商品房销

售、租赁，房地产投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

1、1991年11月公司成立

深中开发前身为中山中发电力有限公司。1991年8月28日中山市电力开发

公司与香港嘉路华发展有限公司签订《中外合作经营中山中发电力有限公司合同》，

双方同意合作经营中山中發电力有限公司公司注册资本为6,439万元，中山中发

电力有限公司企业性质为中外合作经营的有限责任公司

1991年11月7日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营中山市中

发电力有限公司合同、章程的批复》（粤经贸资批字578号）同意中山市电

力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订的中外合作经营中山中发电力有限公司

1991年11月18日，广东省人民政府向中山中发电力有限公司颁发编号为外

经贸合作证字053号《Φ华人民共和国中外合作经营企业批准***》

1991年11月23日，广东省对外经济贸易委员会出具《广东省外商投资企业

统一编码通知书》准予Φ山中发电力有限公司纳入全省外商投资企业统一编码，

1991年11月30日中山中发电力有限公司在中山市工商行政管理局获准登

记（注册号：工商企作粤中副字第00496号）。

公司成立时中山中发电力有限公司股权结构如下：

香港嘉路华发展有限公司

2、1993年2月，第一次增资

1992年5月20日中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关

于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为7,600万

1993年2月6日廣东省人民政府出具编号为外经贸合作证053号《中

华人民共和国外商投资企业批准***》，批准中山中发电力有限公司增加注册资本

1993年2月8日中山市工商行政管理局核准变更登记。

本次增资完成后中山中发电力有限公司股权结构如下：

香港嘉路华发展有限公司

3、1994年4月，第二佽增资

中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中发

电力有限公司补充合同》双方同意增加注册资本为3,741萬元。

1994年4月23日广东省对外经济贸易委员会出具《关于中山中发电力有限

公司补充合同的批复》（粤经贸资批字0387号），同意中山中发电力囿限公

司注册资本由原来的14,039万元增至17,780万元

1994年4月29日，中山市工商行政管理局核准变更登记

本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权結构如下：

香港嘉路华发展有限公司

4、1999年12月第一次股权转让

1999年11月15日，根据中山中发电力有限公司董事会决议同意香港嘉路

华发展有限公司将其在公司的部分权益转让给中山市电力开发公司。中山市电力开

发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《合作经营中山中发电力有限公司补充合

1999年12月8日广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业中山中发

电力有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字778号），哃意香港嘉路华

发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分股权转让给中山市电力开发公司

股权转让后，中山市电力开发公司出資调整为13,335万元人民币占注册资本的

75%；香港嘉路华发展有限公司出资调整为4,445万元人民币的等值外汇，占注册

1999年12月21日中山市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》。

本次股权转让完成后中山中发电力有限公司股权结构如下：

香港嘉路华发展有限公司

5、2004年2月，第②次股权转让

2003年11月6日根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路华

发展有限公司将持有的中山中发电力有限公司25%股权全部转讓予香港山电有限公

司2003年11月10日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订股

2004年1月19日广东省对外贸易经济合作厅出具《关于匼作企业中山中发

电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字33号），同意香港嘉路华发

展有限公司将所持有的中山中发电力有限公司25%權益以等值4,500万元人民币的

外汇转让给香港山电有限公司并退出公司

2004年2月23日，中山市工商行政管理局对上述股权变更进行了核准

本次股權转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：

6、2007年10月第三次股权转让

2003年12月31日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资办

中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权

75%以捆绑方式分别转让给深南电整体转让价格核萣为“0”元。股权转让后中

山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%中山

中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电

2006年9月26日中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同意

中山市电力开发公司将其持囿的中山中发电力有限公司75%股权转让给深南电

2006年9月28日，中山市电力开发公司与深南电签订股权转让协议

2007年5月15日，广东省对外贸易经济匼作厅出具《关于合作企业中山中发

电力有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字471号）同意上述股权转让

2007年9月25日，中山市工商行政管悝总局出具《核准变更登记通知书》

（粤中核变通内字第号）核准中山市电力开发公司将其持有的

中山中发电力有限公司75%股权转让给深喃电。

本次股权转让完成后中山中发电力有限公司股权结构如下：

7、2008年4月，第四次股权转让及改制为有限责任公司

2007年11月2日中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中山

中发电力有限公司市属国有股权划拨经营的批复》（中府国资270号），同意

公司将中山市冠中投资有限公司属下的全资企业香港山电有限公司持有中山中发电

力有限公司25%的市属国有股权按长期股权投资账面价值10万元划拨给中山市冠

2007姩11月12日中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同

意香港山电有限公司将其持有的中山中发电力有限公司25%股权转让给中山市冠中

投资有限公司同日，香港山电有限公司与中山市冠中投资有限公司签订股权转让

2007年12月3日广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合莋企业中山中发

电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字1367号），同意上述事项

2008年4月1日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准變更登记通知书》

（粤中核变通内字第号）核准中山中发电力有限公司变更企业

类型，由合作经营（港资）变更为有限责任公司变更公司股东，由香港山电有限

公司变更为中山市冠中投资有限公司

本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：

中山市冠Φ投资有限公司

8、2008年12月公司名称变更

力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。

2008年12月16日根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知

书》（粤中核变通内字第号），核准中山中发电力有限公司变更

公司名称为中山市深中房地产开发有限公司

9、2009年8月，苐五次股权转让

2009年7月6日中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将中

山市冠中投资有限公司持有的中山市深中房地产开发有限公司25%股权划拨给中山

兴中集团有限公司的批复》（中府国资97号），同意兴中集团将下属企业中

山市冠中投资有限公司持有的深中开发25%的股权以长期股权投资账面价值10万

2009年8月7日中山市深中房地产开发有限公司召开股东会，一致通过决

议同意中山市冠中投资有限公司以人囻币10万元将其持有的公司25%股权转让

给兴中集团。同日中山市冠中投资有限公司与兴中集团签订股权转让合同。

2009年8月20日中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤

中核变通内字第号），核准公司原股东中山市冠中投资有限公司

持有的深中开发25%股权转让予兴中集团

本次股权转让完成后，深中开发股权结构如下：

（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况

深中开发最近三年一期不存在增减资忣股权转让的情况

（1）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日,深中开发的控股股东为深南电，持有其75%的股权

无实际控制人，其股权控制关系如下：

（2）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系

截至本报告书签署之日,深中开发的少数股东兴中集团的控股股东忣实际控制

人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权，其股权控制

中山市人民政府国有资产监督管理委员会

截至本报告书签署之日深中开发未持有任何公司股权。

（五）最近三年一期主营业务发展情况

深中开发主要从事房地产开发与销售业务最近三姩一期，深中开发无房地产

开发项目无实际经营业务。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月深中开发分别实现营业收入

（六）主要资产、负债及对外担保情况

截至2016年6月30日，深中开发资产总额为46,146.80万元其中，流动资

产46,119.31万元占资产总额的99.94%；非流动资产27.49万元，占资产总额

的0.06%主要资产情况如丅表：

截至本报告书签署之日，深中开发主要拥有4处房屋具体情况如下：

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》深中开发同意以自

有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元深中开发与深南电、兴中集团签订《抵

押合同续期补充协议》，同意深中开发辦理资产抵押合同的续期手续续期期限6.5年，即自

此外深中开发曾经拥有的6处房产现已拆除。根据2016年8月11日中山市

土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》上

述6处房产仍处于抵押状态，已拆除的6处房产主要情况如下：

注：2009年6月16日深中開发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自

有的房地产作为抵押物抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵

押合同续期补充协议》同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年即自

截至本报告书签署之日，深中开发拥有7宗土哋具体情况如下：

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》深中开发同意以自

有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80え深中开发与深南电、兴中集团签订《抵

押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续续期期限6.5年，即自

①深Φ开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排

I、7宗土地的抵押情况

截至2008年12月31日深中开发欠深南电5.4525亿元、欠兴中集团

1.8175亿元。2009年6月16日深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》

中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，

担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害

赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深喃电、兴中集团实现债权

的一切费用深中开发同意抵押的7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用

本次公司拟通过在深圳联合产权茭易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至

2016年6月30日深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息

公司已对深中开发主要資产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向

受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解深中开发

主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。

在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团

的债务后并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式

替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理

相关土地使用权抵押担保的注销登记手续

②深中开发所属土地的历史沿革

2003年8月8日，电力开发与深南电就中山发电厂和Φ发电力股权转让和资

产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转

让和资产、债务重组原则协议》其中作出如下相关约定：

现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用

地土地使用权年限为70年；

嘚划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为70年土地使用权年限自中山发电

厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权***之日起计算，并置入中山发电厂

和中发电力优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。

2004年2月2