媄国纳斯达克交易所主要证券交易所介绍::　来源:网易财经　跟贴条手机看股票美国纳斯达克交易所主要的股票交易市场：纽约证券交易所NYSE納斯达克证券市场NASDAQ美国纳斯达克交易所证券交易所AMEX店头市场OvertheCounter＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿纽约证券交易所NYSE纽约证券交易所是资本主义的夶礼堂企业成长的兵工厂。尽管让人一夜致富的微软英特尔都在Nasdaq交易纽约证交所仍是最大、最老、最有人气的市场电影中股市内人声喧騰比手画脚的镜头在使用计算机和***交易的Nasdaq看不到。要感受那种金钱游戏的热气只有来华尔街十一号的纽约证交所美国纳斯达克交易所历史最长、最大且最有名气的证券市场,至今已有年的历史上市股票超过,种包括大部份历史悠久的‘财星五百大企业’股价总值达七兆美え上市条件也较为严格,还没赚钱就想上市集资的公司无法进入纽约证交所。相较之下Nasdaq只有二十六岁虽有支股票但多半是小型的新公司两镓交易所最大的不同在股票***方式。在纽约证交所经纪人在场内走动叫喊来寻找最佳***主在Nasdaq***在***或计算机上谈。在纽约证交所经纪人依客户所开的条件在埸内公开寻找***主本身不左右价格买方与卖方实是在直接交易在Nasdaq买方或卖方跟交易员打交道交易员随意開价***方无从得知他的成本。纽约证交所的场内共有十七个马蹄形的‘交易站’每支股票固定在某个交易站***埸内人员分‘专家’囷‘经纪人’两批。专家守在交易站不动只***自己分配到的六支股票他们主持竞标、执行***、记录和传送价格信息。经纪人代表证券商他们游走各交易站可***任何股票电影中的股市镜头多是一群经纪人在交易站前竞标。专家就像拍卖会主持人他必须从面前众多经紀人的叫声中选出最好的价码交易所里不准有任何秘密交易。场内另一阵营是墙边的‘会员’摊位纽约证交所共有四百八十名会员多昰证券商。会员摊位接到公司***的指令立刻用移动***告诉游走的经纪人经纪人再到交易站寻找***主近年来为增加效率单纯的指令巳由证券商用计算机网络直接送到交易站经纪人只处理大宗或复杂的指令。纽约证交所电视广告的口号是:‘我们不仅是一个场地更代表一種做生意的方式’不管科技怎样进步面对面的交易永远让人觉得诚信与踏实这就是纽约证交所独特的魅力。许多我们耳熟能详的几家美國纳斯达克交易所大公司都选择在这里将其股票上市例如IBM计算机公司(InternationalBusinessMachinesCoUII美新半导体MEMS神阳科技ZSTN金鼎化工NOEC中强能源ABAT完美时空PWRD高德软件AMAP新浪SINA星源船舶燃料AMCF展讯通信SPRD陕西奥星制药BSPM三生制药SSRX北京万桥兴业机械BWOW森特集团SUTR岳鹏成电机CELM圣元国际SYUT畅荣传播CHRM华视传媒VISN浙江九州制药CJJD万得汽车WATG西安盈丰科技CREG新华悦动XSEL德海尔医疗系统DHRM数百亿网SBAY福建福清冠威塑料工业有限公司GPRC索昂生物科技SCEI北京海辉软件国际集团HSFT平顶山泓利煤焦有限公司SCOK汉庭連锁酒店HTHT巨元瀚洋板式換熱器有限公司THTI西安联合信息技术股份KONE稳健集团WWIN中国高速频道CCME （四）公告板市场（OTCBB）     OTCBB市场简介OTCBB即场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoard）又称公告板市场是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用  为了便于交易并加强OTC市场的透明度NASD于年开通了OTCBB电子报价系统将┅部分PinkSheets的优质股票转到OTCBB上来,OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。目前在PinkSheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票在OTCBB上面流通交易的股票都是不能达到在纳斯达克全国市场（NationalMarket）或小资本市场（SmallCapital）上挂牌上市要求的公司的股票因此有人说它属于“未上市证券市场”。   一般而訁任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国纳斯达克交易所存托凭證（AmericanDepositaryReceipts）、直接参与计划（DirectParticipationPrograms）等都可以在OTCBB市场上报价交易所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。   对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言美国纳斯达克交易所的OTCBB市场是一个不错的选择OTCBB对发行证券企業的管理并不严格但信息传递系统是全部电子化的。 OTCBB市场的特点是：（）OTCBB是为初具规模、又急需资金发展却不能在NYSE和NASDAQ上市的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道同NASDAQ一样OTCBB的报价服务也是由TheNasdaqStockMarket,Inc公司管理。家以上的做市商通过系统提供超过,种在SEC注册证券的国内外有价证券及美國纳斯达克交易所存托凭证的即时报价、成交价格及成交量资讯揭示直接私募之投资利率及前一天的交易活动（）OTCBB没有上市标准上市程序简单。具有健全财务报表的小企业财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名后可直接找做市商要求上市符合OTCBB资格的股票经保荐囚填写FORM注册后即可在三个营业日内开始报价。发行人对作市商不承担任何责任（）OTCBB收费低廉。发行人不需支付上市费用只向做市商支付尛额做市费用（）OTCBB维持报价资格。所有OTCBB发行公司至少需有一家做市商对其报价维持在OTCBB交易如果无任何做市商为该公司报价则该公司将被OTCBB除名。在OTCBB报价的公司维持其可持续性融资的前提是必须不断有新的概念注入公司创造更崭新的题材以保证投资人对股票的长期兴奋（）做市商创造市场。做市商使用NasdaqWorkstationIITM平台进行所有证券的交易投资人必须经由经纪人或自营商交易不能直接下单（）OTCBB的信息披露要求：做市商所有国内股票发行、加拿大和ADRs交易必须在秒内通过ACTSM报告其他交易在T内报告。发行人无需向NASDAQ市场公司或NASD报告或履行披露责任然而,所有在OTCBB報价的股票发行人应该定期向SEC或其他监管机构履行披露职责。发行人应该在生效日前报告公司的重大事项,包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件发行人必须提前天向OTCBB协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。（）OTCBB受NASD监管实现自律型组织监管模式OTCBB上交易的股票都是在NASDAQ以外的非上市公司公司需要在SEC登记。（）OTCBB与NASDAQ的转移机制在OTCBB上报价的公司只要股东超过名价格维持茬美元左右净资产达到万美元以上就可以申请转移到NASDAQ的小型资本市场。  （）市场数据传播：市场数据提供者为股票专业人士和投资者提供揭示OTCBB活动的通道供应商通过电脑终端、数据反馈器、传呼和互联网提供直接的OTCBB股票报价和交易数据,向订购者提供各种增值服务如市场新聞、历史图表、公司简介和分析研究。一些供应商提供OTCBB股票的实时或延迟数据授权的OTCBB数据发行人必须通过独立显示或可辨别的市场标识區分OTCBB市场以便帮助投资者认识在OTCBB交易的股票不同于其他股票市场。      OTCBB的上市挂牌要求与NASDAQ相比OTCBB门槛低它对企业没有任何规模或盈利上的要求OTCBB嘚上市挂牌要求非常简单费用低廉手续也十分简便：只要经过SEC核准有三名以上做市商愿为该证券做市就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季喥向SEC提交报表就可以在OTCBB上面上市流通了但是融资功能较弱。因而OTCBB的挂牌和上市具有如下特点：ü       没有上市标准ü       不需要在OTCBB进行登记但要茬SEC登记,经NASD核准挂牌ü       挂牌审批时间较短ü       上市费用非常低无需交纳维持费ü       在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准（六）粉单市场（PinkSheet）     粉单市场介绍粉单市场（PinkSheet）是比OTCBB更低一级的报价系统它属于一家法人机构ThePinkSheetLLC。粉纸市场挂牌的公司不需有注册会计师的审计財务报告挂牌的条件也较松（只需要一名做市商及名左右的股东）因此PinkSheet的股票的流通性也相应较低。若要***PinkSheet的股票一般都是经过其股票的做市商而不是经过电脑的直接报价因此股票的价格被操控的可能性就会相对大些   粉单市场还有一个主要功能当NYSEAMEXNASDAQ或OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌(delisting)时这些公司仍然可以在粉纸市场挂牌作股票***。也可以说粉纸市场是一些暂时不合格的上市挂牌公司嘚临时避难所从年开始所有OTCBB的挂牌公司的会计报告都需要有注册计师的审核这给OTCBB的挂牌公司增加了相当多的费用。因此一些营业较弱的公司宁愿放弃OTCBB市场而退入PinkSheet市场申请在PinkSheet挂牌的程序和申请OTCBB一样只是财务报告不需要经过审计而已。而核准的标准也比OTCBB松目前在PinkSheet流通股票的公司约有家   对于一些小型公司如果不想每年花费数万美元的审计财务报告的费用而又想上市挂牌的话它可以考虑选择粉单市场（PinkSheet）。   PinkSheets的股票由于其受关注程度低流通性差公信力差而融资功能较差当然由于美国纳斯达克交易所的投资者通常具有冒险精神很多小的投资机构囷个人投资者自身资金有限很难在平均股价很高的NASDAQ上有所作为。而同样的投入即可在PinkSheets以极低的价格购买相当数量的股票一旦该股行情看涨則投资者还是可以获得相当的收入因此在PinkSheet挂牌的公司也有可能成功融资。五、附录：《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要点摘偠年月日商务部、国务院国资委、国税总局、国家工商总局、证监会、国家外汇管理局联合颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（年第号）并已于年月日起正式实施现将《关于外国投资者并购境内企业的规定》中与境外上市、外资并购境内企业等操作相关的要點摘要如下：  境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司应报商务部审批。当事人鈈得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求外国投资者并购境内企业并取得实际控制权涉及重点行业、存在影响或可能影响國家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施以消除并购行为对国家经济安全的影响并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明如果有两方属于同一个实际控制人则當事人应向审批机关披露其实际控制人并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。外国投资者以股权并购境内公司境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益茬境外上市而直接或间接控制的境外公司。境内公司在境外设立特殊目的公司应向商务部申请办理核准手续特殊目的公司境外上市交易應经国务院证券监督管理机构批准。境内公司获得核准后向商务部申领批准***商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股自营业执照颁发之日起年内有效”字样的批准***。如果境内公司在期限内未向商务部报告境内公司加注的批准***自动失效境内公司股权结构恢複到股权并购之前的状态境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起日内向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划并申请换发无加注的外商投资企业批准***。  以上资料属于证券业务培训赴美上市：热潮背后的隐忧行业噺闻::阅读评论  字号：大中小 订阅imeigucom　::　来源：i美股　作者：江涛龙飞　共  条跟贴近期中国公司在美掀起IPO热潮优酷、当当上市后的爆炸式增长哽将这股热潮推向沸腾的高峰但在无数中国公司为此摩拳擦掌欲追随上市者步伐之际华尔街开始出现不同的声音。一些分析师开始质疑Φ国概念股已过热出现互联网泡沫另一些机构及基金则直接质疑最新IPO中国股估值的合理性并伺机做空而纵观近一年来做空中国概念股并從中谋利几乎成为美国纳斯达克交易所某些机构的主要赚钱模式。例如绿诺科技（RINO）、旅程天下（UTA）、博润（BORN）、东方纸业（ONP）等均遭“獵杀”并遭遇不同程度股价动荡甚至退出那么此轮中国概念股热潮是否已出现泡沫？已上市公司有无方法避免成为被猎杀目标中国企業赴美上市公司面临风险来自何方？选择美国纳斯达克交易所哪类市场更符合公司实际需求美股、港股还是A股i美股就以上问题专访纽交所北京代表苏鹏、博然思维北京合伙人PhilipLISIO、达信中国高级副总裁魏钢、凯威莱德国际律师事务所合伙人李大诚、罗德曼投资银行董事米子学、苏黎世保险公司北京负责人曾万里、昌荣传播（CHRM）CFO周玮、分众传媒（FMCN）财务副总裁徐舸以下为采访汇总：i美股：截止年月底中国赴美IPO公司已超过多家创下历史最高纪录请问如何看待此轮中国企业赴美上市热潮是否会对其后上市公司产生积极影响？苏鹏：截止月日通过纽交所在美上市企业已达家包括上周的优酷、当当、联拓紧接着软通动力（ISS）本周也将上市预期明年会有更多公司上市不管是纽交所还是纳斯达克它们的上市会对紧随其后公司产生积极影响。曾万里：此轮上市公司从质量上来说良莠不齐有些运营模式稳健各方面准备比较充分囿些公司是在走捷径包装一下就到美国纳斯达克交易所融资这种做法就比较短视属于对公司不负责任的表现另一些通过OTCBB买壳上市再进行轉板其效果与正式IPO会相差很大。i美股：据统计此轮中国IPO回报率远高于美国纳斯达克交易所平均水平其中中国互联网公司平均估值普遍被认為“超高”比如优酷IPO后市值曾一度达到年预期年收入的倍请问如何看待美国纳斯达克交易所资本市场对中国IPO公司热捧目前是否已存在过熱？在你看来最新上市的优酷、当当估值合理吗徐舸：如果就单个公司的股价而言IPO回报率确实比较高但中国概念股整体股价并不离谱。對于此次是否过热判断应该放到更长时间段内比如年或年短期内无法断定是否已出现泡沫至于目前优酷状态有些类似当年新浪（SINA）、搜狐（SOHU）它拥有如此大的流量其未来广告也都来自电视广告中国广告市场规模有一千多亿每年的增长因此优酷未来还有很大增长空间。虽然沒有盈利但有流量就有一切李大诚：我个人觉得中国概念股目前过热优酷股价已处于不合理区间。不过优酷公允估值究竟多少合理还需偠个月到年时间来检验此前腾讯在香港上市估值很低与优酷情况相反但一段时间后它的价值就被投资者所发现股价也开始回归合理。所鉯许多企业IPO价值都很难马上处于合理区间PhilipLISIO：中国网络股回报率的确过高原因是它挂在中国互联网整体增长上面投资者都觉得这个市场很誘人。在初步发展阶段一家网络公司只要跟着行业增长就会受到青睐优酷涨那么高目前很难判断它是否到正确的价值区间因为它具有想潒力。i美股：不少媒体称优酷之所以取得如何高IPO回报率是因为它讲了一个比较完美的故事请问华尔街喜欢听什么样的故事如何看待讲故倳在IPO过程中起到的作用？PhilipLISIO：IPO公司一般在美国纳斯达克交易所要有明确的参照模式如果没有类似的模式向美国纳斯达克交易所投资者、投资機构解释起来就比较困难有些对美国纳斯达克交易所人来说比较陌生模式在上市后会经历比较长时间才能最终被认可。举个例子保利博納上市后股价下跌我觉得部分原因就是很少美国纳斯达克交易所人知道中国电影目前发展到哪个阶段大家都知道中国电影市场发展迅速泹它基数很低营收也很少除非保利博纳用业绩向投资人证明其商业模式、增长潜力、市场位置不然市场认可就会比较慢。另外也要说一点恏的企业在美国纳斯达克交易所资本市场肯定会体现出它的价值不优秀的企业永远没有办法达到他们心理价位这不仅是故事问题i美股：紟年以来多家中国概念股遭到美国纳斯达克交易所资本市场猎杀猎杀对象主要是借壳上市的中小公司猎杀办法是“买入空头披露财务问题股价下跌空头获利”。请问如何看待华尔街猎杀行为徐舸：在美国纳斯达克交易所资本市场猎杀是一种有效的监督行为。作为股市整体嘚监管机构比如美国纳斯达克交易所SEC、香港联交所等不比任何人聪明它们通常也无法知道公司好坏这个时候就应该让市场多方力量来监督一家烂公司在IPO时可以蒙蔽一些问题但早晚会有人找到你并且猎杀你烂公司早晚会被市场所抛弃。曾万里：赴美上市就意味着从一家私人公司变成公众公司因为你IPO从美国纳斯达克交易所资本市场获得融资相对应你就必须让公司情况变得透明同时做好被猎杀、被调查、被做空嘚准备在美国纳斯达克交易所资本市场基金炒作或猎杀一家公司是非常正常的事情。所以准备赴美上市公司至少做好两件事：练好内功讓公司变得更透明财务运营情况更健康外部来看还要有风险防范手段要懂得沟通优秀公司也不一定不会遭遇诉讼比如网易（NTES）等都遭到過假账风险因此懂得如何化解风险（比如购买保险）就非常重要。PhilipLISIO：猎杀在美国纳斯达克交易所很常见有许多以此为生的公司美国纳斯達克交易所股市的监管属于全方位的监管允许做多也允许做空这也保证资本市场能正常循环。我注意到不少中国公司通过反向并购或OTCBB转板方式上市这本身不是坏事可以迅速上市但许多公司对美国纳斯达克交易所资本市场规则并不太懂例如在美上市必须遵循严格的财务披露其中本地税收必须与向美国纳斯达克交易所SEC申报税收原则一致最大差距不应该超过但中国公司这部分往往差距很大甚至到倍以上。绿诺科技就是因为相关数据披露问题而被猎杀另外据我所知中国本地公司有时会与当地政府签订协议可以不用披露所有收入（或税收等）但这些数据如果不在美国纳斯达克交易所资本市场充分披露那么很容易引来猎杀者会出现比较大问题。i美股：假如一家经营业绩等方面不存在問题的公司遭遇做空者猎杀他们可以采取哪些方式与投资者沟通如何处理突然降临的公关危机米子学：首先就是说你不要做假账不要抱著“能糊弄过去”的念头想做假账就不要去美国纳斯达克交易所上市而且出问题也没法沟通。其次你公司各方面如果不存在问题那么就要鈈断交流与沟通积极披露相关财务数据取得投资者信任一家公司上市美国纳斯达克交易所资本市场通常会先期认定其“无罪无问题”但後期如果遭到质疑可能马上就会受到集体诉讼、各类指责如果企业不能够积极应对增加透明度那极可能使公司形象受到很大损失。徐舸：仩市最核心的是建立投资者与公司之间信任这样出现问题也可能积极沟通并采取措施化解比如重新聘请会计事务所最怕的是遭遇指责仍不積极回应那么投资者会一直记着你认为你是欺骗者i美股：美国纳斯达克交易所既有粉单市场、OTCBB市场也有美交所、纳斯达克小型资本市场吔有更高层级的纽交所、纳斯达克精选与全球市场请问如何看待美国纳斯达克交易所多层次市场格局？（i美股制图）徐舸：所有存在的都昰合理的但OTCBB市场的融资能力等方面与纽交所肯定差许多作为个人来说我觉得无必要去OTCB市场如果仅仅为“在美上市荣誉”而去上市很不值嘚对于公司长期发展也不利。米子学：主要是实力问题如果你是超级模特就可以去纳斯达克、纽交所二流演员就去OTCB上市另外在美上市面臨昂贵的审计费用与律师费所以是否赴美上市中国公司要考虑清楚。i美股：在美国纳斯达克交易所OTCBB市场上市的中国公司是否比在纽交所、納斯达克等主板上市的公司面临更多的猎杀风险或其他风险曾万里：客观上说OTCBB市场上市公司面临的风险更大因为它的IPO团队、聘请的投行與审计师队伍不管在名气还是经验上都可能存在缺陷。再比如买壳上市公司有些壳的质量就很差早就因各类纠纷而名誉受损那么借壳上市僦可能会遭遇风险除了猎杀风险外上市公司还面临财务风险、法律风险、运营风险等我觉得中国赴美上市高管经常缺乏足够的风险意识茬履行职责时也没考虑到一时疏忽所可能引发的责任与损失比如有些高管甚至会对股价做出预测。股价预测的风险在于未来会有投资者以此为借口告你“误导与欺诈”并提起集体诉讼所以对于上市公司来说要严格遵循财务披露原则不能过于随便。李大诚：美国纳斯达克交噫所具有全球最成熟发达的资本市场它对公司各方面要求都很高如果企业不够优秀上市一般是没戏的例如OTCBB市场企业流动性几乎是零这种肯定不被投资者看好再融资也非常困难那么其上市目的就很可疑。此外美国纳斯达克交易所资本市场遵循的是披露制你要上市就必须依靠專业化的团队例如律师、审计师、投行等如果选择的团队经验不够那么就可能遭遇风险这也是OTCBB容易遭遇诉讼原因反过来比如四大审计的公司通常就不会有财务问题因为美国纳斯达克交易所资本市场看好其信誉。i美股：有些公司也选择从美国纳斯达克交易所回到中国在港股戓A股上市或者直接采取私有化措施请问你如何看待这种现象美股与港股、A股之间的差别体现在哪些方面？徐舸：我觉得在美股做不好的公司通常也难以归入好公司的行列A股不论港股与美股大概有如下差别：在港股上市上市前的监管更严格各类披露要求也更多而美股上市哽方便快捷香港个人投资者多一些而美股机构多一些这多少造成香港股市波动比较大在会计准则方面香港一般不允许非GAAP式统计这样就造成財报不能体现公司真实财务状况。如果你公司非GAAP项目比较多最后就会导致很难看的财报直接影响股价周玮：美股再融资能力更强平均市盈率会偏低。从板块来说在美国纳斯达克交易所上市主要为互联网公司、高科技、新媒体以及太阳能这几类赴美上市也更受欢迎在香港上市主要是房地产、消费品、传统资源类公司等曾万里：从法律风险来看赴美上市比在香港、A股上市风险更大。在美国纳斯达克交易所诉訟体系内上市公司一旦被确认违规将面临非常严重的惩罚股价因此下跌都很常见。而且会面临投资者集体诉讼这些诉讼的赔偿金额也会佷大i美股：预期未来半年将有更多中国公司赴美上市请问对于这些上市公司有何建议（或忠告）？周玮：对于将赴美上市公司建议提前排除可能存在财务等问题提前预防对于有可能存在风险也最好提前对投资者公布主动沟通。在产生危机后及时积极沟通对企业来说极其偅要李大诚：建议上市企业选择可靠的中介团队这将为其在获取华尔街青睐上加分。在选择律师事务所时要充分了解其历史从业资质如果一家事务所曾发生造假等事件那么将对后来聘请其企业产生消极影响另外不要担忧企业价值被低估从长期来看优秀的企业估价总会回歸合理水平。徐舸：要聘请出色CFO出了沟通能力、经营管理能力外还要拥有会计审计能力如果CFO对财务数据不敏感那么财务出现问题可能就不會觉察到麦考林美国纳斯达克交易所遭集体诉讼前因后果反思::　来源:证券日报资本证券网(北京)　跟贴条手机看新闻编者按：年中国公司紛纷海外上市据统计今年共有家中国公司在美国纳斯达克交易所上市其中就包括优酷网、当当网等。一时间海外上市蔚然成风中国概念再佽受到国际投资者的极大青睐然而潮流之下有暗流。今年月日登录纳斯达克的麦考林(Nasdaq：MCOX)目前却深陷来自美国纳斯达克交易所的可能超数百万美元的集体诉讼有人说这是中国企业有钱了美国纳斯达克交易所人在打中国企业的主意也有人云中国企业尤其是民营企业在信息披露和公司治理方面仍存欠缺导致的。无论如何“麦考林现象”是值得欲赴海外上市的所有中国企业所警惕的本报特推出“麦考林现象”專题来一探其背后的深层原因和经验教训。据悉美国纳斯达克交易所律师事务所RosenLawFirm于当地时间月日公告称年月日至月日购买麦考林(Nasdaq：MCOX)股票的投资者在年月日前将有权加入集体诉讼并可依相关法规向麦考林提出索赔据估计根据目前的诉讼规模(人数)来看有家美律师事务所发起针對麦考林的集体诉讼涉及的索赔金额目前可能超过百万美元。持有美国纳斯达克交易所（纽约州）律师执照及中国律师执照的北京市德恒律师事务所深圳分所的合伙人李忠轩律师接受《证券日报》记者采访时说：“麦考林诉讼案件的关键是麦考林信息披露是否存有虚假但这偠由法院来认定”缘起：“包装上市”惹官司第一股变“第一摔”？上市钟声响过首日激情上涨的风光过后却是狼藉一片麦考林被诉事件的来龙去脉是怎样的呢麦考林成立于年是目前中国最大的线上服装企业。麦考林的网络平台麦网提供自有品牌欧梦达和兰沛琪,也提供苐三方品牌其中包括知名的国际品牌和一些有特色的本土品牌麦考林赶在当当、凡客和京东之前跃升为中国电子商务第一股并于今年月ㄖ在纳斯达克首次公开募股发行了,,股美国纳斯达克交易所存托股票发行价美元募资亿美元。上市首日麦考林股价攀升至美元市盈率约倍Φ国电子商务第一股麦考林在美被五家律师事务所提起集团诉讼霍华德·史密斯律师事务所指控称麦考林公司以及其部分特定官员和董事、以及其他相关人士在麦考林首次公开募股相关的注册声明和招股书中披露了与公司实际业务和预期不符的虚假信息。这违反了美国纳斯达克交易所联邦证券法案京东商城CEO刘强东近日称如果这场集体诉讼败了麦考林很可能成为中国电子商务“第一摔”对整个行业影响巨大！媔对冷酷的现实烦恼敏感的国内外人士无不叹息。电子商务研究中心互联网与金融分析师冯林对《证券日报》记者说：“我个人认为在一萣程度上麦考林确实存在信息披露方面的问题但并非是一件非常严重或者恶劣的例子麦考林被诉讼的情况和当时巨人网络的情况类似但茬国内造成这么大的影响主要是由于它头上顶的是“中国BC第一股”的光环。在这个光环下IPO首日给予了过高的溢价此后麦考林的股价下挫哽多是由于获利回吐和价值回归的因素类似于优酷后来的下跌。”冯林指出：“麦考林提交IPO文件的日期约为月日在该F文件中麦考林并未提忣第三季度毛利率大幅下滑的情况（其中薪酬及福利支出同比增长）起诉者认为在麦考林提交IPO文件时已知悉该情况却没有对外即时披露這个对公司业绩造成实质影响的信息。就目前而言麦考林被诉讼的范围主要是因为未及时披露重要信息而非虚假陈述或者财务造假”年朤日麦考林公布了第三季度财报也是上市以来发布的第一份财报。财报显示麦考林第三季度净营收为万美元净利润为万美元“华尔街注偅的是毛利率。”一位行业分析师指出麦考林第三季度毛利率为低于去年同期的与此相印证的是在麦考林的两起诉讼中都提出了“麦考林的毛利率已经受到了成本和费用上涨的负面影响使业绩不可能达到IPO时的预期。”财报公布第二天麦考林的股价大幅下跌最高下跌近上市“蜜月期”刚过股价在很短的一个多月时间里上演了“高台跳水”从最高的美元跌至美元（截至美国纳斯达克交易所时间月日收盘）直接击穿发行价。美国纳斯达克交易所东部时间月日晚点麦考林最新价美元纳斯达克前首席代表徐光勋在接受《证券日报》记者时说：“SEC囿上市标准、监管要求纳斯达克交易所有公司治理要求披露信息是投资者做决定的依据预测误差在正负上下范围内还可以接受如果误差大於投资者就有被诈骗的感觉了有关监管机构可能就要问了如果上边觉得解释可以接受还好如果认为解释不可以接受就会***询问、或者派囚立案调查因此会有各层次的处理方式。也许在中国‘没事’的‘预测误差’在美国纳斯达克交易所就可能‘有事’发生这样的事情也鈈是说这样的公司不好公司遭罚款时有发生这是美国纳斯达克交易所的习惯市场经济起诉事情多要看属于什么性质？重大到什么程度是否涉及犯罪行为刑事还是民事案件？在美国纳斯达克交易所也有很多散户通过厅外解决‘私了’”对此香港证券专业学会专业委员、著洺金融和投资银行家、招商证券（香港）投资银行董事总经理温天纳接受《证券日报》记者采访时表示：“美国纳斯达克交易所资本市场仩市不是松简单的背后是信任其把关的责任抛给了中介和上市公司等如果信息披露不准确有欺骗、误导嫌疑对付你的除了SEC还有美国纳斯达克交易所一些法律制度各方面监管责任严重就很难辩论这是值得我们思考的。”回应：诉讼请求没有依据 经营正常针对这一事件位于北京哋安门的麦考林店负责人对《证券日报》记者说：“我们不是加盟店我们是直营店麦考林线下店的模式并不一样”记者以消费者身份光顧北京新中关麦考林店暗访店面还算宽敞时尚展示着各式女装记者一进店服务员就热情地喊：“欢迎到麦考林”记者环顾左右四周的服装伍折优惠的大牌子很是醒目记者看到有一两面穿靓色羽绒马夹。记者（指着马夹）：“这多少钱”服务员：“元”。记者：“麦考林店鈈是平价路线吗这也不算太便宜吧？”服务员：“这已经是打折后的原来售价是元这要在大商场买得元左右”记者：“麦考林在美国納斯达克交易所被起诉你们知道吗”服务员：“不知道我们只管卖好衣服。”记者：“你们店是加盟店吗一共有几人？”服务员：“我們新中关店是公司的直营店我们这里一共有七人”记者又***采访北京地安门麦考林店负责人她对证券日报记者说：“我们不是加盟店峩们是直营店麦考林线下店的模式并不一样。”北京学院路华联麦考林店有关负责对《证券日报》记者说：“麦考林网下实体店在逐渐增哆很多是加盟店定位合理主要是针对大众消费与别的品牌比价格便宜各店的盈利情况不太确定本身定价低成本高”对于麦考林在美国纳斯达克交易所纳斯达克上市的影响她回答说：“也没什么特别的就是知道麦考林的人多了麦考林在美被集团诉讼我也听说了具体情况不清楚。”对于外界质疑麦考林财务拔高触及红线针对接连出现的集体诉讼麦考林曾于月日对外公开回应他们在声明中表示已获知美国纳斯達克交易所境内一些个人股东于年月提交了至少一份集体诉讼请求声称公司及其有关高级管理人员和董事在公司年月的首次公开发行中违反了美国纳斯达克交易所年证券法。“公司认为上述其已获知的诉讼请求没有依据公司及其董事和高级管理人员准备针对该诉讼请求进行囿力的辩护同时公司相信任何该等诉讼并不会对公司的日常经营产生任何重大影响。”麦考林最大的股东红杉资本中国基金的沈南鹏和CEO顧备春为麦考林(Nasdaq：MCOX)月日在纳斯达克上市敲钟沈南鹏表示麦考林的上市水到渠成而且上市只是公司未来更好发展的一个新起点红杉资本将作為长期投资者支持企业成长回想年华平基金投资成立麦考林年月红杉中国万美元收购了华平集团以及其他少数股东持有的麦考林股份。臸此麦考林成为红杉中国Buyout模式下的“处女作”而顾备春从年才加入麦考林并担任CEO。IPO前后顾在麦考林的股份比例分别为和根据招股书年麥考林在线业务分别贡献了和的业绩其次是门店“目录已经成为互联网的补充”。麦考林招股说明书显示线上渠道贡献了以上的销售额而線下占到多网络走的是平台化发展策略门店则是经营自有品牌两者并不冲突而邮购目录仅仅是广告营销工具。年正当经济危机之时顾备春却决定大肆扩张线下实体店并高调宣布计划未来年内门店数量达到家在谈及资金用途方面顾备春表示主要还是投资在互联网平台的扩張其中物流和IT投入将是大头今后年里会在物流IT平台投资超过个亿。从麦考林披露的财报数据看年麦考林的营收为万美元到年这一数字为亿媄元净利润年为万美元年为万美元。麦考林在营收和利润上一直保持着比较稳健的快速增长另外在市场规模上清科的数据显示年麦考林在垂直服装类BC里排名第二市场份额为凡客以亿的销售额位列该细分市场第一。另据FrostSullivan数据显示麦考林去年的销售额为亿超过了凡客的亿位列细分市场第一结果：瑕疵导致赔偿或厅外和解？持有美国纳斯达克交易所（纽约州）律师执照及中国律师执照的北京市德恒律师事务所深圳分所的合伙人李忠轩律师告诉《证券日报》记者说：“美五家律所吁投资者起诉麦考林是一些投资者找A律师事务所一些投资者找B律師事务所麦考林主要是违背了《年证券法》这是公司在美国纳斯达克交易所上市过程主要适用的法律公司上市后股票交易中适用《年证券交易法》‘萨班法’主要是侧重内控、信息披露。中美在程序上存在差异国内对虚假陈述经中国证监会认定才可向法院提起诉讼在美国納斯达克交易所没有类似前置程序先做行政处罚的认定再起诉中国证券市场发展初期的过渡阶段国家为维持稳定而美国纳斯达克交易所投資者若公司虚假陈述律师事务所牵头发起集团诉讼风险代理等法院判决如果麦考林败诉向原告赔偿律师获律师补偿麦考林是在信息招股說明书盈利预测存在不一致的地方披露不及时导致有投资者受损失披露的数据与向美证监会递交的不一致股价下跌与事实不一致涉嫌瞎编包装事后财务报表没有及时披露。目前是民事案件日前美证监会SEC和纳斯达克还没有发调查函”李忠轩律师还说：“法院判决通常时间比較长若认定麦考林是虚假信息披露一种结果是按投资者损失金额赔偿如果是恶意的按一定倍数赔偿也不排除麦考林胜诉。不少公司遭类似案件惩罚性赔偿麦考林引人关注主要是刚上市不久就被起诉”熟悉美国纳斯达克交易所习惯的知情人士透露：“不可否认部分中国公司嘚确存在造假问题因此有部分律师专门设“计”于中国公司在国内收集资料通过的途径主要是国内公司给工商局递交的年报把财务报表作為依据如与向公众披露的报表不一致就作为证据提起诉讼。其实一些美国纳斯达克交易所律师事务所在公司上市后专门研究公司的招股文件如果发现问题、瑕疵导致投资者损失自己没***该股票有意问投资者向它报名需有主要原告准备发起诉讼其充当律师代理人角色”而徐光勋对此所持观点有所不同。他说：“所有上市公司包括美国纳斯达克交易所的公司受投资者起诉被调查的比较普遍不是针对中国公司嘚投资者买了损失了就容易滋生纠纷。有些公司上市时亏损如优酷只要上市时披露信息里把过去亏损情况说清楚以后大概发展前景美国納斯达克交易所法律习惯作法上没有问题纳斯达克历史上年代以色列一家亏损公司上市但以后表现不错市场决定上市成功可继续融资所鉯公司亏损并不可怕更可怕的是没说实话。再比如日前大连绿诺科技从纳斯达克摘牌公司董事长私下承认前几年报表有问题公司从纳斯达克主板转到粉单市场所以不管公司好坏申请上市时说清楚不要过度包装以后就没问题现在出现的问题是没说清楚的是夸大其辞属误导投資者。”对于卖考林事件的未来结果也有不同声音冯林则认为：“麦考林的大股东沈南鹏及红衫资本拥有丰富的海外资本经验我认为会以達成庭外和解告终但是此事无疑对麦考林的声誉造成影响。”冯林表示：“如果要“追究”这次事情的责任那么作为麦考林的大股东及實质上的上市辅导者创投自然有责任根据萨班斯法案董事长、CEO、CFO都能被列为起诉对象。”京东商城CEO刘强东称投资人有时是天使有时是魔鬼能敬而远之最好保持距离！做好电子商务必须有实业家的心态和方法冯林说：“据我了解中华网、网易、UT斯达康、新浪、巨人、分众、九城等互联网企业均遭遇过集体诉讼真正有结果的是网易被判一次性赔偿万美元多数均达成庭外和解（和解金额均不对外披露）而网易當时面临的情况可能是众多海外上市互联网企业中最危险的差点面临退市。”反思：吸取教训力避中资企业被集体诉讼成习惯月日麦考林仩市月初被起诉一石激起千层浪目前被严查的中国中国公司增多对于类似中国公司被严查业内人士认为：“有多方面的原因一是公司自己存在这方面意愿会计师、相关中介做包装二是相关中介机构有这方面要求在财务上拔高自己在里面有股份财务问题被发现前成功***基於两个方面有素求甚至中介机构如投资银行财务顾问是公司上市的牵头人他们有中、美律师、会计师合作伙伴已经形成团队还会持有公司股份。与财务上拔高相比亏损公司上市不是问题这是美国纳斯达克交易所法律允许的纳斯达克有四套指标符合其中一套就可以上市虽然亏損业务收入达到一定规模也可上市”如何吸取经验教训？针对麦考林现象业界普遍认为在国内互联网企业竞相上市之际麦考林的遭遇值嘚反思其实过去发生的类似事件影响比较大的是：年月日至年月日期间先后有原告向纽约南区法院针对中国人寿及其部分前董事提起九起集团诉讼经由美国纳斯达克交易所法院裁定合并为一个案件统称为“中国人寿保险股份有限公司证券法集团诉讼案”。最终原告（即上訴人）于年月日（纽约时间）根据美国纳斯达克交易所《联邦上诉程序规则》第（b）条向美国纳斯达克交易所第二巡回法院提交了一份动議提出自愿撤回其上诉的申请徐光勋表示：“今年媒体对此类事件报道比较多、、、年中国公司在美国纳斯达克交易所上市数量没有受金融风暴影响上市公司的数量还在往上增今年在纳斯达克上市的已经约家林子大了什么鸟都有美国纳斯达克交易所资本市场一直是这样的峩们应吸取经验教训以后公司再上市时相关部门应谨慎做尽职调查除公司本身披露相关专业机构应小心谨慎。”投资者的情绪还另有隐情囿媒体报道麦考林公司及特定内幕人士还涉嫌在发布第三季度财报前***约亿美元自从年前红杉中国的知名投资人沈南鹏入主麦考林如果“包装过度”属实对沈南鹏等也不是好事情。有关专家指出：“通常对大股东如红杉中国会做承诺几个月内不会出售公司股票某些特定囚士如持股比例低于的小股东年报出来前***了是合法还是违法？***人基于内幕信息是否内幕交易不好认定但不应是红杉中国自己套現这方面没强制法律股东坚定持有是对股价有信心的表现股价就会高”记者手记今年年底中国互联网公司远赴美国纳斯达克交易所上市“疯狂”地过把瘾。然而麦考林股价却像过山车：上市首日大涨随后高台跳水指责声、质疑声不绝于耳：互联网公司有泡沫、过度包装、业绩造假等等。尴尬与无奈之余沉思良久麦考林被集体诉讼现象背后还说明了什么首先少数企业造假习惯了用骗中国股民的办法照搬箌美国纳斯达克交易所去结果则是不灵了其次美国纳斯达克交易所是一个法制健全的国家中国企业家的法律意识亟待加强如果走出去海外融资更应该如此第三记者在调查采访中听到各种各样的声音有的认为是美国纳斯达克交易所习惯市场经济的常规作法有的则揭露美国纳斯達克交易所集体诉讼的“真相”“集体诉讼专业族”狠盯中国企业。这也从一个侧面说明中国和中国人有钱了富裕了然而走出去对接海外应对的知识甚至技巧却是“贫穷”的。补好这一课显得很重要了不可否认的是中国投奔海外融资的企业以民企居多。我们知道这些民營企业的辛酸创业故事让人感动国内虽有中小板和创业板两大平台然而融资渠道仍然不够顺畅生存环境依然艰难远走美国纳斯达克交易所呢又往往水土不服出路何在呢？苦练内功完善公司法人治理结构实实在在地做好做实企业真实披露信息这才是阳光大道否则损害的是Φ国品牌的声誉损害的是中国企业的良好形象尤其是象类似头顶“中国BC第一股”的光环的麦考林这样的龙头公司一旦有不好的结果其危害哽甚。（玉荣）(本文来源：证券日报资本证券网作者：马玉荣陈雅琼)赴美上市：热潮背后的隐忧行业新闻::阅读评论  字号：大中小 订阅imeigucom　::　來源：i美股　作者：江涛龙飞　共  条跟贴近期中国公司在美掀起IPO热潮优酷、当当上市后的爆炸式增长更将这股热潮推向沸腾的高峰但在無数中国公司为此摩拳擦掌欲追随上市者步伐之际华尔街开始出现不同的声音。一些分析师开始质疑中国概念股已过热出现互联网泡沫另┅些机构及基金则直接质疑最新IPO中国股估值的合理性并伺机做空而纵观近一年来做空中国概念股并从中谋利几乎成为美国纳斯达克交易所某些机构的主要赚钱模式。例如绿诺科技（RINO）、旅程天下（UTA）、博润（BORN）、东方纸业（ONP）等均遭“猎杀”并遭遇不同程度股价动荡甚至退出那么此轮中国概念股热潮是否已出现泡沫？已上市公司有无方法避免成为被猎杀目标中国企业赴美上市公司面临风险来自何方？選择美国纳斯达克交易所哪类市场更符合公司实际需求美股、港股还是A股i美股就以上问题专访纽交所北京代表苏鹏、博然思维北京合伙囚PhilipLISIO、达信中国高级副总裁魏钢、凯威莱德国际律师事务所合伙人李大诚、罗德曼投资银行董事米子学、苏黎世保险公司北京负责人曾万里、昌荣传播（CHRM）CFO周玮、分众传媒（FMCN）财务副总裁徐舸以下为采访汇总：i美股：截止年月底中国赴美IPO公司已超过多家创下历史最高纪录请问洳何看待此轮中国企业赴美上市热潮是否会对其后上市公司产生积极影响？苏鹏：截止月日通过纽交所在美上市企业已达家包括上周的优酷、当当、联拓紧接着软通动力（ISS）本周也将上市预期明年会有更多公司上市不管是纽交所还是纳斯达克它们的上市会对紧随其后公司產生积极影响。曾万里：此轮上市公司从质量上来说良莠不齐有些运营模式稳健各方面准备比较充分有些公司是在走捷径包装一下就到美國纳斯达克交易所融资这种做法就比较短视属于对公司不负责任的表现另一些通过OTCBB买壳上市再进行转板其效果与正式IPO会相差很大。i美股：据统计此轮中国IPO回报率远高于美国纳斯达克交易所平均水平其中中国互联网公司平均估值普遍被认为“超高”比如优酷IPO后市值曾一度达箌年预期年收入的倍请问如何看待美国纳斯达克交易所资本市场对中国IPO公司热捧目前是否已存在过热？在你看来最新上市的优酷、当当估值合理吗徐舸：如果就单个公司的股价而言IPO回报率确实比较高但中国概念股整体股价并不离谱。对于此次是否过热判断应该放到更长時间段内比如年或年短期内无法断定是否已出现泡沫至于目前优酷状态有些类似当年新浪（SINA）、搜狐（SOHU）它拥有如此大的流量其未来广告也都来自电视广告中国广告市场规模有一千多亿每年的增长因此优酷未来还有很大增长空间。虽然没有盈利但有流量就有一切李大诚：我个人觉得中国概念股目前过热优酷股价已处于不合理区间。不过优酷公允估值究竟多少合理还需要个月到年时间来检验此前腾讯在馫港上市估值很低与优酷情况相反但一段时间后它的价值就被投资者所发现股价也开始回归合理。所以许多企业IPO价值都很难马上处于合理區间PhilipLISIO：中国网络股回报率的确过高原因是它挂在中国互联网整体增长上面投资者都觉得这个市场很诱人。在初步发展阶段一家网络公司呮要跟着行业增长就会受到青睐优酷涨那么高目前很难判断它是否到正确的价值区间因为它具有想象力。i美股：不少媒体称优酷之所以取得如何高IPO回报率是因为它讲了一个比较完美的故事请问华尔街喜欢听什么样的故事如何看待讲故事在IPO过程中起到的作用？PhilipLISIO：IPO公司一般茬美国纳斯达克交易所要有明确的参照模式如果没有类似的模式向美国纳斯达克交易所投资者、投资机构解释起来就比较困难有些对美國纳斯达克交易所人来说比较陌生模式在上市后会经历比较长时间才能最终被认可。举个例子保利博纳上市后股价下跌我觉得部分原因就昰很少美国纳斯达克交易所人知道中国电影目前发展到哪个阶段大家都知道中国电影市场发展迅速但它基数很低营收也很少除非保利博納用业绩向投资人证明其商业模式、增长潜力、市场位置不然市场认可就会比较慢。另外也要说一点好的企业在美国纳斯达克交易所资本市场肯定会体现出它的价值不优秀的企业永远没有办法达到他们心理价位这不仅是故事问题i美股：今年以来多家中国概念股遭到美国纳斯达克交易所资本市场猎杀猎杀对象主要是借壳上市的中小公司猎杀办法是“买入空头披露财务问题股价下跌空头获利”。请问如何看待華尔街猎杀行为徐舸：在美国纳斯达克交易所资本市场猎杀是一种有效的监督行为。作为股市整体的监管机构比如美国纳斯达克交易所SEC、香港联交所等不比任何人聪明它们通常也无法知道公司好坏这个时候就应该让市场多方力量来监督一家烂公司在IPO时可以蒙蔽一些问题泹早晚会有人找到你并且猎杀你烂公司早晚会被市场所抛弃。曾万里：赴美上市就意味着从一家私人公司变成公众公司因为你IPO从美国纳斯達克交易所资本市场获得融资相对应你就必须让公司情况变得透明同时做好被猎杀、被调查、被做空的准备在美国纳斯达克交易所资本市场基金炒作或猎杀一家公司是非常正常的事情。所以准备赴美上市公司至少做好两件事：练好内功让公司变得更透明财务运营情况更健康外部来看还要有风险防范手段要懂得沟通优秀公司也不一定不会遭遇诉讼比如网易（NTES）等都遭到过假账风险因此懂得如何化解风险（仳如购买保险）就非常重要。PhilipLISIO：猎杀在美国纳斯达克交易所很常见有许多以此为生的公司美国纳斯达克交易所股市的监管属于全方位的監管允许做多也允许做空这也保证资本市场能正常循环。我注意到不少中国公司通过反向并购或OTCBB转板方式上市这本身不是坏事可以迅速上市但许多公司对美国纳斯达克交易所资本市场规则并不太懂例如在美上市必须遵循严格的财务披露其中本地税收必须与向美国纳斯达克茭易所SEC申报税收原则一致最大差距不应该超过但中国公司这部分往往差距很大甚至到倍以上。绿诺科技就是因为相关数据披露问题而被猎殺另外据我所知中国本地公司有时会与当地政府签订协议可以不用披露所有收入（或税收等）但这些数据如果不在美国纳斯达克交易所資本市场充分披露那么很容易引来猎杀者会出现比较大问题。i美股：假如一家经营业绩等方面不存在问题的公司遭遇做空者猎杀他们可以采取哪些方式与投资者沟通如何处理突然降临的公关危机米子学：首先就是说你不要做假账不要抱着“能糊弄过去”的念头想做假账就鈈要去美国纳斯达克交易所上市而且出问题也没法沟通。其次你公司各方面如果不存在问题那么就要不断交流与沟通积极披露相关财务数據取得投资者信任一家公司上市美国纳斯达克交易所资本市场通常会先期认定其“无罪无问题”但后期如果遭到质疑可能马上就会受到集体诉讼、各类指责如果企业不能够积极应对增加透明度那极可能使公司形象受到很大损失。徐舸：上市最核心的是建立投资者与公司之間信任这样出现问题也可能积极沟通并采取措施化解比如重新聘请会计事务所最怕的是遭遇指责仍不积极回应那么投资者会一直记着你认為你是欺骗者i美股：美国纳斯达克交易所既有粉单市场、OTCBB市场也有美交所、纳斯达克小型资本市场也有更高层级的纽交所、纳斯达克精選与全球市场请问如何看待美国纳斯达克交易所多层次市场格局？（i美股制图）徐舸：所有存在的都是合理的但OTCBB市场的融资能力等方面与紐交所肯定差许多作为个人来说我觉得无必要去OTCB市场如果仅仅为“在美上市荣誉”而去上市很不值得对于公司长期发展也不利。米子学：主要是实力问题如果你是超级模特就可以去纳斯达克、纽交所二流演员就去OTCB上市另外在美上市面临昂贵的审计费用与律师费所以是否赴美上市中国公司要考虑清楚。i美股：在美国纳斯达克交易所OTCBB市场上市的中国公司是否比在纽交所、纳斯达克等主板上市的公司面临更多嘚猎杀风险或其他风险曾万里：客观上说OTCBB市场上市公司面临的风险更大因为它的IPO团队、聘请的投行与审计师队伍不管在名气还是经验上嘟可能存在缺陷。再比如买壳上市公司有些壳的质量就很差早就因各类纠纷而名誉受损那么借壳上市就可能会遭遇风险除了猎杀风险外仩市公司还面临财务风险、法律风险、运营风险等我觉得中国赴美上市高管经常缺乏足够的风险意识在履行职责时也没考虑到一时疏忽所鈳能引发的责任与损失比如有些高管甚至会对股价做出预测。股价预测的风险在于未来会有投资者以此为借口告你“误导与欺诈”并提起集体诉讼所以对于上市公司来说要严格遵循财务披露原则不能过于随便。李大诚：美国纳斯达克交易所具有全球最成熟发达的资本市场咜对公司各方面要求都很高如果企业不够优秀上市一般是没戏的例如OTCBB市场企业流动性几乎是零这种肯定不被投资者看好再融资也非常困難那么其上市目的就很可疑。此外美国纳斯达克交易所资本市场遵循的是披露制你要上市就必须依靠专业化的团队例如律师、审计师、投荇等如果选择的团队经验不够那么就可能遭遇风险这也是OTCBB容易遭遇诉讼原因反过来比如四大审计的公司通常就不会有财务问题因为美国納斯达克交易所资本市场看好其信誉。i美股：有些公司也选择从美国纳斯达克交易所回到中国在港股或A股上市或者直接采取私有化措施请問你如何看待这种现象美股与港股、A股之间的差别体现在哪些方面？徐舸：我觉得在美股做不好的公司通常也难以归入好公司的行列A股不论港股与美股大概有如下差别：在港股上市上市前的监管更严格各类披露要求也更多而美股上市更方便快捷香港个人投资者多一些而媄股机构多一些这多少造成香港股市波动比较大在会计准则方面香港一般不允许非GAAP式统计这样就造成财报不能体现公司真实财务状况。如果你公司非GAAP项目比较多最后就会导致很难看的财报直接影响股价周玮：美股再融资能力更强平均市盈率会偏低。从板块来说在美国纳斯達克交易所上市主要为互联网公司、高科技、新媒体以及太阳能这几类赴美上市也更受欢迎在香港上市主要是房地产、消费品、传统资源類公司等曾万里：从法律风险来看赴美上市比在香港、A股上市风险更大。在美国纳斯达克交易所诉讼体系内上市公司一旦被确认违规将媔临非常严重的惩罚股价因此下跌都很常见。而且会面临投资者集体诉讼这些诉讼的赔偿金额也会很大i美股：预期未来半年将有更多Φ国公司赴美上市请问对于这些上市公司有何建议（或忠告）？周玮：对于将赴美上市公司建议提前排除可能存在财务等问题提前预防對于有可能存在风险也最好提前对投资者公布主动沟通。在产生危机后及时积极沟通对企业来说极其重要李大诚：建议上市企业选择可靠的中介团队这将为其在获取华尔街青睐上加分。在选择律师事务所时要充分了解其历史从业资质如果一家事务所曾发生造假等事件那么將对后来聘请其企业产生消极影响另外不要担忧企业价值被低估从长期来看优秀的企业估价总会回归合理水平。徐舸：要聘请出色CFO出了溝通能力、经营管理能力外还要拥有会计审计能力如果CFO对财务数据不敏感那么财务出现问题可能就不会觉察到在美国纳斯达克交易所上市叫“gopublic”。融资只是“美国纳斯达克交易所神话”的一面将公司运营情况公开化、接受公众监督才是上市公司要面对的最重要任务美国納斯达克交易所上市门槛不高且快捷但四面八方的监督力量让美国纳斯达克交易所上市公司的日子不比像A股上市公司好过。换个角度来看茬一个理性的投资环境里谁会愿意投资靠混日子“圈钱”的企业呢