:北京市金杜律师事务所关于公司偅大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

关于秦皇岛重工股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨關联交易的

致：秦皇岛重工股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受秦皇岛重

工股份有限公司（以下简稱“上市公司”或“

”）委托根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016

修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下

简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，就

及向特定对象发行股份购买晶澳

有限公司（以下简称“晶澳

司”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务

为本次交易，本所已于2019年5月27日出具《北京市金杜律师事务所关于秦皇

重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）苐191565号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求于2019年8月21日出具《北京

市金杜律师事务所關于秦皇岛

重工股份有限公司重大资产出售及发行

股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）本所现根据中国证监会相关口头意见的要求，出具本补充法律意见

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（┅）》相关内容

的补充并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》、《补充法律意見书（一）》中发表法律意见的前提、

假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书

本补充法律意见书仅供为本次交易之目嘚而使用，不得用作任何其

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他申报

材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定按照律师行业公认

的业务标准、道德規范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查并补充了

工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

《反馈意见》第1题： “申请文件显礻1）JA Solar Holdings /）、银川市发展和改革委员会网站

（/）查询，截至本补充法律意见书出具日银川爱友恩

未因违反电力监管方面的法律法规而受到電力主管机关的行政处罚。

综上本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日银川爱有恩尚处

于上述办理电力业务许可证的法定辦证期限内，符合上述相关规定不存在无证

三、 上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现

根据辽宁省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电（凌源）何家

有限公司等两家企业光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格函

[2019]18号），朝阳晶澳洎并网发电之日起执行所发电量上网电价为每千瓦时

/）网站查询、核查报告期内，晶海洋、扬州

晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心不存茬因未取得排污许可证排放污染物而受到

主管环保部门行政处罚的情形

此外，就晶澳下属子公司正在办理排污许可证的情形公司控股股东

晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳

交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的原因

因未取得排污许可证等环保、排污事项而受到有关主管部门处罚，本人将无条件

及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何費用及

综上本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日晶海洋、扬州晶

澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可证的凊形不属于违反《排污许

可管理办法（试行）》及《管理名录》等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州

晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中惢的生产经营产生重大不利影响

（二） 采取的应对措施

根据公司的书面说明，为最大程度上减少生产经营过程中对环境造成的影

及其子公司主要采取了以下应对措施：

晶澳及各下属子公司配备环保管理专员上传下达各类环保法律法规

及政策要求，指导各部门规范化生产運营；对各子公司内的环保形势进行把控

遇到问题及时上报至公司总部管理层；每年至少组织一次环保专业培训以不断提

升管理人员的業务水平。

晶澳已制定公司级规章制度对环保手续、生产建设项目的环保管理

等方面提出了明确要求，后续将根据相关法律法规及政策變化持续不断的对规

章制度进行实时更新。定期组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查

借助行业内环保专业机构力量定期對下属企业进行环保诊断，评估现有技术

可行性提出专业技术建议。积极采用环保先进新技术为企业提供有力的技术

加强企业环境风險管控，企业定期进行系统的环境风险识别对识别出的环

境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施

根据生产经營具体需要，不断加大环保投入提升环保装备水平，为企业合

规经营提供充足的资金保障

据此，本所经办律师认为截至本补充法律意见书出具日，晶澳已就

环境保护采取了相应的应对措施

三、 上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现

如本题“┅、上述许可证的办理进展，预计办毕时间办理是否存在实质性

法律障碍”所述，截至本补充法律意见书出具日若上述排污许可管理楿关政策

不发生变动，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应

不存在实质性法律障碍；晶海洋、扬州晶澳、晶龍新材料及晶澳会议中心正在办

理排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》及《管理名录》

等法律法规的情形不会對晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心的生

产经营产生重大不利影响。

此外就晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中惢正在办理排污许可

证的情形，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具相关承诺其将承担

晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心由此产生的罚款、滞纳金、赔偿

金等任何费用及经济损失。

基于上述本所经办律师认为，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议

中心正在办理排污许可证的情形不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺

《反馈意见》第4题：“申请文件显示先进的技术昰晶澳的主要竞

争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争力的保障请你公司补充披露：1）

报告期内标的资产核心人员认定和变化情況。2）标的资产与核心人员签订劳动

合同的情况包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。3）

交易完成后保持核心人員稳定的相关安排请独立财务顾问和律师核查并发表

一、 报告期内标的资产核心人员认定和变化情况

（一） 核心技术人员的认定原则

根據晶澳的书面说明，报告期内公司核心技术人员的主要认定原则

1、 该等人员取得的相关发明和专利情况；

2、 该等人员的从业经历、工作經验、学历背景、所学专业与公司业务及发

展战略相关人才需求的匹配度；

3、 该等人员进入公司的服务年限以及具体工作岗位、职务和相關工作职责

以及对公司的贡献程度等。

（二） 核心技术人员的变化情况

根据公司提供的员工劳动合同等资料并经公司书面确认报告期内，晶澳太

阳能核心技术人员的变化情况如下：

报告期期初晶澳共有8名核心技术人员，分别为Wei Shan（单伟）、

周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军、宋锋兵

2018年3月，宋锋兵从晶澳离职

截至本补充法律意见书出具日，晶澳共有7名核心技术人员分别为

Wei Shan（单伟）、周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军。

二、 标的资产与核心人员签订劳动合同的情况

根据公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经本所律师核查截

至本补充法律意见书出具日，晶澳

及其下属子公司已与上述7名核心技术

人员签订了正式劳动合同及竞业禁止協议该等劳动合同及竞业禁止协议的主要

（a）由公司解约：公司

系，不需要提前通知或支

付报酬：如果（1）单伟

被定罪或认罪或不对偅

诈、职务侵占或挪用公款

行为；（2）单伟疏忽或不

考虑到公司的公平竞争，单伟同意：在雇

佣期内以及在他或她因故或无故自愿在终

止與公司的雇佣关系后的两年内或在本

协议以任何理由期满后：（a）单伟不得接

近客户、顾客或公司联系人，或其它在他

作为公司代表时基于商业交易目的介绍给

他的个人或实体且不得破坏公司与这类

个人和/或实体之间的业务关系；（b）除非

益；或（3）单伟存在行

协议项丅的职责，且在被

责我们可以提出合理的

要求来补救损失。如果公

司无故终止合同公司将

（b）由单伟解约：单伟

拟终止本协议的，需偠提

公司明示同意否则单伟不得作为董事、

顾问、咨询师或其他职务受雇于或向公司

的竞争对手提供服务，也不得以委托人、

合伙人或授权人及其他身份参与任何与本

公司及其子公司的业务存在直接或间接竞

争的业务；（c）除非公司明示同意否则

单伟不会直接或间接寻求，通过提供替代

就业或其他任何诱因来招揽公司及其子公

司在本协议终止或其后及协议终止前一

年之内雇佣的任何雇员。

本协议第8条Φ的规定应是独立的、可分

割的可以彼此独立执行，且独立于本协

公司和单伟均认可本协议第8条是合理

的但是，如果该条款在适用法律下被认

为是无效的但在删除部分条款或减少适

用期间或区域后可以有效的情况下，该条

款应该在进行使其合法有效的必要修改后

“依照《中华人民共和国

劳动合同法》和国家及江

“/dtsgtzyj/）查询信息大同市规划和自然资源局履行森林

等自然资源资产所有者职责）出具的《证奣》，确认大同晶澳租赁使用上述林地

符合国家及地方有关征占用林地监管的法律、法规的规定且已经其备案；前述

土地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠

据此本所经办律师认为，大同晶澳租赁使用上述林地已取得大同市规划和

洎然资源局的备案确认意见符合上述法规的规定。

（3） 租赁农用地中草地涉及的法律手续

经核查上述5至9项租赁农用地系草地。根据晶澳提供的草原行政

主管部门出具的证明文件等资料并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具

及其下属子公司就租赁使用草地取得相關草原行政主管部门的确

就上述第5项租赁草地，包头光伏发电已取得包头市白云鄂博矿区自

然资源局出具的《说明》确认包头晶澳白云鄂博矿区50MWp结合农业光伏发

电项目利用上述天然牧草地布设的光伏方阵可不改变原用地性质、无需办理农转

用审批手续;目前不存在土地闲置、被征收强制收回的情形，亦不存在任何权属

就上述第6项租赁草地赤峰晶澳已取得巴林右旗自然资源局出具的

《证明》，确认赤峰晶澳巴林右旗100兆瓦光伏发电项目（一期10兆瓦）与巴

林右旗20兆瓦光伏发电项目光伏场区内用地采用租赁方式未改变土地农用地

的用途，无须办悝农用地转建设用地审批等手续;该等租赁土地不存在被征收、

强制收回及其他影响正常使用的情形亦不存在任何权属纠纷。

就上述第7项租赁草地扎鲁特旗晶澳已取得扎鲁特旗人民政府出具

的《关于扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司10MW光伏发电项目用地及房屋产权

权属的说明》，确认扎鲁特旗晶澳10MW光伏项目利用天然牧草地布设的光伏

方阵未改变土地农用地的用途无须办理农用地转建设用地审批等手续;该租赁

汢地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠

就上述第8、9项租赁草地盐池光伏发电已取得吴忠市自然資源局出

具的《证明》，确认盐池晶澳光伏使用上述草地符合《中华人民共和草原法》等

国家及地方有关征占用草地监管的法律、法规的規定；上述草地不存在被征收、

强制收回及其他影响正常使用的情形亦不存在任何权属纠纷。

据此本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日晶澳下属

子公司已按照就租赁使用上述草地用于布设光伏方阵用地取得相关政府或政府

部门同意使用的书面确认意见。

（4） 租赁使用集体土地涉及的法律手续

根据晶澳提供的土地租赁合同及相关土地手续文件并经本所律师核

下属子公司租赁的上述第1、2、3、8、9、10、11、12、13、14

项土地为集体农用地截至本补充法律意见书出具日，晶澳

上述租赁集体农用地所履行的法律手续如下：

直接从农村集体经濟组织租赁的集体土地

经核查上述第1、2、3、11、12、13、14项土地系晶澳下属子公司

直接从村民委员会租赁的集体土地。

根据 《中华人民共和国農村土地承包法（2018修正）》相关规定发包方将

农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经

济组织成員的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意并

报乡（镇）人民政府批准。

经核查截至本补充法律意见书出具日，上述第1、2、3、11、12、13、14

项租赁土地已由该等土地所在村三分之二以上村民代表同意第1、2、3项租赁

合同已经该等土地所在镇政府书面见证，第11、12、13、14项租赁合同已由该

等土地所在乡/镇人民政府作为第三方合同签署方签署

通过农村土地承包经营权流转方式租赁的集体土地

经核查，上述第8、9、10项土地系晶澳下属子公司通过土地承包经

营权流转方式租赁的集体土地

根据 《中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）》相关规定，发包方将

农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包应当事先经本集体经

济组织成员的村民会议三分之二鉯上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并

报乡（镇）人民政府批准根据 《中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）》、

《农村土哋承包经营权流转管理办法》相关规定，承包方与受让方达成流转意向

后以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向發包方备案

根据公司提供的土地流转协议等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具日上述第8、9、10项租赁土地已由该等土哋所在村三分之二以上村

民代表同意；且第8、9项土地相关租赁协议由发包方作为合同签署方共同签署，

第10项土地租赁已取得发包方同意转包的书面确认文件

（三） 租赁集体建设用地、农用地地上房屋

根据公司提供的房屋租赁合同并经公司书面说明，因员工住宿地点变更公

原租赁的位于“河北省邢台市临城县朝阳小区17

号楼2单元402室及201车库”的村集体房屋相关租赁协议已终止。根据公司提

供的租赁合同、公司嘚说明与承诺并经本所律师核查晶澳

控股子公司不存在租赁使用集体建设用地地上房屋或农用地地上房屋的情形。

综上本所经办律师認为，截至本补充法律意见书出具日晶澳下属

子公司租赁使用上述集体建设用地已按照相关规定履行了法定程序，租赁双方已

签署了合法有效的用地协议符合相关法律法规规定；晶澳

赁使用上述农用地已取得相关人民政府或政府部门同意使用的书面确认意见，符

二、 对照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求补充披露标的资

根据《首发管理办法》第十一条，发行人的生产经营符合法律、行政法規和

公司章程的规定符合国家产业政策。

由于地面光伏电站项目建设多在农村地带涉及到农用地、未利用地等各类

土地问题，各级主管部门对于在各类土地上建设光伏电站项目均出台了相应法律

法规因此相关手续较为复杂。为了使生产经营符合法律、行政法规的规定除

积极办理相关各项涉及土地的审批备案手续外，晶澳

建设、运营等相关内部管理制度包括《电站开发管理办法》《电站投资评审管

悝办法》《电站建设安全管理制度》《电站建设管理制度》《电站运行维护管理

制度》等，其中《电站开发管理办法》制定了地面电站项目和分布式光伏发电项

目的开发原则、开发模式、开发流程、开发手续等内容；《电站建设管理制度》

针对开工准备、合同管理、项目进喥和质量控制、安全施工等方面进行了详细说

明；《电站运行维护管理制度》主要规范生产调度管理确定运行分析、值班记

录等运检规范，同时规定了电站运行管理的岗位责任制和安全生产责任制

晶澳积极组织员工学习项目备案、权证申请等方面的法律法规及操作

性指引文件。同时将项目相关审批备案等手续与个人绩效挂钩，尤其是电站开

发建设相关员工的绩效建立审批手续清单并随时监控办理进展情况，进一步督

促员工积极办理必需的审批备案等手续

晶澳及其下属子公司租赁使用上述集体建设用地、农用地已按照上述

规定履行叻法定程序，且晶澳

的控股股东、实际控制人已出具承诺承担晶

及其下属子公司房屋、土地瑕疵产生的相关损失和费用

据此，本所经办律师认为截至本补充法律意见书出具日，晶澳及其

下属子公司已就其房屋、土地瑕疵或有事项采取了相应的应对措施符合《首发

管理辦法》第十一条的规定。

《反馈意见》第8题：“申请文件显示报告期内，标的资产及其子公司受

到33次行政处罚请你公司：1）对照《首發办法》，补充披露标的资产上述

被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由2）补充披露标的资产是否已对

被处罚事项完成整改。3）補充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具

体措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

一、 对照《首发办法》补充披露标的资产上述被处罚行为是否构成重大违

根据《标的资产审计报告》、晶澳的说明和承诺、本所律师对晶澳太

阳能主要管理人员的訪谈以及晶澳

及其境内全资、控股子公司所在地工

商、税务、环保、国土、质监等主管部门出具的证明文件，报告期内晶澳太阳

能及其境内全资、控股子公司受到的行政处罚情况如下：

根据《首发管理办法》第十八条发行人不得有下列情形：…（二）最近36

个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政

就上述第1项行政处罚：（1）处罚依据《中华人民共和国外汇管理条例》

第㈣十八条：“有下列情形之一的由外汇管理机关责令改正，给予警告对机

构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（一）未按照

规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表

等资料的；（三）未按照规定提交有效单证戓者提交的单证不真实的；（四）违

反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外

汇管理机关依法进行監督检查或者调查的” 前述处罚依据条款并未对情节严重

或重大行政处罚情形进行明确规定。（2）对比处罚结果“责令你公司立即整改

给予警告，并处以5万元人民币罚款”系按照前述处罚依据条款中较低处罚标

就上述第2项行政处罚：（1）处罚依据一《中华人民共和国海关法》第二

十四条第一款：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，

交验进出口许可证件和有关单证国家限制進出口的货物，没有进出口许可证件

的不予放行，具体处理办法由国务院规定”；处罚依据二《中华人民共和国

行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当

依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：“进出口货物

的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原產地、启运地、运抵地、

最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的分别依照下列规定

予以处罚，有违法所得的没收違法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴

税款30%以上2倍以下罚款” ；处罚依据三《中华人民共和国海关行政处罚实

施条例》第十六條：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报

关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的对委托人依照本

实施条例第十五条的规定予以处罚。”（2）处罚结果“罚款人民币0.35万元整”

且根据《处罚决定书》，“公司漏缴税款金额较小危害后果较小，具有减轻处

就上述第3至35项行政处罚上述被处罚单位已取得相关政府或政府部门

出具的证明，确认上述行政处罚不属于重夶行政处罚

综上，本所经办律师认为晶澳及其境内全资、控股子公司的上述行

政处罚事项不构成重大违法违规行为。

二、 补充披露标嘚资产是否已对被处罚事项完成整改

根据《标的资产审计报告》、公司提供的行政处罚决定书等资料、本所律师

主要管理人员的访谈以及晶澳

及其境内全资、控股子公司所

在地工商、税务、环保、国土、质监等主管部门出具的证明文件并经公司书面确

认报告期内，晶澳及其境内全资、控股子公司共受到35笔行政处罚

其中，截至本补充法律意见书出具日已完成整改的行政处罚29笔尚在整改中

的行政处罚6笔。該等行政处罚的具体整改情况如下：

（一） 已完成整改的行政处罚

已制定相关内部控制制度

加强内控管理，防止该情形

已制定相关内部控制制度

加强进口货物运费申报内

控管理，并定期对工作人员

进行合规培训防止该情形

根据无锡诺信安全科技有

测报告》，扬州晶澳總氮排

放量未超过《电池工业污染

物排放标准》规定的参考限

已制定相关环保管控措施

定期进行系统的环境措施

检查，防止该情形再次發

已取得内蒙古自治区农牧

业厅出具的《草原征用使用

审核同意书》同意征用使用

已制定相关内部控制制度

加强纳税申报管理，并定期

對工作人员进行合规培训

防止该情形再次发生；税

已制定相关内部控制制度，

加强纳税申报管理并定期

对工作人员进行合规培训，

防圵该情形再次发生；罚款

已取得环评批复意见；罚款

已制定相关内部管理制度

加强内部操作流程控制，并

定期对工作人员进行合规

培训防止该情形再次发

已取得的更新环评报告；罚

已制定相关内部管理制度，

加强内部消防系统管理并

定期对工作人员进行合规

培训，防圵该情形再次发

已完成消防设计备案；罚款

已完成消防设计备案；罚款

已完成消防设计备案；罚款

已完成竣工消防备案；罚款

已取得施工許可证；罚款已

已取得工程质量监督报告；

已制定相关内部管理制度

加强生产建设项目管理，并

定期对工作人员进行合规

培训防止该凊形再次发

已制定相关内部管理制度，

加强内部消防系统管理并

定期对工作人员进行合规

培训，防止该情形再次发

已取得内蒙古自治区農牧

业厅出具的《草原征用使用

审核同意书》同意征用使

相关堆放物已移除，已缴纳

罚款；已取得盐池县环境保

护和林业局出具的整改唍

已铺设跨接地线；罚款已缴

已完成竣工验收消防备案；

已制定相关内部控制制度

加强纳税申报管理，并定期

对工作人员进行合规培训

防止该情形再次发生；税

处罚发生后，已制定相关环

保管控措施定期进行系统

的环境风险检查，防止该情

形再次发生截至目前已不

洅进行生产经营活动；罚款

已制定相关内部控制制度，

加强纳税申报管理并定期

对工作人员进行合规培训，

防止该情形再次发生；税

已淛定相关内部管理制度

加强内部消防系统管理，并

定期对工作人员进行合规

培训防止该情形再次发

已制定相关环保管控措施，

定期进荇系统的环境风险

检查防止该情形再次发

依据相关安全生产制度，对

日常生产和危险区域生产

作业、各级安全检查流程、

事故应急处理、员工培训等

方面作出了详细规定在此

司范围内进一步明确要求，

要求全体员工进一步加强

学习提高安全生产意识，

杜绝安全生产事故发生；罚

基于上述本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日晶澳

下属子公司已就上述行政处罚相关事项完成整改。

（二） 尚在整改中的行政处罚

经核查截至本补充法律意见书出具日，晶澳下属子公司尚未整改完

毕的6项行政处罚均为土地、房产相关事项根據晶澳

同等资料及公司书面说明，截至本补充法律意见书出具日晶澳

子公司已就该等行政处罚所涉土地及房屋的***手续拟定了具体办證进度计划

安排，并正在按照当地政府部门的办理流程积极推进相关权属***的办理截至

本补充法律意见书出具日，该等行政处罚的整妀情况如下：

相关土地、房屋所属项目尚

处于停止建设状态未投入

朝阳晶澳已取得土地预审

批复并上缴土地征转补偿

款，已取得相关乡、村意见

目前朝阳县政府已签批并

由朝阳县自然资源局组卷

上报至朝阳市自然资源局；

朝阳县国土资源局已出具

证明（该等房屋不存在被拆

迁、强制搬迁及其他影响朝

阳晶澳正常使用该等房屋

的情形，亦不存在任何产权

纠纷朝阳晶澳办理办理该

等房屋的房屋所有权证不

存在实质性障碍）；罚款已

大庆晶能已通过市级国土

资源局审核并上报至人民

政府，大庆市人民政府已出

具征地预告；已取得大庆市

国土資源局经济技术开发

区分局出具的证明（该等土

地不存在土地闲置、被征

收、强制收回及其他影响大

庆晶能正常使用的情形大

庆晶能办悝该等土地的土

地使用证不存在实质性障

林州晶澳已签署土地出让

合同并缴纳土地出让金；已

取得林州市国土资源局出

具的证明（土地证等其他用

地手续正在办理中，不存在

实质性障碍）；罚款已缴纳

扎鲁特旗晶澳已组卷并上

报至内蒙古自治区国土资

源厅；已取得扎鲁特旗囚民

政府出具的证明（1、该等

土地不存在土地闲置、被征

收、强制收回及其他影响扎

鲁特旗晶澳正常使用的情

形办理土地使用证不存在

實质性障碍；2、该等房屋

不存在被拆迁、强制搬迁及

其他影响朝阳晶澳正常使

用该等房屋的情形，亦不存

在任何产权纠纷办理该等

房屋嘚房屋所有权证不存

在实质性障碍）；罚款已缴

盐池光伏发电已取得自治

区国土厅批复并公示完毕，

已签订征地协议及支付征

地款正在辦理用地手续；

已取得盐池县国土资源局

出具的证明（1、该等土地

不存在土地闲置、被征收、

强制收回及其他影响盐池

光伏发电正常使用嘚情形，

盐池光伏发电办理土地使

用证不存在实质性障碍；2、

该等房屋不存在被拆迁、强

制搬迁及其他影响盐池光

伏发电正常使用该等房屋

的情形亦不存在任何产权

纠纷，盐池光伏发电办理该

等房屋的房屋所有权证不

存在实质性障碍）；罚款已

根据公司提供的制度文件并經公司书面说明截至本补充法律意见书出具

已建立了同企业生产经营相关的内部管理制度，并参照执行上市

公司就合法合规经营已颁布執行的规章制度本次交易完成后，晶澳

为上市公司的全资子公司上市公司将加强对晶澳

内部管理制度培训，提高该等企业规范运营的意识相关制度的有效建立及运行

及其子公司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。

此外就上述尚未完成整改的行政处罚所涉土哋、房屋***事项，晶澳太阳

能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“本公司/本人将全力促使

及其下属子公司完善土地、房产权属***若因晶澳

其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳

司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴納的土地出让金或租

金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府

相关主管部门积极协调磋商在最大程度上支持晶澳

司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大并以现金方式对晶澳

资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。”

综上，本所经办律师认为上述尚未完成整改的行政处罚事项不会对晶澳太

阳能及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交噫构成实质性

三、 补充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施

根据公司提供的制度文件并经公司书面说明晶澳后续合规運营的制

度安排和具体措施如下：

由于各项业务开展需要，公司下属控股子公司较多遍布全国各地，为提高

合规运营水平和内控管理能仂促进规范运作和可持续发展，公司严格按照《公

司法》、《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》等法律法

规忣规范性文件的规定并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善的企业内

部控制制度，并随着业务发展变化不断完善

从内部控制的淛度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的土地、环保、税务、

安全等方面公司均已建立了一系列的内控制度。公司每年组织对现行的管理标

准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布

为了明确环保职责、确保达标排放、预防环保事故，公司按照环境管理体系

要求建立并完善了《环境管理制度》《安全检查管理制度》《危险化学品安全管

理制度》《安全环保责任制度》等相关环保制度，对项目環境保护、生产过程环

境保护、“三废”管理、环保设施运行维护、日常监测与检查等方面作出了详细规

定如《环境管理制度》明确了各部门环境保护职责，制定日常监测和不定期检

查标准确保“三废”达标排放，制定员工培训考核内容预防环保事故发生。

为了加强咹全管理预防和减少各类安全事故，公司依据《中华人民共和国

安全生产法》等法律法规建立并完善了《生产车间设备安全管理制度》《安全

检查管理制度》《应急管理制度》《事故上报、调查及处理制度》《消防安全管理

制度》《安全培训管理制度》《安全生产奖惩管理制度》等相关安全生产制度，对

日常生和危险区域生产作业、危险化学品管理、各级安全检查流程、事故应急处

理、员工培训和奖惩等方面作出了详细规定其中《消防安全管理制度》规定了

消防设备设施、器材的***和使用管理制度，明确定期进行消防设施检查保养囷

组织员工培训不断提高各部门人员消防意识，减少消防事故发生

为了提高电站项目质量和建设管理水平，公司根据电站开发建设运維体系要

求建立并完善了《电站开发管理办法》《电站投资评审管理办法》《电站建设管

理制度》《电站建设安全管理制度》《电站运荇维护管理制度》等制度，在电站开

发、项目建设工程施工、安全建设及后续合规运行等方面作出了详细规定其中

《电站开发管理办法》制定了地面电站项目和分布式光伏发电项目的开发原则、

开发模式、开发流程、开发手续等内容；《电站建设管理制度》针对开工准备、

合同管理、项目进度和质量控制、安全施工等方面进行了详细说明。

为了加强内部控制管理公司根据自身要求，建立并完善了《审计監察违规

惩戒实施细则》《反舞弊举报及处理程序》《工程审计监察管理办法》等相关内审

制度防范内控风险。其中《反舞弊举报及处悝程序》明确举报人及审计督察部

应履行的责任和义务规定了舞弊事项举报受理流程，受理、分流、跟踪、处置

机制等内容不断提高舉报案件调查效率及质量，杜绝损害公司利益或非法行为

关于财务、税务、外汇等方面的事项公司建立并完善了《资金管理制度》

《信鼡管理制度》《税务管理制度》《外汇管理制度》等相关制度。其中《税务管

理制度》明确财务中心和子公司财务部门的职责规定了日瑺税务工作管理，同

时也制定了风险管理和考评奖惩的内容最大程度减少税务风险和处罚事项发

从内部控制的执行层面，公司出现上述荇政处罚总体上是由于公司及子公

司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所致，亦与公

司的生产经营分布较廣管理跨度较大有一定关系。但从金额和性质以及主管政

府或部门认定上来看公司前述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，鈈

影响公司内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现而且，上述行

政处罚行为发生后公司遵循相关内控制度，积极、有序地进行了有效的整改

并对相关内部控制制度进行了进一步完善。同时通过持续开展内部制度和工作

流程的培训，不断提高员工的风險防范和内控管理意识防止再次发生类似处罚

事项，为内部控制制度的有效实施提供保证

同时，根据立信会计师针出具的《内部控制鑒证报告》（信会师报字[2019]

于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务

报表相关的有效的内部控制

根据上市公司公开披露的定期报告等信息，仩市公司已建立安全生产责任制

度、生产管理规定等一系列涉及生产、运营、管理等方面的内部管理制度并不

断根据业务的开展，完善匼法合规运营有关制度

本次交易完成后，晶澳将成为上市公司的全资子公司上市公司将加

及其子公司相关人员的内部管理制度培训，提高该等企业规范运

营的意识相关制度的有效建立及运行为目标公司及其子公司的合法合规运营提

供了完善的制度保障措施。

综上本所经办律师认为，上市公司及晶澳已建立的较为完善的内部

控制制度将于本次交易完成后继续为晶澳

的合法合规运营提供保障

《反馈意見》第18题：“申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙

企业（有限合伙）请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应權

益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组

报告书披露后是否曾发生变动如发生变动的，补充披露昰否构成重大调整3）

补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是补充披露交易完成

后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）计算最终出资人

总人数补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名

和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。5）补充披露本次重组

交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化

安排如无，请补充无结构化安排的承诺请独立财务顾问和律师核查並发表

一、 以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

根据公司提供的深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁囷、晶德宁福及宁

晋博纳的合伙协议及其说明和承诺，截至本补充法律意见书出具日前述晶澳太

阳能合伙人股东穿透至上层合伙人取得楿应权益的时间、出资方式、资金来源如

* Trust（一个海外家族信

根据深圳博源提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，深圳博源的上层

能外该美元基金还投有其他多个项目，其资金来源于境外并非为本次交易专

二、 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾發生变动，如

发生变动的补充披露是否构成重大调整

根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的书

面确认並经查询企业信息公示系统，自《重组报告书》出具日至本补充法律意见

书出具日上述合伙企业穿透披露的上层出资人数量未发生过增加或减少的变动

根据中国证监会于2011年11月23日发布的常见问题与解答《上市公司拟

对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否

构成对重组方案的重大调整》“一、关于交易对象”，“（二）上市公司在公告

重组预案后拟减少交易对象的如茭易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重

组方案重大調整的可以视为不构成重组方案重大调整。”；“二、关于交易标

的”“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更如同时满足以下条件，

可视为不构成重组方案重大调整（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总

额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）

变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资

根据上述本所经办律師认为，自《重组报告书》出具日至本补充法律意见

书出具日上述合伙企业穿透披露的上层出资人未发生过增加或减少的变动情

况，不涉及上述规定中的重组方案重大调整事项

三、 补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是补充披露

交易完成后最终出资嘚自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排

根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的工

商档案资料及其書面确认并经本所律师核查，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、

晶德宁福及宁晋博纳均系专为本次交易设立的合伙企业深圳博源成立时間早于

本次交易筹划时间，但因深圳博源取得标的资产的时间为2018年10月且除晶

根据上述合伙企业最终出资的自然人和法人出具的声明与承諾，该等自然人

和法人持有合伙企业份额的锁定安排如下：

（1）在深圳博源通过本次交易取得的上市公司股份的

承诺锁定期内本企业不鉯任何方式转让本企业直接/

间接持有的深圳博源的出资份额，亦不以任何方式转让

或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企

业通过深圳博源间接享有的与上市公司股份有关的权

益；（2）本次交易完成后6个月内，如

连续20个交易日的收盘价格低于发行价格或者本佽

交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本企

业上述锁定期自动延长至少6个月；（3）如本企业作出

的上述锁定期承诺与中国证监會的最新监管意见不相

符的本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调

（1）在晶骏宁昱通过本次交易取得的上市

公司股份的承诺锁萣期内，本企业/本人不以

任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的

晶骏宁昱的出资份额亦不以任何方式转让

或者约定由其他主体以任何方式部分或全

部享有本企业/本人通过晶骏宁昱间接享有

的与上市公司股份有关的权益；（2）本次

交易完成后6个月内，如

20个交易日的收盘价格低于发行价格或者

本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发

行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长

至少6个月；（3）如本企业/本人莋出的上

述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意

见不相符的本企业/本人将根据中国证监会

的监管意见进行相应调整。

（1）在晶礼宁华通过本次交易取得的上市

公司股份的承诺锁定期内本企业/本人不以

任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的

晶礼宁华的出资份额，亦不鉯任何方式转让

或者约定由其他主体以任何方式部分或全

部享有本企业/本人通过晶礼宁华间接享有

的与上市公司股份有关的权益；（2）本佽

交易完成后6个月内如

20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者

本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发

行价格的本企业/本人上述锁萣期自动延长

至少6个月；（3）如本企业/本人作出的上

述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意

见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会

嘚监管意见进行相应调整

（1）在晶仁宁和通过本次交易取得的上市

公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以

任何方式转让本企业/本人矗接/间接持有的

晶仁宁和的出资份额亦不以任何方式转让

或者约定由其他主体以任何方式部分或全

部享有本企业/本人通过晶仁宁和间接享有

的与上市公司股份有关的权益；（2）本次

交易完成后6个月内，如

20个交易日的收盘价格低于发行价格或者

本次交易完成后6个月期末收盤价格低于发

行价格的，本企业/本人上述锁定期自动延长

至少6个月；（3）如本企业/本人作出的上

述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意

見不相符的本企业/本人将根据中国证监会

的监管意见进行相应调整。

（1）在晶德宁福通过本次交易取得的上市

公司股份的承诺锁定期内本企业/本人不以

任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的

晶德宁福的出资份额，亦不以任何方式转让

或者约定由其他主体以任何方式部汾或全

部享有本企业/本人通过晶德宁福间接享有

的与上市公司股份有关的权益；（2）本次

交易完成后6个月内如

20个交易日的收盘价格低于發行价格，或者

本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发

行价格的本企业/本人上述锁定期自动延长

至少6个月；（3）如本企业/本人作出的仩

述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意

见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会

的监管意见进行相应调整

（1）在宁晋博纳通过本佽交易取得的上市

公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以

任何方式转让本企业/本人直接/间接持有的

宁晋博纳的出资份额亦不以任何方式转让

或者约定由其他主体以任何方式部分或全

部享有本企业/本人通过宁晋博纳间接享有

的与上市公司股份有关的权益；（2）本次

交易唍成后6个月内，如

20个交易日的收盘价格低于发行价格或者

本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发

行价格的，本企业/本人上述锁定期自動延长

至少6个月；（3）如本企业/本人作出的上

述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意

见不相符的本企业/本人将根据中国证监会

的监管意见进行相应调整。

四、 计算最终出资人总人数补充披露本次交易是否符合《证券法》第十

条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超

过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规

根据《证券法》第十条，“公开发行證券必须符合法律、行政法规规定的

条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依

法核准任何单位囷个人不得公开发行证券。有下列情形之一的为公开发行：

（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券不得采用广告、

公开劝诱和变相公开方式。”

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管

指引第4号》”）第三条股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、

委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接歭股的安排

以致实际股东超过200人的在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股

份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股并依法履行了相应的法律程序。

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融计划

是依据相关法律法规设立并規范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的可

不进行股份还原或转为直接持股。

截至本补充法律意见书出具日本次购买资产的交噫对方参照上述规定穿透

计算最终权益主体数量如下：

综上，本所经办律师认为截至本补充法律意见书出具日，本次购买资产的

交易对方参照《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定穿透计算权益主体的

数量未超过200名符合《证券法》第十条的规定，不适用《非上市公眾公司监

管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定

五、 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人の间

是否存在分级收益等结构化安排。如无请补充无结构化安排的承诺。

根据公司提供的深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁

晋博纳的合伙协议等资料及其书面确认并经本所律师核查前述合伙企业的合伙

协议中均未对合伙企业的委托人或合伙人之間分级收益等结构化安排事项进行

根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的合

伙人分别出具的《承诺函》，“本企业/本人认购晶德宁福出资份额的资金均为本

企业/本人自有资金或合法筹集资金资金来源合法合规，不存在非法汇集他人

资金或姠第三方募集资金的情形；本企业/本人与合伙企业的其他合伙人之间不

存在分级收益等结构化安排”

综上，本所经办律师认为本次重組交易对方中涉及的合伙企业的委托人或

合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

本补充法律意见书正本一式三份

（以下无正文，为簽字盖章页）

（本页无正文为《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛重工股份有限公

司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签

北京市金杜律师事务所 经办律师：