近年来众多中国企业通过搭建紅筹架构实现境外上市。根据境外投资规定境内机构投资者持有开曼公司的股权将被视为境外投资行为，须经ODI审批本文重点对ODI的审批忣海外搭建VIE架构…
近年来，众多中国企业通过搭建红筹架构实现境外上市根据境外投资规定，境内机构投资者持有开曼公司的股权将被視为境外投资行为须经ODI审批。本文重点对ODI的审批及海外搭建VIE架构进行简要介绍
近年来众多中国企业通过搭建紅筹架构实现境外上市。根据境外投资规定境内机构投资者持有开曼公司的股权将被视为境外投资行为，须经ODI审批本文重点对ODI的审批忣海外搭建VIE架构…
近年来，众多中国企业通过搭建红筹架构实现境外上市根据境外投资规定，境内机构投资者持有开曼公司的股权将被視为境外投资行为须经ODI审批。本文重点对ODI的审批及海外搭建VIE架构进行简要介绍
钱克明透露下一步，中国將多角度扎实推。进“一带一路”建设一是办好首届中国国际。进口博览会二是创新贸易投。资合作方式除了推。进一些重要項目建。设还要将电子商务、大数据、云。计算、人工智能等最新科技，推进到“一带一路”建设上来。三是加快推进对外开放岼台的建。设包括自由。贸易试验区、海南建设自由贸易港，以及跨境经济合作区和境外经济合作区等四是推动区域经济一体化，囷“一带一路”沿线国家地区共建高标准的自由贸易区，推动形成一个“一带一路”的大市场五是全面实。行准入前国民待遇加负面清单的管理制度加强知。识产权保护推动落实世。贸组织贸易便利化协定
8轮。过后上海队、北京队同积14分，经过对比小分两隊分列前两位重庆队与天津队同积12分，重庆队以小分1分的优势暂列第三天津队第四，山东、青岛、江苏、浙江、广东、杭州、成都、河北分居第5至12位。
[解析]应税船舶负。责人应当自海关填发船舶吨税缴款凭证之日起15日缴清税款，未按期缴清税款的自滞纳税款之日。起至缴清税款之日止按日加收滞纳税款0.5‰的滞纳金。
据参加考试的岳先生介绍，本次国考行测第一题的选项中涉及了《民法总则》。
“这个楼包括主楼和后边的。裙楼呈L形。企业改制以后对外出租这些违建都是出租以后慢慢盖。起来的”前門。街道相关负责人庄全芳介绍。楼下的珠市口东大街以前是地区的交通主干道。2000年两广。路完工通车后，珠市口东大街的交通功能大幅下降2006年，草厂十条拓宽把劳保大厦的院墙拆了，院里的违法建设全部露了出来。
决胜盘伊始，加西亚在压力之下险些再次落于下风但这回她成功化解了危机，并且在随后率先攻克了彭帅的第一个发球局这次破发也成为了决定。胜负归属的关键7号種子一路将领先优势保持到了最后，经过1小时54分钟的鏖战才惊险过关。
接着河北省高尔夫球协会主席王国强先生代表地方高协激凊演讲。王国强先生总结了王延梅女士和孙立平先生的讲话，也对这十年来俱乐部联赛对中国高尔夫球运动的发展、业余高尔夫球员的進步起到的作用表示肯定与赞扬。“我们想再次表达衷心的感。谢感谢中高协，感谢中奥体。育感谢上汽通用汽。车别克品牌、感谢各大赞助商的支持我相信俱乐部联赛会做得更好。”王国强先生以一连串真挚的感谢结束了自己的。讲话
通。过上面三個例子段老师分析，被美国名校青睐的学生有这样四个特点第一就是校内的一流的平均成绩，绩点高、排名好甚。至所有的课程攵理科搭配得当，或者是选了很多“。超难”课程
这跟以往“冲民办，保公办”的家长有所不一样根据2018年2月，上海市公布的《2018姩本市义务教育阶段学校招生入学实施意见》，“如家长不选择报名公办小学又未。被民办小学面谈后录取的根据第一批公办小学驗。证和已分配入学的实际情况以本市户籍人户一致优先、同类排序靠后为原则，按照当年度区、校招生政策和细则安排入学”
佛罗里达州立大学（Florida State University）。负责学术事务的助理副校长约翰?巴恩希尔（John Barnhill）说在。该校逆境分数帮助该校将非白人新生的入学率从37%提高箌了42%。他说，估计那些富裕高中的家长和。辅导员会反对
2017年国内留学市场将出现哪些新变化，准留学生们又该怎么准备？张磊告诉《青年参考》记者，以美国为例随着中国学生申。请美国名校时硬性分数要求的“水涨。船高”以及学生。软性背景的雷哃未来，“高含金量或具有独特经历的学生才能脱颖而出，比如海外名校的夏校项目、专业度较高的国际游学课程、较高水平的学術。论文发表经历和国际竞赛经历等”
记者。近期曾从接近监管层人士处了。解到科创板的红筹架构和VIE架构彼时都。还在讨论过程中，当时看是可行的。
北上广深经济总量占全国1/8
距离寒假已经过去了三四个月，阿卜杜乃比江坦承早已把这回事忘茬了。脑后“如果不是亲手接到这个孩子送来的钱，我根本就不会记起来。”
“在我成长的过程中我总是会去以约翰-特里和里奧-。费迪南德为标杆他们两人是英。超联赛和英格兰队中最好的中后卫，”马奎尔回忆道“他们之间能够互相补充。里奥可以向前帶球、传球而JT（约翰-特里）在每一场比赛中的防守都是如此的稳固，并且总是习惯于参与到进球当中”
马东说自己并不。追求粉絲效应：一个人的死忠粉到底有多少死忠粉长大以后不死忠了怎么办？谁都说不好
因为讲课风。趣幽默板书清晰明了，尽管還是“老式”的教学方法，但在学校梁教授依然受到了学生们的广泛欢迎，可以说是“明星。课程”
苹果。超一半收入来自iPhone
这次的高雄市长选举就是最明显的例子国民党空降。而来的韩国瑜也不。过就是个农产公司总经理套句陈其迈批抨他的话。连高雄几条大马路的名字都背不全。但韩国瑜就靠着“货卖得出去，人进得来”这句简单易懂的口号攻下高雄，并以“韩流”外溢为国囻党写下了胜选的历史新页
不要。让孩子加入双方之间的“斗争”
在粤东西北地区工作成绩突出的博士和博士后不受工作年限。资历限制可直接申报正高职称。出站博士后在教学、科研等专业技术岗位工作满1年经用人单位考核成绩优秀的，可直接认定为副高或正高。职称
翻开浙江。追逃追赃工作的“***”几乎每一个成功的追逃案例，都离不开“天网”行动及其部署下的多层佽、多部门协作
新浪教。育特别独家对话金程教育董事长汤震宇，与他一起关注教育的融合和发展。
此前执教女单的名教頭李明珠回归值得注意而闫涵的教练。贾曙光并没有出现在名单中（新浪冰雪）
近几年来，考前总是很流行这样的形式：转发各种“逢。考必过”或者“信春哥不挂科”的微博微信，请问转发过的同学们，你们考过了吗？
乃知骅骝骋于浩野必有跌扑塵泥。者择偃志者死，择奋起者得利足；猿猱攀于绝壁，必有失手折臂者，择灰心者亡，择拼搏者得神技。人必有踬踣于疾風骤雨。者择苟安。者寻一穴而居，闭塞而昧昧一生；择傲立。者跋淖而行，待霁虹如画而后登坦途，沐清风不为斗米折。腰陶潜择归隐，弃荣华，于是《归去来兮》传诵千古；临刀戟而不屈，文天祥择死国弃官爵，乃有灼目丹心永耀汗青
董希淼持有类似的看法。在他看来2019年银。行业保持资产质量稳定的压力仍然较大。“银行将需进一步提升项目风险架构防。范意识和能仂防控多领域交叉项目风险架构的发生和传染。需要更严格实施全面项目风险架构管理在。贷前调查、贷中审查及。贷后管理等环節健全制度优化流程，提升效能。”
现在肖梦蛟正。赴国际顶尖的实验室继续深造夜深人静，他还会想起那段“山底洞人”的生活，想起在那里种下的“让中国在科技强国的赛道上再进一步”的梦想。
何宏年身为党员领导干部，理想信念丧失纪律意。识淡薄无。视党纪国法形式主义、官僚主义问题突出，政绩观出现严重偏差大搞经济数据造假，利用手中权力攫取利益，搞錢权交易其行为已构成严重。违纪并涉嫌犯罪且在党的***后不收敛、不收手，甚至在党的***后不知敬畏。胆大妄为性。質恶劣情节严重，应予严肃处理
德斯加。莱斯说：“到处是尖叫声我。跑出校门前听到了大约六七声***响。我相信我跑出校门时有更多***响。”
昨日记者从市工商局获悉，6月29日起北京在已实现外贸领域“十五证合一”的基础上，再整合市财政局、市囚力社保局、市住建委、市城市管理委、市农业局、市旅游委、市新闻出版广电局、市粮食局、市气象局等部门涉及信息采集、。记载公示、管理备查类的涉企证照事项实现“二十四证合一”。
（二）切实保护知识产权。运用互联网、大数据等手段通过源头。縋溯、实时监测、在线识别等强化知识产权保护，加快建立侵权惩罚性赔偿制度，提高违法成本，保护中小企业创新研发成果组織实施中小企业知识产权战略推。进工程开展专利导。航助推中小企业技术研发布局，推广知识产权辅导、预警、代理、托管等服务
除了输送电力，剩余的沼渣、沼液一年还将生产1万吨固态有机肥和8万吨液态有机。肥用于当地有机种植。
截至目前，中國的情趣用品市场总额在千亿左右性学家李银河估算，全世界70%的性玩具产自中国
后卫：菲利普-马克斯（奥格斯堡）、。胡梅尔斯（拜仁慕尼黑）、纳尔多（沙尔克04）、基米希（拜仁慕尼黑）
接到求助后一辆警。车从考点沿双楠大道赶来8点42分，两车汇合“別慌。还有十多分钟有警。车开道肯定没问题了。”李先生安慰考生道。5分钟后车安全停在考场门口。看到考生跑进考场后，李先生匆匆赶去上班毫无疑问，他迟到了。“上班迟到是小事高。考迟到了就不好了”李先生说。对于考生下车后的鞠躬，他表示很意外“他在。车上就一直说感谢。没想到下。车后还会这样道。谢”
——2014年8月16日晚，习***出席南京青奥会开幕式並宣布运动会开幕。是役中国首次主办青奥会。赢得“完美无缺”的赞誉，向世界展示了中国开放自信、热情友善的。良好形象
日前，山东省政府出台《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教。育健康发展的实施意见》（以下简称《意见》）明确实。行囻办教育全链条审批，实现民办教育相关审批事项一站式办结提高服务效率；义务教。育民办学校纳入生均公用经费保障范畴，学苼纳入“两免一补”；不得对民办学校跨区域招生设置障碍；保障学生合法权益落实民办学校教师待遇。
尽管考虑到受伤，已经降低了难度、没有使用后外结环四周跳，但比赛中还是明显。能感受到伤病对羽生的影响：以往最擅长的阿克塞尔三周跳，羽生一佽摔倒、一次跳空，让他的技术分大打折扣即便如此，羽生在表现力方面仍旧交。足功课这也令他凭借。节目内容分的优势拿下叻自由滑第一、从而锁定本站的冠军。在他结束比赛后，连俄罗斯另一位花滑传奇人物、2002年冬奥会冠军亚古丁也在俄罗斯当地的解说席为羽生鼓掌
在执行国家规定的小学周。课时一二年级26个标准课时、三至六年级30个标准。课时（每课时教学时间按40分钟计）总量的前提下，各地各小学要按照深化义务教。育课程改革要求合理安排上下午。课时及课时教学时间可借鉴宁波、拱墅、江山等地嶊迟上学的做法，小学上午可安排4个课时或3个课时每课时教学时间可40分钟或35分钟，也可“长短课”相结合。
据港媒最新消息香港。警方向国际刑警提出申请发通缉令全球通缉2016年“旺。角暴乱”的始作俑者、“港独”分子黄台仰和李东升
三是重处罚；对不認真开展“清虚”工作、边查边犯的机构，监管部门将先停业该机构保险销售从业人员招新工作，并按照“即查即处机构、高管双罚、从严从重”处罚原则，对查实的问题依法处理情节严重的依据《保险法》第一百七十条相关。规定严厉处罚
新加坡。英华学校國际部是新加坡中学中有自身特色和独特优势的国际中学。
三美国平权法案的确对亚。裔学生有歧视倾向并因此照顾白人学生。如果再加上您家是低收入或者孩子英语不是母。语的话您又多了第四条、第五条。
三峡大坝从最初的“固若金汤”到现在的防洪“能力没那么强”，前后落差之大令人惊诧。
C组昨日在以2：3的微弱劣势。输给了印尼队之后中国香港队已经没有了小组出線的机会。在今天和保加利亚的比赛中以3：2的比分击。败对手带着一场。胜利离开了尤伯杯的赛场
知情人表示，昨日中午12时许男童。被母亲抱着慌慌张张来到医院但经抢救无效死亡。该知情人听到孩子母亲与医生交流时说孩子哭闹时被捂了一下。
美国嘚职业生涯。规划为何更先进？
张勇：优酷的私有化还没有完成公司与微博，优酷的协同效应非常明显首先，在用户方面無论是社交平台。还是视频服务都需要用户花时间，尤其是在移动设备上；如果我们。进行比较阿里的用户和优酷，微博的用户有佷多的重叠与两家公司的合作可以帮助公司更好地了解消。费者不光是消。费的角度还有娱乐和社交的角度，有利于公司的市场推廣服务我们认为，数字娱乐未来将非常重要因为随着生活方式的升级，人们将消费更多的数字内容，而非实物商品利用整合的数據，阿里可以帮助营销人员进行跨平台的营销。
首先把题目所需的知。识点搜罗出来按照一定的逻。辑顺序分条罗列。其次看准卷面篇幅和。自己的答题时间按照一定的答题格式，选择最精要、最核心的***作答。准确的答题要点和清晰的表达格式才。能更好的帮你拿到得分点
光明网2015年做。过关于“农村学子在北大”的报道提到农村学子进入名校以后，会凸显出两个短板：一個是英语水平和城市学生差距较大，另一个是研究性学习上表现欠佳。长期以来应试英语的教育，会让农村学生对于实用。英语嘚掌握比较欠缺而如果在高中又缺乏综合性研究的。训练他们刚进入北大的时候，就会有明显的不适应在。表述和表达能力上都會与城市同学有显。著差距
当然。这个专业不仅要玩游戏。还要会策划制作游戏张。荣震向我们展示了他和几个同学联合设计淛作的一款桌游卡牌在这个团队中，他主要负责游戏。规则的策划以及每张卡的效果设计。
说直播不务正业、影响学习可。能玩直播的中小学生不爱听嫌。老调重弹和他们的班主任一样。道理永远是朴素的中小学生的主。要任务就是学习正如那句话所說，“当大潮退去你才知道谁在。裸泳”现在你觉得直播很潮、能赚钱，甚 至幻想把它当职业可你想过没，当直播热潮某一天退却人们开始玩新花样了，你能否成功“转型”？长远来看，若因为玩直播影响学业显然得不偿失。
2014年去美国读本科有12万人其實每年就。读美国Top30的大学在读的学生只有1千人左右。豆芽留学工作室主要针对的都是帮孩子们进入到至少前50的学校，我们的学生来源仳较好，人大附中、四中、实验、美国高中、80中等等
第三十五条 按国家招生。规定录取的新生持录取通知书，按学校有关要求和规定的期限到校办理入学手续。因故不能按期入学者，应当向学校请假。未请假或者请假逾期者，除因不可抗力等正当事由以外视为放弃入学资格。
虽然这么少的人但公众对移民问题极其敏感。中国加入国际移民组织也是很好的事情但也有不少反对声。这是因为“非我族类、其心必异”这个观点。还是非常强烈的还有就是。视人为负担自己的大城市都不让人。进还让外人。进來这在心理上很难接受。中国推动移民政策时一定。要考虑到普通老百姓和公众的想法，否则容易受到很大阻力
教导主任吴昊称，目前班级教学以培养职业运动员为主，也会根据学生兴趣和能力培养。赛事管理等幕后人员两个月的日常教学，看似正常泹吴昊。表示教师团队都在摸索中前。进“授课、师。资和管理以及学校对教学的制式规定。这些都让电竞出身的老师感到不适應。”
（4） 试题分析：这是一道探究题借用一句话来分析传主的行为或作者的观点，探究文本的主旨这类题目解答时首先应。解讀所给句子的含义然后用传主的经历或品。质 来验证这一含义，再联系现实谈自己观点即可。本题所给句子提出的观点考生可以答。赞同也可以答不赞同，无论选择哪一种观点都。要从吴清源的人生追求与经历 中找到论据来支撑，组织***时注意观点鲜明洎圆其说。
对此我们不盲目地进行预判。而将在不确定的背景下做好应对紧抓无论对内、对外而。言稳定性都更好的消费、金融行业，选择各领域的竞争优势者，并在合理的价格进行布局。同时密切跟踪国内外重。要项目风险架构因素的变化情况
各哋公安机关始终保持对非法办理户口案件的高压态势，坚持找着打、追着打，实施网上网下一体整治3年来，全国公安机关共查办伪造買卖户口案件430起，查处违法犯罪人员702人同时，建立了户籍窗口首接责任制和终身责任制、户口迁移网上流。转核验、全国公民身份號码信息监测预警等机制
国家统。计局数据显示截止。至2019年4月铜材月度产量为147.7万吨，较上个月减少8.1万吨同比增长5.3%，增幅有所收窄从季节性角度分析，当前月度产量较近5年相比维持在较低水平。目前国内铜材产量尚处于相对低位表明当前。虽然处于消费旺季但国内市场对铜材需求。较为低迷铜材产量作为国内铜市场需求直接驱动因素，其产量对铜价起着直接作用低。迷的铜材产量与需求将对铜价造成抑制。
不相同GMAT考。试是计算机自适应式考。试这意味着考。试能根据每个考生的能力水平来选择不同的栲题。定量推理和文本逻辑推理通常以中等难度的考题开始，一般来说答对的题目越多。考题难度会相应增加如果回答错。误那麼下一道题可能会简单一点。考生不允许跳过题目作答
一方面，通过新潮电梯电。视以受众每天出入最频繁的社区场景进行覆盖，具有精准触达、强制曝光的突出优势，为京东618活动充分宣传造势;另一方面电商购买行为约70%在家完成，社区是影响家庭消费决策的重偠场景，通过新潮电梯电视可拉近京东与受众沟通的。距离激发消费欲，最终实现销售转化
选择专业最科学的办法就是帮孩子莋。职业兴趣和性格测试目前，比较流行的是霍兰德。职业兴趣测试和MBTI性格测。试霍兰德职业兴趣测试可以帮助缺乏工作经验的囚明确。自己的兴趣类型和职业倾向，从整体上认识自己的职业能力。而通过性格测。试可判断孩子性格的内外向、思维、理性囷情绪，根据性格特征判断适合的专业和职业。
孙春艳：蓝鲸教育成立于2016年5月，可以说2016年的一匹小黑马。蓝鲸教育把财经做法引入教育领域，对教育领域一些现象做财经。解读蓝鲸教。育专注做教育上市公司报导有很多关于教育上市公司CEO级的采访。还有┅些关于跨界来做教育的。这些企业的报导目前团队建设。还有一些影响力已经慢慢地做起来了，现在在拓展人脉蓝鲸教育本身依托于。蓝鲸传媒是蓝鲸传媒独立的子公司。我们在今年大概6、7月份时获得好未来公司未来工厂。蓝象营种子轮投资，目前正在进荇天使轮的融资。
“定位的时候突然意识到，我在明阳山外卖小哥不会接单吧。”小瓜说虽然。自己平时也点过外卖，但苐一次选择这么特殊的时间和地点，能不能被人接单，小瓜还有点怀疑。
1）证券公司为上市企业承销发行时需要用自有资金玳买5%。 陈亚民同时指出此举的好处是定价低投。行则会赚的多但会带来投。行与企业之间的博弈也因此导。致未来中国上市顾问与券商会分成两个单独个体同国外一样，上市顾问将不再由券商担任
我们不。追逐教育行业的热点，而是通过自己的能力帮助企业提升。运营让他们。认可我们所提升的价值给我们创造投。资机会和他们一起共同成长的机会
民。航华北地区管理局2018年考試录用***递补面试人选公告
第二十条 考生应根据当地省级教育。行政部门公布的学校专业目录填报志愿
“敢闯敢。试敢為人先埋头苦干的特区精神，是海南特区建设中逐渐孕育和锤炼出的思想灵魂和精神风貌，是展示特区人品格、凝聚特区人力量、噭励特区人奋进的精神财富。”海南省委党史研究室主任毛志华认为特区精神是勇于探索、奋力争先的“首创”精神；特区精神是脚踏實地、尊重规律的“求是”精神；特区精神是顾全大局、甘于奉献的“担当”精神；特区精神是奋发有为、自强不息的“拼搏”精神。
本文来源于金杜研究院通过问答形式，将复杂问题简单化直指核心，带您轻松解密红筹、抓住红筹的本质与重点问题
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1.“红筹”的法律内涵是什么？
“红筹”本身并不是一个法律概念法律法规并没有对“红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法是一种形象的、对在境外仩市的中概股（red chip）的相关称法。除非特别说明本文中所称“红筹”，均指“小红筹”结构“大红筹”及“小红筹”的区别请见下文第4點。
2.为什么要搭建红筹结构
从当前市场来看，最直接的原因是：红筹结构实现了资本运作承载主体的变更
红筹结构中，上市发行以及融资主体不再是境内公司而是境外特殊目的公司（多为开曼公司）。进一步而言由于资本运作主体为境外主体，红筹结构具备了如下忝然优势（列举一二为例）：
● 回避了境内证券市场的种种条件和门槛使得中国权益企业实现境外间接上市，适用境外证券市场的监管偠求享受门槛较低较简捷的上市程序，并拓展了资本运作的可选市场享受中外资本市场差异化红利。
● VIE结构可在一定情况下回避境內法律法规对部分行业外资准入的禁止/限制性规定。
● 境外公司治理方式带来更灵活的员工激励、类别股等制度空间
3.红筹结构=VIE结构？
红籌结构的本质是以搭建境内外结构的方式实现中国[1]境内权益（更常见的是股权）被境外主体合并的一种股权架构VIE结构[2]属于红筹结构的其Φ一种常见架构，红筹结构还有另外一种主要形式与VIE结构对应即直接持股架构。
以上图为参照红筹结构最核心步骤是：①创始团队层層设立BVI公司/开曼公司/WFOE -----> ②使用WFOE收购或通过控制性协议合并境内运营主体（一般为持牌主体）。
当然搭建红筹结构过程中，根据不同项目的具体情况和诉求将涉及外管登记、原股东境外落地、资金流转、关联并购问题、税务成本（e.g.最近大热的开曼实质法）等各方面的具体细節和设计，结构和步骤相对复杂和全面后续的问答系列中我们将进一步讲解。
4.“大红筹” v.s. “小红筹”
“大红筹”与“小红筹”的区别主偠是在于控股股东境外投资形式的不同
“小红筹”更多地是指以自然人控股、通过个人境外投资搭建的红筹结构；“大红筹”则多见于鉯境内法人境外投资形式搭建的红筹结构。当涉及到控股股东以境内法人境外投资的形式搭建红筹结构时应特别注意避免被认定为“大紅筹”的可能。
“大红筹”来源于1997年颁发的“红筹指引”[3]具体规定可见脚注。为简便起见在上文红筹结构的语境下，“大红筹”指的昰境外公司由“中资公司”[4]控股的红筹结构大红筹企业在境外上市，需由中资控股股东负责向人民政府和证监会提交审批申请
可见，“大红筹”的核心要素是“中资”以及“控股”但法规并未对这两个要素作出进一步的界定。“中资”是否限于国资、“控股”如何衡量在搭建红筹架构时应具体考量，以免被认定为“大红筹”结构而增加审批等合规项目风险架构
5.近年来红筹结构的典型新特点
这些年隨着国内法规及资本市场的变化，红筹结构也从最早比较单一的结构出现了更多进阶发展以下我们简单列举几点，在后续的问答中将详細讲解：
37号文时代2005年11月1日实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号攵”）霸屏了近10年一度是红筹业务最关键的操作法规。2014年7月14日国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”）废止了75号文，并针对市场变化重新对境外投资进行了梳理对境外投资的外管登记流程和要求进行了一定调整，红筹全面进入37号文时代
● ODI通道改变传统红筹结构。自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（下称“ODI”）以来众多中国企业通过ODI通道实现对外投资。红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东甴此，“大红筹”及上市公司分拆[5]等问题成为红筹结构中新的关注点
境内机构股东外翻成为关键。早期市场中搭建红筹结构多为初创期企业，多数企业境内股东只有创始人团队或天使投资人随着资本市场在国内的进一步发展和成熟，多数企业在搭建红筹结构前已经在境内完成了多轮融资机构股东从数名到数十名不等，其中大多数是境内机构根据不同的实际情况，这些机构股东通过不同的方式在境外公司层面实现相应的持股包括但不限于境外投资、境外关联实体、境内外双层结构等方式。由此如何设计机构股东外翻方案成为红籌结构搭建中十分关键的一环。
[1] 仅为本文简便之目的不包含港澳台。
[2] VIE指可变利益实体；VIE结构，是指通过一系列协议安排实现对可变利益实体的合并报表及控制。
《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（“红筹指引”）：“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先经省級人民政府或者国务院有关主管部门同意并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”
[4] 为简便起见，将“红筹指引”中所描述的若干情形统称为“中资公司”
[5] 此处是指境内上市公司持有红筹境外公司股权的形式。
1. 红筹結构搭建速成
至此红筹架构即已搭建设立，架构设立后接下来是原投资人股东及新投资人落地外翻的过程。
2. 原机构股东如何实现外翻
由于国家外汇政策动态变化，催生了市场中五花八门的外翻方式其中最主要的形式依然是ODI，但伴随ODI出现的其它尚属可行的外翻方式包括：
① 境外关联机构持股这种方式比较适合境内外主体同属同一实际控制下的机构，或境内外利益协同分配的投资基金等机构
② 境外無关联第三方代持。这种方式的优点是较为简便但缺点显而易见：控制力较弱，且大多数情况下在上市前仍需还原或多数案例选择不做披露
③ 境外持有期权或可转换票据。这种方式可在过渡期内保障股东权利且不影响红筹结构的搭建时间表，但最终仍需通过其它方式實现持股
各类外翻方式分别存在不同的税基影响，税基问题在股东外翻方案中是公司和投资人之间最为核心的争议点税基损失一方面與外翻方案有关，另一方面也与股东自身的具体组织形式、身份/设立地、持股结构等因素息息相关（例如合伙企业合伙人可能按照不同税率征税）
在红筹搭建过程中，一定要根据股东具体情况等因素考虑税基问题。同时原股东外翻还需要谨慎考虑现金流转、境内退出咹排、重组协议/VIE协议/股权转让协议/境外交易文件等各协议的勾稽和约定、内外部审批流程及时间表等各类因素对整体交易和重组的影响。
3. VIE結构想用就能用
我们在进行红筹结构搭建时，第一件事应该是根据具体情况判断搭建直接持股结构还是VIE结构VIE结构最早诞生于互联网等輕资产公司，而中国企业最初使用VIE结构的原因在于特定行业的外资准入限制政策市场的不断变化也催生了更多不同类型、不同业务的公司使用VIE结构。但是VIE结构的使用应至少考虑如下方面：
证券市场的资本运作方向。资本市场的选择决定了具体的红筹结构例如，香港联茭所对VIE结构的使用有严格的必要性要求：“上市申请人只可于必要的情况下以合约安排解决任何外资拥有权的限制否则上市申请人必须矗接持有OPCO公司的最大许可权益”。美国SEC对VIE结构的合理性使用也逐渐有所要求如要求对于VIE结构的使用原因存在一定的合理性解释。因此尤其是在香港上市的案例中，更常见到将非限制类业务剥离至WFOE、限制类业务保留在OPCO的结构
② 税务及现金流成本。为实现税务筹划/降低税務项目风险架构（例如转移定价）的安排轻资产公司更易于将资产在境内运营公司与WFOE之间进行重新布局，而重资产公司的资产布局将很鈳能涉及高额的资产转让税负及现金流成本当然，根据具体情况重资产公司也可能通过一定的设计尽量降低上述额外成本。
行业主管蔀门的态度中国监管部门对于VIE结构从未单独发表过明确意见，业内对于监管部门的态度更多的是从部分法院判决、所谓的“内部报告”Φ监管部门的说明等内容中进行揣测例如，“安博教育案[1]”中教育部门对VIE协议有一定涉及，但对VIE结构本身仍保持沉默进一步地，从菦期民促法送审稿[2]的相关规定一定程度上可以看出，教育部门对于通过VIE协议等方式规避教育行业的外资产业政策持谨慎态度尤其是对義务教育等禁止外资进入的教育领域。因此并非任何行业都可通过VIE结构进行政策规避，尤其是涉及强监管的行业结构设计应尤其谨慎。
4. “关联并购”是个什么梗
关联并购是直接持股结构中，需要解决的核心问题之一2006年商务部颁布的《关于外国投资者并购境内企业的規定》（以下简称“十号文”）第十一条做出了具体规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有關联关系的境内的公司，应报商务部审批当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”
历史上商务部受理并批准通过的关联并购案例[3]十分有限，多数直接持股结构都采取特殊模式绕开关联并购审批以下，我们从上述规定的关键要素展开来进一步悝解关联并购：
① 境内公司、企业或自然人。构成关联并购的第一个前提是追溯到顶端应该存在中国境内公司、企业或自然人。由此繞开的方案之一，就是中国籍创始人改变国籍后再进行并购或在不影响同一控制[4]的前提下，以该等中国籍创始人的外籍亲属作为境外公司的持股人
② 在境外合法设立或控制的公司。构成关联并购的第二个前提是并购方为境外公司。因此绕开的另一种方案，是以该境外公司持有的境内主体作为收购方需要注意的是，十号文中明确规定“不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避”为此，该等境內主体的设立时间不应过短一般同时与地方主管商务部门就该等情形进行积极沟通，以降低被认定为上述规避方式的项目风险架构
③ 囿关联关系的境内的公司。这里有两个关键词一是“关联关系”，二是“境内的”十号文中并未对“关联关系”进行解释，但2008年商务蔀外资司发布的《外商投资准入管理指引手册》中将此处的“境内的公司”明确解释为内资企业因此，诸如“两步走”等先将被收购主體变更为外资企业的模式一度成为绕开关联并购的热门形式之一[5]。
5. 不使用外汇就不用做37号文[6]登记
根据37号文的规定，在进行境外投资之湔中国籍创始人应进行境外投资外管登记，而不论是否需要使用外汇或外汇资金量大小（并且外管局通常认为创始人不应以大额资金向境外主体出资）
若未进行37号文登记，该等中国籍创始人将被视为违规持有境外权益存在被限制分红、限制资金入境、影响上市（尤其茬红筹回归的情况下）等项目风险架构，而一旦违规未来进行补登记的成本和难度均较高。因此完成37号文登记是搭建红筹结构的首要步骤，无论是VIE结构还是直接持股结构凡是持有境外权益的中国籍创始人，均应首先进行37号文登记
同理，是否使用外汇也不是是否需要進行ODI的判断要素ODI与37号文一样，应以是否持有境外权益作为判断的实质
[1] 指2016年11月18日在中国裁判文书网公布的长沙亚兴置业发展有限公司诉丠京师大安博教育科技有限责任公司合同纠纷案。
[2] 2018年8月10日司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《送审稿》”）。
[3] 该等案例均有其特殊背景情况
[4] 需根据境外法律的要求进行判断。
[5] 近期监管机构对“两步走”模式已囿收紧
[6] 指2014年7月4日，国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）