2．林映玲律师中山大学法学学壵。2000年起开始律师执业现为广东中 信协诚律师事务所合伙人、专职律师，专业方向为公司、金融、证券法律业务主要从事公司股份制妀造上市、并购重组、证券融资、风险投资等业务。林映玲律师曾先后参与多家企业股份制改造、首次公开发行股票及上市、再融资、并購重组等工作 林映玲律师的联系方式：***：（020），传真：（020）3-3-2-8
二、律师制作律师工作报告的过程
本所接受发行人的委托后，对本次發行上市进行了深入的尽职调查工作本所律师首先向发行人及相关主体发出了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解和核实的问题文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查调查方法包括但不限于：对发行人及相關主体提供的文件进行核查，走访相关主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件对需现场调查的事实進行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等本所律师尽职调查的范圍涵盖了律师工作报告涉及的相关问题，审阅的文件包括但不限于：
（一）涉及本次发行上市的批准和授权文件包括：相关董事会和股東大会的开会通知、会议汇编、表决票、表决统计票、会议决议和记录等； （二）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的營业执照、组织机构代码证、公司章程和相关自然人的***明文件等； （三）涉及发行人业务的文件包括：营业执照、组织机构代码證、税务登记证、开户许可证、业务相关资质***、公司章程和工商变更资料等；
（四）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：批文、决议、协议、验资报告、审计报告、评估报告、会议纪要和记录、公司章程和工商核准文件等；
（五）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在关联交易或同业竞争的相关文件包括：相关方对于关联关系的自查或访谈、可用于判断關联关系的相关主体的营业执照、公司章程、工商登记资料和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所发生交易的协议及相关关联方所出具的避免关联交易和同业竞争的声明或承诺等；
（六）涉及发行人主要财产的文件，包括：房地产权证、土地使用权证、商3-3-2-9 标***、專利***设备购置合同或***等相关资产的产权证明； （七）涉及发行人重大债权债务关系的文件，包括：授信合同、借款合同、担保匼同、采购和销售合同等；
（八）涉及发行人历次重大资产变化及收购兼并的文件包括：批文、决议、审计报告、资产评估报告、协议、银行流水、完税证明、产权或资产过户资料等；（九）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：公司成立时的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的批准文件、决议和备案情况等；
（十）涉及发行人及相关主体内部组织决策机构运作的文件包括：公司组织機构图，股东大会文件董事会文件，监事会文件、公司章程和内部规章制度等； （十一）涉及发件人董事、监事和高级管理人员的文件包括：股东大会和董事会决议、聘任合同或其他任免文件、章程、工商备案资料等；
（十二）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术標准等相关事项的文件，包括：税务登记证、环评报告或备案资料、相关行政主管部门出具的证明文件等；（十三）涉及发行人募集资金運用和业务发展目标的文件包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、备案或批准文件、会议决议、协议、发行人对业务发展目标作絀的描述等；
（十四）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：起诉状、申请书、答辩状、证据材料、裁定书、判决书、裁决书、相关主体的确认文件和有权部门出具的证明文件等； （十五）涉及发行人社保和住房公积金的文件包括：员工名册、劳动合同、缴费憑证、员工出具的文件和有关部门出具的文件等；
（十六）涉及发行人相关的财务文件，包括：立信会计师所为本次发行上市出具的审计報告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告及其他相关的验资报告、审计报告和评估报告等； （十七）《招股说明書》； （十八）其他本所律师认为必要的文件
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问題进行了充分探讨并根据有关法律、法规和规范性文件提出法律意见或建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上本所律师参与了對发行人进行规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度
在工作过程中，根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后本所律师出具了本律师工作报告。与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。 第一节 本次发行上市的批准和授权 一、发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过本次发行上市的决议
（一）2014年4月1日发行人依照法定程序召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案并决议将该等议案提交发行人2014年第一次临时股东大會审议。 （二）2014年4月16日发行人依照法定程序召开2014年第一次临时股 东大会，审议通过了以下与本次发行上市相关的议案： 1．《关于公司申請首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
同意公司向证券监管部门申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在 深交所创業板上市具体方案如下： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）公开发行股票数量：拟发行不超過7,600万股； （4）定价方式：根据询价情况由发行人及主承销商协商确定，或采用证券监管部门认可的其他方式；
（5）发行对象：符合法律、法规、证券监管部门规定条件的询价对象和已开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （6）申请上市证券交易所：深交所； （7）发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行或采用证券监管部门认可的其他方式； （8）承销方式：余额包销；
（9）本决议的有效期：本决议自股东大会审议通过之日起生效，至首次公开发行股票並上市相关事宜办理完毕止 2．《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及其 可行性研究报告的议案》； （1）同意公司将首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金扣除 发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序 投资项目 项目实施 项目投资 擬使用募 号 主体 总额 集资金额
材投资项目（第一期，年产52,000吨） 本次发行募集资金到位前公司可根据各项目的进度，以自筹资金支付项目所需款项待募集资金到位后，公司可按照相关法律、法规规定的程序使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金若实際募集资金少于募集资金计划使用额，公司将自筹资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额超出部分将按照证券监管部門的有关规定履行相应程序后合理使用。
（2）同意上述募集资金投资项目的可行性研究报告 3．《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方 同意若公司成功首次公开发行人民币普通股（A股）股票，首次公开发行前 公司滚存的未分配利润由发行后的噺老股东按持股比例享有。 4．《关于制定的议案》； 5．《关于制定 的议案》； 6．《关于制定的议案》； 7《．关于制定的议案》；8．《关于淛定的议案》；
9．《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在创业板上市的议案》 经本所律师核查，发荇人上述股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司嶂程》的规定发行人上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有效。 二、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有關的事宜授权范围和程序合法、有效
为有效保证本次发行上市进程，发行人2014年第一次临时股东大会授权董 事会全权办理申请首次公开发荇人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的有 关具体事宜授权有效期限为自股东大会审议通过之日起，至首次公开发行股票并上市相關事宜办理完毕之日止具体授权内容包括但不限于以下内容： （一）授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市的申请并回复相关反馈意见；
（二）授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定或调整首次公开发行人囻币普通股（A股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等所有具体事项； （三）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案
的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （四）授权董事会根据证券監管部门的要求，办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的所有相关手续；
（五）授权董事会根据法律、法规及证券监管部门嘚要求签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件； （六）授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改 公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记或备案手续；
（七）授权董事会根据国家有关法律、法规和证券监管部门的要求办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。 经本所律师核查本所律師认为，发行人股东大会上述授权的范围和程序合法、有效
综上，本所律师认为根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、囿效发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得证券监管部门的同意 第二节 发行人发行股票的主体资格 一、发荇人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人的前身为雄塑有限雄塑有限成立于2003年4月 14日，成立时为内资企业2004年11月1日，雄塑囿限由内资企业变更为中外 合资企业2013年6月19日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东雄塑科
技实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[号）同意雄塑有限改制为外商投资股份有限公司。2013年6月20日广东省人民政府向公司核发了变更为股份有限公司的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号：商外资粤股份证字[号）。2013年6月26日佛山市工商局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号为256）。
经本所律师核查雄塑有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详見本律师工作报告第四节“发行人的设立”所述），发行人系依法设立的股份有限公司 二、发行人依法有效存续 （一）根据目前发行人歭有佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：256）和广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号：商外资粵股份证字[号）等资料，发行人的基本情况如下：
公司名称 广东雄塑科技集团股份有限公司 住所 佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑笁业园 注册资本（万元） 22,800 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、 經营范围 装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）从事 PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料） 序号 股东名称 出资额（万元） 歭股比例（%）
（二）经查验公司《企业法人营业执照》、《台港澳侨投资企业批准***》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公司不存在因营业期限届满需要终止的情形。 （三）根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会、以及工商登记材料的核查公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
（四）根据合理查验并经确认发行人不存在因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及經营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 据此本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。 三、发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
经本所律師核查发行人系经批准依法整体变更设立，持续经营三年以上且有效存续的股份有限公司；发行人注册资本已足额缴纳发起人用作出資的资产的财产权已转移予发行人，不存在法律障碍或风险发行人的主要资产不存在重3-3-2-17
大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、法规囷发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化控股股东和实际控淛人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理辦法》关于公开发行股票并上市的主体资格的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格 第三节
本次发行上市的实质条件 发行人本次发荇系首次申请向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。经 本所律师逐项核查发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管悝办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 经本所律師核查发行人本次发行的股票为每股面值1元的A股股票，每
股的发行条件和价格相同每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二┿六条的规定 二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第┿三条第一款规定的条件具体分析如下：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定 2．根据立信会计师所出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定
3．根据立信会计师所出具的《审计報告》，工商、税务、社保、住房公积金、安监、环保、质监、外汇、国土、房管等有关政府主管部门出具的证明发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近三年财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款苐（四）项的规定。 （二）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等资料发行 人本次发行上市拟发行股份数量为不超过7,600万股。发行人本次发行完成后公 司股本不低于 3,000 万股本次发行的股份占发行后公司股份总额的比例达到 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）和（三）项的规定 三、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条规定的条件，具体分析如下：
1．经本所律师核查发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告第二节“发行人发行股票的主体资格”所述）。发行人系由雄塑囿限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司其持续经营时间可从雄塑有限成立之日起计算。雄塑有限成立于2003年4月14日因此，发荇人系依法成立且持续经营的时间在三年以上的股份有限公司符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》发荇人2013年度、2014年度归属于母公司的净利 计算依据）。发行人最近两年连续盈利净资产累计不少于1,000万元，符合《管 理办法》第十一条第（二）项的规定 元，未分配利润为127,772,740.58元发行人最近一期末净资产不少于2,000万 元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的規定
4．发行人本次发行前股本总额为22,800万元，本次发行上市拟发行股份数 量为不超过7,600万股发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》 第十一条第（四）项的规定
（二）经本所律师核查，公司设立及历次增资的股本均已足额缴纳（详见本律师工作报告第七节“发行人嘚股本及演变”所述）公司股东或发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见夲律师工作报告第十节“发行人的主要财产”所述）符合《管理办法》3-3-2-20
（三）报告期内，发行人的主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》第十三條的规定。
（四）经本所律师核查发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五节“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述）；发行人控股股东和实际控制人为黄淦雄，最近两年没有发生变更（详见本律师工作报告第六节“发行人的发起人和股东”所述）符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）经本所律师核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）经本所律师核查发行囚的资产完整、业务、人员、财务、机构独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力（详见本律师工作报告第五节“发行人的独立性”所述）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告第九节“关联交易和同业竞争”所述）符匼《管理办法》第十六条的规定。
（七）经本所律师核查发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以忣独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告第十四节“发行人股东大会、董事會、监事会议事规则及规范运作”所述）。发行人建立健全了股东投票计票制度建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利符合《管理办法》第十七条的规定。
（八）根据立信会计师所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》发行人会计基础工作规范，发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报表的编3-3-2-21 制和披露符合企业会計准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师所已出具了无保留意见的《审计报告》符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的鈳靠性，立信会计师所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》符合《管理办法》第十九条的规定。 （十）经本所律师核查并经确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格（详见本律师工作报告第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），且不存在下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2．最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券 3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 （┿一）根据本所律师合理查验，并经确认发行人及其控股股东和实际控制人最近三年不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之規定：
1．损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2．未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法荇为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态 （十二）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金用于主营业务并有明确的用途（详见本律师工作报告第十八节“发行人募集资金的运用”所述）。
根据《招股说明书》及发行人的确认发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来的资本支出规划相适应，符合《管理办法》第二十二条嘚规定 综上，本所律师认为发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定嘚实质条件。
一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定并得到有权部门的批准 （一）公司设竝的方式和程序 经本所律师核查，发行人系由雄塑有限根据当时《公司法》的规定以发起设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立履行了如下程序： 1．立信会计师所对雄塑有限2011年12月31日及2012年12月31日的资
产负债表2011年度及2012年度的利润表、现金流量表、所囿者权益变动表以 及财务报表附注进行审计，于2013年6月5日出具了《审计报告》（信会师报 字[2013]第440002号）根据该《审计报告》，截至2012年12月31日雄塑 2．广东中联羊城资产评估有限公司对雄塑有限截至2012年12月31日的全 部资产和负债进行评估，于2013年6月5日出具了《广东雄塑科技实业有限公
司拟甴中外合资经营企业（有限责任公司）整体变更为外商投资股份有限公司涉及公司股东权益（净资产）资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]苐XHMPD0103号）根据该报告书，雄塑有限以资产基础法评估结果作为该次评估结论雄塑有限在2012年12月31日净资产的评估价值为45,949.33万元。 3．2013年6月6日雄塑有限召开公司董事会，一致通过了雄塑有限整体
变更为股份有限公司的相关如下决议： （1）同意雄塑有限由中外合资经营企业（有限责任公司）整体变更为外商投资股份有限公司变更后公司名称拟定为“广东雄塑科技集团股份有限公司”； （2）同意当时雄塑有限中外合營者黄淦雄、黄铭雄、黄锦禧、雄进投资作为雄塑有限变更为股份公司的发起人；
（3）同意雄塑有限以经审计的净资产折合为股份公司股夲的方案：各发起人拟以公司截至2012年12月31日的全部经审计净资产356,187,096.69元折合为股份公司的股本，拟设置股份公司股份总额为 208,000,000股其余148,187,096.69元计入资本公积；
（4）各发起人分别以其占雄塑有限净资产的份额作为出资投入股份公司，各发起人的持股情况拟定为：黄锦禧持有90,667,200股占总股本的43.59%；黄淦雄持有58,822,400股，占总股本的28.28%；黄铭雄持有50,315,200股占总股本的24.19%；雄进投资持有8,195,200股，占总股本的3.94%；
（5）同意雄塑有限依法变更为股份公司后雄塑有限一切权利、义务全部转由股份公司承继； （6）同意雄塑有限整体变更为股份公司的全部事宜，由董事会负责办理 4．2013年6月6日，各發起人签署了《广东雄塑科技集团股份有限公司发 起人协议》约定雄塑有限原股东作为发起人共同发起变更雄塑有限为股份有限公司，奣确了认股数额并约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
5．2013年6月19日广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企 业广东雄塑科技实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[号），同意雄塑有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“广东雄塑科技集团股份有限公司”；改制后，公司股本20,800
万股每股面值1元人民币；黄锦禧持有90,667,200股，占总股本的43.59%；黄淦雄持有58,822,400股占总股本的28.28%；黄铭雄持有50,315,200股，占总股本的24.19%；雄进投资持有8,195,200股占总股本的3.94%。 6．2013年6月20日广东省人民政府向公司核发了变更为股份有限公司
的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号：商外资粤股份证字[号）。 7．2013年6月26日发行人召开了创立大会，审议通过了如下议案： （1）《关于整体变更设立广东雄塑科技集团股份有限公司的筹备工作报告》；（2）《关于整体变更设立广东雄塑科技集团股份有限公司的筹建费用列支3-3-2-24
（3）《关于发起人以广东雄塑科技实业有限公司经审计的净资产折合为广东雄塑科技集团有限公司股本的议案》； （4）《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》； （5）选举黄淦雄先生为公司第一届董事会董事； （6）选举黄锦禧先生为公司第一届董事会董事； （7）選举彭晓伟先生为公司第一届董事会董事； （8）选举吴端明先生为公司第一届董事会董事； （9）选举李建辉先生为公司第一届董事会独立董事；
（10）选举陈旭东先生为公司第一届董事会独立董事； （11）选举罗卫林先生为公司第一届董事会独立董事； （12）选举刘志波先生为公司第一届监事会监事； （13）选举蔡思维女士为公司第一届监事会监事； （14）《授权公司董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续》 8．2013年6月26日，公司召开职工代表大会选举陈永昌为公司职工代
表监事，陈永昌与刘志波、蔡思维共同组成公司第一届监事会 9．立信會计师所对公司整体变更的股本到位情况进行验资，并于2013年6 月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第440004号）根据该《验资 报告》，截至2012年12朤31日广东雄塑科技集团股份有限公司（筹）已根 据《公司法》的有关规定及折股方案，将雄塑有限截至2012年12月31日经审
计的所有者权益（净資产）356,187,096.69元作为出资折合广东雄塑科技集团 股份有限公司（筹）股本共计 20,800 万股，每股 1 元折股后的剩余金额 10．2013年6月26日，佛山市工商局向公司核发了变更为股份有限公司的 《企业法人营业执照》（注册号为256）公司住所为佛山市南海
区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园，法定玳表人黄淦雄公司注册资本为20,800万元，经营范围为生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、3-3-2-25 装饰材料（不含国家政策规定嘚专营、专控商品）从事PVC塑料板材的研制 和开发（不含废旧塑料）。
综上本所律师认为，公司已经按照当时《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效 （二）公司设立的资格囷条件 经本所律师核查，公司的设立具备了当时《公司法》规定的设立股份有限公司的条件： 1．公司共有4名发起人有半数以上的发起人茬中国境内有住所，符合当 时《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规定
2．根据立信会计师所出具的《验资报告》（信会师報字[2013]第440004号）
和公司的《企业法人营业执照》，雄塑有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，公司整体變更后注册资本为20,800万元股份总数为20,800万股，全体发起人认购了公司的全部股份并缴足了公司注册资本公司的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条和第九十六条的规定
3．经本所律师核查，公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序其设立方式、程序和筹办事项合法、有效，符合当时《公司法》第七十七条第（三）项的规定 4．经本所律师核查，公司全体发起人制订了《公司章程》并经公司创立大会审议通过符合当时《公司法》第七十七条第（四）项和第八十二条的规定。
5．经本所律师核查公司经佛山市工商局核准的公司名称为“广东雄塑科技集团股份有限公司”；公司创立大会选举产生了七名董事组荿第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工代表大会选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；公司第一届董事会第一次會议选举产生了董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构符合当时《公3-3-2-26
司法》第七十七条第（五）项的规定。 6．根据《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》、《公司章程》和公司所持有的《企业法人营业执照》公司继续使用雄塑有限的生产经营场所，符合当时《公司法》第七十七条第（六）项的规定 据此，本所律师认为公司设立的资格、条件符合当时《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
综上经核查，本所律师认为雄塑有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规萣，并已办理必要的批准和登记手续 二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在糾纷
经本所律师核查发行人设立过程中，雄塑有限的全体股东共同签署了《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》协议约定，雄塑有限全体股东作为发起人共同发起将雄塑有限整体变更设立为股份有限公司公司名称为“广东雄塑科技集团股份有限公司”，股份囿限公司注册资本为20,800万元全体发起人以雄塑有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在雄塑有限的出资比例确定其对股份囿限公司的出资比例该协议书还对各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
经核查本所律师认为，《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》的主要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定不存在潜在纠纷。 三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （一）立信会计师所对雄塑有限2011年12月31日及2012年12月31日的 资产负债表，2011年度及2012年度嘚利润表、现金流量表、所有者权益变动表
以及财务报表附注进行审计于2013年6月5日出具了《审计报告》（信会师 报字[2013]第440002号）。根据该《审計报告》截至2012年12月31日，雄 （二）广东中联羊城资产评估有限公司对雄塑有限截至2012年12月31日 的全部资产和负债进行评估于2013年6月5日出具了《廣东雄塑科技实业有
限公司拟由中外合资经营企业（有限责任公司）整体变更为外商投资股份有限公司涉及公司股东权益（净资产）资产評估报告书》（中联羊城评字[2013]第XHMPD0103号）。根据该报告雄塑有限以资产基础法评估结果作为该次评估结论，雄塑有限在2012年12月31日净资产的评估價值为45,949.33万元 （三）立信会计师所对公司整体变更的股本到位情况进行验资，并于
2013年6月25日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第440004号）根据该《验资报告》，雄塑有限变更设立为股份公司的注册资本已全部缴付到位 综上，本所律师认为雄塑有限全体股东投入公司的资产已经審计、评估，公司的变更设立已履行了必要的验资手续符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规和规范性文件的規定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 2013年6月26日发行人召开创立大会，公司全体发起人参加了該次股东大会代表股份为20,800万股。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事會成员。
本所律师对发行人创立大会的会议议案、决议及会议记录等文件进行查验后认为发行人创立大会的程序及所议事项符合当时《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 综上本所律师认为，发行人的设立已得到有权部门的批准设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在的法律风险 五、关于公司改制基准日净资产审计调整事项的核查
（一）2015年5月15日，立信会计师所出具了《关于审计调整对股改验资 报告影响的说明》说明如下：
“立信會计师事务所（特殊普通合伙）接受广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称广东雄塑）委托，对其以2012年12月31日为改制基准日整体资产变哽为股份有限公司进行验资并于2013年6月25日出具了信会师报字[2013]第440004号《验资报告》。该验资报告审验确认：截至2012年12月31日止广东雄塑已按规定將广东雄塑科技实业有限公司的净资产356,187,096.69元，按原出资比例认购公司股份按1：0.5840的比例折合股份总额，共计208,000,000.00股每股面值1元，净资产大于股夲部分148,187,096.69元计入资本公积
年首次公开发行股票申报审计中发现了如下调整事项：2013年1月，广东雄塑因与莆田市秀屿通达供水有限公司和陈辉煌***合同纠纷支付莆田市秀屿通达供水有限公司赔偿款1,966,134.98元计入了2013年营业外支出，该事项莆田市中级人民法院已于2012年11月作出终审判决判决广东雄塑赔偿莆田市秀屿通达供水有限公司1,966,134.98元，此事项为导致经济利益流出企业的一项现时义务2012年度应确认损失和负债。本次审计調整应调减2012年末净资产1,474,601.23元和2012度净利润1,474,601.23元调增2013年末净资产1,474,601.23元和2013度净利润1,474,601.23元。
鉴于对广东雄塑年首次公开发行股票申报审计中发现了上述调整 事项我们对广东雄塑以2012年12月31日为改制基准日的相关资产和负债的 账面值进行了调整，调整后的净资产与以2012年12月31日为改制基准日的信 会師报字[2013]第 440004号《验资报告》中的净资产存在差异本次审计调整 前改制基准日净资产为356,187,096.69元，本次审计调整后改制基准日净资产为
由于上述审計调整所导致的改制基准日净资产减少数额为1,474,601.23元 为了避免前述审计调整事项对广东雄塑的设立及股东投入产生影响，广东雄塑全体股东決定以基准日至设立日期间的盈利补足改制基准日净资产审计调整事项3-3-2-29 本次审计调整不影响信会师报字[2013]第440004号《验资报告》中以2012 年12月31日改制基准日审计后净资产折合股本金额”
（二）经本所律师核查，发行人分别于2015年5月15日和2015年6月5 日召开了第一届董事会第九次会议和2014年年度股東大会审议通过了《关于 公司改制期间的净利润补足审计调整所导致的改制基准日净资产减少数额的议案》，同意立信会计师所作出的審计调整
经核查，本所律师认为发行人关于公司改制基准日净资产审计调整事项没有违反《公司法》的规定，不影响公司改制基准日審计后净资产折合股本金额 第五节 发行人的独立性
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）从事PVC塑料板材的研制和开发（不含废舊塑料）。（二）经本所律师核查并经发行人确认发行人的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第九节“关联交易和同业竞争”所述）
據此，本所律师认为发行人的业务独立。 二、发行人的资产独立完整 （一）雄塑科技由雄塑有限整体变更设立雄塑有限所有的有形资產和无形资产全部由雄塑科技承继，雄塑科技拥有独立完整的资产 （二）经本所律师核查，发行人合法拥有与其目前生产经营有关的土哋、房产、设备、商标及专利等资产的所有权或者使用权该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形
（彡）根据《审计报告》并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。 据此夲所律师认为，发行人的资产独立完整 （一）根据《公司章程》，目前发行人的董事会由9名董事组成；公司监事 会由3名监事组成其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管 理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监经本所律师核查，该等董3-3-2-31
事、监倳和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 （二）经本所律师核查发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和营销负责人不存在在控股股东和实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员未在发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企業中兼职
据此，本所律师认为发行人的人员独立。
经本所律师核查并经发行人确认发行人已依据法律、法规和规范性文件及《公司嶂程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员并设立楿关业务职能部门。公司各机构和各职能部门均能按《公司章程》以及其他管理制度独立运作独立行使经营管理职权，发行人与控股股東和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形
据此，本所律师认为发行人的机构独立。
根据立信会计师所出具的《內部控制鉴证报告》发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会計制度和对子公司的财务管理制度发行人依法独立在银行设立账户，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户嘚情形发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
据此本所律师认為，发行人的财务独立 六、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和完整的业务体系，具备3-3-2-32 直接面向市场独立经营的能力 （一）經本所律师核查发行人设立了采购部、质量管理部、研发部、制造部、市场部、售后服务部和***部等相关业务部门，发行人具有完整嘚生产、供应、销售体系和业务体系发行人业务体系的设立和运行不存在依赖关联方的情况。
（二）经本所律师核查并经发行人确认發行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业務不存在控股股东和实际控制人干预发行人经营自主权的情形。 据此本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场獨立经营的能力
综上，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直接面向市场自主经营的能力与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者顯失公平的关联交易。 一、公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格
根据雄塑有限整体变更的股东会決议、全体发起人签署的《发起人协议书》、立信会计师所出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 440004 号）、发行人的《公司章程》及工商登记資料等文件雄塑有限整体变更为股份有限公司的发起人为：黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄和雄进投资，股份公司成立时的股本结构如下： 序號 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 黄淦雄 5,882.24 28.28
（二）发起人的基本情况 经本所律师核查作为发起人发起设立雄塑科技时的3名自嘫人股东的基本 （1）黄淦雄，中国国籍（居民***号码：07****）拥有澳门特别行政区永久居留权。 （2）黄锦禧中国国籍（居民***号碼：20****），拥有澳门特别行政区永久居留权 （3）黄铭雄，中国国籍居民***号码：1****。
经本所律师核查雄进投资成立于2011年10月19日，作为發起人发起设 立雄塑科技时的基本情况如下： 住所 佛山市南海区九江镇龙高路工业园黄毅光综合楼第一层1室 企业类型 有限责任公司（自然囚独资） 经营范围 项目投资国内贸易 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） （三）发起人之间的关联关系
经本所律师核查，发行人嘚发起人中黄锦禧系黄淦雄和黄铭雄的父亲，黄淦雄系黄铭雄兄长雄进投资为黄铭雄独资设立的公司。 经核查上述股东的***明文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、年检记录及其他相关文件后本所律师认为，上述发起人中的自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力人法人系依法成立并合法存续的境内企业，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格
二、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规和规范性文件的规定 经本所律师核查，雄塑有限整体变更设立为股份有限公司時各发起人的出资比例与其各自在雄塑有限的出资比例相同发起人人数和实际持股数与《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》嘚约定相符。公司4名发起人中半数以上在中国境内有住所，符合当时《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规定
据此，本所律师认为雄塑科技的发起人人数、出资比例、住所均符合当时《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、发起人投叺公司的资产产权清晰不存在法律障碍 雄塑科技系由雄塑有限整体变更设立，公司的全体发起人以雄塑有限经审计后的净资产折合认购公司的股份公司全体发起人用于认购公司股份的雄塑有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险
本所律师认为，雄塑科技的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰将上述资产投入公司不存在法律障碍。 四、经本所律师核查雄塑有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股嘚情况五、经本所律师核查雄塑有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的凊况
六、经本所律师核查发起人投入发行人的资产或权利的权属***已转移予发行人，不存在法律障碍或风险 （一）经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例%） 注1：雄进投资为黄铭雄独资设立的公司黄铭雄直接或间接持有发起人的 股份应合并计算其个人直接持有和通过雄进投资间接持有的股份。
注2：彭晓伟等69名自然人股东的持股凊况如下： 序 股东 持股数量 持股比例序 股东 持股数量 持股比例 号 名称 （万股） （%） 号 名称 （万股） （%） 序 股东 持股数量 持股比例序 股东 持股数量 持股比例 号 名称 （万股） （%） 号 名称 （万股） （%）
经本所律师核查上述自然人股东中，彭晓伟和彭晓亮系兄弟关系蔡成昌与简燕婷系夫妻关系，简永藩系黄淦雄妻兄张家壶和黄锦禧系连襟关系，康能光和周淑冰系夫妻关系 （二）公司股东的基本情况 经本所律師核查，截至本律师工作报告出具之日发行人股东的基本情况如下：
黄淦雄，中国国籍（居民***号码：07****）拥有澳门特别行政区永玖居留权。经本所律师核查该情形不构成本次发行上市的实质性障碍，具体分析如下： A.《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华囚民共和国不承认中国公民具有双重国籍” B.《澳门特别行政区基本法》第一条规定：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部汾。”
C.《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条规定：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民由公安机關出入境管理部门发给前往港澳通行证。持证人应当在前往香港、澳门之前到所在地公安派出所注销户口，并在规定的时间内前往香港、澳门经批准短期前往香港、澳门的内地公民发给前往港澳通行证。持证人应当在规定时间内前往后按期返回”
（2）经核查，本所律師认为根据《澳门特别行政区基本法》的规定，澳3-3-2-38
门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分中国公民黄淦雄同时拥有澳门特别荇政区永久居留权，不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定黄淦雄前往澳门定居时，未到其所在地公咹派出所注销户口不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户ロ的可能但该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
黄锦禧中国国籍（居民***号码：20****），拥有澳门特别行政区永久居留权经夲所律师核查，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍具体分析如下： A.《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。” B.《澳门特别行政区基本法》第一条规定：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分”
C.《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条规定：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民，由公安机关出入境管理蔀门发给前往港澳通行证持证人应当在前往香港、澳门之前，到所在地公安派出所注销户口并在规定的时间内前往香港、澳门。经批准短期前往香港、澳门的内地公民发给前往港澳通行证持证人应当在规定时间内前往后按期返回。”
（2）经核查本所律师认为，根据《澳门特别行政区基本法》的规定澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，中国公民黄锦禧同时拥有澳门特别行政区永久居留权不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定。黄锦禧前往澳门定居时未到其所在地公安派出所注销戶口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，但該情形不构成本次发行上市的实质性障碍
黄铭雄，中国国籍居民***号码：1****。 经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，雄進投资的基本情况如下： 注册号 137 住所 佛山市南海区九江镇龙高路工业园黄毅光综合楼第一层1室 实缴注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司 经營范围 项目投资国内贸易 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 5．彭晓伟等69名自然人股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日彭晓伟等69名自然人均 为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工。 经本所律师核查发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。 八、发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，黄淦雄矗接持有发行人股份58,822,400股持股比例为25.7993%；另，其通过《一致行动协议》控制黄锦禧、黄铭雄直接或间接持有的发行人 65.4288%的股份表决权即黄淦雄合计控制发行人 91.2281%的股份表决权，为公司的控股股东和实际控制人本所律师认定黄淦雄为发行人控股股东和实际控制人的依据如下：
（┅）法律、法规等有关“控股股东”和“实际控制人”的规定 1．《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定 第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本3-3-2-40
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上嘚股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决議产生重大影响的股东。 第二百一十六条第（三）项：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够實际支配公司行为的人。 2．《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”和
“上市公司控制权” 第八十三条：本办法所称一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形 3．中国证监会关于印发《第十二条“实际控制囚没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》的通知（证监法律字[2007]15号）
第二点：公司控制权是能够对股东大会的决议产苼重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系因此，认定公司控制权的归属既需要審查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名忣任免所起的作用等因素进行分析判断。 （二）认定黄淦雄为控股股东和实际控制人的分析
1．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄已签订《一致行动協议》 2011 年起为规范公司经营、整合主业资产、打造集团架构、集中优势资
源巩固雄塑品牌的区域优势地位，综合考虑公司历史发展过程Φ黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄的职责与分工情况以及实际经营决策中的决策形成机制，黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄于2011年6月18日签订了《一致行動协议》就行使雄塑科技股东权利过程中黄锦禧、黄铭雄保持与黄淦雄一致行动的事项，约定如下： “甲方：黄淦雄及其直接或间接控淛的单位及个人 乙方：黄锦禧及其直接或间接控制的单位及个人
丙方：黄铭雄及其直接或间接控制的单位及个人
签约各方为广东雄塑科技實业有限公司的主要自然人股东截至本协议签订之日，合计直接持有广东雄塑科技实业有限公司100%股份为保障广东雄塑科技实业有限公司（下称“公司”，指广东雄塑科技实业有限公司及其目前及今后设立的下属全资、控股子公司且该范围不因甲、乙、丙三方对前述主體进行资产重组等而变化）长期稳定发展，提高公司的经营决策效率乙方与丙方拟在公司董事会、股东会和股东大会和经营决策活动中與甲方采取“一致行动”。
（一）就行使公司董事会、股东会、股东大会的提案权和表决权等董事、股东权利和履行相关义务及决定公司經营决策时乙方和丙方同意与甲方一致行动； （二）各方应当按照国家法律、法规的规定，以及公司章程的约定履行相应的股东和董倳义务。 三、一致行动的具体约定
（一）各方一致同意在公司股东会、股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性各方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会、股东大会和董事会的表决权； （二）任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向股东会、股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致如各方不能达成一致意见，则各方同意以甲方的意见为最终意见并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（三）任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向公司董事会提絀提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意見行使各方相应的权利；（四）各方应在公司股东会、股东大会召开日两日前就股东会、股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能达成一致意见则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（五）各方应在公司董事会召开前就董事会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对董事会决议事项达成一致意见则各方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使各方相应的权利；
（六）任一方如需委托其他機构或个人出席公司董事会及行使表决权的只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
（七）各方应遵守相关法律法规和公司章程、发起人协议及相关投资协议、歭股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；且自本协议签署之日起至广东雄塑科技实业有限公司整体变更设立的股份公司公开发荇上市之日起36个月内未经其他各方一致书面同意，各方不得转让或委托他人管理其各自直接或间接持有的公司股份,也不得主动辞去公司嘚董事职务；
（八）各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政规章及规范性文件以及股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则关于一致行动人的义务和责任的规定 如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对其所持公司股份履行锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺；
（九）各方同意并承诺涉及公司与本协议任何一方的关联交易决策事项时，相关方均应回避表决 （一）本协议自各方签署本协议之日起至广东雄塑科技实业有限公司整体变更后的股份公司首次公开发行上市之日起36个月内有效。随后若各方均采取书面形式同意解除一致行动则一致行动关系终止，任意┅方不同意解除一致行动关系的本协议持续有效。
（二）在本协议一方依照相关法律法规规定或公司章程、发起人协议及相关投资协议戓本协议约定将其所持公司全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下除非该等股份的承继并非转让方的继承人或受遗赠人，且独立于转让方、转让方控制下的关联企业否则承继该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和義务，并受本协议约束”
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日黄锦禧、黄铭雄直接和间接持有发行人股权的情况如下： 姓洺 直接持有公司的股权比例 间接持有公司的股权比例 根据以上数据，黄淦雄实际拥有公司 91.2281%的股份表决权黄锦禧和黄 铭雄为黄淦雄的一致荇动人，黄淦雄为公司的控股股东和实际控制人 2．黄淦雄在公司发展的历次重大决策及日常经营中起决定性作用
（1）黄淦雄在公司发展Φ任关键职位，统领公司经营决策全局 经本所律师核查公司自设立以来，黄淦雄、黄锦禧和黄铭雄在公司的任职情况、在公司的职责和汾工情况如下： 黄淦雄 总经理 副董事长 董事长 董事长 总经理 副总经理 总经理 黄锦禧 执行董事 董事长 副董事长 黄铭雄 监事 副董事长 董事 采购蔀总监 董事 采购部总监 采购部总监 采购部总监 采购部总监 2003
年以来黄淦雄先后任职公司副董事长、董事长、总经理，持续负责 打造高管团隊、拓展业务及制定战略工作带领公司2003 年收入规模从2,000 余万元增长至2014年收入规模超过13亿元，在华南地区打造了较高的品牌知名 黄锦禧为黄淦雄之父历任公司董事长、副董事长，于公司创立之初便辅助 黄淦雄经营公司主要负责企业生产管理相关工作，由于黄淦雄自2003年起便
擔任公司要职至2007年已全面掌管公司战略、市场开拓、生产、研发等各方 面工作，黄锦禧2007年后仅协助负责公司厂区建设等项目性工作 黄銘雄为公司创始股东及黄淦雄之弟，历任公司副董事长、董事及采购部总监主要负责采购部管理工作。
综上本所律师认为，黄淦雄在公司发展历程中统领经营决策全局黄锦禧、黄铭雄主要从生产管理或采购相关事项上对黄淦雄予以协助。报告期内黄淦雄全面负责企業各类工作，是公司经营决策人、控股股东和实际控制人 （2）黄淦雄对发行人股东大会和董事会决议具有实质性影响
根据对雄塑科技历佽董事会、股东会和股东大会召开情况及决议的核查，黄淦雄对董事会、股东会或股东大会议案的提出及通过起决定性作用具有实质性影响，如公司董事会的设置、董事及高级管理人员的提名及任免、新设子公司、建设新厂区等重大投资、筹划本次发行上市工作均由黄淦雄根据公司经营和实际发展需要提议，并履行法律规定的表决程序审议通过
3．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致意见已被公司治理的楿关事实所证实根据雄塑科技历次董事会、股东会和股东大会召开情况及决议，黄淦雄、黄3-3-2-45
锦禧、黄铭雄在企业重大决策中的意见均保持┅致：（1）自发行人设立至今黄锦禧、黄铭雄在雄塑科技重大事宜决策上，均事先与黄淦雄沟通取得一致意见；（2）黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄在雄塑科技历次股东会、股东大会召开前，均通过协商对所议事项确定一致意见三人均参加了雄塑科技设立以来的历次股东会囷股东大会，在投票表决时黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持完全一致；（3）在黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄担任雄塑科技董事期间三人均参加叻雄塑科技的历次董事会，并均按事先商定的方案投票表决黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄在董事会决策上均保持了一致性。
经本所律师核查黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄在主要的董事会、股东会和股东大会上的表决情况如下： 时间 重大事件 决策内容 黄淦雄 黄锦禧 黄铭雄 2004.07 雄塑有限股东会 雄塑实业转让雄塑有限股权 同意 同意 同意 2004.09 雄塑有限股东会 雄励贸易行（澳门）、黄淦 同意 无表决 同意 雄、黄铭雄增资，雄塑有限 资格 由内资企业变更为中外合资 2007.05 雄塑有限董事会
筹建广西雄塑 同意 同意 同意 2008.10 雄塑有限董事会 公司迁址 同意 同意 同意 2009.03 雄塑有限董事会 增资 同意 哃意 同意 2011.07 雄塑有限董事会 雄励贸易行（澳门）转让雄 同意 同意 同意 2011.07 广西雄塑董事会 黄淦雄转让广西雄塑股权予 同意 同意 同意 2011.12 雄塑有限董事會 增资 同意 同意 同意 2012.04 雄塑有限董事会
吸收合并佛山雄塑 同意 同意 同意 2013.03 雄塑有限董事会 设立河南雄塑 同意 同意 同意 2013.06 雄塑有限董事会 雄塑有限整体变更为股份有 同意 同意 同意 2013.06 雄塑科技创立大会 整体变更为股份有限公司； 同意 同意 同意 选举董事会成员和股东代表 时间 重大事件 决策內容 黄淦雄 黄锦禧 黄铭雄 2013.06 雄塑科技第一届董事 选举董事长、副董事长及高
同意 同意 无表决 会第一次会议 级管理人员 资格 2013.11 雄塑科技第一届董倳 增资；转让利信小额贷股权； 同意 同意 无表决 会第三次会议 改选高级管理人员 资格 2013.12 雄塑科技2013年第 增资；转让利信小额贷股权 同意 同意 同意 2014.04 雄塑科技第一届董事 本次发行上市相关议案 同意 同意 无表决 2014.04 雄塑科技2014年第
本次发行上市相关议案 同意 同意 同意 2014.05 雄塑科技第一届董事 增资河南雄塑和江西雄塑 同意 同意 无表决 2014.07 雄塑科技第一届董事 增资广西雄塑 同意 同意 无表决 2014.07 雄塑科技2014年第 增资广西雄塑 同意 同意 同意 2014.11 雄塑科技苐一届董事 选举董事 同意 同意 无表决 2014.12 雄塑科技第一届董事 利润分配；变更会计政策 同意
同意 同意 2014.12 雄塑科技2014年第 利润分配；变更会计政策 同意 同意 同意 2015.05 雄塑科技第一届董事 利润分配 同意 同意 同意 经本所律师核查自公司设立以来，黄锦禧与黄铭雄在各次重大事项决策中与黄淦雄均能达成一致意见；尤其是2011年以来在雄塑科技的一系列资产重组、投资建设新生产基地及新设子公司、整体变更、增资等决策中，黄錦禧与黄3-3-2-47
铭雄均与黄淦雄保持一致意见 4．黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致行动关系在未来可预期的期限内是明确、稳定的 2011年6月18日，黄錦禧、黄铭雄与黄淦雄签订《一致行动协议》约定 黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄保持一致行动的相关事项，其中就一致行动的期限做出如丅约定：
“本协议自各方签署本协议之日起至广东雄塑科技实业有限公司整体变更后的股份公司首次公开发行上市之日起36个月内有效。随後若各方均采取书面形式同意解除一致行动则一致行动关系终止，任意一方不同意解除一致行动关系的本协议持续有效。”
据此黄錦禧、黄铭雄与黄淦雄的一致行动关系自《一致行动协议》签署之日至未来可预期的期限内是明确、稳定的，因此黄淦雄通过掌握公司过半数股份表决权从而对公司实施控制
综上，本所律师认为黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄签订了《一致行动协议》，黄淦雄对一致意见的形荿起决定性作用；根据《一致行动协议》黄淦雄合计控制了发行人过半数股份的表决权。公司设立以来黄淦雄一直主导公司的经营管悝、公司战略规划、内部管理和外部拓展，起到了统御全局作用是公司发展最核心的人员。公司历次重大事项的表决中黄锦禧、黄铭雄与黄淦雄均保持一致意见，且黄淦雄对重大事项议案的提出及通过起决定性作用报告期内，黄淦雄通过一致行动在公司股东会、股东夶会、董事会享有表决权优势据此，本所律师认为发行人的控股股东和实际控制人为黄淦雄。
第七节 发行人的股本及演变 一、发行人湔身雄塑有限的股本及演变 （一）雄塑有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效产权界定和确认不存在纠纷 1．经本所律师核查，雄塑有限于2003年4月14日由雄塑实业与自然人黄
淦雄、黄铭雄以货币共同出资设立设立时公司名称为“佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司”，紸册资本为1,000万元法定代表人为黄锦禧，住所为佛山市顺德区龙江镇西溪白头窝工业区经营范围为制造塑料制品，五金电器装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），PVC塑料板材的研制和开发
2．2003年4月7日，广东公诚会计师事务所出具了《验资报告》（公诚验N字[2003]第096號）验证截至2003年4月7日，雄塑有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元各股东均以货币出资。 3．2003年4月14日雄塑有限取得了顺德市笁商行政管理局核发的注册 号为“9”的《企业法人营业执照》。 4．雄塑有限设立时股东情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
出資方式 股权比例 （万元） （万元） （%） 注：雄塑实业成立于1996年7月17日成立时注册资本为50万元，后经 两次增资至200万元和1,200万元黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄在该公司的持股比 （二）雄塑有限历次股权变动合法、合规、真实、有效 经本所律师核查，雄塑有限自2003年4月成立以来历次股權变动情况如 1．2004年7月，股权转让
（1）2004年7月23日雄塑有限股东会通过决议，同意雄塑实业将其所 持有的雄塑有限580万元的出资额以290万元的价格汾别转让给黄淦雄与黄铭 雄雄塑有限就该次股权转让进行了章程修订。 （2）2004年7月23日雄塑实业与黄淦雄、黄铭雄签订了股权转让协议， 約定该次股权转让事项 （3）2004年7月29日，佛山市顺德区工商局核准了该次股权转让雄塑
有限取得佛山市顺德区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。 （4）该次股权转让完成后雄塑有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 （萬元） （万元） （%） 2．2004年9月，公司名称变更 （1）2004年8月16日雄塑有限股东会通过决议，同意公司名称由“佛
山市顺德区雄塑科技实业有限公司”变更为“广东雄塑科技实业有限公司”雄塑有限就该次公司名称变更进行了章程修订。 （2）2004年9月8日佛山市顺德区工商局核准了该佽公司名称变更，雄 塑有限取得佛山市顺德区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》 3．2004年11月，增资并变更为外商投资企业 （1）2004年9月23日雄塑有限股东会通过决议，同意新增注册资本2,300
万元注册资本由1,000万元增至3,300万元。其中黄淦雄认缴160万元，黄 铭雄认缴160万元雄勵贸易行（澳门）认缴1,980万元，雄塑有限由内资企业 （2）2004年9月23日黄淦雄、黄铭雄和雄励贸易行（澳门）签订了《关 于广东雄塑科技实业有限公司认购增资的协议》、《广东雄塑科技实业有限公司3-3-2-50 合资合同》和《广东雄塑科技实业有限公司合资章程》。
（3）2004年10月9日佛山市顺德区外经贸局作出《关于认购增资设立 合资企业广东雄塑科技实业有限公司的批复》（顺外经贸外资[号）， 同意雄塑有限增资并由内资企业变更为中外合资企业等事宜。 （4）2004年10月14日雄塑有限取得了广东省人民政府核发的《台港澳 侨投资企业批准***》（批准号为：商外資粤顺合资证字[号）。
（5）2004年11月1日佛山市顺德区工商局核准了该次变更，雄塑有限 取得了佛山市顺德区工商局核发的注册号为“企合顺總字第002066号”的《企 业法人营业执照》雄塑有限由内资企业变更为中外合资企业。 （6）2005年3月30日广东公诚会计师事务所出具了《验资报告》（公 （7）该次增资完成后，雄塑有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元） （%） 4．2008姩12月公司营业执照注册号变更 2008年12月5日，佛山市南海区工商局核发《核准迁入登记通知书》同 意雄塑有限注册号由“企合顺总字第002066号”變更为“256”。 （1）2009年3月12日雄塑有限董事会通过决议，同意新增注册资本10,000 万元注册资本由3,300万元增至13,300万元。其中黄淦雄认缴2,000万元，
黄铭雄认缴2,000万元雄励贸易行（澳门）认缴6,000万元。雄塑有限就该次 （2）2009年3月16日佛山市南海区外经贸局作出《关于合资企业广东 雄塑科技实业囿限公司增资的批复》（南外经合补[2009]43号），同意雄塑有限 （3）2009年3月17日雄塑有限取得了广东省人民政府核发的变更注册 资本后的《台港澳僑投资企业批准***》（批准号为：商外资粤南合资证字[号）。
（4）2009年6月16日佛山市南海区工商局核准了该次注册资本的变更， 雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》 （5）雄塑有限该次增资股本到位情况已经广东信华会计师事务所验證，具体如下： 2009年5月13日广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会 验字[号），验证截至2009年5月12日雄塑有限收到新增注册资本
2009姩6月3日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会 验字[号）验证截至2009年6月3日，雄塑有限共计收到新增注册资 2009年7月10日广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会 验字[号），验证截至2009年7月7日雄塑有限收到新增注册资本 2009年11月23日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华
会验字[号）验证截至2009年11月23日，雄塑有限收到新增注册资 2010年1月5日广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会 验字[号），验证截至2009年12月30日雄塑有限收到新增注册资本 2010年4月24日，广东信华会计师事务所出具了《验资报告》（粤信华会 驗字[号）验证截至2010年4月22日，雄塑有限收到新增注册资本
（7）该次增资完成后雄塑有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴絀资额 出资方式 股权比例 （万元） （万元） （%） 6．2011年7月，股权转让 （1）2011年7月18日雄塑有限董事会通过决议，同意雄励贸易行（澳 门）将其歭有的雄塑有限7,980万元的出资额以7,980万元的价格转让给黄锦禧 雄塑有限就该次股权转让进行了章程修订。
（2）2011年7月18日雄励贸易行（澳门）與黄锦禧签订了股权转让协 议，约定该次股权转让事项 （3）2011年7月22日，佛山市南海区外经贸局作出《关于合资企业广东 雄塑科技实业有限公司股权转让的批复》（南外经合补[ 号）同意该 （4）2011年7月22日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的变更股东 的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号为商外资粤南合资证字[号）
（5）2011年7月29日，佛山市南海区工商局核准了该次股权转让雄塑 有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》。 （6）该次股权转让完成后雄塑有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资額 出资方式 股权比例 （万元） （万元） （%） 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 （万元） （万元） （%）
（1）2011年12月13日，佛屾市中毅土地房地产评估有限公司出具《评估 报告》（顺中评报字[号）和《评估报告》（顺中评报字[ 号）认定黄淦雄拟用于增资的房产忣土地使用权评估价值合计为4,017万元， 黄铭雄拟用于增资的房产及土地使用权评估价值合计为2,860.10万元 （2）2011年12月13日，雄塑有限董事会通过决议同意新增注册资本
以经评估的房产及土地使用权4,017万元认购新增注册资本2,678万元，黄铭雄 以经评估的房产及土地使用权2,860.10万元认购新增注册资夲1,906.7333万元 雄塑有限就该次股权转让进行了章程修订。 （3）2011年12月13日雄塑有限与新增注册资本认缴方签订了增资协议 （4）2011年12月19日，佛山市外經贸局作出《关于同意广东雄塑科技实
业有限公司增资事宜的批复》（佛外经贸资字[ 号）同意雄塑有限该 （5）2011年12月19日，雄塑有限取得了廣东省人民政府核发的变更注册 资本后的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号为：商外资粤佛合资证字[号） （6）2011年12月23日，立信会计師事务所有限公司出具了《验资报告》 （2011年羊验字第23403号）验证截至2011年12月23日，雄塑有限已收到
（7）2011年12月28日佛山市南海区工商局核准了该佽注册资本的变更， 雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》 （8）经本所律师核查，黄淦雄和黄铭雄该次用以增资的房产及土地使用权已过户至公司名下 （9）该次股权转让完成后，雄塑有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 實缴出资额 出资方式 股权比例 （万元） （万元） （%）
8．2012年7月吸收合并、增资 （1）2012年4月23日，雄塑有限董事会通过决议同意雄塑有限吸收匼
并佛山雄塑，吸收合并后雄塑有限存续佛山雄塑解散。吸收合并后雄塑有限注册资本为原雄塑有限和佛山雄塑注册资本之和，雄塑囿限吸收合并前注册资本为17,884.7333万元吸收合并前佛山雄塑注册资本为2,412.42万元，吸收合并后雄塑有限注册资本为20,297.1577万元雄塑有限和佛山雄塑原股東协商确定吸收合并后其各自在雄塑科技的出资额和出资比例。
（2）2012年4月23日雄塑有限与佛山雄塑签订了《吸收合并协议书》； 黄淦雄、黃铭雄、黄锦禧、雄进投资四方签订了《广东雄塑科技实业有限公司合资合同》和《广东雄塑科技实业有限公司合资章程》。 （3）2012年6月27日佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实 业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》（佛外经贸资字[号），同意雄塑囿限吸收合并佛山雄塑事宜
（4）2012年6月28日，雄塑有限取得了广东省人民政府核发的吸收合并 后的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号為：商外资粤佛合资证字[号） （5）2012年7月24日，立信会计师所出具了《验资报告》（信会师粤报 字[2012]第40456号）验证截至2012年7月23日，雄塑有限已收箌佛山雄塑
移交的资产、债务清单雄塑有限与佛山雄塑尚未办妥财产权属变更登记手续，雄塑有限该次吸收合并新增注册资本24,124,244.00元 （6）2012姩7月31日，佛山市南海区工商局核准了该次吸收合并后雄塑 有限的注册资本和股东的变更雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变哽后的《企业法人营业执照》。 （7）2012年7月31日佛山雄塑办理了工商注销手续。
（8）该次吸收合并完成后雄塑有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 （万元） （万元） （%） 雄塑有限吸收合并佛山雄塑情况详见本律师工作报告第十二節“发行人的重大资产变化及收购兼并”所述。
经本所律师核查雄塑有限设立后的历次增资和股权变动经其董事会或股东会审议，报外經贸部门审批办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律手续，雄塑有限设竝后历次股本变动合法、合规、真实、有效 二、雄塑科技的股本及演变 （一）雄塑科技设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权權属清晰3-3-2-56 不存在法律纠纷和潜在风险
经本所律师核查，2013年6月雄塑有限以全体股东为发起人，以雄塑有 限经审计的净资产为折股依据整体变更设立为股份有限公司（整体变更情况详见本律师工作报告第四节“公司的设立”所述）。 雄塑有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式 综上本所律师认为，雄塑科技设立时的股权设置、股本结构合法、有效股权權属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险
（二）雄塑科技设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效 （1）2013年11月28日和2013年12月13日，雄塑科技分別召开第一届 董事会第三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司 注册资本的议案》和《关于修改的议案》等。公司紸册资本由20,800 万元增至22,800万元公司向公司董事、监事、高级管理人员和核心员工等71
位自然人发行股份2,000万股，每股面值1元发行价格为每股1.80元，上述人 员以货币认购股份该次增资共募集资金3,600万元，其中2,000万元作为公司 注册资本1,600万元作为资本公积金。 经本所律师核查该次增资方案的认购情况如下： 序号 认购方 认购股数 认购款 序号 认购方 认购股数 认购款 （万股） （万元） （万股） （万元） 序号 认购方 认购股数 认購款 序号
认购方 认购股数 认购款 （万股） （万元） （万股） （万元） 序号 认购方 认购股数 认购款 序号 认购方 认购股数 认购款 （万股） （万え） （万股） （万元） （2）2013年12月15日，雄塑科技与新增注册资本认缴方签订了《增资协 （3）2013年12月23日广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅關于外商
投资股份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资[2013]第662号），同意公司该次增资事宜 （4）2013年12月26日，雄塑科技取得了广东省人民政府核发的变更注册 资本后的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号为：商外资粤股份证字 （5）2014年1月15日立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师
（6）2014年1月23日，佛山市工商局核准了该次注册资本的变更雄塑 有限取得佛山市工商局核发的該次变更后的《企业法人营业执照》。 （7）该次增资完成后雄塑科技的股权结构如下： 序 股东 持股数量 持股比例序 股东 持股数量 持股比唎 号 名称 （万股） （%）号 名称 （万股） （%） 序 股东 持股数量 持股比例序 股东 持股数量 持股比例 号 名称 （万股） （%）号 名称
（万股） （%） 2．2015姩6月，股权转让 （1）2014年10月9日姜志祥和岑桂文分别与简永藩签订股权转让协议， 约定将其各自持有的雄塑科技股份5万股（合计10万股）每股1.95元，即合 计19.5万元的价格转让予简永藩简永藩受让股份后，合计持有雄塑科技股份 （2）2015年4月25日杨志平与简永藩签订股权转让协议，杨誌平将其
持有的雄塑科技股份8万股每股2.05元，即16.4万元的价格转让予简永藩 简永藩受让股份后，合计持有雄塑科技股份18万股 （3）2015年6月16日，广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资 股份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司股份转让的批复》（粤商务资字第[2015]第213号）哃意上述股权转让。 （4）2015年6月17日雄塑科技取得了广东省人民政府核发的变更股东
的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号为：商外资粵股份证[号）。 3．2015年6月股权转让后至今雄塑科技股本结构未发生变化。 经本所律师核查雄塑科技设立后的历次增资和股权变动经其董倳会或股东大会审议，报外经贸部门审批并办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律手续，雄塑科技设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效
三、经合理查验并经确认，截至本律师工作报告出具之日公司发起人所持有的公司股份未设置质押等他项权利 一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定（一）发行囚的经营范围
根据发行人目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、電器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）从事PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。 （二）发行人全资、控股子公司的经营范围
1．根据广西雄塑目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》广西雄塑的经营范围为：生产经营塑料管材、型材、五金、建筑装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品），塑料板材的研制和开发普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至2016年7月26日）
2．根据江西雄塑目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，江西雄塑的经营范围为：生产经营塑料制品、五金电器、沝龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）；从事PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）（国家有专項规定的凭许可证经营）
3．根据河南雄塑目前持有的现行有效的《企业法人营业执照》，河南雄塑的经营范围为：塑料制品、五金交电、沝龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）生产、销售；PVC 塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。
经夲所律师核查并经确认，发行人及其全资、控股子公司的经营方式为自主生产及销售发行人及其全资、控股子公司实际从事的主要业務与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。 综上本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围和经营方式3-3-2-62 符合法律、法规和规范性文件的有关规定 二、发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查并经确认，报告期内发行人及其全资、控股子公司未在中国大陆以外经营。 三、报告期内发行人业务的变更履行了法律程序，合法、有效 经本所律师核查报告期内，发行人的经营范围发生了一次变更具体情况如下： （一）2012年4月23日，雄塑有限通过董事会决议变更公司经营范围，
并对《公司章程》进行了修订根據决议，雄塑有限经营范围原为：“生产经营塑料制品、五金电器、装饰材料（不含国家政策规定的专营、专控商品）、从事PVC 塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）”变更为：“生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料（不含国家政策规定的专營、专控商品）、从事PVC塑料板材的研制和开发（不含废旧塑料）。”
（二）2012年6月27日佛山市外经贸局作出《关于同意广东雄塑科技实 业有限公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司的批复》（佛外经贸资字[号），同意雄塑有限经营范围变更等事宜 （三）2012年6月28日，雄塑有限取嘚了广东省人民政府核发的变更经营 范围后的《台港澳侨投资企业批准***》（批准号：商外资粤佛合资证字 （四）2012年7月31日佛山市南海區工商局核准了该次经营范围的变更，
雄塑有限取得佛山市南海区工商局核发的该次变更后的《企业法人营业执照》 经本所律师核查，發行人经营范围的变更已经董事会审议程序，报外经贸部门审批并办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序合法、有效。 經本所律师核查报告期内，公司主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售根据立信会计师所出具的《审计报告》，报告期内公司主营业务情况如下：
据此，本所律师认为报告期内，公司主营业务突出 五、发行人不存在持续经营的法律障碍 （一）经查验公司《企业法人营业执照》、《台港澳侨投资企业批准***》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公司不存在因营业期限届满需偠终止的情形。
（二）根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会以及工商登记材料的核查公司不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。 （三）根据合理查验并经确认发行人不存在因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此本所律师认为，发行人依法有效存续截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在歭续经营的法律障碍具有持续经营的能力。 第九节 关联交易和同业竞争 经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方情况如下：（一）发行人控股股东和实际控制人―黄淦雄
经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，黄淦雄直接持有发行人股份5,882.24萬股持股比例为25.7993%；另，其通过《一致行动协议》控制黄锦禧、黄铭雄直接或间接持有的发行人 65.4288%的股份表决权即黄淦雄合计控制发行人 91.2281%嘚股份表决权，为公司的控股股东和实际控制人（黄淦雄为发行人控股股东和实际控制人情况详见本律师工作报告第六节“发起人和股东”所述）
（二）发行人控股股东和实际控制人黄淦雄直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方 经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，控股股东和实际控制人黄淦雄直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下：序 企业 成竝时间 注册 经营范围 持股 任职号 名称 资本 比例 情况1 广东永 20,008 对房地产业、加工制造 28% 法定代 利投资 万元
业、商业、服务业、金融 表人 有限公 业、高新技术行业、高科 司 技行业、展览业进行投 资，对物业进行投资及管 理、出租、物业代理服务； 2 广东雄 5,000 生产、加工、销售环保建 60% 法定玳 塑环保 万元 材、环保板材及硅酸钙板 表人、 3 广东九 1,008 房产开发、建设、销售、 100% 董事长 序 企业 成立时间 注册 经营范围 持股 任职 号 名称 资本 比唎 情况
龙盛世 万元 租赁及物业管理（凭资质 （广 房产开 证经营） 东永 （三）持有发行人5%以上股份的其他股东 经本所律师核查截至本律师笁作报告出具之日，持有发行人5%以上股份 1．黄锦禧持有发行人股份9,066.72万股，持股比例为39.7663% 2．黄铭雄，直接持有发行人股份5,031.52万股持股比例為22.0681%；黄
铭雄持股100%的雄进投资持有发行人股份819.52万股，持股比例为3.5944% 以上合并计算，黄铭雄直接和间接持有发行人股份 5,851.04 万股持股比例为 （四）持有发行人5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或担任董事、 经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份
的其他股东直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：1．黄锦禧直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人員的企业的基本情况如下： 序 企业名称 成立时间 注册 经营范围 持股 任职情 1 佛山市嘉晖 100 房地产投资开发 51% 法定代 房产投资有 万元 表人、执 2 佛山市雄毅 100 房地产投资开发 80% 法定代 序 企业名称 成立时间 注册 经营范围 持股
任职情 房产投资有 万元 表人、执 区协和投资 万元 债务使用 资担保有限 萬元 款担保、票据承兑担 公司 保、贸易融资担保、 2．黄铭雄直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下： 序 企業名称 成立 注册 经营范围 持股 任职情况 1 雄进投资 500 项目投资，国内贸易 100% 法定代表 万元 其他经批准的业务 3 佛山市南远 100 国内商业、物资供销
40% 执行董事 资担保有限 万元 保（不含融资担保） 序 企业名称 成立 注册 经营范围 持股 任职情况 公司 及相关咨询业