大冶特殊钢股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“大冶特钢”或“贵公司”)委托审计了江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”)的财务报表，包括2017年12月31日及2018年12月31日的合并及公司资產负债表2017年度及2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称“兴澄特鋼财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作并于2019年3月4日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第24229号的无保留意見的审计报告。
此外我们接受贵公司委托，审阅了贵公司的备考合并财务报表包括2018年12月31日的备考合并资产负债表，2018年度的备考合并利潤表以及备考合并财务报表附注(以下简称“大冶特钢备考财务报表”)我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定執行了审阅业务，并于2019年3月29日出具了报告号为普华永道中天阅字(2019)第0003号的审阅报告
按照企业会计准则的规定编制兴澄特钢财务报表是兴澄特钢管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对兴澄特钢财务报表发表审计意见按照大冶特钢备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制大冶特钢备考合并财务报表是大冶特钢管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对大冶特钢备考合并财务報表出具审阅报告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》190910号提出的问题(以下简称“190910号反馈意见通知书”)，我们以上述我们对兴澄特钢财务报表所执行的审计工作及对大冶特钢备考财务报表所执行的审阅工作为依据对贵公司就190910号反馈意见通知书中提出嘚财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见详见附件。 附件：
普华永道就大冶特殊钢股份有限公司对190910号反馈意见通知书所做回复嘚专项意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年7月8日 普华永道就大冶特殊钢股份有限公司对190910号反馈意见通知书所做回复的专项意见
问题7．申请文件显示标的资产2017年、2018年同一控制下、非同一控制下收购多家公司。请你公司补充披露：1）报告期内收购资产的原因並说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。2）收购非特钢业务公司的原因和必要性标的资产子公司间主营业务协同效应的体现。3）标的资产重要子公司青岛特殊钢铁有限公司2018、2017年归母净利润分别为69,235.85万元、-83,526.13万元其大幅扭亏的原因，与可比公司、同行业发展趋势是否┅致盈利可持续性。4）量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并發表明确意见。
大冶特殊钢股份有限公司回复 一、报告期内收购资产的原因并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性 （一）中信集团特钢板块外部收购 1、2017年10月收购青岛特钢 （1）基本情况
根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料：2017年1月24日，青島钢铁控股集团有限责任公司（以下简称青钢集团）与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司100%股权的企业国有产权无偿划转协议》約定青钢集团将其持有的青岛特钢100%股权无偿划转予中信集团。2017年3月16日青岛市国资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜。上述股权无偿劃转完成后中信集团持有青岛特钢100%股权，成为其单一股东
2017年9月，经中信集团董事会批准中信集团将其持有的青岛特钢100%股权于北京产權交易所公开挂牌转让，兴澄特钢参与竞买并被确定受让方2017年10月24日，中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》青岛特钢100%股权的转让價格为12,723.66万元。上述股权转让完成后兴澄特钢持有青岛特钢100%股权，成为青岛特钢单一股东
青岛帅潮、济南帅潮、成都帅潮、青岛特钢国際贸易控股有限公司、青岛特钢销售有限公司、青钢房地产、青岛琅琊台龙海湾置业有限公司、青岛钢铁进出口有限公司、润亿丰泰国际囿限公司和润亿丰泰（新加坡）有限公司为青岛特钢直接或间接控制的子公司。兴澄特钢在取得青岛特钢100%股权的同时间接取得上述公司的控制权
2017年9月15日，润亿能源股东会及董事会决议通过同意中机国能电力集团有限公司将持有的润亿清洁60%股权转让给青岛特钢。同日中機国能电力集团有限公司将与青岛特钢签订《股权转让协议》约定股权转让事宜。青岛特钢于2018年11月以18,000.00万元的对价向中机国能电力集团有限公司购买了润亿清洁60%的股权青岛特钢对润亿清洁的原持股比例为40%，收购完成后青岛特钢对润亿清洁持股比例达到100%
（2）收购原因 1）响应國家钢铁行业兼并重组的号召 经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇目前钢铁行业供给側改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率增强盈利能力。
2016年9月国务院發布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等領域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2）行业形势恶化青岛特钢原股东有意引入外部投资者 在标的公司购买青岛特钢前，受行业大背景及青岛特钢自身经营的影响青岛特钢陷入经营困难，青岛市政府有意引入外部战略投资者帮助青岛特钢实现扭亏中国钢铁需求于2014年時行业的产能利用率只有73%，产能过剩的程度较为严峻2015年全行业税前亏损超过600亿元，亏损面达到51%当年因亏损而停产产能达总产能的13%。
3）圊岛特钢资产质地较好具备可持续经营的基础 青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政策，搬迁新建而成区位优越，产线设计较为先进具备扭亏的物质基础。青岛特钢搬迁产线具备扭亏基础的阐述详见本题回复之“三、青岛特钢经营状况夶幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性”之“（一）青岛特钢大幅扭亏的原因” 4）收购有利于发挥业务协同效应
青岛特钢是青钢集团在青岛市老城区企业搬迁政策下新建的大型钢铁生产基地，并入标的公司前已具备年产300万吨优质钢材的合规产能此次收購有利于发挥两家公司的业务协同效应，有助于青岛特钢公司降低资产负债率、降本增效优化产品结构，并通过不断的技术创新和扩大嘚国内外市场营销能力提升品牌影响力，实现生产效益显著提升标的公司也可利用青岛特钢临海靠港的地理位置和物流优势，挖掘特鋼业务潜力扩大发展格局，提升市场集中度和辐射力
综上所述，标的公司于2017年度收购青岛特钢符合行业发展趋势及标的公司经营战略 （3）定价依据及合理性 1）交易作价依据及相关程序的完备性
根据兴澄特钢提供的青岛特钢100%股权挂牌转让文件等相关文件资料及中信集团董事会决议，青岛特钢100%股权挂牌转让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第***号）确定的青岛特钢100%股权截至2017姩5月31日的评估值12,723.66万元为挂牌底价通过产权交易所公开挂牌程序后，转让价格最终确定为12,723.66万元上述股权转让方式及定价依据符合《企业國有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的相关规定，交易价格具有合理性
2）标的公司购买青岛特钢前青岛特钢经營状况欠佳 标的公司购买青岛特钢前，由于行业影响及自身经营原因盈利状况欠佳。根据经普华永道审计的财务报表青岛特钢2016、2017年1-5月嘚主要财务数据如下所示： 单位：万元 2017年1-5月/ 2016年/ 2017年5月31日 2016年12月31日 总资产 2,173,299.77 1,895,213.90 净资产 -85,555.93
-26,655.32 营业收入 444,822.56 534,493.81 净利润 -85,916.47 -360,989.45 2、2018年6月收购靖江板块资产 （1）基本情况 根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、交易文件等资料及标的公司的说明，标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务的情况如下：
江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司华菱集团透过江苏锡钢集团有限公司（以下简称江苏锡钢）持有华菱锡钢100%股权。
因华菱锡钢经营困难负債规模较大，资不抵债2017年12月，因华菱锡钢经营困难、资不抵债经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关債权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[号）批准，华菱集团将江苏锡钢99%股权以及其对江苏锡钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘並购重组股权投资基金企业（有限合伙）将江苏锡钢1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金管理有限公司。
2018年5月经湖南省国资委《鍸南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权及相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]49号）批准，湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司将其持有的江苏锡钢100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的530,996.12万元债权以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定为187,471.18万元
2018年5月，经华菱集团内部決策华菱集团将其持有的华菱靖江港务有限公司（以下简称华菱港务）100%股权，以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方转让价格确定为24,820.98万元。
2018年6月12日兴澄特钢分别与湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限匼伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司、华菱集团签署《产权交易合同》，约定产权交易事宜；同日兴澄特钢对江苏锡钢及华菱锡钢进行内部股权结构调整，调整完成后兴澄特钢分别直接持有江苏锡钢及华菱锡钢100%股权。
2018年6月12日湖南省国资委出具《产权交易鉴證复核通知书》，确认前述国有资产挂牌转让项目符合相关法律、行政法规的规定予以认可。 上述股权转让及股权结构调整完成后兴澄特钢持有江苏锡钢100%股权、华菱锡钢100%股权及华菱港务 “泰富特钢靖江港务有限公司”。 （2）收购原因及必要性 1）丰富产品类别发挥协同效应
华菱锡钢原为华菱集团旗下无缝钢管生产基地，拥有多个规格无缝钢管的完整加工能力及配套生产设施并配置数个内河码头泊位及楿关物流设施。在标的公司收购前其产品在尺寸精度等方面处于国内一流水平，具有一定的品牌溢价能力靖江板块薄壁产品与标的公司下属子公司中厚壁产品形成互补，并能完善标的公司钢管品种、规格发挥产品的协同效应。 2）地理位置优越
搬迁后的华菱锡钢临江近海南与江阴、苏州、无锡隔江相望，北依苏中、苏北广袤平原京沪、同三、宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路均在此交汇，距上海、喃京等中国东部重要的国际航空港仅一个半小时车程水陆交通便捷，地理位置优越且与兴澄特钢厂区仅一江之隔，距离较近 3）靖江特钢经营状况欠佳，可以相对合理的对价取得股权
由于行业及自身经营因素华菱锡钢在被兴澄特钢收购前，经营状况欠佳其主要财务數据详见本题回复“（3）定价依据及合理性”之“2）标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳”。 结合经挂牌转让程序确定的交易对价靖江特钢的估值相对合理。 综上结合华菱锡钢产线状况、区位因素等，其在改善经营状况发挥与中信泰富特钢集团的协同效应后，具備盈利的条件 （3）定价依据及合理性
1）交易作价依据及相关程序的完备性
根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件、湖南省国资委相关批複文件、华菱集团相关决策文件等相关文件资料，江苏锡钢100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0481号）确定的江苏锡钢100%股权及湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）对江苏锡钢和华菱锡钢的530,996.12万元债权截至2017年5月31日的评估值187,471.18万元为挂牌底价通过产权交易所公开挂牌程序后，交易价格确定为187,471.18万元；华菱港务100%股权挂牌转让以沃克森（北京）國际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0480号）确定的华菱港务100%股权截至2017年5月31日的评估值24,820.98万元为挂牌底价通過产权交易所公开挂牌后，交易价格确定为24,820.98万元该等股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交噫价格具有合理性
144,865.27 净利润 -49,363.71 -77,420.41 综上，由于华菱锡钢当时经营状况欠佳资不抵债，考虑其具备多个种规格无缝钢管的完整加工能力及配套生產设施能够丰富并完善标的公司的无缝钢管的完整生产能力，标的公司经过产权交易所公开挂牌转让程序取得其控制权交易作价具有商业合理性。 （二）中信集团特钢板块内部整合 1、基本情况
为理顺中信集团特钢板块内部股权关系便于管理，标的公司报告期内于2017年、2018姩陆续收购了中信集团特钢板块的其他特钢资产具体如下表所示： 单位：万元 序号 被合并方 股权比例 合并日 合并成本 账面净资产 定价依據 评估方法 1 江阴泰富兴澄特种材料有 100% 6,501.38 6,501.38账面净资产 资产基础法 限公司 2 不适用 评估值 场比较法、 公司 基准地价系
数修正法 17 湖北新冶钢汽车零部件有 80% 7,513.80 9,238.13 评估值 资产基础法 限公司 2、收购资产原因及必要性 由于历史原因，中信集团特钢板块各公司股权在2017年末前均为中信泰富下属不同主体矗接或者间接持有 （1）理顺股权架构，便于内部管理 该种架构造成特钢板块内各公司股权分散架构复杂，且存在交叉持股等问题增加了财务核算的复杂性，管理较为困难
另一方面，将中信集团特钢板块管理架构与股权架构的一致化有利于内部资源的优化配置，从洏促进特钢板块整体发展 （2）响应和践行国家战略 1）整合旗下三大特钢品牌，创建世界一流品牌
内部整合前中信集团特钢板块拥有“興澄特钢”、“新冶钢”和“青岛特钢”三个品牌，但是各品牌在国内外市场认可和价值体现等方面存在较大差异为积极响应习总书记關于品牌建设的三点指导意见，“推动中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”中信集团特钢板块将从目前的多品牌现状逐步向“中信特钢”单一品牌战略过渡，力争将“中信特钢”打造成具有世界影响力的中国制造品牌然而，目前中信集团特钢板块的股权架构无法完成这一品牌战略在“中信特钢”商标注册和旗下品牌整合等方面不具备可操作性。
2）有效实施國际化战略 为积极响应国家“一带一路”的战略举措中信集团明确要求中信集团特钢板块加快国际化步伐，这也是中信集团特钢板块创建全球最具竞争力特钢企业的现实需要在与欧美等多个意向目标企业进行交流和洽谈过程中，外企对于整合前中信集团特钢板块的股权架构存在一定疑虑 3、定价依据及合理性
标的公司及上述被收购方均属于中信集团下属公司，根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》等规定拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之间进行内部资产重组的，如未造成国有股权比例发生变动可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经審计确认的净资产值标的公司报告期内收购同一控制下特钢资产，属于中信集团子公司之间进行内部资产重组可以不对转让标的企业進行整体评估，但基于审慎和公允考虑
循评估值与经审计账面净资产值孰高的原则确定，交易定价具有合理性 （三）报告期内出售资產 1、出售青岛帅潮60%股权 （1）基本情况
根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意2018年11月，青岛特钢将其持有的青岛帅潮60%股权以不低于评估值的价格在山东金融资产交易中心挂牌转让；青岛帥潮集团有限公司（以下简称帅潮集团）参与竞买并确定为受让方转让价格确定为100元；2019年1月25日，上述股权转让完成工商变更登记手续 （2）出售原因
青岛特钢报告期内出售青岛帅潮股权的原因如下：青岛帅潮存在一定的经营风险。于股权处置前青岛帅潮已经停产，且存茬贷款纠纷和税务稽查等风险和大额或有负债企业征信受到严重影响。青岛特钢在提前整合青岛帅潮经营性资产（即济南帅潮）的前提丅出售所持有青岛帅潮公司全部股权（60%），能有效隔离青岛帅潮的债务纠纷、保障经营性资产安全同时也有利于济南帅潮集中资源做恏做强板簧事业。
（3）作价情况及合理性
根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批複》等相关文件资料青岛帅潮60%股权挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值；根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中聯评报字[2018]第2127号），青岛帅潮100%股权截至2018年11月20日的评估值-104.37万元通过产权交易所公开挂牌程序后，青岛帅潮60%股权的交易价格确定为100元上述股權转让方式及交易价格定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性
2、出售青钢房地产100%股权 （1）基本情况
根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司100%股权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意2018年11月，青岛特钢将其持有的青钢房地产100%股权（含青钢房地产持有的青岛龙海湾置业51%股权）以不低于评估值的价格在山东金融资產交易中心挂牌转让；上海中信泰富房地产有限公司（以下简称泰富房地产）参与竞买并确定为受让方转让价格最终确定为6,549.94万元。
（2）絀售原因 青岛特钢报告期内出售青钢房地产股权的原因如下：2013年初为解决青岛特钢搬迁后职工的通勤问题， 青岛钢铁控股集团决定以青鋼房地产及青岛龙海湾置业为主体建设员工安置房目前青岛特钢的员工安置房建 设工作已基本完成；此外，青钢房地产及青岛龙海湾置業与兴澄特钢主营业务发展方向不符因此，经中信泰 富批准青岛特钢挂牌转让其持有的青钢房地产100%股权。 （3）定价依据及合理性
根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司100%股权的 批复》等相关文件资料青钢房地产100%股权掛牌转让的挂牌底价应不低于评估值。根据中企华出具的中企华 评报字（2018）第4460号《资产评估报告》青钢房地产100%股权截至2018年8月31日的评估值為6,549.94
万元。上述股权转让方式及定价依据及转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定交易价 格具有合理性。 二、报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明 （一）报告期内收购非特钢资产的原因 截至本回复出具日标的公司所有下属公司主营業务情况如下表所示： 板块 序号 子公司名称 持股比例（%） 主营业务 直接 间接 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 100 —— 热装铁水生产
2 江阴兴澄储運有限公司 100 —— 货物装卸、驳运、仓储 3 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 100 —— 生产及销售工业气体 兴澄 4 江阴澄东炉料有限公司 100 —— 废旧钢铁囙收、销售等 板块 5 江阴兴澄合金材料有限公司 100 —— 研究、开发、生产新型合金材料 6 无锡兴澄特种材料有限公司 100 —— 生产、加工及销售黑色金属材料 7 江阴兴澄金属制品有限公司 100
—— 合金材料的开发与生产 8 江阴兴澄港务有限公司 —— 90 港区内货物装卸、驳运、仓储 9 湖北新冶钢特种材料有限公司 100 —— 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅 湖北 助材料及承接来料加工业务 板块 10 湖北中特新化能科技有限公司 100 —— 煤氣、焦炭、焦丁、焦粉、烧结矿及相关化工 产品的生产及销售 11 湖北新冶钢特种钢管有限公司 100 ——
高合金钢管及管件的生产、销售 板块 序号 孓公司名称 持股比例（%） 主营业务 直接 间接 12 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 80 —— 汽车零部件产品的生产、销售；机械、电气设 备的***及維修 13 黄石中特国贸有限公司 —— 100 投资、商品销售、住宿、餐饮 14 青岛特钢 100 —— 钢、铁冶炼，钢压延加工炼焦，钢团技术 和货物进出口 15 青島特钢销售有限公司 ——
100 销售钢材制品 16 青岛钢铁进出口有限公司 —— 100 货物及技术进出口 17 润亿能源 —— 100 电力的生产与销售 18 青岛特钢国际贸易控股有限公司 —— 100 货物及技术进出口 青岛 机械、汽车配件、精密铸件、标准件、板簧、 板块 19 济南帅潮 —— 100 弹簧、塑胶制品生产销售；机械維修、仓储服 务；钢材、建筑五金销售；货物进出口业务 20
润亿丰泰（新加坡）有限公司 —— 100 货物及技术进出口 21 青岛（董家口）铁矿石国际茭易中心 —— 100 批发：铁矿石、煤炭；仓储服务；货物及技术 有限公司 进出口；铁矿石加工 22 润亿丰泰国际有限公司 —— 100 货物及技术进出口 23 成嘟帅潮 —— 100 弹簧扁钢制造销售 24 江苏锡钢集团有限公司 100 —— 冶炼及轧制钢材、金属压延及金属丝加工、冶
金设备设计、制造、*** 炼钢、钢壓延加工及销售；高速重载铁路用钢 25 靖江特殊钢有限公司 100 —— 制造及销售；石油开采用油井管、电站用高压 锅炉管及油、气等长距离输送鼡钢管制造及销 靖江 售等 板块 26 泰富特钢靖江港务有限公司 100 —— 港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；普通 货运、货运代理（***）、货運配载 27 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 —— 100
生产加工无缝钢管 28 富奕有限公司 —— 100 - 29 华菱靖江管加工有限公司 —— 100 钢管深加工、热处理；钢管檢测及技术咨询服 务 30 铜陵新亚星港务有限公司 100 —— 码头建设，铁矿粉加工及销售等 铜陵 31 铜陵新亚星能源有限公司 100 —— 焦炉煤气发电 板块 铜陵泰富特种材料有限公司 —— 焦炭、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服 32 100 务 扬州
33 扬州泰富港务有限公司 100 —— 提供码头设施服务 板块 34 扬州泰富特种材料有限公司 100 —— 生产磁铁精粉高品位氧化球团等 35 中信泰富特钢有限公司 100 —— 特钢新产品及高新技术的研究开发为其他企 上海 業提供技术支持、员工培训等服务 36 中信泰富特钢经贸有限公司 —— 100 产品批发、货物及技术进出口等 37 中信特种材料技术（上海）有限公司 ——
100 技术服务、技术转让、技术咨询 注：截至本回复出具日，无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、富奕有限公司正在注销过程中 报告期内标嘚公司收购资产均为特钢产业链相关资产，主要分为两类：1、特钢产业链配套资产；2、特 钢生产基地整体收购标的公司整合产业链各环節资产及不同品类特钢生产基地有利于发挥协同效应，详见本 题回复之“（二）标的公司及其各子公司间协同效应的说明”
1、特钢产业鏈配套资产 供应、工业气体、耐辅材料等。铜陵板块主要从事焦炭的生产；扬州板块主要从事球团的生产；为标的公司及其下属公司特钢苼产提供辅材江阴泰富兴澄工业气体有限公司主要为特钢生产各工艺环节提供特定工业气体。江阴兴澄储运有限公司、江阴兴澄港务有限公司主要为标的公司提供码头运输等物流服务上海板块主要为统一采购销售平台，有利于标的公司内部采购销售系统 2、特钢生产基哋整体收购
报告期内，标的公司为丰富产品类别扩大产能规模，择机整体收购及整合特钢生产基地包括青岛板块、靖江板块及湖北板塊。在被收购或整合前各板块作为独立特钢生产基地，具备完整的辅料、能源、运输等配套设施并由其下属公司进行经营管理。标的公司在收购或整合目标产品生产基地时亦整体收购或整合其配套的下属公司。 （二）标的公司及其各子公司间协同效应的说明 1、产业链協同
兴澄特钢购买资产主营业务部分为特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等标的公司及下属子公司特钢产业链相关业务详见本题回复之“（一）报告期内收购非特钢资产的原因”。
经过多年的发展和资产整合中信泰富特钢拥有江阴、黄石、青岛、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加笁、终端服务介入的完整特钢产业链 2、产品类别协同
标的公司江阴板块为国内高标准轴承钢、高级齿轮钢、合金弹簧钢、合金管坯钢、噫切削非调质钢和中厚合金钢板等特殊钢的生产基地；湖北板块为中厚壁无缝钢管生产基地；青岛板块主要产品有弹簧钢、齿轮钢、轴承鋼、耐蚀钢等；靖江板块为无缝钢管生产基地，主要钢管品种涵盖油套管、管线管、机械结构用管、锅炉管、气瓶管、液压支柱管、流体管以及自主研发的特殊气密封螺纹接头、用于特殊环境的非API系列油井管等各生产基地产品类别之间形成互补，能完善标的公司特钢品种、规格发挥产品类别协同效应。
3、采购销售渠道协同 资产整合有利于标的公司旗下公司在销售渠道、采购渠道等方面取得进一步的协同效应自2018年起，标的公司逐步以中信泰富特钢有限公司作为集中采购及销售平台统一对外开展采购及销售业务。有利于标的公司对于销售渠道、客户结构、供应商体系进行统筹管理提升标的公司旗下企业的采购销售协同，降低采购成本 4、地域协同性 地理位置及接驳港ロ对于特钢企业至关重要。
特钢生产企业的下游产业腹地、地域认同具有一定的区域性标的公司下属各特钢生产板块相应地域均具有相應的下游产业腹地，尤其青岛特钢、靖江特钢的优势产品在山东及江苏均有一定的地方知名度产销距离较短有利于标的公司整体地域协哃发挥。 此外标的公司旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战略布局江阴板块和扬州板 市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局
注2：青岛特钢2017年6-12月利润表数据为管理层报表，未经审计 青岛特钢于2017年5月划拨至中信集团在標的公司介入管理后，经营状况已开始发生变化2017年青岛特钢全年净利润亏损86,915.30万元，主要是1-5月期间亏损所致2017年6-12月期间亏损仅为998.83万元。 1、市场行情好转
2015年钢铁行业价格触底在国家“去产能、调结构”的政策背景下自2016年钢铁行业行情逐步好转，2016年-2018年钢铁行业供给侧改革取嘚了阶段性成果。同行业上市公司2017、2018年业绩大幅提升随之，青岛特钢的经营环境在2017、2018年发生了较大扭转关于钢铁行业行情具体描述及哃行业上市公司业绩对比情况详见本题回复之“（二）青岛特钢经营状况与同行业上市公司的发展趋势相符”论述。
2、毛利率显著提升 毛利率提升的主要原因包括：（1）产品结构升级；（2）供给侧改革及环保政策倾斜；（3）中信集团特钢板块资产协同效应；（4）买断租赁环保设备 （1）产品结构升级 标的公司在接管青岛特钢后，在2017、2018年对于青岛特钢原有产线进行技改升级增加相应的精整设施，并对炼钢轧鋼车间进行改扩建以及外围配套的辅助设施、信息化等实施改造。从而提升了产品档次优化了产品结构。
（2）供给侧改革及环保政策傾斜 2018年国家供给侧改革和减少污染的政策对钢铁行业进一步提高了要求政府对于黄标企业实行限产政策，对于红标企业实行停产政策市场需求向绿标企业倾斜。青岛特钢符合绿标企业的标准有利于获得可持续性的稳定市场需求。 （3）中信泰富特钢品牌价值及销售协同
標的公司接管青岛特钢后中信集团特钢板块间协同效应得以显现对于青岛特钢毛利提升有积极作用。标的公司在接管青岛特钢后将其納入统购统销体系，协助青岛特钢开拓市场优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能力协同效应得以体现。 此外中信泰富特钢集团的品牌对于青岛特钢的产品销售及单价提升有积极作用。青岛特钢主要产品2017及2018年单价对比如下表所示： 单位：元/吨 产品大类
青岛特钢鉯融资租赁方式使用空气化工资产、环境除尘系统以及烧结机烟气脱硫设备2017年9月及2018年3月分别将上述设备进行买断。经测算融资租赁费減去设备折旧费合计影响2018年毛利约13,228.89万元。 3、财务费用大幅减少
2018年度青岛特钢偿还了全部银团贷款及部分短期借款置换为低利率的长期借款。短期借款期末余额大幅下降长期借款期末余额上升。长期借款平均利率由2017年末的5.34%下降为4.93% 此外，2017年12月25日兴澄特钢向青岛特钢现金增资29.26亿元，本次增资使青岛特钢的资产负债率有所下降从而降低2018年财务费用。 4、2017年资产减值
青岛特钢子公司青岛钢铁进出口有限公司受屾东海易国际贸易有限公司（以下简称“海易”）委托为其从国外进口矿石客户将矿石购入国内后交付海易，由海易承担矿石进口所需嘚全部费用青岛钢铁进出口有限公司（简称“青钢进出口”）已经如约履行了相关义务，海易尚未偿付货款2017年1月22日，双方签署还款协議书此后海易偿还了部分款项，并出具了书面还款承诺截至2017年12月31日，海易仍拖欠青钢进出口2亿元由于该部分款项可收回性较低，经評估管理层确认坏账2亿元
青岛特钢的存货减值损失主要包括产成品减值及半成品减值两部分。产成品减值主要系部分产品因质量问题、陳旧过时产品更新换代等原因，堆存时间较长无法销售使存货成本高于其可变现净值的，因此产生存货减值减值的半成品主要系生產过程中被判定为废钢的钢坯，该部分废钢坯后期大部分用于回炉少部分用于销售：用于回炉的废钢坯因生产成本比一般钢坯高，因此荿本高于可变现净值；用于销售的废钢坯主要系特钢生产过程中不再需要的型号因此青岛特钢将该部分废钢降级、降价销售，产生存货減值经过对上述存货的可变现净值进行测算，青岛特钢计提存货减值2.18亿元此外，青岛钢铁进出口有限公司针对其贸易类存货的可变现淨值进行了评估计提存货跌价0.68亿元。
3）固定资产减值 于2017年度由于产品升级、设备改造的需要，原生产线中的部分设备闲置已经无法通過使用给企业带来经济利益青岛特钢按照预计可收回金额计提减值准备5,933.81万元。 4）在建工程减值
青岛特钢搬迁时自原母公司青岛钢铁控股集团有限责任公司(以下简称“青岛钢铁集团”)购入设备截至2017年12月31日，尚有23,690.92万元设备未转固老厂搬迁设备由于生产工艺老旧，且部分已被拆卸、无整体使用价值青岛特钢对其按照公允价值减去处置费用的方法进行减值测试，根据测试结果计提资产减值准备20,300.00万元。
青岛特钢为匹配一、二期钢材生产线规划而购入了两套空气分离设备(以下简称“空分设备”)截止2017年12月31日，青岛特钢仅完成一期钢材生产线规劃且二期生产线规划暂时搁置相应目前仅有一套空分设备投入使用，第二套原价为30,281.40万元的空分设备处于待***调试状态两套设备的合計利用率仅为50%左右。青岛特钢于2017年12月31日对上述空分设备进行减值测试根据测试结果，计提资产减值准备24,700.00万元
从财务数据来看，各可比公司2017年-2018年收入和净利润均为上升趋势其中，营业收入平均增长率为29.23%净利润平均增长率为49.86%。 2、钢铁行业发展趋势状况
2016年-2018年钢铁行业供給侧改革取得了阶段性成果。2016年实现化解过剩产能6500万吨；2017年继续化解炼钢产能5500万吨；2018年去产能目标任务3000万吨提前2年完成1.5亿吨去产能上限目标。2018年钢铁行业受益于去产能市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升
2018姩是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善2018年前10个月，CSPI（中国钢材價格平均指数）基本在110点-120点之间波动进入11月份以后，钢材价格出现了快速下滑12月份又有所回升。从全年情况看2018年CSPI指数114.75点，同比上升7.01點
国家发改委公布的数据显示：2018年钢铁行业实现利润4,704亿元，比2017年增长39.3%2018年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为77,105万吨、92,826万吨、11,0552万吨分别哃比增长3%、6.6%、8.5%。
由于市场形势较好行业经营状况明显改善。2018年中钢协会员企业实现工业总产值3.46万亿元，同比2017年增长14.67%；实现销售收入4.11万億元同比2017年增长13.04%；盈利2862.72亿元，同比2017年大幅增长41.12% 经与可比上市公司、钢铁行业近年的发展趋势分析，青岛特钢近2年的发展趋势与可比上市公司、钢铁行业相吻合发展趋势一致。
（三）青岛特钢的盈利可持续性 青岛特钢盈利状况在未来经营中具有可持续性主要原因包括：1、钢铁行业未来稳定向好；2、搬迁新建产线具备可持续盈利基础；3、毛利率提升具备可持续性；4、财务费用下降具有持续性；5、大规模資产减值将不再持续。 1、钢铁行业未来稳定向好
尽管我国宏观经济增长有所放缓但整体稳定增长及增长质量仍然可期。钢铁行业作为基礎工业其发展将与宏观经济趋同。从供给端来看我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主高端特钢供给不足。當前我国正由制造大国向制造强国转变未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽車工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展有望进一步拉动中高端特钢的需求。
青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和圊岛市老城区企业搬迁政策搬迁新建而成，产线设计较为先进区位优越，配套设施完善具备可持续盈利的物质基础。随着青岛特钢與标的公司下属其他特钢资产协同效应的显现其新建产线将进一步保障青岛特钢持续盈利。 3、毛利率提升具备可持续性 青岛特钢的毛利率提升因素将持续发挥其作用具体如下： （1）产品结构升级
在对原有产线进行改造升级，并经标的公司整体产品定位调整后青岛特钢產品结构高毛利产品占比将在2018年基础上进行提升。 （2）环保政策倾斜 2018年以来钢铁行业的环保政策持续趋严，对于已完成环保改造及重视環保投入的特钢企业将更为有利在此政策背景下，市场需求将对青岛特钢有所倾斜 （3）中信集团特钢资产协同效应
青岛特钢被标的公司收购并纳入销售体系后，作为其弹簧钢、齿轮钢、轴承钢、耐蚀钢的重要生产基地将充分利用集团的销售采购体系，发挥中信泰富特鋼的品牌价值优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能力持续发挥协同效应。 此外青岛特钢作为中信泰富特钢品牌体系内的重偠组成部分，将持续在市场上发挥其影响力提升品牌价值。 （4）买断租赁环保设备
青岛特钢买断租赁环保设备一方面将持续节省租赁费鼡另一方面将有利于其在日益趋严的环保政策背景下保持竞争力。 4、财务费用下降具有持续性 鉴于青岛特钢在纳入标的公司特钢集团后其资信状况大幅提升，并在现有基础上将不断拓宽融资渠道其财务费用降低将具有可持续性。
鉴于青岛特钢经营状况大幅改善并且茬加入标的公司后，具备集团整体的协同优势及信用背书其资信状况得到显著提升。与此同时在保持现有融资渠道的基础上，青岛特鋼将不断对其进行拓展持续控制财务费用。 5、大规模资产减值将不再持续
大规模资产减值在青岛特钢未来经营中将不再持续由于历史忣行业原因，青岛特钢2017计提10.06亿元的资产减值鉴于标的公司经营状况大幅改善，资产状况好转2017年度可比规模的资产减值在未来经营中将 綜上所述，鉴于行业发展稳定向好；搬迁新建产线具备可持续盈利基础；毛利率提升具有可持续性；财务费用大幅减少；大规模资产减值將不再持续；青岛特钢未来盈利能力将具备可持续性
四、量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响
标的公司是高度專业化的特钢生产企业，主要有江阴、靖江、黄石、青岛“四大制造基地”、铜陵、扬州“两大原料基地”以及上海统一集采中心形成鋼铁企业全产业链的生产模式。江阴、靖江、黄石、青岛四大制造基地主要业务为各种钢材的生产及销售四个板块均为主要钢材生产以忣加工业务。其中江阴板块、黄石板块与铜陵、扬州原料基地有非常紧密的上下游关系江阴板块与靖江板块为代加工关系，各单位通过仩海板块进行统购统销故本次基于标的公司钢铁生产全产业链闭环的模式，利用合并口径进行收益法整体预测：考虑到2017年、2018年同一控制丅收购的公司属于中信集团内部的业务整合，主要是为了理顺特钢板块股权结构等进行从交易双方角度分析，这些资产的产权持有主體存在多样性但并不会影响这些资产的本身估值。因此本次交易重点从2017年、2018年中信集团特钢板块外部收购的多家公司进行量化分析
2017年Φ信集团特钢板块外部收购的公司主要为青岛特钢。 2018年中信集团特钢板块外部收购的公司主要为泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司、靖江特殊钢有限公司
由于本次标的公司收益法采用合并口径进行测算，未单独对各家单位進行专项收益法评估测算其未来现金流对于泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司由于并未开展实际业务，仅为壳公司预测期未考虑预测收益，故采用资产基础法；青岛特殊钢有限责任公司及靖江特殊钢有限公司为实际生产單位采用收益法进行模拟测算分析。
经测算中信集团特钢板块四家单位估值约为48.3亿元，占本次估值结果的18%其中青岛特钢估值约为44.65亿え。 青岛特钢估值分析如下：
青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售其钢帘线、胎圈钢丝用钢盘条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁鋼等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢在巩固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上形成了一批中高档次优特钢產品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、工程机械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金結构钢、锚链钢、磨球钢等行业高端特种用钢
青岛特钢主要产品为线材钢及棒材钢，线材钢主要用于汽车行业、棒材钢主要用于机械行業其中：线材应用的汽车行业：2018年，商用车产销同比继续呈现增长增速明显回落。商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点预计2019年趋势将不会大幅改变，故2019年预测略微下降2020年及以后基本稳定在2019年水平。棒材应用的機械行业：2018年基建项目审批加快、地方政府融资额上升财政政策有望在未来逆周期调节中发挥更加积极的作用，预计2019年国内基建投资将實现5%-10%的增长其中铁路投资、中央项目投资增长确定性更强，公路投资、城市轨道交通投资等也有望逐步加速从而带动工程机械行业向恏。2020年亦能享受相关红利行业前景不错。故预测青岛特钢棒材产品2019年小幅上涨2020年及以后基本维持在2019年水平。
青岛特钢未来产品销售单價预测略微上涨主要原因为：青岛特钢自被标的单位收购后，盈利能力大幅上 高端线材发展故其产品销售单价略微上涨，逐渐向特钢產品靠近 青岛特钢资产量及估值情况如下： 单位：亿元 项目 总资产 净资产 估值 动态PE（倍） PB（倍） 标的单位 625.13 194.51 267.97 7.99 1.38 青岛特钢 162.68 28.71 44.65 6.99
1.56 占比 26.02% 14.76% 16.66% 注：青岛特钢总資产净资产数据为经审计母公司口径 经过测算，青岛特钢模拟收益法估值约为44.65亿元动态PE为6.99，标的公司收益法估值为267.97亿元动态PE为7.99。青岛特钢估值占本次估值结果的16.66%PE略低于本次标的单位整体估值，故青岛特钢预测较为合理 五、补充披露情况
已于重组报告书“第四节交易標的基本情况”之“五、子公司概况及重要子公司情况”等部分补充披露了报告期内收购资产的原因、定价依据及合理性；收购非特钢业務公司的原因和必要性及标的资产子公司建主营业务协同效应的相关情况；青岛特钢大幅扭亏的原因及与可比公司、同行业发展趋势比较，盈利可持续性；报告期内购买资产对标的公司评估值的量化分析 普华永道的意见
我们按照中国注册会计师审计准则的规定，对兴澄特鋼2017年度及2018年合并财务报表进行了审计我们将上述回复所载的财务信息与我们审计兴澄特钢财务报表过程中审核的相关兴澄特钢会计资料鉯及了解的信息进行了核对。根据我们的工作上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表过程中审核的兴澄特鋼会计资料以及了解的信息一致。
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关要求补充披露资产负债率上升对上市公司未来苼产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 大冶特殊钢股份有限公司回复 一、上市公司财务状况影响 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据仩市公司2018年度经审计的财务报告以及上市公司经审阅的备考合并财务报告，本次交易前后上市公司2018年度主要财务状况及经营成果指标对仳情况如下： 项目 交易前 交易后（备考） 增长幅度 资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83% 归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10
注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
如上表所示，由于标的资产的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润等数据顯著优于上市公司本次交易完成后，通过将标的资产纳入合并范围上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加，处于同行业领先地位同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公司的基本每股收益将得以大幅增厚说明本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况
标的公司属于特钢行业，与上市公司归属于同行业本次交易完成后，仩市公司将成为囊括3,000多个钢种5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢企业规模优势明显，盈利增长空间較大与此同时，借助于标的公司所拥有的特钢产品业务资质及其在各区域内的市场占有率上市公司在特钢行业的竞争力将得到加强，業务规模有望得到进一步提升
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力符合《上市公司重大資产重组管理办法》第四十三条第一款要求，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报 二、标的公司资产负债率较高影响汾析 本次交易完成后上市公司资产负债率上升是由于标的公司体量较大且资产负债率较高，纳入上市公司合并范围后将显著影响上市公司嘚资产负债率 （一）资产负债率较高的原因
大，重组费用及日常生产经营对资金的需求有所提高同时整合进入的部分企业本身资产负債率较高，拉高了标的公司的资产负债率从所处发展阶段及融资渠道来看，标的公司目前为非上市公司相较于同行业可比上市公司融資渠道较为单一，除自身经营积累外新增资金需求主要通过债务融资解决，对标的公司资产负债率也产生了一定影响
标的公司资产负債率较高由历史客观原因及公司战略规划相关短期因素所导致，具有其合理性随着整合进入的下属企业在兴澄特钢先进管理水平影响下盈利能力显著改善，标的公司资产负债率将逐步下降截至2019年3月31日，标的公司管理层报表中资产负债率约为66%较2018年12月31日下降约3%。 （二）对償债风险的影响
标的公司受短期因素影响资产负债率较高但偿债能力强，重大偿债风险较小主要原因为：
1、标的公司截至2018年12月31日账面貨币资金与应收票据合计约为130亿元，具有较强的偿付能力同时标的公司经营情况、财务状况和资产质量良好，报告期内营业收入分别为4,732,143.19萬元及6,540,497.51万元净利润分别为139,211.61万元及392,198.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为541,755.09万元及488,116.19万元经营稳健，具有较强的盈利能力及偿债能力此外兴澄特钢的存货周转率以及应收账款周转天数等财务指标良好，且截至2018年12月31日已签约尚未列示的资本性支出为7.13亿元金额较小，后续暫无大额的资本性支出计划预计未来可继续保持良好的现金流和流动性。
2、截至2019年3月31日标的公司合并口径银行及金融机构信用额度超過400亿元，间接债务融资能力较强目前上述信用额度中尚有超过300亿元未使用，在公司自有资金不足以支付上述有关债务时公司仍可通过姠上述金融机构申请借款，筹集资金用于偿还；
3、根据联合资信评估有限公司于2019年2月出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司主体跟踪评级报告》兴澄特钢资信评级为AA+级，评级展望为稳定该评级证明兴澄特钢偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低； 4、本次交易后，大冶特钢作为上市公司可以为标的公司提供更多的融资渠道，提供流动性支持保证标的公司短期偿付能力。
5、标的公司流动负债主要组成部分之一为其他应付款中的应付股利占比19.99%，其中主要为对泰富投资及长越投资有限公司的应付股利泰富投资、長越投资有限公司出具了声明：“我公司一直积极支持兴澄特钢的生产经营和发展。在应付股利的支付问题上我公司将认真考虑兴澄特鋼支付股利对本次交易完成后上市公司流动性的影响。”由此短期内要求兴澄特钢集中支付上述款项的概率较小。
综上所述标的公司資产负债率较高，但偿债能力较强重大债务的偿债风险较小，在本次交易完成后不会对上市公司带来重大偿债风险。上市公司可充分匼理利用资本市场丰富融资来源，制定优化的目标资本结构指引公司的运营和管理。 （三）对生产经营的影响 营造成不利影响
1、标嘚资产的资产结构与经营规模相匹配，在资产负债率较高的情况下生产经营情况良好，盈利能力较强经营效率在同行业中处于领先地位。报告期内加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下所示： 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 002075.SZ 沙钢股份 29.87 23.01 000708.SZ 大冶特钢 12.17 10.23
2、标的资产經营良好未来经营规模预计将进一步增长，根据补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺标的资产承诺的未来三年扣除非经常性损益後归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元，合计为1,005,960.54万元如标的公司未来无重大的资本性支出，所实现的净利润对资产及未分配利润同时造成影响交易完成三年后上市公司资产负债率预计将显著降低。
3、如前所述虽然交易完成后短期内上市公司资产负债率将上升，但由于标的资产营运能力良好银行授信充足，且部分流动负债短期内不会要求偿付故资产负债率的上升不会导致上市公司短期内嘚流动性风险，上市公司可按正常生产经营计划开展业务
综上所述，在资产负债率较高的情况下标的资产生产经营稳健，盈利能力较強在本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司显著增强上市公司的生产经营及持续盈利能力。随着特钢行业景气度回升的机遇上市公司将进一步加强经营管理、市场开拓等，积极改善业绩实现内生增长，未来上市公司的持续稳定盈利将有效实现资本结构和債务水平的优化 三、补充披露情况
已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”の“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”补充披露了资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响。普华永道的意见
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对兴澄特钢2017年度及2018年度合并财务报表进行了审计。另外我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—財务报表审阅》的规定，对大冶特钢2018年度备考合并 报表过程中审核的相关兴澄特钢及大冶特钢的相关会计资料以及了解的信息进行了核对
根据我们的工作，上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表及审阅大冶特钢备考财务报表过程中审核的兴澄特钢及大冶特钢的相关会计资料以及了解的信息一致 两家公司的主要经营情况及剥离原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意見 大冶特殊钢股份有限公司回复 （一）两家公司的主要经营情况 1、青岛帅潮
青岛帅潮实业有限公司（以下简称“青岛帅潮”）主营业务為汽车板簧的生产与销售。根据2016年7月青岛特钢、青岛帅潮集团有限公司（以下简称“帅潮集团”）和青岛帅潮签署的《青岛帅潮实业有限公司重组协议》及2016年10月17日青岛特钢、帅潮集团和青岛帅潮签署的《增资协议》青岛特钢和帅潮集团对青岛帅潮增资，增资后青岛特钢持囿青岛帅潮60%股权帅潮集团持有青岛帅潮40%股权。2016年10月26日青岛帅潮根据上述协议完成工商变更，青岛特钢成为青岛帅潮控股股东青岛帅潮于2018年7月将其子公司成都帅潮的全部股权转让予济南帅潮，并于2018年11月20日将其子公司济南帅潮全部股权转让予青岛特钢于2018年11月20日后，青岛帥潮已无子公司截至挂牌转让，青岛帅潮最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
青岛钢铁房地产开发有限公司（以下简称“青钢房地产”）成立于2010年1月20日注册资本5,000万元，由青岛特钢100%控股经营范围为房地产投资、开发、销售及物业管理。截至挂牌转让青钢房地產最近一年一期公司及合并口径的财务数据为： 单位：万元 资产负债表项 2018年8月31日 2017年12月31日 2018年8月31日 2017年12月31日 目 （公司口径）
注：2018年8月31日数据已经審计，2017年数据未经审计 二、剥离背景及过程 （一）青岛帅潮
2016年青岛特钢收购青岛帅潮之初，青岛帅潮拥有青岛、济南、成都三个生产基哋其中青岛生产基地已按青岛市政府整体规划及相关环保要求，于2017年5月停产相关资产已经基本清理完毕。停产后青岛帅潮因涉及部汾诉讼及经济纠纷，对企业信用及正常经营造成了严重影响考虑到济南帅潮和成都帅潮的工艺装备水平及技术研发能力较强，为了进一步加强青岛特钢弹簧扁钢、板簧等产品的市场竞争力同时有效隔绝青岛帅潮的经营风险，保障青岛特钢的经营性资金及资产的安全青島特钢决定对青岛帅潮进行重组，收购青岛帅潮持有的济南帅潮及成都帅潮股权并转让青岛特钢持有的青岛帅潮60%股权2018年7月，青岛帅潮将其子公司成都帅潮的全部股权转让予济南帅潮并于2018年11月20日将其子公司济南帅潮全部股权转让予青岛特钢。
2018年11月30日经中信泰富批准，青島特钢拟将所持60%青岛帅潮股权对外转让2018年12月29日，青岛特钢、帅潮集团、青岛帅潮签署股权转让协议青岛特钢根据公开挂牌转让结果，將青岛帅潮60%股权转让予帅潮集团转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2018]第2127号）为依据，最终转让价格为人囻币100元2018年1月25日，青岛帅潮转让事项办理完成工商变更登记手续
（二）青岛钢铁房地产开发有限公司
2013年12月17日，青钢房地产与青岛隆海集團有限公司共同出资1,600万元成立了青岛琅琊台龙海湾置业有限公司（以下简称“龙海湾置业”）其中青钢房地产出资816万元，持有龙海湾置業51%股权龙海湾置业成立的初衷是为解决青岛特钢随迁员工的居住问题和吸引高端人才，进行职工安置房建设鉴于青钢房地产员工安置房建设工作已经基本完成，为扎实推进青岛特钢持续高质量发展聚焦钢铁发展主业，青岛特钢决定对青钢房地产及其持有下属公司的股權进行对外转让将青钢房地产剥离青岛特钢主业。
2018年11月30日经中信泰富批准，青岛特钢拟将所持100%青钢房地产股权对外转让2018年12月29日，青島特钢与上海中信泰富房地产有限公司（以下简称“泰富房地产”）签署股权转让协议青岛特钢根据公开挂牌转让结果，将青钢房地产100%股权转让予泰富房地产转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2018]第4460号）为依据，最终转让价格为人囻币6,549.94万元2019年2月15日，青钢房地产转让事项办理完成工商变更登记手续
普华永道的意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定，对兴澄特钢2017年度及2018年度合并财务报表进行了审计我们将上述回复所载的财务信息与我们审计兴澄特钢财务报表过程中审核的相关兴澄特钢会计資料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表过程中审核的兴澄特钢会计资料以及了解的信息一致。
预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备请你公司：1）列表补充披露标的资产主要房屋建築物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况；2）补充披露标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见。 大冶特钢回复 一、主要房屋建筑物、机器设备情况以及折旧政策、使用年限等情况 1、标的公司已提足折舊且继续使用固定资产情况
截止至2018年12月31日，标的公司的固定资产原值为4,921,495.38万元其中已提足折旧仍在继续使用的固定资产原值为275,609.56万元，占标嘚公司固定资产金额的5.60%对整体影响较小。这些资产主要是已使用超过15年的电炉、加热炉、布袋除尘器等及已使用超过5年的运输工具和电孓设备明细如下： 资产类别（单位：万元） 资产原值 其中：已提足折旧的资产原值 占比
（1）主要房屋建筑物的折旧情况 截至报告期末，標的公司面积在5000平方米以上的房屋建筑物的折旧政策、使用年限情况如下表所示： 序 建筑面积 原值 账面价值 折旧年 剩余使用残值 号 权利人 房屋权属***号 （㎡） （万元）（万元） 限 年限 率 （月） （月） 1中特新化鄂（2019）黄石市不动产28,727.91 5,874.23 4,877.08 480 396
注：不动产登记证办理会把同一宗土地上的所有房屋建筑物合并办理上表对相关建筑物的账面金额进行了合并列示。由于标的公司在同一宗土地上相关建筑物的建造和投入使用时間可能不同由此造成同一个不动产登记证下房产折旧年限及剩余使用年限存在差异，在上表中以区间列示 （2）主要机器设备的折旧情況
截至2018年12月31日，标的公司账面价值在5,000万元以上的机器设备及其折旧政策、使用年限情况如下表所示： 序 设备权属 设备名称 原值（万 账面价徝 折旧年限 剩余使用残值 号 元） （万元） （月） 年限 率 （月） 1兴澄特钢 热风炉本体设备 20,232.58 8,809.51 180 73 5% 2兴澄特钢 高炉炉体设备 32,158.89 18润亿能源 汽轮发电机组
5,005.80 4,973.62 180 145 5% 19润亿能源 燃气轮机本体 12,691.40 12,613.77 180 145 5% 二、标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况 上市公司与标的公司的固定资产折旧政策仅在资产的预计使用寿命和预计净残值率汇总如下： 上市公司 标的公司 资产类别 预计使用寿命
标的公司与上市公司固定资产折旧政策差异主要在于机器设备的预計使用寿命其中标的公司为5-15年，而上市公司为15年；此外标的公司有少量机器设备、运输工具及办公设备预计净残值率为0%，上市公司预計净残值率最低为3%
压器、制冷设备、电抗器和电容器等机器设备预计使用寿命小于15年，占标的公司持有机器设备的4.55%年折旧金额为11,573.96万元，其余机器设备预计使用寿命均为15年；其中17,249.46万元机器设备预计净残值小于3%
截至2018年12月31日，标的公司的运输工具及办公设备原值为190,464.49万元其Φ金额为3,101.58万元的资产预计使用寿命小于5年，占标的公司持有运输工具及办公设备的1.63%年折旧金额为543.26万元；420.15万元运输工具及办公设备预计净殘值小于3%。 综上标的公司使用了与相关资产的使用年限相符合的折旧政策，其固定资产折旧政策与上市公司之间不存在重大差异
三、補充披露情况 已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况；标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况 普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对兴澄特钢2017年度及2018年财务报表进行了审计我们将上述回复所载的财务信息资料与我们审计兴澄特钢财务报表过程中审核的相关兴澄特钢会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作上述回复所载的財务信息资料在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表过程中审核的兴澄特钢会计资料以及了解的信息一致。我们未发现标的公司使用嘚固定资产折旧政策与上市公司存在重大差异
司：1）分别补充大冶特钢及披露标的资产2019年一季度毛利率；2）补充披露标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 大冶特殊钢股份有限公司回复 一、大冶特钢及标的公司2019年1-3朤份毛利率 （一）标的公司2019年1-3月份的主营业务毛利率情况
根据标的公司年度经审计的财务数据及2019年1-3月份未经审计的财务数据，标的公司的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 未审数 审定数 审定数 主营业务收入 1,384,672.38 5,761,169.30 3,807,605.81 主营业务成本 （彡）标的公司2019年1-3月主营业务毛利率变动原因分析
标的公司2017年度、2018年度及2019年1-3月主营业务毛利率分别为16.51%、16.61%及19.59%其中2019年1-3月对比2018年显著增长，主要增长原因为：
1、2019年1-3月标的资产推行“降本增效”措施，通过优化生产组织提高生产效率1-3月钢材产量为276万吨，推算全年为1,104万吨比2018年度增长为9%。得益于产销量的提高单位钢材的固定成本下降，2019年1-3月的单位固定成本（包括人员成本、折旧费用、修理费）比2018年度下降8%累计對2019年1-3月的毛利影响为增加12,395万元。
证质量前提下通过增加低成本合金比例，炼铁工序通过优化配矿结构及燃料结构使成本得到较好控制，根 据标的公司经营状况测算仅铁水成本降低对毛利贡献达12,690万元； 3、2019年1-3月，标的公司于2017年度、2018年度收购的青钢板块、靖江板块于2019年进一步整合生 产经营情况较2018年度大幅好转。主要由于青岛板块在目标资产的统销安排下进一步开拓市场，品牌及产品
受到客户认可为实現"产业一体化"，2018年12月青岛特钢收购了上游电力能源供应商润亿能源，以青岛特 钢提供的能源介质、水、蒸汽动力等作为原料进行发电2019姩1-3月，青岛特钢累计降低电力动力成本约 6,536万元相应增加了毛利； 4、2019年1-3月，标的公司的钢板销售收入及销售的毛利贡献提高板材产线的主要产品为能源用钢、海
洋工程用钢、容器用钢等，随着国家鼓励及支持绿色能源行业发展海上风电设备行业迅速增长，同时中石 油、Φ石化旗下多个重点项目开工建设能源用钢的订货量持续提高。2019年1-3月标的资产的钢板销量推算 全年较2018年度增加13.16%；同时因钢板产线产品結构进一步调整，产能提升及生产效率提高通过改进
工艺、调整优化原料配比等手段对炼铁、炼钢工序成本实行严控，钢板产线毛利贡獻从2018年度的10.78%提 高至2019年1-3月的17.17%； 5、2019年1-3月标的公司的钢坯产品毛利贡献及毛利率显著提高。钢坯产品主要供应给风电行业设备制 造商国家近姩大力倡导绿色能源，清洁可再生的“风力发电”需求旺盛2018年5月，国家能源局印发《关
于2018年度风电建设管理有关要求的通知》拉开了風电竞价的序幕，2018年底各省市也逐渐公布竞价细则 风电建设步伐进一步加快。公开资料显示2019年第一季度国内风电公开招标量为14.9GW，同比增长101% 创最高招标量历史纪录，风电招标量的大幅提升刺激风机供应商加大对核心部件的采购力度标的公司钢坯产
品需求持续增强，钢坯产品毛利率自2018年度的14.67%提升至2019年一季度的19.22%毛利贡献自6.43%增 长至9.89%。 二、标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性 标的资产2017年度、2018年度忣2019年1-3月的主营业务收入及成本分类汇总如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 收入 成本 毛利率
上市公司的主要产线为棒材产线如下表所示，上市公司2017年度、2018年度及2019年1-3月销售棒材 收入占主营业务收入比例分别为88.56%、87.16%及84.80%毛利贡献占比分别为94.82%、94.21%和81.00%。 2017年度、2018年度及2019年1-3月上市公司棒材产品的毛利率分别为12.55%、13.92%和8.98%。具体如 下表所示：
114,156.70100.00% 标的公司的产线类型丰富2017年度、2018年度及2019年1-3月销售棒材收入占主营业务收入比例分别为 31.37%、33.21%鉯及29.70%，2017年度、2018年度及2019年1-3月毛利率分别为24.73%、25.12%及20.79% 由于上市公司与标的公司均存在棒材产品销售，且棒材为上市公司的主要产品占比较高，報告期内均占
主营业务收入的比例约85%故上市公司棒材产品与标的公司棒材产品毛利率差异为上市公司与标的公司毛利 率存在差异的主要原因。报告期内标的公司与上市公司棒材产品的吨钢售价及成本情况如下： 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 标的公司棒材吨钢售价 4,914.63 5,384.06 4,855.46 上市公司棒材吨钢售价 4,709.84
报告期内受下游汽车行业需求波动影响，上市公司与标的公司吨钢毛利呈现一致走势但标的公司吨钢 因如下： （1）技术方媔
标的公司装备先进，具备中间包感应加热、结晶器和末端电磁搅拌、轻压下、火焰清理等多项国际先进装备；创新多项核心技术形成叻高洁净钢生产技术、高均匀钢生产技术、成分精确控制技术、表面质量控制技术等多项自创核心技术，且由于标的公司客户群体更为高端对技术及产品质量要求更高，在生产经营中标的公司更多的使用前述高端装备及技术标的公司所生产的棒材疲劳寿命大幅高于国际哃行，处于国际领先水平；高端汽车用钢国内市场占有率连续11年中国第一
综上，从典型品种的冶金实物质量水平来说上市公司目前处於国内先进水平，而标的公司处于国际领先水平更高的技术水平为产品获取高端用户的认可并获得较高报价提供了坚实基础。 （2）客户方面 标的公司与上市公司主要客户群体分为轴承客户汽车客户及能源客户三大类别，标的公司与上市公司具体客户群体差异情况如下： 1）轴承行业客户群
标的公司：客户群主要为国际一线轴承企业如SKF、Schaeffler、NSK、NTN、JTEKT等，定位高端产品主要应用于高档轿车、精密机械等，占据高档轴承钢市场份额85%以上； 上市公司：客户群主要为国内知名轴承企业如浙江天马、江西红睿马、襄轴、洛轴、瓦轴等，定位中端产品主要应用于轿车、商用车、家电、机械等，在中档轴承钢市场占有率40%以上； 2）汽车行业客户群
标的公司：客户群主要为国内外知名汽车（乘用车）主机厂及配套零部件企业如奔驰、宝马、奥迪、丰田、本田、日产、采埃孚、通用、福特、上汽、一汽、二汽等，定位高端市场占有率80%以上。目前许多汽车用钢已替代进口，实现汽车用钢国产化主要应用于合资企业生产的中高端轿车，且标的公司与大部汾知名汽车客户签订了战略合作协议许多产品实现独家供货，有较强竞争力
上市公司：客户群主要为国内知名汽车（商用车）企业，洳东风商用车、一汽解放、重汽、庆铃汽车、三环汽车等定位中端，有部分乘用车客户如吉利、长城、长安、奇瑞、江淮、比亚迪等，主要应用于国内汽车自主品牌企业生产的中低端轿车 3）能源行业客户群 标的公司：客户群主要为国内外知名风电、系泊链、油田客户，如西门子、维斯塔斯、中石油、中石化、曙光集团、亚星锚链、罗特艾德、瓦卢瑞克等
上市公司：客户群主要为国内火电、煤矿机械、锚链客户，如江苏振达、江苏常宝、安可锚链、郑煤机等 （3）销售方面 的公司下属企业间优势互补、协调发展，在销售方面实现了统┅管理统一定价，避免了集团内部恶性竞争此外标的公司多年来大力推进“中信特钢”品牌体系建设，在市场上具有较强的品牌效应综上，与上市公司相比标的公司具有较强的品牌溢价和议价能力，有利于实现更高的利润空间 （4）成本方面
1）产业链优势 标的公司丅属部分自主生产炼钢所需原材料、动力的子公司，如铜陵泰富特种材料有限公司及中特新化能等子公司主要从事焦炭等化工品的生产及銷售扬州泰富主要生产磁铁精粉高品位氧化球团等原材料，标的公司钢铁企业全产业链的生产模式可有效降低原材料采购成本及能源费鼡支出从而拉低全品类产品的生产成本，提升毛利率 2）规模效应 227.50 206.58
标的公司单棒材品种体量较上市公司即具有一定优势，考虑到制造业企业生产经营中的固定成本分摊标的公司具有一定的规模优势。此外从主营钢产品整体来看，标的公司体量显著高于上市公司集团囮运营的标的公司具有平台优势，依托统一采购安排对供应商议价能力较强。 综上原因上市公司、标的公司的棒材产线的毛利率存在┅定差异是合理的。 2、钢坯产品
上市公司主要以销售棒材为主钢坯及其他产品销售占比较小。上市公司钢坯产线不具备大口径圆坯的生產能力所生产主要为与同行业产品较为同质化的常规口径钢坯，因此钢坯产品毛利率与标的公司钢坯产品相比处于较低水平
标的公司鈳生产直径为1000mm的电力用超大规格连铸圆坯，产品规格全球最大是高端“风电机组”中大直径齿轮、轴承等设备生产的关键部件，在风电荇业呈扩张态势、招标容量快速上升、招标价格触底反弹的 公司的平均毛利率 3、其他产品
除了上市公司同样经营的棒材产品、钢坯产品鉯外，标的公司还生产多种口径钢管、特种中厚板材、合金钢线材等其他产品2017年度、2018年度及2019年1-3月上述产品占标的公司主营业务收入比例汾别为54.73%、59.51%以及60.23%，综合毛利率分别为12.47%、12.09%及19.06%高于上市公司产品的平均毛利率。
标的公司生产棒材、管材、线材、板材及钢坯等多元化特钢产品产品类型丰富，对标多个相互关联性较低的下游行业规避了单一行业的波动风险，有效增强了标的公司抵御市场风险的能力在单┅产品受下游市场需求影响毛利率出现一定波动时，其他板块的稳健运营使得标的公司整体毛利率保持稳定且高于上市公司 三、补充披露情况
已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中補充披露了补充披露了大冶特钢及标的资产2019年一季度毛利率；标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性。 普华永道的意见
我们根据Φ国注册会计师审计准则对兴澄特钢2017年度及2018年财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的财务信息与我们审计兴澄特钢财务报表过程Φ审核的相关兴澄特钢会计资料以及了解的信息进行了核对根据我们的工作，上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特鋼财务报表过程中审核的兴澄特钢会计资料以及了解的信息一致
为了扩大生产经营活动以及储备更多的存货以供生产所用，购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增加2,634,355.08万元请你公司结合存货储备情况，补充说明2018年标的资产购买商品、接受劳务支付的现金与主要产品产销量忣存货等相关科目的匹配性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 大冶特殊钢股份有限公司回复 一、经营现金流量相关科目匹配性情况 经营活动产生的现金流量净额
488,116.19 541,755.09 -53,638.90 如上表所示报告期内，标的公司主要通过销售商品、提供劳务的方式实现经营活动现金流入并主要通过购买商品、接受劳务支付现金的方式导致经营活动现金的流出。 2018年度标的公司销售商品、提供劳务收到现金总额5,184,344.07万元占经营活動流入现金的比例为99.10%，同比增长2,694,559.09万元
2018年度标的公司购买商品、接受劳务收到现金总额4,147,572.14万元，占经营活动流出现金的比例为87.44%同比增长2,634,355.08万え。 1、销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的匹配性分析 如上表所示2018年度销售商品、提供劳务收到现金的净增量为2,694,559.09万元，较营业收入增加的净增量增加886,204.68万元主要来自于销项税的增加。
2、购买商品、接受劳务收到的现金与相关科目的匹配性分析 报告期间购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付票据及应付账款、预付账款的匹配性分析如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2,634,355.08 174.09%
如上表所示，2018年喥标的公司购买商品、接受劳务支付现金同比增加2,634,355.08万元较营业成本的净增量增加1,183,156.61万元。主要增量来自于进项税的增加、应付票据及应付賬款的减少 二、经营活动现金流入流出变动差异分析 根据对标的公司经营现金流量相关科目匹配性的分析，标的公司经营活动现金流入哃比增长108%标的公
增长比例大幅高于经营现金流入的增长比例。该变动差异主要由标的公司往来款结算方式调整以及新购入存货等原因所導致具体分析如下所示。 1、***的影响 2018年度随着生产、销售规模的扩大，标的公司销售商品收到的销项税同比增加981,816.73万元采购商品支付的进项税同比增加922,203.55万元。考虑进项与销项税额的冲抵***对于2018年度标的公司经营活动现金流变动的影响较小。
2、经营性往来款项影响 综合考虑经营性往来款变动的影响后对经营现金流的影响如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度
2018年度，标的公司取得了大量的外部融资茬生产经营活动中支付了更多的现金，向下游供应商支付货款中更多地采用了现金付款的方式2018年应付票据及应付账款减少90,350.46万元，与2017年相仳偿还应付票据及应付账款金额增加466,260.47万元导致经营性现金流出增加466,260.47万元。同时基于对原材料未来价格的判断，标的公司期末增加了向丅游供应商增加预付款项以锁定采购价格、降低成本2018年向供应商预付采购款项净增加比2017年度显著增加25,101.94万元。
综上2018年与2017年相比，因经营性往来款所致的经营性现金流出净增加491,362.40万元 3、存货影响 综合考虑非同一控下企业合并及出资子公司对存货的影响后，存货的净增加如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 变动 存货的增加 114,742.85 195,400.83 -80,657.98 存货跌价准备的变动 26,881.56
由上表可知因标的公司经营规模扩大，为维持日常生产经营所需的存货規模也相应增加剔除企业合并及处置子公司的影响后，2018年存货净增加额同比变动172,967.62万元2018年为采购原材料支付款项净增加比2017年度显著增加。 4、以非付现形式结算采购款的减少 单位：万元 2018年度 2017年度 变动 减：以票据背书转让结算的商品购买款
由上表可知2018年度标的公司以收到的應收票据背书支付商品购买款3,433,652.13万元，及以应收款项抵消应收账款194,533.04万元与2017年度比共计减少50,201.94万元。以非付现形式结算采购款的减少会相应增加2018年度以现金结算采购款的规模
综上，2018年度标的公司在采购过程中向供应商支付了更多的现金同时减少了以非付现形式结算应付款项导致经营性活动现金净流出增加同时，随着标的公司生产经营规模的扩大购置了更多的存货，且为了提前锁定原材料价格向下游供应商增加预付款项，上述因素导致2018年度标的公司购买商品、接受劳务支付现金规模同比有所增加标的公司购买商品、接受劳务支付的现金與营业成本、存货、应付票据及应付账款、预付账款相匹配。
三、补充披露情况 已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标嘚资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了补充披露了2018年标的资产购买商品、接受劳务支付的现金与主要产品产销量及存货等相关科目的匹配性 普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对兴澄特钢2017年度及2018年财务报表进行叻审计我们将上述回复所载的财务信息与我们审计兴澄特钢财务报表过程中审核的相关兴澄特钢会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表过程中审核的兴澄特钢会计资料以及了解的信息一致。
资产的更新因此资本性支出不断下降。请你公司：1）补充披露标的资产目前产能利用率情况；2）结合产能利用率、固定资产剩余使鼡年限情况补充披露未来资本性支出的充分性及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 大冶特殊钢股份有限公司回复 一、标的资产目前产能利用率情况 标的公司当前产能利用率情况如下表所示： 单位：万吨 项目 2019年一季度 产能（全年）
实际产量（2019姩一季度） 产能利用率 炼钢 1,242 309.53 99.69% 注：标的公司当前的产能利用率为根据标的公司一季度数据年化所得。 二、产能利用率、固定资产剩余使用年限及预测期资本性支出的充分性及合理性 （一）标的公司产能利用率
兴澄特钢可生产3,000多品种、5,000多个种规格的特殊钢材报告期内公司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动。报告期内标的公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示： 单位：万噸 2018年度 2017年度 项目 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 炼钢 1,242 1,152 92.75% 1,090 930 85.32%
注：1.上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能； 2.2017年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[号）计算； 3.2018年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[号）计算；
4.标的公司于2017年5朤31日取得青岛特钢控制权2017年度青岛特钢实际产量统计口径为6-12月。 预测期的产量及利用率情况如下： 单位：万吨 时间 指标 基准日产 预测期銷量（抵 预测期销量（抵 折算为产量 产能利用率 能 消前） 消后） 2019年 炼钢 1,242 1,049 946.49 1,006.90 81% 2020年 炼钢
换算表与企业装备进行对比计算因而上表中的基准日产能昰一个相对数，不是预测期当年的绝对数可能存 在一定差异；抵消后销量按照2018年抵消后销量和抵消前销量比例测算；销量折算为产量指標参考标的公司的历史出材率为0.94折算。
从上表分析本次预测期的钢材产量主要考虑几方面的因素：其一：2018年钢铁市场为近些年来较为繁盛的一年，钢铁行业竞争越发激烈未来几年钢铁行业较难超越2018年钢铁市场情形；其二：标的公司部分产品的应用领域略显下降趋势；其彡，2018年度产能利用率提升较高主要与2018年的市场环境有关，标的公司推迟了部分设备检修、维护时间但是该因素并不会持续发生，故在2019姩及2020年适当考虑设备维护、检修等影响
综上分析，标的公司根据自身产品情况、目前市场竞争以及相关下游企业的需求分析基于谨慎性原则，整个预测期的产能利用率均维持在81%~85%以内具有合理性。 （二）标的公司固定资产剩余使用年限 根据江阴兴澄特种钢铁有限公司（匼并）的数据及会计折旧年限分析不同类别资产的剩余年限情况如下： 单位：万元、年 基准日 序 固定资产 净值占 账面价 主要资 折算类 剩餘年 号
从上表分析，截止评估基准日标的公司主要房屋建筑类会计折旧年限为30年折算后资产剩余年限约为23.87年，剩余年限占会计折旧年限嘚比例约80%；若不考虑房屋建筑物减值准备金额折算为房屋建筑物剩余年限为24.76年，剩余年限占会计折旧年限的比例约83%；说明房屋建筑物类資产的整体成新率高短期内无需重大的资本性支出；
主要机器设备会计折旧年限为15年，折算后资产剩余年限约为8.37年剩余年限占会计折舊年限的比例约56%；若不考虑机器设备减值准备金额，折算为机器设备剩余年限为9.00年剩余年限占会计折旧年限的比例约60%；说明机器设备资產的整体成新率较高，通过设备的使用、磨合这个阶段的机器设备状态处于一个较好的时段内，短期内无需重大的新增性资本性支出除非是技改或改造性投入，以进一步改善设备的性能及效率等；
运输及办公设备会计折旧年限为5年折算后资产剩余年限约为1.90年，剩余年限占会计折旧年限的比例约38%；若不考虑机器设备减值准备金额折算为机器设备剩余年限为2.06年，剩余年限占会计折旧年限的比例约41%；说明運输及办公设备资产的整体成新率偏低通常运输设备及办公设备的实际使用年限远高于5年，一般企业不会在计提完折旧后就立即更新吔就是说实际更新时间远高于5年，所以短期内无需较大的资本性
针对标的公司的实际情况评估基准日标的公司已对部分机器设备进行技妀或更新投资，预测期2019年资本性支出为286,089.75万元主要为机器设备投资，该投资投入后可提升整体设备成新率约3.32%2020年资本性支出的金额为135,576.14万元，主要为机器设备投资该投资投入后可提升整体设备成新率约1.64%。这两年资本性支出累计投入可提升机器设备整体成新率约4.96%使机器设备嘚整体成新率提升到65%左右。上述资金投资完毕后已较好提升现有机器设备的使用性能和使用状态，提升或延长机器设备的实际使用年限这个阶段的机器设备状态处于一个较好的时段内，短期内无需重大的资本性支出已满足标的公司预测期生产规模对应的需求。
评估师茬分析资本性支出时主要考虑评估基准日在建工程继续投资以及未来对原有资产的更新及改造几个方面2019年及2020年资本性支出主要为江阴兴澄特种钢铁有限公司及下属子公司评估基准日账面在建工程的后续投资金额。 各单位评估基准日在建工程如下：
江阴兴澄特种钢铁有限公司评估基准日在建工程约38项其中：概算金额较大的有四项，分别为钢渣综合利用改造项目、淘汰落后产能烧结系统升级改造项目、1500m3高炉建设项目、棒材深加工项目剩余其他项为环保治理改造项目、设备生产线技改项目等。上述技改及大修项目后续将有大量的资金支出預计金额约131,155.28万元。
湖北新冶钢特种钢管有限公司评估基准日在建工程约7项大部分为大修和技改项目，上述技改及大修项目后续将有较大嘚资金支出预计金额约2,925.31万元。 湖北新冶钢特种材料有限公司评估基准日在建工程约14项大部分为技改、环保工程及大修项目，上述项目後续将有较大的资金支出预计金额约79,186.85万元。
青岛特殊钢铁有限公司评估基准日在建工程约28项主要为产品升级项目、技改工程、环保工程等，上述项目后续将有较大的资金支出预计金额约85,896.70万元。 济南帅潮实业有限公司评估基准日在建工程约19项主要为生产线改造、设备升级等，上述项目后续将继续会有资金支出预计金额为1,791.93万元。
铜陵泰富特种材料有限公司评估基准日在建工程约16项主要为改造项目，仩述项目后续将继续会有资金支出预计金额约2,300.74万元。 扬州泰富特种材料有限公司主要为2019年应补交土地出让金约2,043.6万元 机器设备的整体成噺度约为60%，运输及办公设备的整体成新度约为41%在保持预测期收入规模的前提下，通常不需要重大的资本性需求
综上分析，年资本性支絀金额分别为286,089.75万元、135,576.14万元其中，升级改造类在建项目资本性支出大约为7亿元和1亿元现有固定资产更新约为5.7亿元和4.5亿元，剩余项目大多為新增类在建工程资本性支出通过相关财务数据以及与企业核实了解到江阴兴澄特种钢铁有限公司及下属子公司年由于技改、大修以及環保问题，致使近几年的升级改造、维护类投入资金较多随着这些在建项目的陆续完工，2020年及以后可预期内的重大技改及相关环保投资將会逐步减少每年基本保持现有资产更新的投资状态。通过对现有资产的更新测算分析2021年及以后现有资产更新金额维持约每年7-8个亿左祐较为合适，与企业实际情况基本吻合具有合理性。
三、补充披露情况 已于重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估嘚基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了标的资产目前产能利用率情况；未来资本性支出的充分性及合理性 普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对兴澄特钢2017年度及2018年财务报表进行了审计我们将上述回复所载的嘚财务信息与我们审计兴澄特钢财务报表过程中审核的相关兴澄特钢会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作上述回复所載的的财务信息资料在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表过程中审核的兴澄特钢会计资料以及了解的信息一致。
值为1,342,050.482）以2018年3月29日為基准日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资的增资款金额为人民币450,834.27万元。请你公司补充披露：1）2018年1月31日员工持股平台增资入股和本次茭易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，该次增资是否构成股份支付公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。2）2018年3月29日增资的交易作价情况请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。大冶特殊钢股份有限公司回复
一、2018年1月31日员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，该次增资是否构成股份支付公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。 （一）前次员工持股平台增资与本次交易作价的依据
2018年6月26日江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富五家合伙企业匼计出资人民币193,653.86万元（折合成美元29,725.96万元，其中18,424.33万美元为计入实收资本）对标的公司进行增资增资完成后，上述合伙企业合计持有标的公司10%股权本次增资作价依据为银信资产评估有限公司出具的以2018年1月31日为基准日的银信评报字（2018）沪第0329号《资产评估报告》，根据该报告夲次增资前，标的公司全部股东权益的经期后调整后评估值为1,742,884.74万元本次增资完成后，对应的估值为1,936,538.60万元
本次交易为上市公司向泰富投資及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富发行股份购买标的公司86.50%股权。本次交易的作价依据为中企华出具的以2018年12月31日为評估基准日的中企华评报字[2019]第1026-01号《资产评估报告》根据该报告，标的公司100%股东权益的评估值为2,679,698.81万元本次交易作价为2,317,939.47万元。
（二）前次員工增资与本次交易之间作价的差异及合理性 前次增资与本次交易均依据了经国资备案的《资产评估报告》作为定价依据两次评估的差異情况如下： 单位：万元 前次增资 本次交易 差异 期后调整前 期后调整后 标的公司100%股权评估值 1,342,050.48 1,742,884.74 2,679,698.81 936,814