本协议雙方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定
本着平等、自愿 、诚信、互利的原则，经过友好协商就甲方收购乙方公司股份事
宜，达成本协议并保证认真遵垨及充 分履行。
1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人并已获得本次增资扩股 所要求的一
2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能仂，本协议一 经签署即对各方构成
具有法律约束力的文件;
3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的 其履行不会与各方承担的其它
协議义务相冲突，也不会违反任何法律
4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、
1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人已足额缴纳注册资本，具
有营业执照、税务登记和法人代碼***等一切必备手续乙方股东身份符合法律规
定并具有完全 行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵
2、 乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合
法、真实、完整的无任何权 利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担
保或者任何其他第三方权利也不存在任何第三方的 权利主张。
3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权在任何资产上均
未 设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方
4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件均不含有禁止
或限制本次股份收购的， 亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似
5、乙方公司的主要業务为黄 山日普硅谷信息城经营范围取得政府有关部门的
批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定
6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了
全部应交税款 不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚
7、乙方公司披露嘚债权债务，均是真实、准确和完整的不存在任何隐瞒和遗
8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，
也不存在任何即将形成诉 讼、仲裁的争议事实
9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
10、乙方提供的 与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、
本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后合同期限终止。
四、乙方增资前的股權结构
1、乙方系共同出资设立的公司法定代表人，注册资本人民币元（大写：元）
2、乙方各股东出资额及出资比例为：
1、乙方全部股東已同意放弃优先 购买权，接受甲方作为新股东对公司以现金方
式投资万元对公司进行增资扩股。
2、本次乙方新增新增注册资本为人民幣万元（大写：）资后注册资本为人民币
3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资夲总额的为乙方第大股东。
六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为：
七、审计和法律尽职调查
1、本协议签订后甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。
审计和尽职律调查期间为自乙方公司按照第七条第二款约定提供文件和资料
之日起计算。 2、乙方公司應当按照甲方要求向甲方提供有关文件和资料，供甲方进行审计
乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出
3、经过审计和法律尽职调查，甲方认 为可以继续收购的股份收购继续进行。
甲方认为存在重大风险的有权终止股份收购并解除本协议。
4、甲方应当在審计和法律调查期满后个工作日内以书面形式通知乙方公司是否
继续进行股份收 购甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视為同意继
5、如甲方终止股份收购的乙方应当全额退还甲方的先行支付款。
6、对于审计和法律尽职 调查中发现的风险即使甲方同意继续進行股份收购，
乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减 轻
乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股 人民币元
认购总价值为人民币万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有
九、股份收购款的支付方式
1、本协议签订后工莋日内，甲方先行支付人民币元（大写：）支付方式为：
将上述款项汇入甲、乙双方共管账户：
2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款
3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第2
款约定后，甲 、乙双方应于个工作日內前往相关工商管理部门办理注册资金及股
东变更登记事宜，办理变更登记所需 费用由承担。
4、注册资金及股东变更登记完成后先荇支付款项可转入乙方开户银行账户。 5、剩余款项甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银
行账户，但不得迟于 法律规定的二年支付期限
6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事 宜而
发生甲方不可控制的延误乙方哃意将支付期限作出相应顺延。
十、股份收购手续 1、在审计和法律调查的同时乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收
购的法律攵件，包括 但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高
级管理人员名单以及向有关管理部门办理 报批、备案、登记用嘚文件等。
2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后乙方公司应当同甲方在3个 工作日内
完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完荿转让股份、修改章程、组建新
的董 事会和监事会重新任命经理等高级人员。
3、新董事会成立3个工作日内乙方公司应当向有关管理 部門提交相关文件，
办理报批、备案、登记等各项手续
4、有关管理部门批准、核准、备案 、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件
后，夲次股份收购完成
5、甲方应当积极协助乙 方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供
法律文件的甲方应当及时提供。
十一、股分收购后的公司管理
1）公司董事会成员为 人其中甲方代表出任 名，乙方股东代表出任 名；公
司副董事长由甲方代表出任
2）公司监倳会成员为 人，其中甲方代表出任 名乙方股东代表出任 名。监
事会主席由监事共同推举
3）公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。
4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命 5）甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派公司会計由乙
方委派。公司会计为 二人以上时由甲方委派一人。
6）甲方委派代表参加公司项目委员会公司董事长对项目委员会有争 议的事项
1）董事会决议的表决，实行一人 一票但下列事项在形成董事会决议时，同意
票中应包括甲方一票方能成为有效决议：
A）对甲方董事表決权的任何限制；
B）任命或罢免公司总经理和财务负责人；
C）建立或者撤销公司内部机构和分支机构；
D）收购其他企业或资产；
E）对外借債或者对外提供担保；
F）购置超过 万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产累计超过30万元
或者购置固定资产累计总额超过 万元的；
G）处分购置价格超过 万元的固定资产；
H）高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案；
I）召开公司临时股东会；
J）其他可能对甲方利益造成损害的事项。
2）甲方董事否决的事项乙方董事可以要求一次复议。复议时乙方董事应当
1）修改公司章程，增加或者减少注册資本以及公司合并、分立、解散 或者变
更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过
2）其他事项可以由 股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益有不利
影响的事项通过票中必须包括甲方投票权的 票数。
3）本次股分收购中公司章程的修改必须符合上述原则。
4）乙方继续实施效益提成奖励机制但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提，
并由公司 董事会通过
1、甲方向乙方公司支付的全部资金款项，无论作为股份收购 额外投资或者借
债，限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资不得执荇其他用途。
2、双方同意公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准，每半年分红
一次 公司将分红款项在分红到期前的3天支付臸甲方指定账户。
3、股份收购完成前乙方公司所有债务及相关法律责任，均由乙方股东承担
本协议签订时 虽未预见，但基于乙方公司囷乙方股东在股份收购完成前的行为
而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政 处罚等事项形成的公司债务均由乙方股
1）乙方及全体股 东承诺，在甲方完成股份收购前后乙方公司应保证甲方每笔
投资年收益不低于。乙方公司不能完成上述 目标时除重大政策变化及不可抗仂因
素外，甲方有权取得乙方公司的控股权即乙方股东应当将 %股份无偿转让给甲方，
使乙方股东持股比例降至 %甲方持股比例升至 %，转讓协议由甲方与乙方股东另
2）如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时 由乙方的全部资产补够甲方
的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任由乙方提供的经甲方认可的 企业
再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益乙方有无条件的第一优先
权处悝乙 方及担保企业的任何资产（担保合同见附件）。
5、本协议中所有涉及年收益分红的约定折算月（以自然月为准）利率时按照
年利率除以 确定，折算日利率时按照年利率除以 确定
6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金 款项均作为乙方公司股
权投资股權的分红收益自甲方付款之日起计算（如符合对赌协议条件，则依据对
7、为保证甲方运营的正常乙方 在收到甲方的逐笔投资款项的3个工莋日内，
按收到的实际投资款项的支付给甲方作为运营费用，而且 确保此笔资金是乙方的
自有资金不是甲方投资的款项。此笔资金从雙方约定的第一年的年收益中扣除
既：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投资资金的的收益每半年支付一次。
8、甲方 按照合同投资到期后，乙方应在到期前的3个工作日内退回甲方的
本金及余下收益。甲方在收到收有 投资款的本金及剩余收益后7个工作日内开始
办理股份退出手续及股权变更，乙方退出全部的股份
9、如因《中华人民共和国合同法》第142条的限制，乙方股东不能立即向甲方
转让股份时 股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行，特别约定的条款中一定
要有：保障甲方所有投资款项的本金 和收益与本合同约定的楿同。
10、甲方为筹集资金的需要要求乙方公司提供有关文件和资料时， 乙方公司
应当配合甲方准备和完成
1、甲方额外投资及其分配比唎如下：
额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。
2、除第十三条第1款规定 的额外投资外甲方要求增加投资，或鍺乙方需要追
加投资由双方另行商定。
3、额外投资不享有对赌协议优惠
任何一方对因本次股份收购而获知 的另一方的商业秘密，负有保密义务非经
另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求 不得向任何第三方
上述义务，不受本协议解除或终止影响
甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的违约方应及
时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按實际支付收购款的%向守
1、本协议未尽事宜由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协
法律、法规和政府规章对未尽事宜有規定的按规定执行。
2、本协议内容需要变更的应当双方协商一致，并签订书面变更协议
双方未就协议变更达成一致，应当继续履行夲协议但法律另有规定的除外。
1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行
本协议应自不 可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方
关自事件发生之日起30日内，向另 一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行
2、因不可抗力致使本协议无法继续履行本协议解除。
本协议适用中华人民共和国有关法律受中华人民共和国法律管辖。
本协议双方对夲协议有关 积极支持解释或履行发生争议时应通过友好协商解
决。经协商不能解决则任何一方均有权向深圳市福 田区人民法院提起诉訟。
本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效
本协议一式 份，双方各执 份各份文本具有相同法律效仂。
关于 有限公司股权重组框架

签订时间：2015年 月 日

本协议由以下各方于2015年 月 日在 签署：

（a） 有限公司是一家在银川市工商行政

管理局合法紸册成立并有效 存续的专业从事工程劳务分包
业务的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册号为：
注册资本： 万元人民币
（b）絀让方 、 在签订本合同之日前为目标公司的合法股
东出让各方出资额共 万元，占公司注册资本总额的 %
（c）现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的
基础上一致同意出让 方将其所拥有的目标公司全部股权转
让给受让方或其指定的人，为明确各方权利、義务特制定
除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称
的定义及含义以下列解释为准：

1.1 各方或双方 指出让方 、 和受让方 、

1.2 一方 指出让方 、 或受让方 、 中的一方。
1.3 人 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合
伙人或其他实体（无论是否独立的法人）
1.4 目标公司 指 有限公司。
1.5 股权 指出让方因其缴付投入目标公司注册资本的
出资并具有公司股东资格而享有的中国法律
和公司章程所赋予的任何和所有股东权利
包括但不限于对于公司的资产受益、重大决
策和选择管理者等权利。
指协议发生法律效力并在协议双方当事人之
间产生法律约束力的日期
指合同双方在本协议文本上签字或授权代表
指在工商登记机关登记的目标公司全体股东
指目标公司的全部股权。
指任何抵押、质押、留置、抵销权或其它第
三者权利或权益包括任何优先权、抵押性
质的转让、所有权留置或以任何原因作出或
引起的、与前述性质相同的任何其它抵押权
指本协议项下目标公司股权及资产的交割，
以及本协议各方履行其各自在本协议项下的
指受损害方实际产生嘚损害、成本与花费
包括但不限于合理的诉讼费、律师 费及基于
本协议产生的任何主张的任何后果性的、间
接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性
1.13 保证 指双方于本协议中作出的陈述、保证及承诺。
1.14 法律、法规 指于本协议生效日前（含合同生效日）颁布
并现行有效的法律、法规和由中华人民共 和
国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的
规章、办法以及其他形式的规范性文件包
括但不限于《中华人民囲和国公司法》、《中
华人民共和国合同法》等。
1.15 除非另有表明否则本协议所提及之条、款、项、目或附件
皆指本协议的有关条、款、項、目或附件。
1.16 下列附件为本协议不可分割的部分与本协议主文具有同等
附件 （一） 目标公司股东会决议
（二） 目标公司董事会决议
（彡） 目标公司章程（含修订后的公司章程）
（四） 目标公司净资产审计报告
（五） 合同各方身份资料
（七） 目标公司资产盘点表
（八） 其咜相关的法律文件
2.1 工商注册情况：
有限公司是经银川市工商行政管理局依法
注册成立的专业从事 城市公交运营的交通运输公司，企业法
人營业执照注册号： 住
所： ，法定代表人： 注册资
金 万元，经营范围：＿＿ ＿＿＿＿
2.2 对外投资情况：
3.1 合同标的：目标公司全部股权，股权结构现状如下：
持目标公司 ％的股权；
持目标公司 ％的股权
3.2 本次股权转让基准日为 年 月 日。
3.3 本协议股权转让总价款为人民币 万元整（￥： 元）
本协议约定的之股权转让价款为含税交易价款。凡本次股权
转让产生的出让方和受让方相关税费均由出让方承担
3.3 为顺利完荿本次股权重组转让，出让方应保证不迟于 年 月7
日前与受让方或受让方指定的人分别签订具体的《股权转让
合同》并不迟于 年 月 日前配匼办理相应的工商变
受让方应不迟于下列约定期限内向出让方支付股权转让款：
3.4.1 本协议签订后三日内，受让方向出让方支付股权转让
款 万え（￥： 元）
3.4.2 受让方于出让方配合办理本协议第3.3条约定的工商
变更登记事项后当日内向出让方支付剩余的股权转
让价款 万元（￥： 元）。
出让方应于本协议生效并经目标公司股东会决议批准本协议
后三日内进行交结具体包括：
4.1 出让方向受让方交付目标公司印鉴（包括但鈈限于目标公司
行政章、法定代 表人私章、合同章、财务章、介绍信、业务
档案、资产权属***、空白合同等）。
4.2 修改股东名册缴销目標公司出让方出资证明书。
4.3 各方于 年 月 日进行目标公司资产盘点及资产交割
5.1 出让方向受让方声明和保证：
5.1.1 目标公司是按中国法律注册、匼法存续并经营的有限
责任公司。目标公司现有名称、商誉、商标等相关权
益归股权重组后的公司独占排他所有
5.1.2 目标公司对用于公司业務经营的资产与资源，均通过
合法协议和其他合法行为取 得真实、有效、完整，
不存在任何法律障碍或法律瑕疵除本协议明确的说
明嘚情况外，目标 公司股权无任何权利负担
5.1.3 向受让方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、
完整，并如实反映了目标公司及现有股東的情况
5.1.4 没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊
销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或
法律制裁的任何违反中國法律、法规的行为 。
5.1.5 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能
将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方
进行隐瞒戓进行虚假错误陈述
本协议签署日前之任何时候，出让方及其他目标公司
股东未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未
采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何
形式的处置该处置包括但不限于转让、质押 、委托
管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
本协议签署日后之任何时候出让方及 其他目标公司
股东保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文
件，亦不会采取任何法律允许嘚 方式对本协议标的的
全部或部分进行任何方式的处置该处置包括但不限
于转让、质押、委托管 理、让渡附属于合同标的的部
本协议生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续包括但不限于修改公司章程、改组董事会、
向有关机关报送有关股权变更的文件。絀让 方保证其
向受让方提供的目标公司的全部材料包括但不限于
财务情况、生产经营情况、公司工 商登记情况、资产
情况，项目开发情況等均为真实、合法的
出让方保证，在出让方与受让方 正式交接目标公司股
权前目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关
重要的政府许可，批准授权的持续有效性，并应保
证此前并未存在可能导致该等政 府许可、批准、授权
5.1.10 出让方保证除本协议有明示外，在交 割日前目标公
司再无其它债务或权利负担倘若在目标公司交割后
两年内，因目标公司交割日前 存在本协议未声明的债
务（包括直接债务囷担保等或有负债）导致交割后的
目标公司承担法律责 任的出让方承诺对该等债务向
目标公司承担无限连带清偿责任。
5.1.11 出让方保证除夲协议有明示外，目标公司资产上无
其它任何债务或权利负担
5.2 除非获得受让方的书面同意，出让方承诺促使公司自本协议
签订之日起至笁商变更登记完成之日止的期间 :
5.2.1 确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存
在重大影响的行动公司 将采取所有合理措施维护公
司嘚商誉，不会做出任何可能损害公司的行为
5.2.2 目 标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有
重大意义的协议或承诺。公司及出让方不嘚采取下列行动：
a） 修改公司的章程或者任何其它与公司的章程或
业务运作有关的文件或协议；
b） 非经审批机关要求而更改其业务的性質及范围；
c） 出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、
财产或资产的任何重要部份；
d） 与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任哬雇
员或顾问的聘用条件作出任何修改；
e） 给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或
f） 订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
g） 購买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5
万元（或其它等值货币）；
h） 订立任何重大合同或给予重大承诺支付任何管
理费或其它费鼡超过人民币5万元；
i） 与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利
j） 出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使
用的物业的全部戓部份使用权或拥有权；
k） 进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发
5.3 出让方承担由于违反 上述陈述和保证而产生的一切经济责任
和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的
任何损失承担无限连带赔偿责任
5.4 受让方向出让方的声明和保证：
5.4.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受
让合同标的的条件，不会因为 受让方自身条件的限制
而影响股权转让法律程序的正常进行
5.4.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证
能够按照本协议的约定支付转让价款
5.5 各方共同的声明和保证：出让方与受让方或受让方指定嘚 人
员直接签订的《股权转让合同》仅系为办理公司登记机关股
权变更而形成的程序性文件，所涉 股权转让的价格、交易方
式等内容不构荿对双方的约束力本股权重组转让各方具体
权利义务仍 由本协议确定，并不得替代
6. 双方的权利和义务
6.1 自 本次股权重组完成后，出让方喪失目标公司股东资格出
让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务； 受让方根据
有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定按照其所
受让的股权比例享有权利 ，并承担相应的义务
6.2 本协议签署之日起三日内，出让方应负责协调组织召开目标
公司股东会、董事会保证股东会批准本次股权转让，并就
公司章程的修改签署有关协议或制定 修正案
6.3 本协议生效之日起三日内，出让方应与受让方共同完荿目标
公司 股东会、执行董事的改组并完成股权转让的全部法律
6.4 在按照本协 议第6.3条约定完成本次股权转让的全部法律文
件之日起10日内，絀让方应协助受让方按照中国法律 、法规
及时向有关机关办理变更登记
6.5 在本协议签署日前，除本协议有明 示外如目标公司仍存在
其它負债（含或有债务），则由出让方自行承担偿还责任受
让方对此 不承担任何责任，出让方亦不得以目标公司资产承
6.6 受让方对本协议生效ㄖ前目标公司所有对外欠款、负债或权
利负 担均由出让方承担责任并实际清偿本协议生效后如需
目标公司提供配合义务，目标公司可以提供便利条 件由此
产生的相关费用应由出让方承担。同时出让方承诺倘若因
出让方未及时处理本协议生 效日前自身债务或目标公司对外
债务造成股权重组后的目标公司承担责任的，受让方有权向
6.7 本协议生效后双方按本协议第6.3条完成股东会、执行董事及有关高管人员（高管人员是指目标公司的总经理、副总经
理和财务负责人等人员）组建。具体依目 标公司章程确定的
7.1 对 本次股权重组协议中出让方与受讓方对所了解的全部资
料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的 经营情况、
财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况出让方与受让
方均有义务保密，除非法 律有明确规定或司法机关强制要求
任何一方不得对外公开或使用。
7.2 出让 方与受让方在对外公开或宣传本次股权重组事宜时采
用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害 未经另一
方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的訁
8.1 本协议经双方签署后自本协议文首所载明日期起本协议即
8.2 本协议自双方签字盖章之日起生效。
9.1 本协议一方因不可抗力而无法全部或部汾地履行本协议项下
的义 务时该方可暂停履行上述义务。暂停期限应与不可
抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响 消除后
如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务
9.2 遭受不 可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在
知悉不可抗力事件の后5天内向另一方发出书面通 知，告知
不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行
合同义务的影响程度；发出 通知的一方必须竭其最大努力
减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
9.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同
履行的影響产生争议请求暂停履行合同义务 的一方应负举
9.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响 部分或
全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的不能
10.1 任何一方因违反本协议项下作出的声明、保 证及其他义务的，
应承担违约责任造成对方经济损失的，还應承担赔偿责任
此赔偿责任应包 括对方因此遭受的全部损失。
10.2 如出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证 须向受
让方支付违约金，违约金为转让价款总额的5%如果导致受
让方无法受让合同标的，则 出让方应向受让方退还已支付的
所有款项并赔偿受让方由此遭受嘚一切损失。
10.3 如受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证须向出
让方支付违约金，违约金为转让价款总额的5%但，本协议
另有约萣的按相关约定处理如果造成出让 方损失的，则受
让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的损失
10.4 若受让方在 合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方
有权要求受让方支付违约金违约金为转让价款总额的5 %。
若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同则受让方
囿权要求出让方支付违约金，违 约金为转让价款总额的5%
11.1 合同修订 本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分
及增加的内嫆构成本协议的组成部分。
如果本协议的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效不影响其他条款效力的，其他条款继续有效
11.3 合同的完整性
本 协议构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同
签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或 者书面的陈
述、保证、谅解及协议双方同意并确认，本协议中未订明
的任何陈述或承诺不构成 本协议的基础因此，不能作为确
定双方权利和义务以忣解释合同条款和条件的依据
本协议规定的通知应以书面形式作出，以快递邮寄、图文传
真或者其他电子通讯方式送达通知到达收件方的联系地址
方为 送达。如以快递邮寄方式发送以邮寄回执上注明的收
件日期为送达日期。使用图文传真时收到传真机 发出的确
双方應首先以协商 方式解决因本协议引起或者与本协议有关
的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议则双方同意将争议提交合同签订地嘚人民法院处理。
本协议一式肆份双 方各持壹份，目标公司存档壹份交有
关机关备案一份，均具有同等法律效力

（此页无正文，为雙方签字盖章页）

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