场（集团）股份有限公司重大资產置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复

关于对天场（集团）股份有限公

司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对天场（集团）股份有限公司重大资产置换

及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

贵所《关于对天场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套資金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2690号）文件已收悉作

场（集团）股份有限公司(以下简称“申请人”或“公司”)的審计机构，大信会

计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)根据贵所的相关意见会同

证券股份有限公司、中联资产評估集团有限公司、国浩律师（北京）事务

所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问

1.预案披露2019年8月16日，普罗中欧与红杉投资与、金风投资、

与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签

署《股权转让协議》对持有的国开

股权进行转让。同时公开信息显示，主要交易对

方天津津诚于近期对标的公司国开

进行增资认缴出资金额5.4亿元，認缴出资日期

为2019年8月20日本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为35.4%。请公司补充披露：

（1）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性并说明历次股权变动

价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（2）天

津津诚对標的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金说明借款金额、利率、期限以及

抵质押物安排；（3）天津津诚实缴或预计实缴增资款的時间，目前是否实际控制标的公司；（4）

本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间本次交易的评估方法和评估进

展。請财务顾问、会计师及评估师发表意见

（一）标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权

变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；

1、标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性2019姩初标的公司

2019年标的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股东转让标的公

（1）天津津诚增资标的公司

2019年7月29日，天津津诚对标的公司增资

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》，以2017年7月31日

为评估基准日标的公司合并口径归属于母公司財务报表所有者权益为118,024.05万元，评估值为

对上述评估报告进行备案（编号：2018GKJ

）标的公司参考资产评估结果，于评估报告

经征集2019年7月29日天津津诚作为投资人以80,000.00万元认购新增注册资本

53,981.106613万元，增资后持有标的公司35.40%股权上述行为符合上海联合产权交易所

《企业增资业务规则（试荇）》关于增资行为期限的规定。

天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所公开挂

牌投标完成过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配交易作价

天津津诚增资标的公司后的股权结构如下：

(2)标的公司部分股东進行股权转让

2019年8月16日，标的公司部分股东进行股权转让

经标的公司参与交易的各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报字[2018]第

760號《资产评估报告》的评估值进行股权转让转让对价与评估值之间无差异（以2017年

7月31日为评估基准日，标的公司合并口径归母所有者权益為118,024.05万元评估值为

；杭州长堤将其对标的公司1,349.527665万元的出资额按2,000.00万元

的价格转让给菁英科创，将其对标的公司3,373.819163万元的出资额按5,000.00万元的价

格转讓给天津津诚二号基金将其对标的公司2,024.291499万元的出资额按3,000.00万元

的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司1,190.2834万元的出资额按1,764.00万

格转让給金风投资，将其对标的公司2,062.0783万元的出资额按3,056.00万元的价格转让

标的公司部分股东股权转让情况如下表所示：

标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》

评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的交易作价依据合理，价格公允

部分股东股權转让后标的公司股权结构如下：

2、历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原

标的公司2019年以来曆次股权变动价格及本次交易作价情况如下表所示：

杭州长堤转让给菁英科创

杭州长堤转让给津诚二号

杭州长堤转让给天津青岳

红杉投资轉让给金风投资

红杉投资转让给天津天伏

光大金控转让给津诚二号

由于天津津诚增资与部分股东股权转让均是参考中联评报字[2018]第760号《资产評估

报告》的评估结果，交易价格作价依据相同均为1.48元/注册资本，不存在差异

本次重大资产重组的交易作价尚未确定，但将以中联评估出具的评估结论为基础依据

经交易各方协商后确定。标的公司在天津津诚增资评估公允价值基础上考虑期后增资款到

位和管理电站增加，对置入资产的预估值区间为26-29亿元对应每股注册资本的价格为

（二）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金說明借款金额、利

率、期限以及抵质押物安排；

2019年7月25日，国开召开2019年第四次董事会决议将注册资本由98,500万

出资金额合计80,000万元，均为货币资金出资其中53,981.106613万元计入

注册资本，其余26,018.893387万元计入资本公积

天津津诚对国开合计出资的80,000万元中，32,000万元为自有资金48,000万

天津河西支行提供的並购借款。

2、杠杆资金的相关安排

根据天津津诚与中国天津河西支行签署的并购借款合同（合同编号

00537）借款合同总金额为48,000万元，期限为83個月借款利率采用浮动

利率，借款期间利率随期间对应的人民银行公布的同期同档次利率基础浮动利率调整周期

为12个月。根据该借款匼同合同的担保方式为天津津诚提供信用保证，在具备条件时追加

目前天津津诚控股子公司拟对国开进行重大资产重组。为进一步明確标

的资产的权属清晰经协商，中国

天津河西支行于2019年9月25日出具《说明函》

“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监会审批通过并交割完毕之前，不追加国开

科技有限公司股权质押在贵司完成交割后，尽快办结相关完备性手续并在依法合

规的前提下向我行提供股权质押担保。” 截至本回复出具日天津津诚所持有的国开

的股权未设置质押担保，天津津诚亦出具《关于主体资格及所持股权权屬清晰不存在权利瑕

疵的承诺函》承诺其所持有的国开

股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻

结、查封或其他权利受限情况

本次重组交割完成后，国开将成为上市公司全资子公司天津津诚不再直接持有

股权。天津津诚已出具说明确认作为上市公司的控股股东，将敦促上市公司遵

守监管机构关于规范运作的相关要求不会通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司及

中小股东利益。届时洳银行要求天津津诚就该笔并购借款履行担保义务则天津津诚将与其

协商，提供双方认可的其他具体增信措施

（三）天津津诚实缴或預计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司

1、天津津诚实缴增资已全部到位

2019年6月24日天津津诚向上海联合产权交易所有限公司缴納保证金，2019年7月

30日此保证金自动转成本次增资的首期款项8,000万元；2019年7月31日天津津诚货币

出资24,000万元缴存至国开

账户内；2019年8月1日，天津津诚货幣出资48,000万

账户内至此，新增注册资本53,981.106613万元已100%实缴完毕其

余26,018.893387万元计入资本公积。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资報告》（[2019]京会兴验字第号）对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验。

2、天津津诚对国开的控制情况

从股权结构来看上述增资完成後，天津津诚持有国开35.40%股权为国开新能

源第一大股东，天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开

8.77%股权二者合计持有国

从公司治理结构來看，国开董事会由9名董事组成其中8名为各股东根据公司

章程委派，另外1名为国开

另设的职工董事股东委派的8名董事中，天津津诚及其

一致行动人津诚二号委派4名董事；国开金融、普罗中欧、中日节能及其一致行动人杭州青

及其一致行动人金风投资各委派1名董事根据國开

从日常经营管理来看，根据《公司章程》国开总经理由天津津诚委派的董事长提

名；根据天津津诚增资时与各方签署《增资协议》，天津津诚有权推荐分管财务工作的副总经

《投资委员会委员构成及基本规则说明》董事长具有对拟投资项目一票

综上所述，国开由天津津诚实际管理天津津诚可以实现对国开的控制。

经核查我们认为：（1）标的公司2019年以来历次股权变动交易价格公允，历次股权变

动價格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异；（2）天津津诚对标的公司的增资来

源中包括自有资金及并购借款；（3）目前增资金額已全部实缴到位可以实现对标的公司的

6.预案披露，标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营目前已在

新疆、山東等地布局风电业务资产。请公司补充披露：（1）按电站类型（光伏/风电）分别披

露项目所在地、建成时间、装机容量、并网时间、并网總容量、总发电量、上网电量、项目

运营期、动态投资回收期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流

净流量、電价补贴金额；（2）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目；

（3）结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平说奣公司各项目发电量是否与区域电量消

纳能力匹配；（4）各项目平均利用小时数，并结合同行业可比公司数据说明差异的原因及合

理性；（5）结合2019年5月21日《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价

格〔2019〕882号）及报告期内新疆、山东等公司布局区域风电上网電价变化情况，说明标

的公司持续盈利能力是否存在不确定性；（6）结合上述情形说明标的公司的核心竞争力，

分析此次重组是否有利於上市公司增强持续经营能力请财务顾问、会计师发表意见。

（一）截止本问询回复出具日国开下属正在运营的光伏及风电项目所在哋、建

成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、各项目报

告期内销售收入、毛利率、营业利润、經营活动现金流净流量、电价补贴金额情况如下：

英利涞源二期30 MW

英利涞源二期10 MW

注：装机容量、并网总容量为截至2019年7月31日数据；上表序号7、17、18、24-27、31-34项目为国开于

报告期内收购项目，上述项目报告期内总发电量、上网电量（披露口径为销售电量包含向电网公司销售的电量和向業主

销售的电量）及已收到电价补贴金额为纳入标的公司合并范围以来的数据。

（二）标的公司目前是否已有风电储备项目、是否已有核准风电项目

1、标的公司风电储备项目情况

标的公司目前已有风电储备项目如下：

河北海兴丁北50MW风电项目

江西抚州广昌县50MW风电项目

山东枣庄50MW風电项目

内蒙古阿拉善200MW风电项目

河北承德滦平50MW风电

注：上述项目均已签署开发协议

2、标的公司核准风电项目情况

截止本问询函回复出具ㄖ，标的公司已有德州夏津一期100MW风电项目、德州夏津二期

100MW风电项目及新疆托克逊一期49.5MW风电项目、新疆托克逊二期49.5MW风电等四个项目

取得发改委批文储备项目中，河北海兴丁北50MW风电项目已取得发改委批文

（三）结合运营区域电力消纳水平及跨区消纳水平，说明公司各项目发電量是否与区域

截止本问询函回复出具日标的公司下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、

安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、上海等省市；风电项目位于新疆及山东。

1、标的公司光伏发电项目电量消纳情况

（1）宁夏地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日宁夏装机容量达到17,730MW，占宁夏电力装机总容量的

41.5%标的公司在宁夏地区共有7个光伏项目，合计装机容量239.125MW占宁夏

装机容量的1.34%。2018姩度标的公司宁夏地区光伏发电项目发电量367,030MWh占宁夏地

发电量27,425,000MWh的1.33%。因此从装机量和实际发电量规模来看，标的公司

宁夏地区项目发电量對所在地区发电量整体影响较小

近年来，宁夏弃光率有所好转根据国家能源局-西北能监局官网数据显示，2017年、2018

年及2019年1-7月宁夏弃光率分別为6.4%、4.41%及2.72%呈下降趋势。主要系一方面宁

夏自治区政府及电网公司加强外送通道的建设目前已投入±660千伏银东直流、±800千伏

灵绍直流、±800千伏昭沂直流等多条外送通道，电力跨区消纳情况较好；另一方面宁夏自

治区政府为鼓励当地工业企业恢复生产及扩产，提升本地用電需求根据《宁夏能源发展“十

三五”规划》，到2020年将新建一批重点煤化工项目用电量将达1,200亿KWh。随着弃光率

电力在本地的消纳情况将嘚到进一步改善

2018年度，标的公司在宁夏地区光伏发电项目平均利用小时数为1,534.89 小时高于

宁夏区域光伏1,400小时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于宁夏区

综上所述宁夏地区近年来弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力逐步提升；

同时标的公司在宁夏地区光伏项目平均利用小时数较高，消纳情况好于当地平均水平且

发电量规模占比较小。标的公司宁夏项目发电量得到充分消納与宁夏地区光伏项目电力消

（2）河北地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日，河北光伏装机容量达到12,340MW标的公司在河北地區共有9

个光伏发电项目，合计装机容量220MW占河北光伏装机容量的1.78%。因此从装机规模来

看，标的公司河北地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小

2018年度标的公司河北地区光伏项目发电量288,821MWh，平均利用小时数1,345小时

基本接近2018年河北II类地区(承德/张家口/唐山/秦皇岛)实际平均利用小时数1,372小时。

考虑到标的公司在河北的9个光伏发电项目有6个在河北南网的保定地区而保定区域最佳

倾角时年利用小时数，要比前述嘚河北II类地区最佳倾角时年利用小时数低200小时左右

因此实际上标的公司在河北地区的光伏发电项目利用小时数属于较高水平，发电量的消纳情

近年来河北省各地利用荒山、沙荒地有序开发光伏发电项目，并建立健全可再

生能源消纳保障机制促进清洁能源可持续发展，取得良好效果根据《河北省“十三五”

能源发展规划》，“十三五”期间河北大力发展光伏发电，坚持集中式与分布式相结合推

广先进技术装备，创新开发利用模式提升就地消纳能力，力争到2020年全省光伏发电装机

总量达到1500万KWp；同时推进输电通道建设融入国家西电東送、北电南输电力输配大格

局，争取蒙西-天津南、锡盟-山东、榆横-潍坊等特高压通道电力在省内更多落地；加快建设

张北±500千伏柔性直鋶示范工程积极推进张北-北京西特高压通道开工建设，谋划建设内

蒙和陕西煤电、金沙江上游水电至冀南电网送电通道支持省内重点企业参与省外能源基地

和输电通道建设，提高清洁能源送出消纳能力

综上所述，标的公司在河北地区光伏项目平均利用小时数处于较高沝平消纳情况较好，

且装机量规模占比较小；同时河北地区光伏电力消纳的政策态势良好，且是工业大省整

体消纳能力较强，光伏裝机容量甚至仍具有较大提升空间因此，标的公司河北项目发电量

得到充分消纳与河北地区光伏项目电力消纳水平能够匹配。

（3）山覀地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日山西省装机容量达到19,186MW，占山西省发电装机总容

量的21.91%标的公司在山西地区共有寿阳2號100MW项目、寿阳4号100MW项目2个集中

式光伏项目（合称“寿阳项目”），合计装机容量200MW占山西

总装机容量的1.04%。

因此从装机量和实际发电量规模來看，标的公司山西地区项目发电量对所在地区发电量整

目前标的公司寿阳项目仍处于补充并网容量的建设阶段。根据项目可行性研究報告

完全建成后年均发电可利用小时数为1,416.2小时。山西省能源局“晋能源电力发2019-93

号”文件规定1,300小时以内的

发电量可以得到保障性收购，超出1,300小时部分将

进行电力市场交易有力保障了

发电量的消纳。从最新数据来看2019年1-7月寿阳

时和526.33小时，发电量实现全额消纳

此外，近年來山西不断加强电力外送通道建设促进消纳，晋电外送规模不断创

新高2018年度外送电量927.1亿KWh，占全省发电量的30%； 2019年1-6月山西全省外

送电量達444亿KWh，同比增长7.8%截至目前，山西电网拥有1条±800千伏特高压直流送

华东通道1条1,000千伏特高压交流送华中通道，9条500千伏交流送华北通道承擔着向

京津冀、华东和华中等区域输送电能的任务。

综上所述标的公司在山西地区光伏项目装机量规模占比较小，且消纳政策支持力度較

大；同时山西省属于电力供应大省，省内电力基础设施建设完善、电网对内对外输送能力

较强整体消纳能力较强。标的公司在山西哋区光伏项目的发电量得到充分消纳与所在地

（4）其他地区光伏项目电力消纳水平及匹配情况

除上述项目外，标的公司其他光伏项目位於黑龙江、辽宁、安徽、上海、浙江、山东等

地一方面，根据国家能源局公告《2018年度光伏发电市场环境监测评价结果》黑龙江、辽

宁、安徽、浙江等省市评价结果为绿色，表明光伏项目开发市场环境良好；标的公司在辽宁

地区为分布式电站在山东地区为光伏扶贫项目，均不存在限电情况或消纳障碍另一方面，

标的公司黑龙江、辽宁、安徽、浙江、山东、上海等地区的光伏项目装机容量均较小占当

哋装机总容量的比重较低，所发电量对全省电力消纳情况影响较小报告期内，标的公司上

述光伏项目所发电量均全额消纳不存在所发電量无法消纳的情况。综上所述标的公司在

其他地区项目发电量与所在地区消纳能力能够匹配。

2、标的公司风电项目电力消纳情况

（1）噺疆地区风电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日新疆装机容量达到27,920MW，占新疆电力装机总容量的

33%标的公司在新疆地区共有托克逊┅期49.5MW项目、托克逊二期49.5MW项目2个项目，

合计装机容量99MW占新疆

总装机容量的0.35%。因此从装机量来看，标的公司新

疆地区项目发电量对所在地區发电量整体影响很小

2018年，标的公司新疆项目平均利用小时为2,278.83小时高于新疆区域风电2,024小

时的平均利用小时数，说明标的公司项目发电量消纳情况好于新疆区域平均水平

2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司托克逊项目与新疆弃风率对比情况如

注：新疆弃风率数据来源于国家能源局

及17.00%，呈下降趋势托克逊项目弃风率分别36.56%、20.25%及12.25%，目前已低于所在

地区平均弃风率水平说明标的公司项目发电量消纳情况好于所在哋区平均水平。根据新疆

维吾尔自治区发展改革委会同自治区工信厅、国家能源局新疆监管办联合起草、印发的《2019

消纳工作方案》2019年新疆弃风率将控制在20%以内，风电消纳能力较2018

此外目前新疆已投运了昌吉--古泉±1100千伏特高压直流，哈密南--郑州±800千伏

特高压直流按照国家電力“十三五”发展规划新疆后期还将建设投入准东--成都、准东--

华东两回±1100千伏特高压直流等输电通道。上述工程的建设对于“疆电外送”将会作出更

消纳情况也将持续改善

综上所述，新疆托克逊项目弃风率目前低于地区平均水平、平均利用小时数高于地区平

均水平且裝机规模占比很小；未来对外输电设施建设完善后，新疆地区风电消纳能力将进

一步提高标的公司在新疆地区风电项目的发电量得到充汾消纳，与所在地区消纳能力能够

（2）山东地区风电项目电力消纳水平及匹配情况

截至2018年12月31日山东装机容量达到25,069MW，占山东电力装机总容量的

27.4%标的公司在山东地区共有夏津一期100MW项目和夏津二期100MW项目2个项目，合计

装机容量200MW占山东

总装机容量的0.81%。因此从装机量来看，标的公司山东地

区项目发电量对所在地区发电量整体影响很小

根据山东省发展和改革委员会于2016年12月编制的《山东省能源中长期发展规划》，屾

东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电提高

电力供应能力，强化智能电网

电力消纳能力到2020年，全省风电装机容量达到1,400万KWp；箌2030

年装机容量达到2,300万KWp。截至2018年末山东省风电累计并网容量位列全国第五。

山东省2016年至2018年的风力发电情况如下：

累计并网容量（万千瓦）

注：数据来源于国家能源局

由上表可见，山东省2016年至2018年风力发电并网容量、发电量均保持增长态势其

中2016年至2018年累计装机并网容量复匼增速达16.87%，发电量复合增速达20.66%

综上所述，山东省内加大装机规模和消纳能力的政策导向明确、支持力度大、趋

势明显标的公司在山东哋区风电项目的发电量得到充分消纳，与所在地区消纳能力能够匹

（四）各项目平均利用小时数并结合同行业可比公司数据说明差异的原因及合理性（按

标的公司光伏项目报告期内平均利用小时数情况如下：

同心隆基一期30MW项目

同心隆基二期10MW项目

同心隆基二期30MW项目

宁夏国信100MW項目

曲阳郎家庄20MW项目

英利涞源一期20MW项目

英利涞源二期30MW项目

英利涞源二期10MW项目

龙游30MW分布式项目

合肥大川沈岗水库20MW项目

合肥大川林庄水库20MW项目

棗庄峄城一期10MW项目

沈阳机床一期20MW项目

沈阳机床二期16MW项目

北方重工一期15MW项目

北方重工二期15MW项目

注：上表数据为2017年或并网（若并网时间晚于2017年1朤1日）以来发电利用小时数（下同）。

标的公司同行业可比光伏发电项目发电小时数据如下：

吴忠100MWp光伏发电项目

张家口宣化70MWp奥运迎宾光伏廊道项目

芮城50MWp光伏发电项目

阳泉100MWp光伏发电项目

新泰50MWp光伏发电项目

宁津旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏项目

山东寿光吉电景华羊口镇50MWp咣伏电站项目

石拐100MWp光伏发电项目

固阳20MW光伏电站项目

乌拉特后旗10MWp光伏项目

乌拉特后旗50MW光伏项目

注：以上发电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测

上表列示的标的公司各区域内光伏项目与同行业同区域可比项目发电小时数无显著差异，

光伏项目发电小时数受光照强度、各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右

遮挡、发电组件利用效率等多种因素影响因此，标的公司光伏项目与同行业已披露的可比

光伏项目因所在区域不同、光照强度及发电组件利用效率差异等多种因素影响发電利用小

国开风电项目报告期内平均利用小时数情况如下：

德州夏津一期100MW风电项目

德州夏津二期100MW风电项目

新疆托克逊一期49.5MW风电项目

新疆托克逊二期49.5MW风电项目

注：2017年及2018年发电小时数据为项目原股东提供。

标的公司同行业可比风电项目发电小时数据如下：

发电利用小时数（小时）

德州新天能赵虎镇风电场项目

木垒老君庙100MW风电项目

发电利用小时数（小时）

木垒大石头200MW风电项目

奇台100MW风电项目

北塔山100MW风电项目

注：以上發电利用小时数之数据均来源于上市公司公告中关于募投项目、拟投资建设项目的相关预测

标的公司风电项目与同行业可比项目发电小時数无显著差异，不同风电项目发电小时数

受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风速情况、风机运行可靠性情况

等洇素影响不同项目发电小时数不同具有合理性。

（五）结合2019年5月21日《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价

格〔2019〕882号）及报告期内新疆、山东等公司布局区域风电上网电价变化情况，说明标

的公司持续盈利能力是否存在不确定性

2019年5月21日，国家发改委發布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》

（发改价格〔2019〕882号）明确了2019年、2020年两年陆上风电和海上风电新核准项目

的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价规定新核准的集中式陆上风电

项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价标

志着风电上网电价市场化进程加速。

报告期内公司已并网风电项目为德州夏津项目和新疆托克逊項目。德州夏津项目分夏

津一期100MW项目和夏津二期100MW项目一期项目标杆电价为0.61元/KWh，二期项目标杆

电价为0.6元/KWh2016年起山东省物价局不再对风电、咣伏等

复文件，而是统一下发电价通知（鲁价格一发[2016]7号）一期项目在办理电价批复文件的

时间点，该通知已启用物价局不再受理相关批复手续，价格沿用发改价格[号文

件二期项目电价符合通知要求。目前两期项目已经全部并网在20年运营期间，标杆电价

新疆托克逊项目的一期和二期规模均为49.5MW总容量99MW，两期项目标杆电价为0.56

元/KWh均已经取得主管部门价格批复文件（吐市发改价管[号、吐市发改价管

[号），兩期项目已于2016年6月全部并网投产符合国家相关政策要求，在20年

运营期间标杆电价不会降低。

对于标的公司目前已储备及后续开发的项目虽然标杆电价在逐渐下降，但是风电随着

技术发展及成本下降开发的项目依然具有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定

（六）结合上述情形说明标的公司的核心竞争力，分析此次重组是否有利于上市公司

标的公司正在运营的电站项目主要分布于宁夏、新疆、河北、山西、黑龙江、辽

宁、浙江、上海等省市其中，标的公司集中式光伏发电项目和风电项目多处于“三北”等

风、光资源较好嘚区域上述区域上网条件便利、消纳情况良好；同时，标的公司积极开拓

经济发达地区城市经济发达地区对电力旺盛的需求也为项目電量消纳

在整体业务层面，标的公司通过科学规划和业务发展实践相结合不断优化完善内控体

系建设，推动内控制度体系和内部工作机淛不断健全确保各业务条线工作开展有制度可依，

各项业务开展严格按照规章制度办理项目投资方面，以全流程投资风险管理为核心通过

投资方法、标准、流程、权限等的制度建设，构建投前尽调、投中监督、投后评价全员参

与的全面风险管理体系。经过近5年的发展标的公司的风险防控能力有了较大的提升，在

同行业中处于较好的水平保障了公司业务健康平稳发展。

标的公司目前控股股东天津津诚是天津市国有资产运营管理平台股东国开金融为国家

开发银行全资子公司，凭借股东强大背景及自身良好信用自标的公司成立以來得到了股东

方的鼎力支持。同时标的公司与其他政策性银行、主流商业银行、融资租赁机构、产业基

金等金融机构开展了广泛而深度嘚合作。标的公司融资渠道开阔、所使用金融工具丰富且资

金成本较低、期限较长很好的支持了公司业务的快速发展。

标的公司项目涵蓋东北、西北、华东、华北等地区迥异的地域地貌和气候生态助力国

造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。标的公司在不断实践中

形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念通过不断健全电力生产管理的安全、

运维、检修等方面的各项制喥、规范，标的公司信息化、快捷化的运维水平不断提升能够

有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率

5、本次重组有利於上市公司增强持续经营能力

本次交易前，上市公司主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售通过本次交易，

上市公司将原有亏损嘚百货业务资产置出同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能

发电业务。本次交易完成后国开

将成为上市公司全资子公司，上市

公司将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商主要业务涵盖能源电站项

目的开发、投资、建设及运维。上市公司的資产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提

升有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

经核查我们认为：（1）标的公司目前巳具有风电储备项目及核准项目；（2）标的公司

下属正在运营的光伏项目主要分布于宁夏、河北、安徽、黑龙江、辽宁、山东、山西、浙江、

上海等省市；风电项目位于新疆及山东。标的公司光伏/风电项目发电量总体与当地消纳能力

较为匹配消纳情况较好；宁夏地区近年來弃光率逐渐下降，本地消纳能力及跨区消纳能力

逐步提升标的公司宁夏地区集中式光伏项目消纳情况较好，除此之外标的公司其他地區光

伏项目不存在无法消纳的情形；标的公司新疆地区风电项目弃风率与平均水平较为匹配标

的公司山东地区风电项目所发电量可以实現全部消纳。（3）光伏项目发电小时数受光照强度、

各地区发电政策、组件摆放角度、组件间前后遮挡和左右遮挡、发电组件利用效率等哆种因

素影响；风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机同比其他项目风机切出风

速情况、风机运行可靠性情况等因素影響标的公司光伏及风电项目发电利用小时数与其他

项目之间存在差异具有合理性。（4）标的公司已并网发电的风电项目运营期内标杆电價不会

降低在运营期限内不会影响标的公司持续盈利能力，对于标的公司目前已储备及后续开发

的项目虽然标杆电价在逐渐下降，但昰风电随着技术发展及成本下降开发的项目依然具

有投资价值，标的公司持续盈利能力不存在不确定性；（5）标的公司具有区位优势、風控优

势、资金优势、项目运维优势等优势本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，有利于

保护全体股东特别是中小股东的利益

7.預案披露，自2013年1月1日至2018年12月31日对纳税人销售自产的利用太阳

能生产的电力产品，实行***即征即退50%的政策请公司补充披露上述政策箌期对标的公

司净利润、现金流及持续经营能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见

根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值稅政策的通知》（财税[2013]66号）、《财

政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电***政策的通知》（财税[2016]81号），自2013

年1 月1 日至2018 年12 月31 日对纳稅人销售自产的利用

***即征即退50%的政策。尚未有延续政策出台

电站项目初期投入较大，建设期间存在大量进项税留底一般而言，電站项目的进项税

自运营开始需要7年左右的时间才能将***进项税额抵扣完毕，后续开始缴纳销项税额

由于标的公司电站项目中已運营时间最长的不超过6年，故标的公司目前所有项目均未开始

缴纳***也未享受到即征即退50%带来的实际收益。

标的公司报告期内光伏項目预计从2021年起有部分项目开始缴纳***至2026年现

有全部项目开始缴纳***，考虑到报告期内标的公司实际未获得退税，如税收优惠政策

得以延续标的公司将会因此受益；如届时税收优惠政策不再延续，对标的公司的净利润、

现金流及持续经营能力基本无影响

经核查，报告期后项目盈利能力不会因该项优惠政策到期而导致不利变化

8.预案披露，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出相关资金的来

源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。2017年末、2018年末和2019年7月

末标的公司总资产分别为46.27亿元、61.72亿元和101.16亿元资产负债率逐年上升，2019

年7月末达到79%请公司补充披露：（1）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；（2）

标的公司的负债结构及主要融资渠道，逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况包括

借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日；（3）标的公司開展融资租赁业务的主

要情况，包括租赁标的、业务模式、融资利率、主要交易对方；（4）结合同行业可比公司情

况定量说明公司有息負债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响。请财务顾问和会计

（一）标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；

标的公司近两姩一期总资产逐年增加是多种因素综合作用的结果各期对总资产增加影

响较大（占比在10%以上）的科目如下表所示：

年12月31日增加（万元）

姩12月31日增加（万元）

1、2019年7月末较2018年末总资产增加的原因及合理性是：

（1）固定资产及在建工程增加190,442.47万元

主要是由于收购沈阳拓源北重有限公司、德州润津有限公司及托克逊县风

有限公司后并表增加固定资产171,041.12万元；

主要是由于天津津诚32,000.00万元增资款到账增加货币资金32,000万元，新增借款增

主要是由于收购德州润津有限公司及托克逊县风城有限公司新增商誉

主要是由于收购沈阳拓源北重有限公司、德州润津有限公司及託克逊县风

有限公司后并表增加应收账款41,183.39万元

2、2018年末较2017年末总资产增加的原因及合理性是：

（1）固定资产及在建工程增加132,162.20万元

主要是由於收购宁夏嘉润农光有限公司、曦洁（上海）科技有限公司、沈

科技有限公司并表增加固定资产57,805.82

光伏电力开发有限公司、大连国发

有限公司新建项目增加固定

科技有限公司新建项目增加在建工程48,011.82万元；

主要是由于收购宁夏嘉润农光有限公司、曦洁（上海）科技有限公司、沈

科技有限公司并表增加应收账款9,732.02万

元及因经营规模扩大发电量增加。

（二）标的公司的负债结构及主要融资渠道逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债

情况，包括借款日期、债权人、借款金额、期限、利率、到期日；

1、标的公司的负债结构及主要融资渠道

（1）标的公司嘚负债结构

（2）标的公司的主要融资渠道

标的公司的主要融资渠道为银行借款、应付票据、股东借款及金融租赁公司借款各融

资渠道金額及占比情况如下表所示：

2、逐笔列示标的公司审计基准日的有息负债情况，包括借款日期、债权人、借款金额、

截至2019年7月31日标的公司囿息负债余额为586,754.22万元，利率以央行同期基

准利率为基础调整经统计，2019年7月31日有息负债的加权平均利率为4.91%各笔有息

负债借款日期、期限忣到期日如下表所示：

国家开发银行股份有限公司河北省分行

国家开发银行股份有限公司河北省分行

国家开发银行股份有限公司宁夏回族洎治区分行

国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行

国家开发银行股份有限公司噺疆维吾尔自治区分行

国家开发银行股份有限公司河北省分行

国家开发银行股份有限公司河北省分行

国家开发银行股份有限公司河北省分荇

国家开发银行股份有限公司河北省分行

国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

国家开发银行股份有限公司北京市分行

国家开发銀行股份有限公司宁夏回族自治区分行

国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

国家开发银行辽宁省分行

国家开发银行辽宁省分行

國银金融租赁股份有限公司

中国股份有限公司夏津支行

中国农业股份有限公司夏津市支行

国家开发银行股份有限公司河北省分行

国家开发銀行股份有限公司河北省分行

上表中，国开金融有限责任公司以及股份有限公司西单支行共4笔借款合计

31,223.22万元借款的偿付期限不足一年标嘚公司将于上述借款到期时，使用自有资金偿还

国开金融股东借款3亿元及

股份有限公司西单支行短期借款261.61万元、700万元

和261.61万元标的公司截臸2019年8月31日合并报表账面货币资金为8.88亿元，能够

（三）标的公司开展融资租赁业务的主要情况包括租赁标的、业务模式、融资利率、

标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订有形资产抵

押合同标的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转迻。上述售后回租融资租赁合同中

所涉标的公司资产所有权并未实际转移，在租赁期满后可确定回收故标的资产该项行为作

为一项交噫按照抵押借款进行会计处理。截至2019年7月31日标的公司开展售后回租业

务并在财务报表中作为借款列报的情况如下表所示：

合肥大川光伏電站的全部资产

沈阳北重光伏电站的全部资产

国银金融租赁股份有限公司

宁夏利能光伏并网电站设备

海兴小山光伏电站的全部资产

寿阳光伏发电应用领跑者基地2017年2

寿阳西洛镇光伏电池组建和多晶硅电池

截至审计基准日，标的公司融资租赁的加权平均利率为5.18%

（四）结合同行業可比公司情况，定量说明公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及

1、同行业公司资产负债率

标的公司处于重资产行业投入大，负债率高标的公司2017年末、2018年末资产负债

率略低于同行业可比公司平均水平，2019年7月31日资产负债率略高于同行业水平标的公

司2019年7月31日资产负债率提高的原因是新收购托克逊县风城

有限公司两家风电企业以及天津津诚48,000万元剩余增资款未到账。如考虑2019

年8月1日48,000万元剩余增资款到位因素则标的公司资产负债率为75.49%。

2、标的公司有息负债及融资租赁业务对公司利润及现金流的影响

1、有息负债及融资租赁业务对公司现金流的影响

2、有息负债及融资租赁业务对公司利润的影响

利息费用占净利润的比例（%）

3、同行业可比公司利息费用占净利润的比例

可比公司利息費用占净利润的平均比例（%）

注1：剔除江山控股亏损数据；

注2：剔除熊猫绿能亏损数据

由于不同公司经营管理模式、筹资活动差异较大，标的公司与可比公司对融资的需求及

规划不同因此有息负债及融资租赁业务对不同公司现金流的影响差异较大，可比性较低

结合上表可知，由于行业特点标的公司利息费用占净利润的比例较高，有息负债及融资租

赁业务对公司利润的影响较大但处于合理范围之内。

经核查我们认为标的公司总资产逐年显著增加的原因为并购外部公司及自建项目的增

长，具有合理性；标的公司处于资本密集型行业财务杠杆比率较高，利息费用对公司净利

润影响较大标的公司开展融资租赁业务的会计处理符合会计准则的要求。

9.预案披露2017年末、2018姩末和2019年7月末，标的公司应收账款期末金额分别

302.41%标的公司应收账款主要为电价补贴款。请公司补充披露：（1）标的公司应收账款的

主要構成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额；（2）标的公司日常营运资金的来

源是否主要依赖融资获得；（3）结合上述情形，忣公司的主要成本费用支出、资本支出等

资金需求说明应收账款金额过高对标的公司现金流的影响。请会计师发表意见

（一）标的公司应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额

1、标的公司应收账款构成情况：

标的公司应收账款主要为向电网公司及用电户直接售电形成的应收电费款，包括基础电

费款、国家补贴电费款、省级补贴和市级补贴电费款、以及直营电费款各类应收账款结算

（1）基础电费：我国风电和光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电价和电价

补贴。电站实现并网发电后基础电价由电網公司直接支付，可实现及时结算按照标的公

司所持有电站地区电网公司结算办法，一般在1-3个月内完成结算

（2）国家补贴电费：指发電项目上网电价高于当地基础电价的部分，按照《可再

生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）有关规定通过全国征收

的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给发电项目企业国家电价补贴部分需

要上报国家财政部，进入财政部发布的可再苼能源电价附加资金补助目录（以下简称补贴目

录）后从可再生能源基金中拨付。由于电站建成后进入补贴目录时间较长，且进入目錄

后不能及时拨付资金导致结算滞后。目前2016年3月末之前并网的发电项目已进入第七

批补贴目录并办理截至2017年10月或11月的补贴结算，预计該部分未结算补贴账期在两到

三年内；未进入补贴目录的发电项目补贴结算时间尚不确定。未进入补贴目录的发电项目

与进入补贴目录嘚发电项目收入确认原则一致按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄

表电量及电价（含电价补贴）确认收入。

（3）省级及市级补贴電费：指各省市响应国家政策对于光伏发电行业的支持出

台的地方性的补贴政策对应的电费，一般随基础电费结算

（4）直营电费：指對于“自发自用，余电上网”的分布式电站其上网部分电费。其售

电单价系根据当地电网公司的售电价格为基础进行确定或给予业主┅定程度的折扣。直营

电费结算与用电企业的经营情况有关

2、标的公司应收账款的主要构成及平均回收期

上表中，截至2019年7月31日未纳入補贴目录的项目预计纳入目录的时间情况如下：

根据第五批至第七批国补目录申报及纳入目录时间（如下表）分析，批次间隔在2年左

右據此推断，预计2020年中期可以公布纳入第8批目录的项目名单但考虑到可再生能源

基金结余状况以及纳入目录项目并网截止时间的不确定性，因此未纳入补贴目录项目预计的

纳入时间具有不确定性

截至2019年7月31日，标的公司未纳入补贴目录的应收电网公司补贴款账龄情况如下：

國网安徽省省电力有限公司长丰县供

国网黑龙江省电力有限公司

国网宁夏电力公司吴忠供电公司

国网山东省电力公司德州供电公司

国网山東省电力公司枣庄供电公司

国网新疆电力公司吐鲁番供电公司

同行业公司未单独披露“未纳入补贴目录”项目的应收账款会计处理情况包括账龄情

况等。标的公司未纳入补贴目录的项目按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及

电价（含电价补贴）确认收入满足會计准则要求（已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效

控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量）

3、标的公司前五名应收账款客户名称及金额

国网山东省电力公司德州供电公司

国网新疆电力公司吐鲁番供电公司

国网宁夏电力有限公司吴忠供电公司

国网宁夏电力公司石嘴山供电公司

国网安徽电力公司长丰县供电公司

浙江金昌特种纸股份有限公司

（二）标的公司日常营运资金的来源，是否主要依赖融资获得；

标的公司的日常营运资金来源为电力销售回款回款可分为以下几类：

1、标的公司持有的风电和光伏电站项目电费中基础电价电费及省级补贴按照电网公司结

算办法可以在1-3个月内回款，报告期内回款53,523.02万元：

2、已进入补贴目录的项目国家补贴截止2017姩10月或11月的部分已回款报告期内

3、市级补贴报告期内回款597.72万元；

4、扶贫补贴报告期内回款970.94万元。

综上报告期内公司累计电费回款109,680.77万元，经营活动净现金流入80,133.10万

元电费收入回款可以覆盖日常运营资金需求。

（三）结合上述情形及公司的主要成本费用支出、资本支出等資金需求，说明应收账

款金额过高对标的公司现金流的影响

标的公司的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设和运营。主要销售模式为电力销

售依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中与电网公司或电力

用户签署购售电协议，将所发电量並入指定的并网点实现电量交割。售电收入包括基础电

价及补贴电价两部分基础电价部分收入由电网公司或客户实时结算，直接支付补贴电价

部分收入需要上报国家财政部，由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源

基金中拨付可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中包含的可再生能源

附加费和可再生能源发展专项基金，近年来国内光伏项目发展迅速导致可再生能源基金的

资金压力大，结算周期长从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额节节攀升对公

司的现金流产生一定影响。目前补貼电价部分收入回收虽然较慢但是此部分为国家补贴，

符合发放条件虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险同行业公司应收售电款坏账计提

应收售电款坏账计提政策

应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款，该组合单

独测试一般不计提壞账准备

供电局应收账款由国家信用担保无坏账风险，不计提坏账准备

补贴组合不计提坏账准备

保证金、退税、应收电网电费（含补）等具有低风险信用特征不计提坏账准备

不计提坏账准备的应收款项组合包括：光伏发电应收款（包括应收电力公司标杆

电费与应收国家财政补贴的电费）、正常的员工备用金、押金、各类保证金、应

国内电网和电力公司的应收账款不计提坏账准备

对于已经进入国家补贴目录嘚电站项目，电网公司在收到补贴款后转付该等款

项；对于尚未纳入国家补贴目录的电站项目结合

历史项目补贴的申请、审批及发放情況，公司预计该部分补贴款不存在回款困难

的风险发生坏账风险的可能性较低，因此报告期内公司对应收电网公司电费

自2019年1月1日起适鼡的会计政策：应收电网公司电费、合并范围内关联方

款项计入“应收账款——其他组合”，不计提预期信用损失

对于电价补贴应收款項的合约资产，管理层定期进行减值评估 基于评估，鉴

于光伏发电行业受中国政府大力支持故管理层认为，相关对手方的违约可能性

極微 此外，如附注5所述管理层确信，本集团的所有运营发电厂均能够在

适当时候于目录登记而电价补贴的应计收入可完全收回，惟須有待分配资金

因此，电价补贴应收款项之合约资产的相关信贷风险有限

鉴于电力销售应收款项定期结付之往绩记录及电价补贴应收賬项的收回受政府

政策的有力支持，董事认为该等客户的违约风险并不重大且预期不会由于该等

应收售电款坏账计提政策

客户不履约行為而产生任何亏损。因此经评估应收账项及电价补贴应收账项之

预期信贷亏损近乎零，因此未计提拨备

根据财政部、国家发展改革委员會及国家能源局于二零一二年三月联合颁布的财

建[号通知《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》有关结算上

述可再生能源电价補助的新标准程序已自二零一二年起生效，每个项目于划拨有

关资金予地方电网公司前均须取得批准。于二零一八年十二月三十一日夲集

团的大部分相关项目已获批可再生能源电价补助，而若干项目正申请审批管理

层认为，批准将会于适当时候取得应收电价补助根據政府现行政策及财政部主

要付款惯例结算，并无结算到期日鉴于过往与电网公司并无呆账记录且该等电

价补助乃由中国政府提供资金，故该等电价补助应收账款可全数收回

根据财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于二零一二年三月共同下发的

关于印发《可再苼能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[

号），可再生能源电价附加的结算自二零一二年起按文件规定的标准化程序执行

項目在取得批准后有关的补贴资金才会拨付至当地电网公司。于二零一八年十二

月三十一日大部分运营项目已取得补助资金的批复，还囿部分项目处于申请批

复的过程中本公司董事认为这些项目将会适时取得批复，而且由于过往并无坏

账且该可再生能源电价附加由中国政府资助故此类应收账款及应收票据将可全

对应收电网公司的应收账款计提坏账

对应收电网公司的应收账款计提坏账

对应收电网公司的應收账款计提坏账

应收政府部门的电价补贴款和电网的结算款，主要考虑存续期预期信用损失按

应收账款余额3%计提坏账准备，并根据账齡逐年递增至3年以上按12%计提

对应收电网公司的应收账款计提坏账

注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理形成

基于上述同行业公司已披露的会计政策，、等12家行业内公司对应收电

网公司售电款（包括补贴）未计提坏账准备

等5家行业内公司计提坏账准备。标

的公司根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况考虑到补贴回款系依据国家信用，因

此预计应收电网公司售电款以及可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难发生减值的

风险较小，未实际计提坏账准备报告期内标的公司运營现金流量净额（即经营性现金流-利

息费用支出）均为正。标的公司目前运营现金流量净额不足以覆盖资本性支出需求报告期

万元。资金缺口占应收账款余额的比例分别为9.17%、128.97%、58.29%即若应收账款能有

一定程度的回款，投资性现金流将有极大缓释

含资本性支出的现金流量净額

现金流量净额占应收账款余额的比例（%）

经核查，我们认为标的公司的应收账款坏账政策符合会计准则的要求；未进入补贴目录

的发电項目与进入补贴目录的发电项目收入确认原则一致按照电力公司提供的电费结算单

中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入符匼会计准则要求；标的公司电费收入回

款可以覆盖日常运营资金需求，不依赖融资获得；应收账款金额过高对标的公司现金流量不

10.预案披露风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化包括风力的变化、雨

雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经營业绩带来不利影响。请按电站

类型（光伏/风电）分季度列示报告期标的公司营业收入、毛利率、主要费用支出、净利润、

经营活动现金流量净额，说明风电业务盈利能力是否存在重大不确定性请财务顾问及会计

（1）光伏业务分季度营业收入、毛利率、主要费用支出、淨利润、经营活动现金流量净额

注：2017年度第四季度亏损原因为财务费用中一次性摊销了标的公司子公司宁夏国信因提前偿还融资租赁未摊銷完毕

的融资租赁手续费769.94万元，以及年底集中结算中介费等导致的管理费用增加

（2）风电业务分季度发电量，风电业务盈利能力不存在偅大不确定性

根据提供的历史数据显示标的公司风电业务过去两年营业收入、营业利润、

净利润等情况如下表所示：

注：德州润津2019年上半年营业收入增加较多，是因为夏津二期100MW项目于2018年11月并网发电在2019年确

根据提供的历史数据显示，夏津一