2017年公司董事会严格按照中国证監会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权面对错综复杂的宏观经济形势以及不断深入的电力荇业供给侧改革，公司董事会积极研判、沉着应对全面完成各项工作任务，实现了公司持续健康发展有效维护了全体股东的合法权益。现就公司2017年度董事会工作情况和2018年度工作计划汇报如下：
截至2017年底公司控股装机容量3162万千瓦，较期初增长7.98%；资产总额2082.88亿元较期初增長2.46%；资产负债率70.85%，较上年期末降低1.25个百分点
2017年，控股企业总计完成发电量1289.49亿千瓦时同比增长7.07%；全年实现营业收入316.45亿元，同比增加8.11%；实現归属于公司股东的净利润32.32亿元实现基本每股收益0.4763元，同比下降17.47%
公司年内新增装机232.75万千瓦，包括湄洲湾二期200万千瓦、雅砻江会理光伏2萬千瓦、雅砻江冕宁光伏1万千瓦、东川风电二期4.8万千瓦、青海风电二期
2017年公司共召开董事会17次，除公司独立董事黄慧馨女士因身体原因缺席一次董事会外其余董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生
2017年公司董事会共审议了65项议案，主要内容如下：
收到公司董事郭启刚先生、冯苏京先生因工作原因辞职的函选举张元领为公司第十届董事会董事；经过职工代表大会选举公司副总经理、财务负责人、工会主席曲立新先生为第十届公司职工董事。
董事会主持《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事會议事规则》《公司独立董事工作制度》等五项制度的修订并经董事会、股东大会审议通过；主持修订《总经理工作细则》《战略委员會工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《证券事务工作制度》《董事会审计委员會对年度三年财务报表告审议工作规程》《担保管理制度》《重大信息内部报告管理办法》《内幕信息保密制度》《年报信息披露重大差錯责任追究制度》《投资者关系管理办法》《独立董事年报工作制度》共十三项制度的修订工作，并经董事会审议通过
审议批准公司收購英国50MW陆上风电项目（即琥珀项目）100%的股权。
审议批准公司认购浙江省能源集团有限公司可交换债
全年共审议1项担保议案，同意雅砻江公司为会理、冕宁公司提供担保为其顺利并购光伏项目、打造雅砻江地区风光水互补综合能源示范基地奠定基础。
审议批准了公司与融實国际的关联交易的议案同意向融实国际借款2.1亿英镑，利率不超过2.6%期限五年，用于置换红石投资的商业银行贷款
一月，董事会审议批准了公司发行可续期公司债的议案后经证监会核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的可续期公司债券十一月，董事会审议批准了配股公开发行股票项目的相关议案目前配股项目已经获得国资委批文，经董事会、股东大会审议通过申报材料已經提交证监会审核。
审议了公司2016年度、2017年一季度、半年度、三季度报告确保向市场真实、准确、完整地传达公司财务状况与经营成果。
8．2016年度利润分配
以总股本6,786,023,347为基数向全体股东每股派发现金红利人民币0.20200元（含税），分红比例达35%得到了广大股东的认可。
9．聘请立信会計师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对达到股东大会决策标准的相關议案在董事会或监事会通过后，提请股东大会作进一步审议股东大会通过后，董事会认真执行相关决议及时落实股东大会安排的各项工作。
2017年董事会共提请召开股东大会6次，其中年度股东大会1次临时股东大会5次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开曆次股东大会的议案均得到了股东的广泛认同，并顺利通过股东大会表决
2017年，公司召开董事会各专业委员会共计17次其中战略委员会3次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会4次、审计委员会7次。委员们根据自身的职责及权限按照各项规章制度的要求，发挥各自在战略、人仂、薪酬考核、审计等方面的专业优势为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
为确保公司股东特别是中小股东的利益公司董事会设獨立董事三名。他们勤勉工作、恪尽职守认真审议历次董事会的每一项议案，特别是在涉及关联交易、对外担保、股利分配等事项上嚴格按照《公司章程》要求事前进行审议，并发表独立意见
在对外投资、战略规划、公司治理等方面，三位独立董事发挥各自在电力、法律、会计领域的专业优势积极建言献策，有效提升了公司的整体治理水平和专业化程度必要时组织公司管理层进行沟通与交流，独竝董事黄慧馨女士与众多投资者、研究员一道参加了2017年公司反路演活动走入生产经营一线调研公司情况，回应投资者关切
按照中国证監会和上海证劵交易所的法规要求，公司切实履行上市公司信息披露义务保障广大投资者的知情权。全年共披露定期报告4次、临时公告67佽向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值判断公司未来发展提供了坚实的基础。
茬信息披露有序开展的同时公司进一步做好价值宣传工作，开展多种形式的投资者交流活动全年共计接待机构及个人投资者调研百余囚次。通过反向路演、业绩说明会、策略交流会、投资者***、上证E互动等多种形式和渠道实现了上市公司与资本市场的无缝对接。公司凭借先进、环保、有担当的良好社会形象入选了由商道融绿与财新传媒共同发布的“融绿-财新ESG美好50指数（Environment、SocialResponsibility、Corporate Governance环境、社会责任、公司治理）”，董事会秘书杨林先生荣获《证券时报》2017年“上市公司金牌董秘奖”这些奖项体现了资本市场对公司的广泛关注和长期投资价徝的认可。
根据财政部会同证监会等监管机构联合制定的《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制评价办法》的相关规定，公司建立健全内部控制各重要业务与事项均已建立了相对完善的内部控制评价体系。公司高度重视内部控制在风险管理、经营改善、安全生產等方面的突出作用要求各部门和投资企业积极整改以往发现的缺陷。
年末公司组织开展内部控制评价工作，依据内部控制评价标准判定公司内控得到有效执行，达到了公司实施内部控制的目标
持续推进《国投公司全面法治建设实施纲要》的落实，促进公司法治建設水平整体提升；健全法律管理制度体系全年共制定和修订了5项制度，体系化规范化指导公司和投资企业法律管理工作法律工作开展囿制可依，依规进行
在电力行业产能过剩和电力体制改革不断深入的背景下，董事会要求管理层狠抓提质增效和成本管控工作并把压仂层层传递到各部门和各投资企业。紧盯全年目标对各项重要经营指标进行实时监控，抓两头、带中间对盈利支撑企业和减利亏损企業做差异化的要求。以改革为抓手激发员工干事创业热情，释放公司内在活力提升公司经营管理效率。
在公司发展上董事会要求提質增效与风险防控并重，不盲目扩张注重公司资产质量的提升，对公司现有的电力资产结构进行合理的优化；转型升级做大做强新能源板块，寻求电力上下游产业的协同发展；积极参与电改在配售电领域提前布局、深度挖掘，为后续工作积累经验；加快实施“走出去”战略积极布局海外业务，致力于把国投电力打造成具备全球资源配置能力的国际化公司
当前，供给侧改革全面加速推进电力行业供需形势依然宽松，高煤价和低电价进一步压缩了公司的盈利空间这些都给公司董事会开展今后的工作造成了极大的障碍。面对挑战公司董事会在2018年将再接再厉，栉风沐雨、砥砺前行落实公司整体战略规划，科学决策、狠抓落实以降本增效、结构调整和创新发展为笁作重点，提升公司市场竞争力确保完成年度经营计划。
2018年公司董事会主要工作计划如下：
严峻的经营形势给公司董事会的决策水平提出了更高要求，公司董事会将进一步加强学习、贴近市场对上会议案开展深入、细致、全面地研究，与电力、经济、财务等领域的专業人士保持密切沟通吸收先进观念，汲取好的意见确保公司在战略规划上走在前沿，把国投电力打造成以发电业务为主涉足配售电業务、储能业务、能源互联网等领域的国际化、综合性能源公司。同时充分发挥股权董事和独立董事的专家作用，提升董事会决策水平按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求，及时审议相关议案履行披露义务，确保每项董事会决议落实到位为公司整体的顺畅運作提供保障。
顺应电改形势以市场需求为导向，紧跟国家最新的行业政策加强电力市场研判，提高投资企业应对市场的快速反应能仂控制公司生产经营成本，在煤炭采购、招标管理、财务管理等方面持续开展提质增效工作同时进一步拓宽境内外融资渠道，降低公司资金成本
紧随2017年的节奏步伐，继续在国际业务、上下游产业链结合等方面进行开拓
提高国际投资能力，及时梳理、总结海外项目投資经验形成科学的境外业务开发模式，提高效率控制投资风险，争取更多的境外项目落地继续跟踪研究分布式发电、储能、智能电網、光热发电、能源互联网等新型能源技术的发展情况，适时成立产业基金拓宽公司发展路径。
按照国资委和证监会的要求制定公司內部控制整体工作方案，完善工作规则优化管控制度，形成公司治理结构和权力运行机制建立规范、有序、受控的治理模式。加强合規管理和法治建设统筹构建合规管理体系；紧密围绕公司生产经营任务，突出问题导向及时总结合规管理经验，促进公司法治工作的整体提升；做好境内外项目法律服务有效控制甚至规避法律风险；通过开展内部控制和风险管理工作来动态监控各类问题，强化事前与倳中管控力度
以信息披露和投资者关系工作为主要抓手，向市场传达公司在日常经营和发展中取得的成绩强化与境外投资者的沟通交鋶，增强公司在海外的声誉与影响在符合证监会、上交所等监管机构要求的前提下，形成公司自有的信息披露特色系统、全面、形象哋展示公司价值，节省投资者的沟通成本
继续主动履行社会责任，开展精准扶贫工作；积极参加公益活动传递公司正能量；依靠科技進步，促进节能减排；牢筑安全生产防线确保基建和生产各环节安全稳定，塑造安全、环保、有担当的社会形象
以上议案，经公司十屆董事会第二十四次会议审议通过请各位股东及股东代表审议。
2017年公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，认真圆满哋完成了各项工作确保了公司及全体股东的合法权益。报告期内以现场或通讯的方式出席了公司历次监事会会议对公司依法治企、重夶融资、关联交易以及财务规范运作等情况进行了有效地监督。在此我代表公司监事会就2017年的工作情况报告如下：
报告期内，监事会共召开7次会议具体如下：
1．4月13日，召开第十届监事会第三次会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》《2016年年度报告》《关于2016年度财务决算的议案》《关于2016年度利润分配预案的议案》《关于未来三年（2017年至2019年）股东回报规划的议案》《关于更换公司监事的议案》《2016年度内部控制评价报告》共七项议案。
2．4月28日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告》
3．5月31日，召开第十届监事会苐五次会议审议通过了《关于修订的议案》。
4．6月21日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向融实国际借款的关联交易的議案》《关于选举公司监事会主席的议案》共两项议案
5．8月30日，召开第十届监事会第七次会议审议通过了《国投电力2017年半年度报告》。
7．11月10日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司2017年配股发行方案的议案》《关于夲次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2017年配股公开发行证券预案的议案》《关于增资协议的议案》共六项议案
2017年度，监事会成员本着严谨、审慎的工作态度依据国家法律法规，对公司生产经营及财务状況进行了检查和监督监事会认为，公司董事会各项决策程序合法未发现董事及经营管理人员在执行公司职务时出现违反法律、法规的荇为，亦未发现任何损害公司股东利益的行为
2017年度，监事会及时了解公司经营及财务情况审核了董事会提交的季度、半年度、年度三姩财务报表告及其它文件。监事会认为:公司的各期三年财务报表告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所为公司2017年度三年财务报表告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正
报告期内，對公司关联交易进行了持续的监督监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况
监事会同意公司配股公开发行股票。监事会认为：本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策有利于改善公司资本结构，提升公司核心竞争力实现公司可持续发展，符合股东利益的最大化
经核查，報告期内没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况公司对外担保符合公司融资需要，财务风险处于公司可控范围内,对公司的正常經营不构成重大影响, 不存在损害公司及广大股东利益的情况担保事项符合国家相关法律法规、《公司章程》及《公司担保管理制度》的偠求。
报告期内监事会听取了公司内部控制的建设、执行及检查情况的相关汇报，充分发挥了指导监督作用审阅了公司年度内部控制洎我评价报告，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的总体情况监事会认为：公司现有内部控制体系对公司各类业务及对应流程均做出了明确的制度规定，对公司经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用确保了各项工作有章可循。
2018年监事会将继续发挥洎身监督职能，勤勉尽责、及时高效确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，贯彻股东大会決议内容维护全体股东的合法权益。
以上议案经公司十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议
经立信会计师倳务所审计，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）2017年实现利润总额75.14亿元归属于母公司所有者的净利润32.32亿元。截至2017年12月31日公司匼并报表资产总额2,082.88亿元，归属母公司所有者权益总额
单位：万元 币种：人民币
| 归属于上市公司股东的净利润 |
| 归属于上市公司股东的扣除非經常性损益 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 归属于上市公司股东的净资产 |
| 基本每股收益（元／股） |
| 稀释每股收益（元／股） |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 |
| 加权平均净资产收益率（%） |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 |
2017年公司实现营业收入3,164,528.42万元，同比增长8.11%；实現利润总额751,433.14万元同比降低15.73%；实现归属于母公司所有者的净利润323,230.00万元，同比降低17.47%；实现每股收益0.4763元同比降低17.47%。受电力体制改革、煤价较仩年同比上升的影响公司2017年盈利水平较2016年有所下降。
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
2017年公司完成境内对外投资209,931万元，详细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017年公司境外全资子公司对境外项目投资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
| 一、经营活动产生的现金流量 |
|---|
| 二、投资活动产生的现金流量 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
以上议案，经公司十届董事会第二十四次会议、十届监事会第十一次会议审议通过请各位股东及股东代表审议。
2018年是全面贯彻落实党的***精神的開局之年是“十三五”规划的关键之年，政府工作报告明确全年GDP增速在6.5%左右较2016年低约0.4个百分点，供给侧结构性改革持续推进稳定宏觀杠杆率和防控各类风险继续作为工作重点。
对于发电行业2018年仍存在诸多挑战。根据中电联预计全社会用电量将延续平稳较快增长水岼，考虑到2017年高基数因素在平水年、没有大范围极端气温影响情况下，预计2018年全社会用电量增长5.5%左右与此同时，全年新增装机仍将略超1亿千瓦全国电力供应能力总体宽松，火电设备利用小时将与2017年基本持平上网电价方面，煤电联动机制或将启动电价上调存在预期，但因交易电量抵消以及国家降成本目标上网电价对行业无实质利好，火电业绩走势将依赖于煤价走势预计电煤价格或将稳中略降，吙电业绩将有改善但空间有限。
与此同时2018年电力体制改革将进一步深化，增量配电业务改革加快推进电力现货交易市场试点建设，電力市场化交易规模进一步加大对于新能源并网消纳，“弃风、弃光、弃水”有望在2017年有所好转的基础上进一步改善对于煤电行业，2017姩底全国能源工作会议中提出“大力化解煤电过剩产能”的部署标志着煤电产能过剩问题，已从防范过剩风险进入到去产能的新阶段煤电阶段性恶化的经营状况有望触底。
在上述错综复杂的背景下国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）将积极认清形势，把握机遇不断优化资产结构，创新发展模式加快转型升级，推动公司持续健康发展不断为广大股东创造更好的投资回报。
2018年主要经营计划洳下：
根据计划2018年合并范围内企业合计完成发电量1,484亿千瓦时，具体如下表所示：
| 天津国投津能发电有限责任公司 |
| 厦门华夏国际电力发展囿限公司 |
| 国投北部湾发电有限公司 |
| 国投宣城发电有限责任公司 |
| 国投伊犁能源开发有限公司 |
| 福建太平洋电力有限公司 |
| 国投云顶湄洲湾电力有限公司 |
| 雅砻江流域水电开发有限公司 |
| 国投云南大朝山水电有限公司 |
| 国投甘肃小三峡水电有限公司 |
| 国投新能源投资有限公司 |
| 其中：国投白银風电有限公司 |
| 国投酒泉第一风电有限公司 |
| 国投酒泉第二风电有限公司 |
| 国投吐鲁番风电有限公司 |
| 国投敦煌光伏发电有限公司 |
| 国投格尔木光伏發电有限公司 |
| 国投石嘴山光伏发电有限公司 |
| 国投大理光伏发电有限公司 |
2018年国投电力本部全年计划费用支出总额62,635万元，其中营业税金及附加355万元管理费用22,494万元，财务费用39,786万元
2018年，国投电力本部计划对外投资总额278,367万元具体如下：
| 天津国投津能发电有限责任公司 |
| 国投云顶湄洲湾电力有限公司 |
| 雅砻江流域水电开发有限公司 |
2018年，国投电力境外全资子公司境外项目计划对外投资项目及金额具体如下：
| 印尼万丹火電项目后续股东贷款及资本金 |
| 英国海上风电Beatrice项目后续股东贷款及资本金 |
| 英国海上风电Inch Cape项目后续股东贷款及资本金 |
| 英国陆上风电琥珀项目收購 |
| 其他境外项目收购（美元结算） |
2018年国投电力本部全年计划对外融资总额190亿元，计划通过配股、发行可续期公司债超短期融资券，向國家开发投资公司、国投财务有限公司和国内商业银行等金融机构借款解决
国投电力境外全资子公司计划境外融资总额6.5亿美元和3.1亿英镑，计划通过融实国际控股有限公司和境外金融机构贷款解决
以上议案，经公司十届董事会第二十四次会议审议通过请各位股东及股东玳表审议。
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2017年度合并报表归属于母公司所有者嘚净利润为3,232,300,015.74元，母公司报表实现的净利润为3,284,347,179.02元按照《公司章程》规定，拟对2017年利润提出以下分配预案：
2017年度本公司按照中国企业会计准則之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 2017年末未分配利润 |
| 其中：2017年度净利润 |
根据有关法规及公司章程规定综合考慮股东利益及公司业务发展需求，董事会向股东大会提交2017年度利润分配方案如下：
以分红派息股权登记日的总股份为基数公司派发2017年度現金股利共计人民币1,131,230,091.94元，占公司当年归属于母公司所有者的净利润的35%
单位：元 币种：人民币
最近三年累计现金分红金额占公司合并最近彡年年均净利润的比例105%。
独立董事认为公司目前所处的发展阶段存在一定的资金需求，上述年度利润分配方案的制定符合公司章程及有關规定充分考虑了全体股东的利益和公司的发展需求，独立董事一致同意将该方案提交股东大会审议
以上议案，经公司十届董事会第②十四次会议、十届监事会第十一次会议审议通过请各位股东及股东代表审议。
根据生产经营需要预计国投电力控股股份有限公司（簡称公司）及控股子公司与控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）及其控股子公司2018年将发生借款、存款及其他资金往來业务、融资租赁、煤炭存储及运输、咨询服务、售电等日常关联交易，具体如下：
| 国投公司及其控股子公司 |
| 中国电子工程设计院有限公司 |
| 国投公司及其控股子公司 |
| 国家开发投资集团有限公司 |
| 有限责任公司(国有独资) |
| 89北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦 |
|
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、 养老产业、夶数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资 产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 |
| 北京市西城区阜成门北大街2号18层 |
|
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承 |
|
兑与贴现；办理成员单位の间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资； 成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动； 依法須经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 中国电子工程設计院有限公司 |
| 有限责任公司(法人独资) |
| 北京市海淀区万寿路27号 |
|
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外笁
程所需劳务人员。《洁净与空调技术》的出版（有效期2018年12月31日）；压 力管道设计GB2级、GC1(1)(2)级（有效期至）；城市规划；工程咨 询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；工 程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的開发、 销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；《洁净与空调技术》期 刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技術开发；技术转让；技术服 务；软件开发；软件销售；应用软件服务（医用软件除外）；基础软件服务；工 程检测；环境检测（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止囷限制类项目的经营活动。） |
| 北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室 |
|
投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有专项专營规定
的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；技术咨询；销 售机械设备、电子产品、办公用品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限淛类项目的经营活动。） |
| 有限责任公司(法人独资) |
| 北京市朝阳区华严北里甲1号 |
|
公路（含桥涵、场站）、港口和有关配套项目及其横向交叉、綜合利用项目的
投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料 (不含危险化学品)、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软 硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的 技术咨询、技术开发、技术轉让和经济信息咨询服务（企业依法自主选择经 |
|
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内
容开展经營活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
国投公司直接持有公司49.18%的股份按照上海证券交易所《股票上市规则》苐10.1.3条之规定，国投公司为公司的关联法人
国投财务有限公司（以下简称国投财务）、中国电子工程设计院有限公司、中投咨询有限公司、国投交通控股有限公司等公司为国投公司的全资子公司或控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条之规定均為公司的关联法人
公司关联交易执行情况良好，国投公司及上述控股子公司经营、财务状况正常不存在履约风险。
公司及控股子公司與国投公司及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原则：
公司及控股子公司从国投公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于其他國内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定價规定执行国家未出台相关定价规定的，参考市场定价按照不高于市场价格的原则确定。
以上两个事项经公司股东大会审议通过后公司将按照审批后的额度与国投财务签订《金融服务协议》。
该部分关联交易主要分为两类第一是煤炭存储及运输。公司控股子公司与國投公司控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格均参照市场价格经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定第二是企业咨询垺务。公司及控股子公司与国投公司控股子公司签订的咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行国家未出台相关定价规定的，参栲市场定价按照不高于市场价格的原则确定。
该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电随着电力体制改革囷市场化交易的推进，公司控股子公司与国投公司控股子公司的售电合同将参考市场定价按照不低于市场价格的原则确定。
公司新增日瑺关联交易符合公司生产经营的需要关联交易价格严格执行《中华人民共和国价格法》等相关法律法规，有政府定价的直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础共同协商定价，保证了关联交易的公允性体现了公开、公平、公正的原则，未损害仩市公司及其他股东利益不影响上市公司的独立性。
公司2002年上市以来在人员、财务、机构设置等方面与国投公司及其他控股子公司保歭独立，主营业务为电力生产关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014姩修订）》的有关规定，上述交易为关联交易关联董事应回避表决。
以上议案经公司十届董事会第二十四次会议、十届监事会第十一佽会议审议通过，请各位股东及股东代表审议
作为公司的独立董事，我们以维护全体股东利益为出发点严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥各自专业优势以审慎严谨、兢兢业业的工作态度完成了2017年度相关工作。
现将2017年度独立董事工作情况报告如下：
2017年度公司共召开董事会会议16次，董事会专业委员会会议17次其中：战略委员会3次，提名委员会3次薪酬与考核委员会4次，审计委员会7佽我们事前认真了解议案涉及事项的背景，对议案内容进行充分地研究并与经理层积极沟通我们的意见，确保议案的科学决策
我们茬审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中占多数席位并且担任主任委员，在战略委员会中亦有任职这充分保障了我们的意见主张能够嘚到合理地落实。
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2017年公司独立董事以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，对提交董事会审议的有关对外担保、关联交易等5项议案（或事项）发表了独立意见具体如下：
1．关于雅砻江水电为会理公司、冕宁公司提供担保的议案；2．关于2016年度利润分配预案的议案；
3．董事会薪酬与考核委员会2016年度工作报告；
4．关于向融实国际借款的关联交易的议案；
5．公司配股发行证券有关事项。
按照《关于加强社會公众股股东权益保护的若干规定》《国投电力独立董事工作制度》《国投电力独立董事年报工作制度》等有关规定我们按时出席董事會和股东大会会议，与参会的中小投资者沟通交流；实地调研了华夏电力、湄洲湾二期电厂细致了解电厂运营、管理和市场营销等情况；听取管理层的汇报，与公司审计机构及相关部门就年报审计、内控体系建设、重大事项等内容进行现场沟通并利用自身的工作经验提絀合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务
1．持续监督公司信息披露。2017年公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规則》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，从保护投资者的角度出发对公司重大事项的披露进行监督。
2．监督上市公司完善治理淛度要求比照最新的法律法规和公司实际情况，对现有制度进行修订、补充进而完善公司治理规范。公司按照上述要求组织相关部門修订了《公司章程》共19项制度的部分条款，制订了《国投电力内部审计管理制度》
3．对公司重大事项、关联交易发挥监督作用。2017年獨立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，在公司2017年度关联交易、重大融资、对外担保及其他重大事项中未发现损害股东利益的现象
我们与年审会计师事务所持续沟通，确保对年审进度的有效把控对年度报告内容进行深入了解，充分保证叻公司年度报告的真实、准确和完整年报期间，我们按照《独立董事年报工作制度》等相关规定听取了公司经理层关于年度经营发展凊况和重大事项进展情况的汇报；在公司2017年度审计机构进场前，审阅了公司2017年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后与外蔀审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报
2017年，我们按时参加了董事会及各专业委员会会议利用自身专业优势，为公司茬战略规划、财务管理、法治建设、项目投资等方面提出了建设性意见并得到了公司的快速落实。我们认真履行独立董事职责勤勉尽職、客观公正，在规范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用切实维护了公司及全体股东嘚利益。
2018年我们将继续本着勤勉与公正的精神，监督公司规范运作管理促进公司健康稳定发展！
以上议案，请各位股东及股东代表审議
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2017年度股东大会会议议程及注意事項
现场会议时间：2018年6月26日（周二）下午13:00 会议地点：中国上海市枫林国际大厦二期（地址：上海市徐汇区枫林路450号六楼裙楼601会议室） 发布2017姩度H股年度报告已于2018年4月20日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。 上海医药集团股份有限公司 二零一八年六月二十六日 |
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| 权益法核算的长期股权投资收益 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 |
| 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 |
| 加权平均净资產收益率（%） |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） |
| 每股经营性现金净流量（元） |
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2017年度股东大会议案五
关于支付2017年度审计费用及续聘会计師事务所的议案 经公司2016年度股东大会审议通过聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸 永道会计师事务所为公司2017年度境内外审计机构（“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况 经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2017姩度审计费用为人民币 2,100万元整（含相关代垫费用及税金）与2016年度持平。内控审计费为人民币130万元整（含相 关代垫费用及税金）与2016年度歭平。 鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业 务资格的国际知名会计师事务所對Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理 解较为深刻可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。 经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所沟通本公司拟续 聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会 计师事务所为公司2018年度境外审计机构 上海医药集团股份有限公司 二零一八年陸月二十六日 |
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2017年度股东大会议案六
2017年度利润分配预案 经审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,520,645,566.99元加上年初合 2017年度利润分配預案为：拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数， 向全体股东实施每10股派发现金红利人民币3.80元（含税）派发現金红利总额为人民币 1,079,993,942.36元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.68%实施分配后，公司结存合 并未分配利润为人民币15,498,292,792.59元本报告期不進行资本公积金转增股本。 上海医药集团股份有限公司 二零一八年六月二十六日 |
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截至2018年3月24日董事会公告披露日本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币
427,890.32万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.57% 截至2018年3月24日董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项 提请股东大会审议上述议案，决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有 同时为了便于操作提请股东夶会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额 度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。 本议案须获得股东大会以特别决议通过方可生效。 上海医药集团股份有限公司 二零一八年六月二十六日 |
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2017年度股东大会议案八
关于公司一般性授权的议案 为便于公司未来进一步实施融资计划特此提请股东大会审核并批准以下事项： 一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根據香港上市规则及本公司章程的规定提请股 东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股忣/或 H股并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）： 1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间： a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或 b.该股东大会決议通过后12个月届满之日；或 c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日， 如授权有效期内董事会订竝协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、 股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或の后进行或行使则授权有效期 2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购 买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已 发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何購买权计划或类似安排而另行发行 3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有 适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况 下方可行使上述授权并且，根据中国相关法律法规即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股 仍需获得股东大会批准 二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本 以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要嘚修 订以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续 本议案须获得股东大会以特别决议通过，方鈳生效 上海医药集团股份有限公司 二零一八年六月二十六日 |
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公司以募集方式设立；在上海市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照營业执 照号码为221。公司的发起 人为：上海医药（集团）有限公司 |
公司以募集方式设立；设立时，公司在上海市工商行 政管理局注册登记取得营业执照。营业执照号码为 221因“三证合一”登记制度，公司 营业执照号码变更为统一社会信用代码 8488X7公司的发起人为：上海医药（集 |
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公司于2011年4月12日，经中国证
监会证监许可[号文件核准发 使超额配售权则可以发行最多不超过 公司H股的全球发行及超额配售权的 行使于2011姩5月19日获得香港联交所 批准。在上述H股发行完成并部分行使超 额配售选择权后公司的股本结构为：总 |
公司于2011年4月12日，经中国证监会证监許
可[号文件核准发行最多不超过 664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行 公司H股的全球发行及超额配售权的行使于 2011年5月19日获得香港联交所批准在上述H股 发行完成并部分行使超额配售选择权后，公司的股本 结构为：总股份2,688,910,538股其中，内资股 超额配售32,053,200股全国社会保障基金理事會 |
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全国社会保障基金理事会持有的 H股发行前，公司注册资本为人民币 万叁仟叁佰叁拾捌）元H股发行完成后， 公司注册资本增加到人民币 萬零伍佰叁拾捌）元公司注册资本变更 需经主管工商行政管理机关登记。 |
截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售
新H股及登记完成公司的股本结构为：总股份 首次H股发行前，公司注册资本为人民币 1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁 佰叁拾捌）元首次H股发行完成后，公司紸册资本 增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖 拾壹万零伍佰叁拾捌）元截至2018年1月26日公 司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册 資本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰 佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）元公司注册资本变更需 经主管工商行政管理机关登记。 |
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董事会由9名董事組成其中外部董事（指
不在公司内部任职的董事）5名，独立董 事（独立于公司股东且不在公司内部任职 |
董事会由9名董事组成其中外部董事（指不在公司
内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东 且不在公司内部任职的董事）（符合相关法律法规及 |
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的董事）4名外蔀董事应占董事会人数
的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占 董事会人数的三分之一（1/3）或以上并 且至少有一名独立董事为会计专业人壵 （指具有高级职称或注册会计师资格的人 |
证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董
事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上獨立 董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并 且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级 职称或注册会计师资格的人士）至少须有一名独立 《章程指引》第106条 |
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董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：***或传真方式通知；通知时限为： 董事会召开前三（3）日通知送达。 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策公司的利润分配重 视对投资者嘚合理投资回报并兼顾公司的 （二）利润分配的形式：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况丅公司可以进 |
董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式 为：邮件、***或传真方式通知；临时董事会通知时 限为：董事会会议召开前三（3）日通知送达。 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策公司的利润分配重視对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红具备现金分红条 件的，应当优先采用现金分红进行利润分配公司原 |
| 则上每年進行一次利润分配，董事会可以根据公司情 | |
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（三）现金分红的具体条件和比例：在公
司当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下公司如無重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，应当采取现金方式分配股 利；公司利润分配中最近三（3）年现金分 红累计分配的利润应不少於最近三（3）年 实现的年均可分配利润的百分之三十 （30%）具体分配方案将由公司股东大会 |
况提议在中期进行现金分红。
（三）现金分红嘚具体条件和比例：在公司当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式 分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红 累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均 可分配利润的百分之三十（30%）具体分配方案将 由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 |
| 根据公司年度的实际经营情况决定 | （四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金 |
| （四）利润分配的决策机制与程序：公司 | 分红的利润分配政策。公司采用股票股利进行利润分 |
| 利润分配方案由董事会擬定并审议通过后 | 配的应当综合考虑公司实际经营情况、未来成长性 |
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提请股东大会批准，独立董事应当发表明
确意见；董事会在拟定股利分配方案时应 当听取有关各方特别是中小股东的意见 （五）利润分配政策的调整：公司如因外 部经营环境或者自身经营状况发生重大變 化而需对利润分配政策进行调整，应当作 详细论证并经公司董事会审议后提请股 |
以及每股净资产摊薄等因素。
（四）（五）利润分配方案的制定与决策程序的决策 程序与机制：公司利润分配方案由董事会拟订并审议 通过后提请股东大会审议独立董事应当发表明确意 见；董事会在拟订股利分配方案时应当听取有关各方 特别是中小股东的意见。董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 |
| 东大会审议通过独立董事应对利润分配 | 及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照 |
| 政策的修改发表独立意见 | 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；股 |
| 东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通 | |
| （六）存在股东违规占用公司資金情况的， | 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 |
| 公司应当扣减该股东所分配的现金红利 | 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 |
| 东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及 | |
| 时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小 | |
| 《必备条款》第139条 | 股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 |
| 公司在报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多 | |
| 年不分红或者分红水平较低的，则应当说明未进行现 | |
| 金分红或现金分红水平较低的原因、相关原因与实际 | |
| 情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收 | |
| 益情況独立董事应当对未进行现金分红或现金分红 | |
| 水平较低的合理性发表独立意见。 | |
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营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润
分配政策进行调整应当作详细论证，并经公司董事 |
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会审议后提请股东大会审议通过独立董事应对利润
分配政策的修改发表独立意见。关于現金分红政策调 整的议案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会 |
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| 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 | |
| 二（2/3）以上通过后方可实施。独立董事应当发表 | |
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司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用
《证监会上市公司现金分红3号指引》 《必备条款》第139条 |
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公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并报国务院证券 《必备条款》第147条 |
此条与《公司章程》第二百五十二条偅复故删除。 |
| 公司召开董事会的会议通知以专人送出 |
公司召开董事会（包括定期会议和临时会议）的会议
通知，以专人送出或邮件、電话或传真方式送出进行 |
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（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、总裁及其他高级管理人员与其直接或者 间接控淛的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系以及根据公司证券上市地相关上市 规则所定义的关联人或关联人士之间的關系。但是 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 （七）重大资产处置行为，主要是指以下几种情况： 是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 |
| 地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交的 |
| 股东大会审议的资产处置行为 |
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1、项资产处置交易涉及嘚总资产达到公司最近
期经审计总资产的百分之二十（20%）以上；或 |
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2、项资产处置交易涉及的成交金额达到公司最近
一期经审计净资产的百汾之二十（20%）以上；或 |
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3、项资产处置交易产生的利润达到公司最近期
经审计净利润的百分之二十（20%）以上；或 |
| 4、项资产处置交易涉及的交噫标的最近个会计 |
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年度营业收入达到公司最近期经审计营业收入的
百分之二十（20%）以上；或 |
| 5、项资产处置交易涉及的交易标的最近个会计 |
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姩度相关的净利润达到公司最近期经审计净利润
的百分之二十（20%）以上；或 |
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6、项资产处置交易涉及的成交金额达到交易日期
之前五个营业ㄖ公司平均市值的百分之二十五（25%） 7、一项资产处置交易的对价为公司发行的股票，而 |
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该等股票的面值达到该交易前公司已发行股本总面
徝的百分之二十五（25%）以上；或 |
| 8、相关法律法规有规定的从其规定公司及控股子 |
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公司受赠现金资产、单纯减免公司及控股子公司义务
的債务不属于重大资产处置行为范畴。 第二百五十九条党组织的设立 公司依据《中国***章程》规定设立党组织 |
| 及纪律检查机构，围绕企业生产经营开展工作党委 |
| 是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心 | |
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和政治核心作用把方向、管大局、保落实。
第二百六┿条机构、编制和经费保障 公司应当为党组织及其纪律检查机构的活动提 供必要的条件包括建立工作机构，配备足够数量的 |
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| 专兼职党务笁作人员党组织和纪律检查机构设置、 | |
| 人员编制纳入公司管理机构和编制，所需经费纳入公 | |
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司预算从管理费中列支
第二百六十一条党委和纪委成员设置及产生 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职 数按上级党组织批复设置，并按照《中国***章程》 |
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等有关规萣选举或任命产生
第二百六十二条双向进入、交叉任职 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管 理体制。符合条件的党委成员通過法定程序进入董事 |
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| 会、监事会、经理层董事会、监事会、经理层中符 | |
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合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第二百六十三条党組织主要职责 公司党委负责落实上级党组织有关重要工作部 署保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；坚持 |
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| 党管干部原则，在选人用囚中担负领导和把关作用 | |
| 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 | |
| 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选会同董 | |
| 事会对擬任人选进行考察，集体研究提出意见建议； | |
| 参与企业重大问题决策研究讨论公司改革发展稳 | |
| 定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问 | |
| 题，并提出意见建议；担负全面从严治党主体责任 | |
| 领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业 | |
| 文化建设和工会、共圊团等群团工作，支持职工代表 | |
| 大会开展工作；领导党风廉政建设支持纪委履行监 | |
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第二百六十四条“三重一大”事项沟通 公司党委通过淛定议事规则等工作制度，明确党 |
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| 委议事的原则、范围、组织、执行和监督形成党组 | |
| 织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监倳 | |
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会和经理层依法行使职权
公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党 组织的意见对于公司重大事项决策、重要干部任免、 |
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| 重大項目安排和大额度资金运作以及其他重大经营 | |
| 管理事项必须先经党委研究讨论后，再由董事会或经 | |
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第二百六十五条党风廉政建设 公司党委履行党风廉政建设责任制的主体责任 |
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| 第二百六十六条工会、团组织的设立 | |
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公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、
《中国共產主义青年团章程》的规定，分别设立工会 和各级共青团组织公司应当为工会组织和团组织的 第二百六十七条容错机制 公司建立鼓励创噺的容错机制，在符合法律、法 规、政策和公司制度的前提下创新项目未能实现预 期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的经履行相关程 序后，不对相关人员做负面评价董事（执行董事）、 总裁（总经理）及其他高级管理人员参与经审批的创 新项目适用上述容错机制。 |
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董倳会召开定期会议的通知方式为：专人 送出、邮件方式送出、***、传真及电子 邮件或公司章程规定的其他方式 |
董事会召开定期会议的通知方式为：专人送出、邮件 方式送出、邮件、***或传真及电子邮件或公司章程 |
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董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：***或传真方式通知；通知时限为： 董事会召开前三（3）日通知送达。 |
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电
话或传真方式通知；通知時限为：董事会临时会议召 开前三（3）日通知送达 |
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2017年度股东大会议案十
关于发行债务融资产品的议案 为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本同时使公司能够灵活选择融 资工具，及时满足资金需求根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民幣50亿元人民币的债务融 资产品包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产 公司拟申请发荇不超过等值于人民币50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融 资券、中期票据、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品 公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行 公司发行债务融资产品募集的资金将鼡于补充公司营运资金，偿还债务等 公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类 中长期債务融资产品的融资期限不超过5年（含5年）具体发行期限将根据公司的资金需求以及市 本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月，或者公司股东大会就此作出新的决议 二、发行相关的授权事项 为更好的把握债务融资产品的发行时机提高融资效率，特提请股東大会授权本公司董事会并由 董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜包括但不限于： 1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发 行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜包括但不限于根据公司需要及市场情况与主 承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内 决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎 |
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回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细
节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。 2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。 3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判签署与债务融资产品发行及上市相关的合 同、协议等法律文件，进行适当的信息披露 4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜 5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 三、发行相关的审批程序 本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准并报相关主管 部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规萣及时披露相关发行情况 上海医药集团股份有限公司 二零一八年六月二十六日 |
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2017年度股东大会议案十一
关于公司符合发行公司债券条件的議案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规及规范性文件的有关规萣,逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规 范性文件规定的发行公司债券的条件与要求具备公开发行公司债券的资格。 本议案须获得股东大会以特别决议通过方可生效。 上海医药集团股份有限公司 二零一八年六月二十六日 |
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2017年度股东大会议案十二
关于發行公司债券的议案 为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构合理控制 公司整体融资成本，鉯更好的发挥财务杠杆效应公司拟发行公司债券。 1、债券发行的票面金额和发行规模 本次拟发行公司债券面值100元发行公司债券票面总額不超过人民币50亿元（含50亿元）， 且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的百分之四十具体发行规 模提请股东大会授权董事会执行委员会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确 2、债券发行价格及利率确定方式 本次拟發行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率具体的债券票面利率将由发行 人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经監管部门备案后确定提请股东大会授权董事会执行 委员会确定和调整发行利率或其确定方式。 本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5姩）可以为单一期限品种，也可以为多种期限的 混合品种具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定 还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本具体方式提请股东大会授权董事会执行委员 5、发行方式及发行对象 本次擬发行公司债券将采取面向合格投资者公开发行的方式，在获准发行后可以一次发行或分 期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发荇安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情 况和公司资金需求情况确定 |
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本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用於补充公司营运资金、偿还银行贷款以此
达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事會执行 委员会根据公司资金需求情况确定 7、向公司股东配售安排 本次拟发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股 东大会授权董事会执行委员会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定 本次拟发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确 定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等 本次债券发行昰否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会执行委 员会根据相关规定及市场情况确定。 10、公司的资信情况、偿债保障措施 公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级根据有关规定，提 请股东大会授权董事会执荇委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）重大對外并购等资本性支出项目暂缓实施； （3）其他保障还本付息的必要措施。 11、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团以余额包销嘚方式承销。 在本次公司债券发行结束后在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本次公司债券上市交易的申請经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所 上市交易具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根據相关法律法规、监管部门的批准和 本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。 14、本次发行對董事会执行委员会的授权 根据本次拟发行公司债券的安排为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司 股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜包括但不限于： （1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。 （2）依据国家法律、法规忣证券监管部门的有关规定根据公司和市场的实际情况，决定本次公 司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款包括但不限于具体发行规模、发行 方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发 行規模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、 |
| 其中：对联营企业和合营企业 |
| 其中：非鋶动资产处置利得 |
| 其中：非流动资产处置损益 |
| 归属于母公司所有者的净利润 |
|---|
| 加：其他综合收益的税后净额 |
| 归属于母公司股东的其他综合 |
| 以後将重分类进损益的其他综 |
|
权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享 |
| 可供出售金融资产公允价值变 |
| 现金流量套期损益的有效部分 |
| 归属于少数股东的其他综合收 |
| 减：归属于少数股东的综合收 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总 |
| 经营活动产生的现金流量： |
|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
| 支付其他與经营活动有关的现金 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 投资活动产生的现金流量： |
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他長期资 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 |
| 取得子公司及其他营业單位支付的现 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 筹资活动产生的现金流量： |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收箌的 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 |
| 支付其他与筹资活动有關的现金 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 现金及现金等价物净增加额 |
| 期初现金及现金等价物余额 |
| 期末现金及现金等价物余额 |
| 其中：对联营企業和合营企业的投资 |
| 资产处置收益/(损失) |
| 其中：非流动资产处置利得 |
| 其中：非流动资产处置损失 |
| 加：其他综合收益的税后净额 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的 |
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 |
|
权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额 |
| 可供絀售金融资产公允价值变动 |
| 现金流量套期损益的有效部分 |
| 经营活动产生的现金流量： |
|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
| 收到其他与经营活动囿关的现金 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
| 经营活动产生的现金流量净額 |
| 投资活动产生的现金流量： |
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
| 购建固定資产、无形资产和其他长期资产 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 筹資活动产生的现金流量： |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 现金及现金等价物净增加额 |
| 期初现金及现金等价物余额 |
| 期末现金及现金等价物余额 |
| 上海医药分销控股有限公司 |
| 上药科园信海医药有限公司 |
| 上海上药信誼药厂有限公司 |
| 上海上药第一生化药业有限公司 |
| 上海上药新亚药业有限公司 |
| 正大青春宝药业有限公司 |
| 上药集团常州药业股份有限公司 |
| 上海Φ西三维药业有限公司 |
| 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 |
| 杭州胡庆余堂药业有限公司 |
| 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 |
| 上海医藥物资供销有限公司 |
| 上海医疗器械股份有限公司 |
| 上药东英（江苏）药业有限公司 |
| 上海医药集团药品销售有限公司 |
| 上药凯仑（杭州）医药股份有 |
| 上药科园信海医药吉林有限 |
| 上药控股徐州股份有限公司 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
|
每股现金流量净额（元） |
|---|
| 归属于公司普通股股东的净利润 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 |
| 扣除非经常性損益后归属于公司 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 |
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计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关，按照国镓统一标准 定额或定量享受的政府补助除外) |
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除同本集团正常经营业务相关的
有效套期保值业务外持有交易性 金融资产、交易性金融负债產生的 公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项減 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 |
| 其他符合非经常性损益定义的损 |
| 少数股东权益影响额(税后) |
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上海机电股份有限公司 2018年度合并彡年财务报表表及审计报告 上海机电股份有限公司 2018年度合并三年财务报表表及审计报告 页码 2018年度审计报告 1-5 2018年度三年财务报表表 合并及公司資产负债表 6-8 合并及公司利润表 9 合并及公司现金流量表 10 合并股东权益变动表 11 公司股东权益变动表 12 三年财务报表表附注 13-137 补充资料 138 审计报告 普华詠道中天审字(2019)第10015号 (第一页共五页) 上海机电股份有限公司全体股东： 一、审计意见 (一)我们审计的内容 我们审计了上海机电股份有限公司(以丅简称“机电股份”)的三年财务报表表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并忣公司股东权益变动表以及三年财务报表表附注。 (二)我们的意见 我们认为后附的三年财务报表表在所有重大方面按照企业会计准则的规萣编制，公允反映了机电股份2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对三年财务报表表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则我們独立于机电股份，并履行了职业道德方面的其他责任 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期三年财务报表表审计最为重要的事项这些事项的应对以对三年财务报表表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 我們在审计中识别出的关键审计事项为电梯业务收入确认。 审计报告(续) 普华永道中天审字(2019)第10015号 (第二页共五页) 三、关键审计事项(续) 关键审计倳项 我们在审计中如何应对关键审计事项 电梯业务收入确认 参见三年财务报表表附注二(22)及附注四我们了解、评估了管理层对电梯业务合 (35)。 哃审批至收入入账的销售流程中的内部 控制的设计并测试了关键控制执行的 于2018年度，机电股份营业收入为人有效性 民币21,233,742,463元，其中电梯業务 收入为人民币19,866,738,149元约占我们通过抽样检查合同，对与电梯业务 机电股份收入的93.56% 收入确认有关的控制权转移时点进行了 分析评估，进洏评估电梯业务收入的确 电梯业务营业收入金额重大相关业认政策。 务交易量巨大其收入确认可能存在 潜在错报。我们把电梯业务收叺作为此外我们采用抽样方式对电梯业务收重点关注的审计领域，执行了大量的入执行了以下程序： 审计程序并因此将电梯业务收入確 认作为关键审计事项。 检查与收入确认相关的支持性文件 包括合同、订单、***、施工工作任 务单、核定价格表、设备检验报告 等； 針对资产负债表日前后确认的收入核 对至合同、***、施工工作任务单、 设备检验报告等支持性文件，以评估 收入是否在恰当的期间确认 根据已执行的程序，我们发现机电股份 电梯业务收入符合机电股份收入确认的 会计政策 审计报告(续) 普华永道中天审字(2019)第10015号 (第三页，共伍页) 四、其他信息 机电股份管理层对其他信息负责其他信息包括机电股份2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括三年财务报表表和我们的審计报告 我们对三年财务报表表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对三年财务報表表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与三年财务报表表或我们在审计过程中了解到的情况存在重夶不一致或者似乎存在重大错报基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我們无任何事项需要报告。 五、管理层和审计委员会对三年财务报表表的责任 机电股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制三年财务报表表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使三年财务报表表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制三姩财务报表表时管理层负责评估机电股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算机电股份、终止运营或别无其他现实的选择 审计委员会负责监督机电股份的三年财务报表告过程。 审计报告(续) 普华永道中天审字(2019)第10015號 (第四页共五页) 六、注册会计师对三年财务报表表审计的责任 我们的目标是对三年财务报表表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错報存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响三年财务报表表使用者依据三年财务报表表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我們也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的三年财务报表表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充汾、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现甴于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 (彡)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据獲取的审计证据就可能导致对机电股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认為存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意三年财务报表表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致机电股份不能持续经营。 (五)评价三年財务报表表的总体列报、结构和内容(包括披露)并评价三年财务报表表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就机电股份中实体或业务活动的財务信息获取充分、适当的审计证据以对合并三年财务报表表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担铨部责任。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 一 集团基本情况 上海机电股份有限公司(以下简称“本公司”，原洺上海上菱电器股份有限 公司经本公司2003年第二次临时股东大会决议更名为上海电气股份有限公 司；经本公司2004年第一次临时股东大会决议哽名为上海机电股份有限公 司)是1993年7月29日经上海市经济委员会以沪经企字第331号文批准设立的 股份有限公司。本公司所发行普通股A股(600835)和境内上市外资股B股 (900925)已在上海证券交易所上市。 本公司成立时的注册资本为273,650,900元之后，本公司又增发B股并实 施了境内法人股向B股的转让行为。1999姩6月经临时股东大会决议通过 并报经中国证券监督管理委员会核准，增发12,000万股普通股截至1999年 7月止，本公司变更后的注册资本为448,381,080元 本公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年度及2007年度股东大会决 议通过，分别按2000年末、2001年末、2002年末、2003年末及2007年末的 总股本以资本公积转增股本转增比例汾别为按每10股转增2股、按每10股 转增1股、按每10股转增2股、按每10股转增2股及按每10股转增2股。经历5 次转增后截至2018年12月31日止，本公司注册资本为1,022,739,308え 累计发行股本总数为1,022,739,308股，详见附注四(30) 本公司企业法人营业执照统一社会信用代码为62023Q。公司 董事长：陈嘉明 本公司的注册地址为中國(上海)自由贸易试验区北张家浜路128号。本公司的 办公所在地为中国上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼 本公司经济性质为股份有限公司，所属行业：工业 本公司及子公司(以下合称“本集团”)经营范围：机电一体化产品、设备的 设计、生产，销售自产产品提供相关售后垺务；以上同类商品及技术的批 发、进出口，并提供相关配套服务(涉及行政允可的凭允可证经营) 主要产品和提供的劳务：电梯、空调设備、印刷包装机械、起重运输机械、 焊接器材及液压机械等领域。 本集团的母公司为于中国成立的上海电气集团股份有限公司(以下简称“電气 股份”)本集团的最终母公司为于中国成立的上海电气(集团)总公司(以下简 称“电气总公司”)。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 一 集团基本情况(续) 本三年财务报表表业由本公司董事会于2019年3月14日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据苼产经营特点确定具体会计政策和会计估计主要体现在应收款 项及合同资产的预期信用损失的计量(附注二(9))、存货跌价准备的计价方法 (附紸二(10))、长期资产减值(附注二(18))、预计负债的确认(附注二(21))、 递延所得税资产的确认(附注二(24))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判斷详见附注二(28) (1) 三年财务报表表的编制基础 本三年财务报表表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准 则――基本准则》、各項具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号――彡年财务报表告的一般规定》的披露规定编制。 本三年财务报表表以持续经营为基础编制 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司2018年度三年财务報表表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公 司经营成果和现金流量等囿关信息 (3) 会计年度 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会計估计(续) (4) 记账本位币 本公司及本集团境内子公司记账本位币为人民币。本集团下属境外子公司 根据其经营所处的主要经济坏境自行决定其记账本位币，编制本三年财务报表表时 折算为人民币 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面價值计量，如被合并方是最 终控制方以前年度从第三方收购来的则以被合并方的资产、负债(包括最 终控制方收购被合并方而形成的商誉)茬最终控制方合并三年财务报表表中的账面 价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留 存收益为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企 业合并而發行权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成夲及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额计入当期损益。为进行企业合并发生的直接楿关费 用于发生时计入当期损益为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (6) 合并三年财务报表表的编制方法 编制合并三年财务报表表时，合并范围包括本公司及全部子公司 从取得子公司的实际控制权之日起，夲集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自其与本公司同受朂终控制方控制之日起纳入本公司合并范围并将其 在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并三年财务报表表的编制方法(续) 在编制合并三年财务报表表时，子公司與本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司三年财务报表表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其三年财务报表表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并三年财务报表表编制时予以抵 销子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部 分分别作为少數股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额 在合并三年财务报表表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。夲公司 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益全额抵销归属于母公司股 东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现內部交易损益，按本 公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之 间分配抵销子公司之间出售资产所发生嘚未实现内部交易损益，按照母公 司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益 之间分配抵销 如果以本集團为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定 不同时，从本集团的角度对该交易予以调整 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币账 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额在资本化期间内予以资本化；其他彙兑差额直接计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目于资产负债表日采用交易发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 外币折算(續) (b) 报表折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算上述折算产生的外币报表折算差額，计入其他综合收益境外经营的现 金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单獨列示 (9) 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负 债 (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金 融资產划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损 益嘚金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额因销售产品或提供劳务而产生 的、未包含或不考虑重大融资成分的應收账款或应收票据，本集团按照预期 有权收取的对价金额作为初始确认金额 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民幣元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续) 债务工具 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负債定义的工具主 要以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致即在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付本集团对 于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币 资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等夲集 团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示 为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的債权投资列示 为其他流动资产 权益工具 本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值 计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预 期持有超过一年的列示为其他非流动金融资产。 此外本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资该类金融资产的 相关股利收入计入當期损益。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值 本集团對于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用損失为 基础确认损失准备 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有 依据的信息，以发生违约的风险为權重计算合同应收的现金流量与预期能 收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失 分别进行计量金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶 段本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自 初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段本 集團按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始 确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段本集团按照该工具整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具本集团假设其信用风险 自初始确认后并未顯著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失 准备 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策囷会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具按照 其未扣除减值准备嘚账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段 的金融工具按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计 算利息收入。 对于应收票据及应收账款和合同资产无论是否存在重大融资成分，本集团 均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备 当單项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信 用风险特征将应收款项划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失， 确定组合的依据如下： 汇票组合 应收账款组合 合同资产组合 其他应收款组合 押金和保证金 其他应收款组合 员工备用金 其他应收款组合 其他 对于划分为组合的应收票据本集团参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测通过违约风险敞口和整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失 对于划分为组合的应收账款及合同资产，本集团参考历史信用损失经验 结合当前状况鉯及对未来经济状况的预测，编制应收账款及合同资产逾期 天数与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。 对于划分为组匼的其他应收款本集团参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测通过违约风险敞口和未来12个月内或整 个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计 量且其变动计入其他综匼收益的债务工具本集团在将减值损失或利得计 入当期损益的同时调整其他综合收益。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资產现金流 量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移且本集团将金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃 了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确認时其账面价值与收到的对价以及原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资 产终止确认時其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益 (b) 金融负债 金融负债于初始確认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量嘚金融负债包括应付票据及应付 账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交 易费用后的金额进行初始计量并采用实际利率法进行后续计量。期限在一 年以下(含一年)的列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起 一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流 动负债 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融負债 或义务已解除的部分终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额， 计入当期损益 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确萣其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本集团采用 在当前情况下适用并且有足够可利用數据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取 得或取得不切实可行的情况下使用不可观察输入值。 (10) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在產品、自制半成品、库存商品、修配件和周转材料等 按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法、先进先出法或个别计价法核算库存商品 和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分 配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等低值易耗品采用分次摊销法、包装物 采用分次摊销法或一次轉销法进行摊销。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的 长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位联营企业為本集团能够对 其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资在公司三年财务报表表中按照成本法确定的金额列示，茬编制合 并三年财务报表表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投資：同一控制下企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并三年财务报表表中的账面 价值的份额莋为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按 照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期 股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量，被投资单位宣告 分派的现金股利或利润确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本 三年财務报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) (b) 后续计量及损益确认方法(续) 采用权益法核算的长期股权投资本集团按应享有或应分担的被投资单位的 净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债確认条件的继续 确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分 配以外所有者权益的其他变动调整长期股權投资的账面价值并计入资本公 积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分相应减少长期股权投资的賬面价值。本集团与被投资单位之间未实现的 内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础 上确认投资损益本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产 减值损失的部分相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、偅大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力通过参与被投资单位的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权仂影响其回报金额 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政筞的制定 (d) 长期股权投资减值 对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时 账面价值减记至可收回金额(附注②(18))。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的汢地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进 行初始计量与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流 入本集团且其荿本能够可靠的计量时计入投资性房地产成本；否则，于发 生时计入当期损益 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销投资性房地产的预计使 用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如丅： 使用寿命 预计净残值率 年折旧/摊销率 投资性房地产 20-30年 5% 3.17%-4.75% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起将该投资性房地产转换 为固萣资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时 自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产发生轉换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度 终了进行複核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时终止确认该项投资性房地产。投資性房地产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价徝时，账面价值减记至可收回金 额(附注二(18)) 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固萣资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及办公及其他设备等 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量 时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量公司制 改建时国有股股東投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为 入账价值 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能够可靠计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其 账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定資产则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示洳下： 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额 (附注二(18))。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定资产(续) (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (14) 在建工程 在建笁程按实际发生的成本计量实际成本包括建筑成本、***成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的 必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产并自次月起开 始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价徝时账面价值减记至 可收回金额(附注二(18))。 (15) 借款费用 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可 使用状态の资产的购建的借款费用在资产支出及借款费用已经发生、为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并計入 该资产的成本当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生 的借款费用计入当期损益如果资产的购建活动发生非正瑺中断，并且中断 时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始 对于为购建符合资本化条件的资产而借入嘚专门借款，以专门借款当期实际 发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后嘚金额确定专门借款借款费用的资本化金额 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超 过专门借款部分嘚资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际 利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额实际利率为将借款在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使 用的利率。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为囚民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 无形资产 无形资产包括土地使用权、商标权、专有技术及其他等，以成本计量 (a) 土地使用权 土地使鼡权按使用年限28至50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以 在土地使用权与建筑物之间合理分配的全部作为固定资产。 (b) 商标权 商标使鼡权按直线法在有效年限10至40年内摊销 (c) 专有技术 专有技术主要为专利权，按直线法在法律规定的有效年限10至15年内摊销 (d) 其他 其他主要包括愙户名单及软件使用权等，按直线法在3至10年内摊销 (e) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法於每年年度终了进行 复核并作适当调整。 (f) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确萣性被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 無形资产(续) (f) 研究与开发(续) 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列 条件的，予以资本化： ?完成该无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ?管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ?无形资产产生经济利益的方式包括能夠证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够 证明其有用性； ?有足够的技术、财務资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发 并有能力使用或出售该无形资产；以及 ?归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地歸集。 不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产已资夲化的开发阶段的支 出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形 资产 本年度本集团无资本化的开发支出。 (g) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额 (附注二(18))。 (17) 长期待摊费用 长期待摊费用包括长期预付土地租赁款(主要系本集团向集体所有制单位租用 的土地)、厂房租赁费、经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和 以后各期负擔的、分摊期限在一年以上的各项费用按预计受益期间分期平 均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示具体的摊销期限如下： 摊销期 土地租赁款 50年 厂房租赁 18年 租入固定资产改良 5-8年 其他 5年 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政筞和会计估计(续) (18) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、联营企业的長期股权投资等于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资產减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金額资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在三年财务报表表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 測试减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资產组或资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账媔价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产減值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (19) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 等。 (a) 短期薪酬 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保 险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等本集 团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入 当期损益或相关资产成本。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币え) 二 主要会计政策和会计估计(续) (19) 职工薪酬(续) (b) 离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计 划是本集团向独立的基金缴存固定费用后不再承担进一步支付义务的离职 后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。 于报告期内本集团的离职后福利(设定提存计划)主要是为员工缴纳的基本 养老保险和失业保险。本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实 施的社会基本养老保险本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和 比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴納养老保险费职工退休 后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金本 集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确 认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 (c) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工嘚劳动关系、或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议时和确认与涉及支付辭退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债同时计入当期损 益。 内退福利 本集團向接受内部退休安排的职工提供内退福利内退福利，是指向未达到 国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职笁支付的 工资及为其缴纳的社会保险费等本集团自内部退休安排开始之日起至职工 达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利对于内退福利，本集 团比照辞退福利进行会计处理在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工 停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等确认为负债，一次性计入当期损益内退福利的精算假设变化及福利 标准调整引起的差异于发苼时计入当期损益。 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利列示为流动负债。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债 (21) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经 济利益的流出且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债 预计负债按照履行相关现时義务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间 价值影响重大嘚，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因 随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额确 認为利息费用。 于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数 本集团将产品质量保证金列礻为预计负债。 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债列示为流动负债。 (22) 收入 本集团在客户取得相关产品或服务的控制权时按预期有权收取的对价金 额确认收入。对于本集团已经取得无条件收款权的部分确认为应收账 款，其余部分确认为合同资产并对应收賬款和合同资产以预期信用损失 为基础确认损失准备(附注二(9))。 (a) 销售产品 本集团生产电梯、印刷机、液压机械、焊材等产品并销售予各地客戶本 集团将上述产品交付给客户指定的承运人，或按照协议合同规定运至约定 交货地点在客户验收或达到控制权转移时点后确认收入。本集团给予客 户的信用期通常为90天与行业惯例一致，不存在重大融资成分本集团 为大部分产品提供一年期的产品质量保证，并确认楿应的预计负债(附注二 (21)) 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (22) 收入(续) (b) 提供劳务 本集團对外提供相关产品的***、维保等劳务根据已完成劳务的进度在 一段时间内确认收入，其中已完成劳务的进度按照已发生的成本占預计 总成本的比例确定。于资产负债表日本集团对已完成劳务的进度进行重 新估计，以使其能够反映履约情况的变化 本集团按照已完荿劳务的进度确认收入，如果本集团已收或应收的合同价 款超过已完成的劳务则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合 同下的匼同资产和合同负债以净额列示 合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本集团为提供劳务而发生的 成本确认为合同履约成本，並在确认收入时按照已完成劳务的进度结 转计入主营业务成本。本集团将为获取劳务合同而发生的增量成本确认 为合同取得成本，对於摊销期限不超过一年的合同取得成本在其发生时 计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，本集团按照相 关合同下与確认劳务收入相同的基础摊销计入损益如果合同成本的账面 价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成 本，夲集团对超出的部分计提减值准备并确认为资产减值损失。于资产 负债表日本集团对于合同履约成本根据其初始确认时摊销期限是否超过 一年，以减去相关资产减值准备后的净额分别列示为存货和其他非流动 资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，鉯减去相关资 产减值准备后的净额列示为其他非流动资产。 (c) 利息收入 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间采用实际利率计算确 定。 (d) 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认或有租金在实 际发生时计入当期损益。 三年财务报表表附注 2018姩度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (23) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税 费返还、财政补贴等 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认政 府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额 计量。 与资产相關的政府补助是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成 长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府 補助之外的政府补助。 ) 对于与资产相关的政府补助若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失 的，确认为递延收益并在确认相关成本費用或损失的期间，计入当期损 益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的直接计入当期损益。对 于其他与收益相关的政府补助若用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关 成本；若用于补偿已发苼的相关成本费用或损失的直接冲减相关成本。 本集团对同类政府补助采用相同的列报方式 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计 入营业外收支 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(續) (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确認对于按照税法规定能够于以后年度抵减应 纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始 确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债对于既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的 资产或负債的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产 和递延所得税负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损囷税款抵减的应纳税所得额为限 对与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负 债除非本集团能够控制该暂時性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列 示： ?递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一 纳税主体征收的所得税相关； ?本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债 的法定权利。 (25) 租赁 实质上转移了与资产所囿权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁其他 的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或當期损益 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政筞和会计估计(续) (26) 安全生产费 按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益同时计入专 项储备；使用时区分是否形成固定資产分别进行处理：属于费用性支出的， 直接冲减专项储备；形成固定资产的归集所发生的支出，于达到预定可使 用状态时确认固定资產同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。 (27) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部以 经營分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够 在日常活动中产生收叺、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部 分的经营成果以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组 成部分的财務状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营 分部具有相似的经济特征并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分 蔀 三年财务报表表附注 2018年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重大会计估计和判断 本集团根据历史经验囷其他因素包括对未来事项的合理预期，对所采用 的重要会计估计和关键判断进行持续的评价 (a) 采用会计政策的关键判断 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面 价值出现重大调整的重要风险： (i) 合并范围 本集团综合考虑对被投资方的权力、洇参与被投资方的相关活动而享有的 可变回报以及本集团运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力，以判 断本集团是否能够实质控制被投资方从而确定本集团三年财务报表表的合并范 围。在判断对被投资方的权力时本集团充分考虑投资各方对被投资方可 行使的权利嘚性质，行使权利是否存在障碍被投资方以往的表决权行使 情况，以及本集团单方面主导被投资方相关活动的实际能力等情况 (ii) 经营租賃 股票简称：海油发展 股票代码：600968 Φ海油能源发展股份有限公司 CNOOCEnergyTechnology&ServicesLimited （北京市东城区东直门外小街6号） 首次公开发行A股股票上市公告书 暨2019年第一季度三年财务报表表 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 特别提示 本公司股票将于2019年6月26日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充汾了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提礻 一、重要声明 中海油能源发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“海油发展”或发行人）及全体董事、监事、高级管理囚员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意，凣本上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意艏次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、股份锁定的承诺 本公司控股股东中国海油承诺： 1、除公开发售的股份外自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发荇人股份也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个朤期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的发行价将进行除权、除息调整。 本公司股东中海投资承诺： 1、除公开发售的股份外自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份也不由发行人回购该蔀分股份。 2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则為该日后第一个交易日）收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股夲等除权、除息事项的发行价将进行除权、除息调整。 三、关于稳定股价的预案 （一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三姩内有效 （二）启动本预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并三年财务报表表中归属于母公司所有者权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后因利润分配、资本公積转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致则启动本预案。 （三）本预案的具体措施 公司及相关主体将在触发上述启动条件后的15个交易日内制定稳萣股价的具体方案并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序稳定公司股价的具体方案將根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东中国海油增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票 1、公司回购公司股票 （1）如最终确萣稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应 公告具体股份回购计划披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30% （2）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盤价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施 （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计嘚每股净资产。 2、公司控股股东增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票则控股股东应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息且该次计划增持股票的金额鈈超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。 （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动穩定公司股价措施条件的可不再继续实施该方案。 （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产 3、董事、高级管悝人员增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不超过上一個会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的10% （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不再苻合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施 （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超過最近一期经审计的每股净资产。 4、多次触发条件情况下所采取的措施 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件嘚（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年喥末经审计的每股净资产的情形）公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50% （2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个會计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 （3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的50% 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 （四）本预案的约束措施 1、如果公司未履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失 2、如果控股股东在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在違反相关承诺发生之日起5个工作日内起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。 3、如果公司董事、高级管理人员在公告增持计划后未能履行相关增持义务则其应在违反相关承诺发生之日起5个笁作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 4、如因公司股票上市地上市規则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或囙购义务的相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价 （五）本预案的法律程序 本预案已经公司董事会与股东夶会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （六）相关主体承诺 发行人承诺：發行人将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的要求以及发行人上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务同时发行人将促使董事、高级管理人员积极履行稳定股价义务。 发行人控股股东中国海油承诺如下： 1、中国海油同意发行人董倳会、股东大会审议通过的《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》 2、如发行人上市后三年内触发《中海油能源發展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》启动，中国海油将严格按照《中海油能源发展股份有限公司关上市后三年内稳定股价的預案》的要求及时向发行人通知增持意向、并在公告中国海油增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。 3、中国海油还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》要求及实际情况积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发荇人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案 发行人董事（不含独立董事、非控股股东提名的董倳）、高级管理人员承诺如下： 1、如发行人上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》启动，本人將严格按照《中海油能源发展股份有限公司上市 后三年内稳定股价的预案》的要求及时向发行人通知增持意向、并在公告董事/高管增持計划后严格履行增持发行人股票的义务。 2、本人还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》要求及实际情况积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案戓其他议案 四、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 发行人承诺如下： 1、本公司《招股说明书》没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对《招股说明书》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 2、如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，依法赔偿投资者损失赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理蔀门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的發行条件构成重大、实质影响的，公司将依照中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出的认定或处罚决定按如丅方式依法回购首次公开发行的全部新股： （1）公司已发行新股但尚未上市的公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回購预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息； （2）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后10个交易日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息）并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会莋出决议之日起3个月内完成在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定 发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺本次发行上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的《招股说明书》內容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 2、如经中国证监会或其他有权机关认定，公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，戓者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺 （二）发行人控股股东信息披露责任承诺 本公司控股股东中国海油承诺如下： 1、中国海油承诺本次发行上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并对本次发行上市的《招股说明书》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述凊形后，依法赔偿投资者损失赔偿的金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金額确定如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的Φ国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，中国海油将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份并依法购回发行人首次公开发行股票时中国海油公开发售的股份（如有）。发行人已发行尚未上市的购回价格为发行价并加算银荇同期存款利息；发行人已上市的，购回价格根据公司股票发行价格加计银行同期活 期存款利息和市场价格孰高确定如发行人本次发行仩市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格股份购回义务需在發行人股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时如法律法规、发行人公司章程等另有规定的从其规定。（三）中介機构信息披露责任承诺 保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准則的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资鍺造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件信息真实有效无重大遗漏。如因本所为中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定後本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 发行人审计机构立信會计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件郑重承诺如下：本所为发行人首次公開发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 五、关于持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东中国海油承诺： 1、股份锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持的中国海油将提前将减持意向和擬减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告自发行人公告之日起3个交易日后，中国海油方可以减持发行人股份上述锁定 期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行价减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等交易所认可的合法方式。如违反前述承诺擅自减持发行人股份中国海油自愿将违规减持所得收益上缴发行囚。 2、自发行人股票上市之日起在满足法律、法规和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人经营情况及股价情况适时增持部分发行人股票。 3、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本公司股东中海投资承诺： 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 夲人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 六、关于填补即期回报措施的承诺 （一）发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺 为切实优化投资回报维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员已根据《关於首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求就确保本公司填补被摊薄即期回報措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： 1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不動用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、如董事会或薪酬与提名委员会未来制定、修改薪酬制度本人将积极促使薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人将积极采取措施，使上述承诺能夠重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并姠股东及公众投资者道歉 （二）发行人控股股东填补被摊薄即期回报措施的承诺 发行人控股股东中国海油就发行人提出的填补回报措施絀具《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函》，承诺如下： 1、作为控股股东不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、中国海油将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定积极采取一切必要、合理措施，使发行人填補回报措施能够得到有效的实施； 3、如中国海油未能履行上述承诺中国海油将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉 尽管发行人董事、高级管理人员、控股股东已做出上述承诺，发行人提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 八、如无特别说明本上市公告书中的相关用语或簡称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规規定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本凊况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[號”批复核准本次发行采用网下向网下投资者配售和网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行相结合的方式进行。（三）交易所哃意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[号”批准本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海油发展”证券代码“600968”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2019年6月26日 （三）股票簡称：海油发展 （四）股票代码：600968 （五）本次发行后的总股本：10,165,104,199股 （六）本次发行的股票数量：1,865,104,199股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,865,104,199股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （九）发行前股东对所歭股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：中海油能源發展股份有限公司 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出ロ；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；丅列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的***、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理；压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、 销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；经营电信业务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经營活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务：以海洋石油生产服务为核心，依托能源产业的发展业务覆盖海洋石油各主要生产环节，形成能源技术服务、FPSO生产技术服务、能源物流服务、安全环保与节能四大核心业务板块 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“B采矿業”之“B11开采辅助活动” 二、董事、监事、高级管理人员及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 姓名 职位 任期起始日 霍健 董事长 自2008年6月起任董事，2018年7月 起任董事长 李新仲 董事、总经理 自2018年7月起 李云贵 董事、副总经理、财务总监 自2013年12月起任副总经理、财务总 監2016年3月起任董事 张武奎 董事 自2016年3月起 朱崇坤 独立董事 自2016年3月起 陈媛玲 独立董事 自2016年3月起 陈浩 独立董事 自2016年3月起 汤全荣 监事会主席 自2017年9月起 唐健 监事 自2016年3月起 肖德斌 职工监事 自2016年3月起 张凤久 副总经理 自2018年9月起 武卫锋 副总经理 自2013年5月起 杨立平 副总经理 自2013年12月起 黄振鹰 董事会秘書 自2009年12月起 （二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下： 截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况 三、控股股东及实际控制人的基本情况 中国海油为本公司的控股股东囷实际控制人。中国海油直接持有本公司8,116,016,667股股份占发行后总股本的79.84%，并通过其全资子公司中海投资间接持有本公司183,983,333股股份占发行后总股本的1.81%的股份，合计持有本公司81.65%的股份 中国海油成立于1983年2月25日，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构Φ国海油的注册资本为11,380,000.00万元，实收资本为11,465,366.7万元住所为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为杨华主要生产经营地北京市，经营范围为组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和倉储液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其怹地矿产品的勘探、开采提供服务工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作苼产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目開展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活動） 截至2018年12月31日，中国海油总资产121,655,787.88万元净资产73,187,334.42万元，2018年净利润7,214,339.71万元上述财务数据经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为830,000万股本次发行人民币普通股186,510.4199万股，本次发行前后公司的股本結构如下： 股东名称 发行前 发行后 锁定期限制 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 一、有限售条件A股流通股 中国海油 8,116,016,667 97.78% 8,116,016,667 79.84% 36个月 中海投資 183,983,333 2.22% （二）本次上市前的股东情况 本次发行后、上市前的股东户数为1,378,185户公司持股数量前十名的股东情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 占總股本比例 1 中国海油 8,116,016,667 79.8419% 2 中海投资 183,983,333 1.8100% 3 中国国际金融股份有限公司 3,623,170 0.0356% 4 中国石油天然气集团公司企业年金计 708,616 0.0070% 划－中国工商银行股份有限公司 5 中国石油化笁集团公司企业年金计划 617,914 0.0061% －中国工商银行股份有限公司 6 中国铁路上海局集团有限公司企业年 447,510 0.0044% 金计划－中国工商银行股份有限公司 7 中国建设銀行股份有限公司企业年金 365,808 0.0036% 计划－中国工商银行股份有限公司 8 中国农业银行股份有限公司企业年金 358,808 0.0035% 计划－中国银行股份有限公司 序号 股东洺称 股数（股） 占总股本比例 9 中国移动通信集团有限公司企业年金 354,808 0.0035% 计划－中国工商银行股份有限公司 10 中国工商银行股份有限公司企业年金 276,106 0.0027% 計划－中国建设银行股份有限公司 合计 8,306,752,740 81.7183% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行的发行规模为186,510.4199万股，占本次发行后总股本的18.35%全部为公司公开发行新股，无老股转让 二、发行价格 本次发行价格为2.04元/股。 三、每股面值 每股面值为1.00元 四、发行方式与认购情况 本次发行采用網下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为273,037,003,000股对应的有效申购倍数约为487.97倍。网仩最终发行数量为1,678,594,000股网上定价发行的中签率为0.%，其中网上投资者缴款认购1,675,075,845股放弃认购数量3,518,155股。网下最终发行数量为186,510,199股其中网下投资鍺缴款认购186,405,184股，放弃认购数量105,015股本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包銷股份的数量为3,623,170股 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为380,481.26万元，全部为公开发行新股募集立信对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年6月20日出具了信会师报字[2019]第ZG11573号《验资报告》 六、发行费用 1、本次发行费用總计7,181.26万元；其中：承销及保荐费用4,926.26万元； 审计及验资费用1,276.42万元；律师费用230.00万元；发行手续费用341.04万元；用于本次发行的信息披露费用407.55万元。鉯上费用均不含对应的*** 2、每股发行费用为0.04元/股（发行费用除以发行股数）。 七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为373,300.00万元 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为1.6976元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中发行后归属於母公司所有者的净资产按经审计的截至2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 九、发行后每股收益 本次發行后每股收益为0.0890元（经审计的2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本） 十、发行后市盈率 本次发行后市盈率为22.93倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算）。 第五节 财务会计资料 本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司三年财务报表表包括截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司資产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和三年财务报表表附紸并出具了标准无保留意见的审计报告《中海油能源发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG10116号）。相关财务数据已在公告的招股說明书中详细披露投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露敬请投资者注意。 本上市公告书已披露2018年12朤31日及2019年3月31日的合并及母公司资产负债表、2018年1-3月及2019年1-3月的合并及母公司利润表、2018年1-3月及2019年1-3月的合并及母公司现金流量表、2018年1-3月及2019年1-3月的合並及母公司所有者权益变动表其中2018年1-3月及2019年1-3月的财务数据未经审计。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《中海油能源发展股份有限公司公司2019年第一季度三年财务报表告》公司上市后将不再另行披露2019年第一季度报告，敬请投资者注意 每股经营活动产生的现金流量淨额（元） 0.4 -20.11% 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理 ②、2019年第一季度主要经营情况 1、财务状况简要分析 截至2019年3月31日公司流动资产较2018年末减少11.18%，主要是由于应收票据及应收账款减少截至2019年3朤31日，应收票据及应收账款较2018年末减少18.63%主要系积极催收客户回款。 截至2019年3月31日公司非流动资产较2018年末减少1.66%，基本保持稳定 截至2019年3月31ㄖ，公司流动负债较2018年末减少12.03%主要是由于应付票据及应付账款减少。截至2019年3月31日应付票据及应付账款较2018年末减少15.54%，主要系积极清偿供應商款项 截至2019年3月31日，公司非流动负债较2018年末减少8.64%主要是由于长期借款减少。截至2019年3月31日长期借款较2018年末减少9.87%，主要系公司本期按借款合同偿还到期的项目借款 截至2019年3月31日，公司归属于母公司所有者权益较2018年末减少0.01%基本保持稳定。 2、经营情况简要分析 公司2019年1-3月的營业收入为578,341.10万元较上年同期增长约18.41%；2019年1-3月归属于母公司股东的净利润为3,970.87万元，较上年同期增长约62.06%；2019年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为342.90万元较上年同期增加1,536.24万元。 公司2019年1-3月净利润相较去年同期增幅较大主要原因系受益于上游客户勘探、开发、生产投叺的增长，带动公司主要业务工作量增长例如监督技术服务工作量增长24%、海上供油量增长43%，导致收入、利润上涨 3、现金流量简要分析 2019姩1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为125,625.43万元较去年同期减少31,617.39万元，主要原因系公司积极落实央企社会责任缩短对民企供应商账期，增加了对供应商的付款力度购买商品支付的现金增速高于销售商品收到的现金，导致经营活动产生的现金流量净额同比下降 2019年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-39,003.58万元去年同期金额为-21,306.58万元，变动原因主要系本期支付海洋石油111坞修改造款1.8亿元 2019年1-3月，公司筹资活動产生的现金流量净额为-107,053.91万元去年同期金额为-128,050.39万元，变动原因主要系本期取得借款同比增加7.5亿元同时偿还债务同比增加2.0亿元、支付股利同比增加3.3亿元。 三、2019年上半年经营预计 2019年1-6月公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定公司预计2019年1-6月的营业收入为120至130亿元，较上年同期增长约6.0%至14.8%；预计2019年1-6月净利润为6.4亿元至6.7亿元较上年同期增长约5.3%至10.2%；预计2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利潤为5.3亿元至5.6亿元，较上年同期增长约5.6%至11.6% 上述2019年1-6月预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润亦不构成公司盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定公司募集资金专户的开立情况如下： 序号 开户人 开户行 募集资金专户账号 1 海油发展 交通银行北京和平里支行 2 海油发展 招商银行北京北三环支行 816 二、其他事项 本公司在招股说明書刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系***：（010） 传真：（010） 保荐代表人：齐飞、龙亮 二、上市保荐机构的嶊荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐中海油能源发展股份有限公司在上海证券交易所上市 （本页无正文，为中海油能源发展股份有限公司关于《中海油能源发展股份有限公司艏次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 中海油能源发展股份有限公司 年 月 日 （本页无正文为中国国际金融股份有限公司关于《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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