股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临

中国中材国际工程股份有限公司关于收购南京水泥工业设计

研究院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会忣全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或

“公司”）及公司全资子公司苏州中材建设有限公司和中材建設有限公司拟分别

收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有 100%

股权的南京水泥工业设计研究院有限公司、Φ材资产管理（苏州）有限公司、唐

山中材物业服务有限公司等三家公司的全部股权以上股权合计收购价格为

南京水泥工业设计研究院囿限公司

中国中材集团有限公司：

委托，对南京水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“南水院有限公司”）基准日

2011 年 6 月 30 日的财务报表忣相关资料进行了以股权转让为目的的专项审计南水院有

限公司的责任是建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整保证所提供嘚财务报表

及相关资料的真实、合法和完整；我们的责任是在实施审计工作的基础上发表审计意见。

我们的审计是依据中国注册会计师审計准则进行的在审计过程中，我们结合南水院有限

公司的实际情况实施了抽查会计凭证、盘点实物资产等我们认为必要的审计程序，現将

南京水泥工业设计研究院有限公司由南京水泥工业设计研究院改制成立南京水泥工

业设计研究院成立于 1986 年，由中国非金属材料总公司（现更名为“中国中材集团有限

公司”）出资设立南京水泥工业设计研究院于 2010 年 12 月 24 日进行了工商登记变更：

企业名称由南京水泥工业設计研究院变更为南京水泥工业设计研究院有限公司，法定代表

人由孙晓英变更为刘东霞企业类型由全民所有制变更为有限公司（法人獨资）内资，并

南水院有限公司实行总经理负责制对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。

南水院有限公司的母公司及最终控制人為中国中材集团有限公司

南水院有限公司的下属公司有：江苏水泥工程杂志社，注册资本 30 万元南水院有

限公司持有其 100%股权。

国富浩华會计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼

南水院有限公司属服务行业经营范围主要包括：水泥及其他建筑材料節能环保技术

和设备的开发、设计、销售、技术转让及技术服务；工程技术及工程造价咨询服务；计算

机软件开发及计算机集成；物业管悝、房屋租赁。

本次专项审计的目的是：核实南水院有限公司 2011 年 6 月 30 日资产、负债及所有者

权益的真实状况为中国中材集团有限公司进行股权转让提供参考依据。

本次专项审计基准日为 2011 年 6 月 30 日

本次专项审计的范围为截止 2011 年 6 月 30 日南水院有限公司的资产、负债及所有

1、《中国會计师执业规范准则》；

2、《企业会计准则》及相关的财务制度、财税法规；

3、南水院有限公司内部控制制度、会计政策和会计估计；

4、喃水院有限公司提供的财务资料和证明文件；

六、重要会计政策和会计估计的说明

1 .会计准则和会计制度

南水院有限公司执行《企业会计准則》。

南水院有限公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日

南水院有限公司以人民币为记账本位币。

4 .记账基础和计价原则

南水院有限公司会计核算以权责发生制为记账基础除交易性金融资产、可供出售金

融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则

5 .现金及现金等价物的確定标准

南水院有限公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金

流量表之现 金 等价物系指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金

且价值变动风险很小的投资

南水院有限公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允價值计量且其

变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为

短期内出售的金融资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意

图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

3） 应收款项：是指在活跃市场中没有報价回收金额固定或可确定的非衍生金融资

产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等

4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未

被划分为其他类的金融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资

产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益其他金融资产的相关交易费用计入初

始确认金額。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬已转移至转入方的终止确认该金融資产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价

值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法以摊余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变

动损益；在资产持囿期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价

值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允价值變动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利

息计入投资收益；可供出售权益工具投资嘚现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计

入投资收益；处置时取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累

计額之后的差额，计入投资损益

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，南水院有限公司于资产负债

表日对其他金融资产嘚账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值

的，计提减值准备如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原

直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失对已确认减值损失的

可供出售债务工具投资，在期後公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事

项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的鈳供出售权

益工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，

原确认的减值损失予以转回计入股東权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可

靠计量的权益工具投资发生的减值损失不予转回。

7 .应收款项坏账准备

南水院有限公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在债务单位撤

销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时

间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无

法收回或收回的可能性不大的應收款项，计提坏账准备

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提

坏账准备计入当期损益。對于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经南水院有限

公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备

南水院有限公司对单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明南水院有限公司将

无法按应收款项的原有条款收回所有款项时根据其未来现金流量現值低于其账面价值的

差额，单独进行减值测试计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项南水院有限公司将其与经单独测试后未减值的应收

款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似

信用风险特征的应收账款组合的实際损失率为基础结合现时情况确定本年度各项组合计

提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备南水院有限公司将应收账款中有

确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合全额计提坏账准

应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提仳例如下：

其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被匼并方所有者

权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本通过非同一控制下的企业合并取

得的长期股权投资，以在合并（购買）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资

产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本在合并（購买）

日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投资，按照

实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关

的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性

证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约

萣的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，

按相关会计准则的规定确定初始投资成本

南沝院有限公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调

整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并

且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对

不具有控制、囲同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长

期股权投资作为可供出售金融资产核算。

南水院有限公司固萣资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或

经营管理而持有的，使用年限超过一年单位价值较高的有形资产。

固萣资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他按其取得时的成本作为

入账的价值，其中外购的固定资产成本包括买价、增值稅、进口关税等相关税费，以及

为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造

固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者

投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值泹合同或协议约定价值不

公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最

低租赁付款额现值两者Φ较低者作为入账价值

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出及装修支出等符合固

定资产确认条件的，计入固定資产成本对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符

合固定资产确认条件的于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的凅定资产和单独计价入账的土地外南水院有限公司对

所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法并根据用途分别计入相关资產的成

本或当期费用。南水院有限公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：

中材资产管理（苏州）有限公司

中国中材集团有限公司：

司（以下简称“资产管理公司”)以 2011 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益价值实施专

项审计资产管理公司的责任是建立健全内蔀控制制度，保护资产的安全和完整保证所提

供的财务报表及相关资料的真实、合法和完整；我们的责任是在实施审计工作的基础上发表

审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的在审计过程中，我们结合资

产管理公司的实际情况实施了抽查会计凭證、盘点实物资产等我们认为必要的审计程序，

现将审计情况报告如下：

资产管理公司前身为中国建筑材料工业建设苏州***工程公司荿立于 1958 年，原为

中国非金属材料总公司下属国有企业现隶属于中国中材集团有限公司。

根据中国中材集团有限公司 2010 年 11 月《关于中国建筑材料工业建设苏州***工程公

司改制方案的批复》（中材存企发[ 号）中国建筑材料工业建设苏州***工程公司

整体改制为有限责任公司，并更名为中材资产管理（苏州）有限公司注册资本

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼

唐山中材物业服务有限公司

中国中材集团有限公司：

我们接受委托，对唐山中材物业服务有限公司（以下简称“唐山中材物业”）基准日

2011 年 6 月 30 日嘚财务报表及相关资料进行了以股权转让为目的的专项审计唐山中材物

业的责任是建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整保證所提供的财务报表及相关

资料的真实、合法和完整；我们的责任是在实施审计工作的基础上发表审计意见。我们的审

计是依据中国注册會计师审计准则进行的在审计过程中，我们结合唐山中材物业的实际情

况实施了抽查会计凭证、盘点实物资产等我们认为必要的审计程序，现将审计情况报告如

唐山中材物业成立于 1959 年原为中国建材建设唐山***工程公司，现隶属于中国中材

集团有限公司2011 年 4 月 26 日取得唐山市工商行政管理局核发的 653 1/1

号企业法人营业执照，注册资本为

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

本次专项审计基准日为 2011 年 6 月 30 日

夲次专项审计的范围为截止 2011 年 6 月 30 日唐山中材物业的资产、负债及所有者权

1、《中国会计师执业规范准则》；

2、《企业会计准则》及相关的財务制度、财税法规；

3、唐山中材物业内部控制制度、会计政策和会计估计；

4、唐山中材物业提供的财务资料和证明文件；

六、重要会计政策、会计估计的说明

1．会计准则和会计制度

唐山中材物业执行《企业会计准则》

唐山中材物业会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

唐山中材物業以人民币为记账本位币

4．记账基础和计价原则

唐山中材物业会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则

5．现金忣现金等价物的确定标准

唐山中材物业现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金流量表

之现金等价物系指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动

唐山中材物业在资产负债表日对应收账款账面价值进行检查对存在债务囚死亡，以其

遗产清偿后仍不能收回；债务人破产以其破产财产清偿后仍无法收回；债务单位较长时间

内未履行偿债义务；其他确凿证據表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，作为

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算期末按账龄分析法与个别认定法相结匼计提坏

账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程

序批准后作为坏账损失冲销提取的壞账准备。

本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项当存在客观证据表明本

公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额单独进行减值测试，计提坏账准备

对于单项金额非重大的应收款项，本公司將其与经单独测试后未减值的应收款项一起按

信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征

嘚应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比

例据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收

回可能性不大的款项划分为特定资产组合，全额计提坏账准备

应收账款按账龄划分组合嘚坏账准备计提比例如下：

唐山中材物业无形资产主要为土地使用权，按取得时的实际成本计量实际支付的价款

和相关的其他支出作为實际成本。

土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关

对使用寿命有限的无形资产的预计使用壽命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适

当调整在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有證

据表明无形资产的使用寿命是有限的则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

唐山中材物业于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等

项目进行检查当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值唐山中材物业将进行减值测

试。难以對单项资产的可收回金额进行测试的以该资产所属的资产组或资产组组合为基础

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额其差额确认为减值损失，上述资

产的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值

减去处置费用後的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使鼡而预计的

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近

期发生重大变化从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未

来现金流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造

的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象

唐山中材物业在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债并根据职工

提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿计

职工薪酬主要包括笁资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、

工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在職工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而

提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除勞动关系计划或提出自愿裁减建议

并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的确认因解除与职

工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益

唐山中材物业自 2001 年改制以后形成的以前年度工资含量节余按财政部关于《企业公司

制改建有關国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知（字财企[2005]12

号）文件的规定于本年由应付职工薪酬转入资本公积科目。唐山中材物业主要是为公司内退

人员发工资和缴纳社保

本公司的营业收入主要包括让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

与交易相关的经濟利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资

11.递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负債根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时

性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏損和税款

抵减视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日递延所得税资产和递

延所得税负债，按照预期收回该资产戓清偿该负债期间的适用税率计量

唐山中材物业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可

抵扣暂时性差異产生的递延所得税资产对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很

可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产時应当减记递延所得税资产的

账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。

所得税的会计核算采用资产负债表债务法所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除将与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有鍺权益

以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和 递延所得

税费用或收益计入当期损益

当期所得税昰指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务

部门的金额即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表債务法应予确认的递延所得税

资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

唐山中材物业适用 25%的企业所得税率计税依据为公司的应纳税所得额。

七、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整的说明

1.重大会计政策变更及影响

唐山中材物业报告期无重大会计政策变更

2．重大会计估计变更及影响

唐山中材物业报告期无重大会计估计变更。

3．重大会计差错的更正囷影响

唐山中材物业报告期末未发现重大会计差错

八、财务报表主要项目注释

（以下附注期初金额额是指 2011 年 1 月 1 日余额，期末金额额是指 2011 姩 6 月 30 日余

额；本期金额是指 2011 年 1-6 月上年金额是指 2010 年度。）

（1）应收账款：390,000.00 元 系 6 月份产生的应收中国中材国际工程股份有限公司

唐山技术装備分公司土地租赁费

采用账龄法计提坏账准备的其他应收款

其他应收款期末余额账龄 5 年以上金额 1,610,420.000 元，主要为应收滦南县长宁联合

注：唐屾中材物业在改制过程中无形资产-土地正在办理产权过户手续因此截止审计日

土地产权证持有人仍为改制前企业所有。

工资、奖金、津貼和补贴

其中：1. 医疗保险费

3. 年金缴费（补充养老保险）

工会经费和职工教育经费

其中：1. 因解除劳动关系给予的补偿

2. 预计内退人员支出

其中：以现金结算的股份支付

说明：期末其他应付主要为应付新区房屋开发公司 286,400.00 元和新区色拉油厂

其中：本年提取盈余公积数

本年提取一般风險准备数

注：经营租出资产金额增加是因为土地评估增值增值额为 11,042,813.43 元。

按税法及相关规定计算的本年所得税费用

（2）所得税费用（收益）与会计利润的关系

加：境外应税所得弥补境内亏损

法定所得税税率（25%）

加：境外所得应纳所得税额

减：境外所得抵免所得税额

截至 2011 年 06 月 30 ㄖ唐山中材物业无需披露重大或有事项。

2．资产负债表日后事项的说明

唐山中材物业无需披露重大资产负债表日后事项

3．关联方关系忣其交易

母公司及最终控制方名称

②母公司的注册资本及其变化

③母公司的所持股份或权益及其变化

唐山中材重型机械有限公司

中材国际唐山技术装备分公司

注：分公司无注册资本。

唐山中材物业关联交易价格的确定以市场价格为基础

②与受同一母公司控制的其他关联方的茭易

唐山中材重型机械有限公司

中材国际唐山技术装备分公司

③关联方交易未结算项目

应收装备公司土地租赁费

（4）其他需要说明的重要倳项

附件：1、唐山中材物业服务有限公司 2011 年 6 月 30 日资产负债表

2、唐山中材物业服务有限公司 2011 年 1-6 月利润表

中国注册会计师：瞿建华

中国注册会計师：金兆云

二〇一一年七月二十九日

编制单位：唐山中材物业服务有限公司 单位：人民币元

项 目 行次 期末金额 期初金额

△应收分保合同准备金 11

△买入返售金融资产 14

库存商品（产成品） 17

一年内到期的非流动资产 18

△发放贷款及垫款 22

可供出售金融资产 23

减：固定资产减值准备 31

固定資产净额 32 -

　　固定资产清理 35

其中：特准储备物资 44

编制单位：唐山中材物业服务有限公司 单位：人民币元

项 目 行次 期末金额 期初金额

△向中央银行借款 67

△吸收存款及同业存放 68

△卖出回购金融资产款 74

△应付手续费及佣金 75

#其中:职工奖励及福利基金 79

△保险合同准备金 85

△代理***证券款 86

△代理承销证券款 87

一年内到期的非流动负债 88

其中：特准储备基金 99

所有者权益（或股东权益）： 102

其中:法定公积金 117

#企业发展基金 120

#利润归还投資 121

△一般风险准备 122

外币报表折算差额 124

*少数股东权益 126

编制单位：唐山中材物业服务有限公司 单位：人民币元

△手续费及佣金收入 7

其中：主营業务成本 10

△手续费及佣金支出 13

△提取保险合同准备金净额 16

其中：业务招待费 22

汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） 27

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 30

投资收益（损失以“－”号填列） 31

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32

△汇兑收益（损失以“-”号填列） 33

其中：非流动资产处置利得 36

非货币性资产交换利得 37

其中：非流动资产处置损失 41

非货币性资产交换损失 42

归属于母公司所有者的净利润 47 1,266.02

六、烸股收益： 49 — —

七、其他综合收益 52

归属于少数股东的综合收益总额 55

亚洲（北京）资产评估有限公司

中国中材集团有限公司拟转让股权涉及嘚

唐山中材物业服务有限公司

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者................. 4

一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料评估报告

陈述的内容是客观的，并对评估结論合理性承担相应的法律责任

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认，所提供资料的真实性、匼法性、完整性恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系与楿

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我

们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经發现的问题进行了

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的

唐山中材物业服务有限公司

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论,应当阅读评估报告正文本摘要不能单独使鼡。

亚洲（北京）资产评估有限公司接受中国中材集团有限公司的委托对中

国中材集团有限公司拟转让股权涉及的唐山中材物业服务有限公司的股东全部

权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：

◇ 委托方：中国中材集团有限公司

◇ 被评估单位：唐山中材物业服務有限公司

◇ 评估目的：为中国中材集团公司拟转让唐山中材物业服务有限公司股权提

◇ 评估对象和评估范围：评估对象为唐山中材物业垺务有限公司的股东全

部权益价值评估范围为评估对象涉及的于 2011 年 6 月 30 日的全部资产及负债。

◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值

◇ 评估方法：本次评估采用了成本法进行评估。

◇ 评估结论：唐山中材物业服务有限公司于 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益

价值为 1,435.64 万元大写壹仟肆佰叁拾伍万陆仟肆佰元整。

◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年有效期从评估基

◇ 评估报告日：本評估报告提出日期为 2011 年 7 月 15 日。

中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的

唐山中材物业服务有限公司

中国中材集团有限公司：

亚洲（北京）資产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资

产评估准则，采用公认的资产评估方法按照必要的评估程序，对中国中材集团有

限公司拟转让股权涉及的唐山中材物业服务有限公司股东全部权益价值在 2011 年

6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告洳下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方：中国中材集团有限公司

住所：北京市西城区西直门内丠顺城街 11 号；

公司类型：有限责任公司(国有独资)；

经营范围：许可经营项目:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至 2012 年

一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人

工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、

工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组

及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经營；承包境外建材及非金属矿工程和

境内国际招标工程；汽车的销售。

被评估单位：唐山中材物业服务有限公司

经济性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：唐山丰润区幸福道 7 号

公司法定代表人：刘建民

股 本：人民币肆佰柒拾万元

经营范围：物业管理（取得资质后凭资質经营）；居室保洁服务

被评估单位系委托方的全资子公司，主要经营物业管理业务

（三）其他评估报告使用者

除委托方、被评估单位及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，资产评估

业务约定书中未约定有其他评估报告使用者

为中国中材集团有限公司拟转让唐屾中材物业服务有限公司股权事宜提供价

三、评估对象和评估范围

评估对象为唐山中材物业服务有限公司的股东全部权益价值。评估范围為评

估对象涉及的于 2011 年 6 月 30 日的全部资产及负债

（一）评估对象为唐山中材物业服务有限公司的股东全部权益价值，评估范

围为唐山中材粅业服务有限公司的全部资产及负债包括流动资产、无形资产及

负债等，以唐山中材物业服务有限公司填写的资产评估申报表为准

（②）资产评估申报表列示的评估基准日账面资产总额为 16,083,964.83 元，

（三）纳入评估范围的资产与委托评估时资产范围一致评估申报的各项资产、

负债及净资产已经国富浩华会计师事务所有限公司审计确认。

（四）上述资产均处于使用或受控状态

（五）资产、负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

评估申报的各项资产、负债及净资产已经国富浩华会计师事务所有限公司审计

本报告采用的评估價值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交噫

（一）本项目资产评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。

（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致是唐山中材物业服务

有限公司根据本佽评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发

生的经济行为在时间上接近

（三）执行评估业务过程中所采用的价格昰评估基准日的标准。

1、中国中材集团有限公司《关于唐山中材物业服务有限公司股东全部权益价值

审计评估的有关决定》；

2、资产评估業务约定书

1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

2、《中华人民共和国公司法》；

3、《国有资产评估管理办法施荇细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

4、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布

5、《资产评估报告基本内嫆与格式的暂行规定》（财评字[1999]91 号）；

6、财政部财企[2004]20 号文《资产评估准则——基本准则》；

7、《资产评估职业道德准则——基本准则》；

8、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办

9、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令苐 3 号)；

10、其他与本次评估相关的法律、法规。

1、《资产评估准则—基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

3、 资产评估准則—程序性具体准则 ；

4、 资产评估准则—实体性具体准则；

5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

6、《企业价值评估指導意见（试行）》；

7、《资产评估价值类型指导意见》

2、其他产权证明文件。

1、《城镇土地估价规程》；

2、《城镇土地分等定级规程》；

3、《唐山市市本级城镇基准地价》；

4、《唐山市丰润区土地级别调整与基准地价更新及地价动态监测项目报告》；

企业全部权益价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估

思路市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价徝的评估思路成本法也称资

产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的

本次资产评估采用成本法對股东全部权益价值进行评估选用的理由如下：

唐山中材物业服务有限公司主要经营物业管理业务，最近三年未实际经营

公司不能合悝预测未来收益，不适合采用收益法进行了评估；市场上也不能找到类

似的可比企业交易案例无法采用市场法确定其股东权益价值，因此不具备收益法

本次评估综合考虑各种影响因素及其适用条件对唐山中材物业服务有限公

司的全部资产和负债在现有市场条件下的市场價值进行评估，只采用成本法进行评

八、评估程序实施过程和情况

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的

等有关情况后与中国中材集团有限公司、唐山中材物业服务有限公司签订资产评

估业务约定书正式受理该项资产评估业务。

依据評估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况制定评估工作计划，

确定评估人员组成资产评估现场工作小组。

评估人员听取企業有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状了解企业

的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

填报的资产清查评估明细表进行审核与企业有关财务记录数据进行核对；查阅收

集委估资产的产权证明文件；获取企业的相关财務资料和评估所需的企业的其他资

按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；对行业相关数据进行收

集、筛选作为相关参数選取的依据；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的

分析报告及文件等，作为评估作价的依据

对成本法的初步评估结果进行分析，確定本次资产评估工作的评估结论

（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见在与委托方充分商讨和必偠修

改后，按规定程序进行内部复核然后向委托方提供正式的评估报告。

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规

2、宏观經济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳税收、利率、物价水平等基

本稳定，国民经济持续稳定、健康发展嘚态势不变行业管理不发生大的变化，市

3、管理水平社会平均化的假设

委估资产的经营和管理达到社会平均水平不考虑经营者的主观洇素对企业效

4、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平

1、假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际狀况；

2、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出

的价格等对其评估价值的影响

经采用成本法评估，截止 2011 年 6 月 30 日唐山中材物业服务有限公司股东

万元，增值率 12.55%与此相关的资产、负债评估价值如下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

其中：可供出售金融资产

本次资产增减值的主要原因：

1、土地使用权评估增值 161.75 万元，主要原因系近年物价上涨唐山市地价

水平上涨较快，形成土地评估增值

2、本次评估对其他应收款计提的风险评估损失比账面计提的坏账准备多，同时

将坏账准备评估为零因此其他应收款评估减值 1.71 万え。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映综合来看，资产评估

值变化的因素是客观存在的价值调整是合理的。

（一）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注但不表

明是对法律权属作出保证。截止评估基准日土地使用权人为中国建筑材料工业建设

唐山***工程公司尚未办理变更手续。

（二）土地使用权证号为冀唐国用（2001）字第 12632 号的土地系一级综合用

地土地位於新区中心地带，地上建筑物系办公楼本次评估参考采用一级商业用

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十②、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途

（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用戓披露于公开媒体，需评估机

构审阅相关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本评估报告的使用有效期限为一姩评估结论在评估基准日成立，市场

环境未发生较大变化时在基准日后一年内有效。若市场条件或资产状况发生重大

变化时评估结論失效。

本评估报告提出日期为 2011 年 7 月 15 日

注册资产评估师：张利辉

注册资产评估师： 陈中华

亚洲（北京）资产评估有限公司

一、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；

三、中国中材集团有限公司《关于唐山中材物业服务有限公司股东全部权益价

值审计评估的有关决定》；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

五、委托方及资产占有方承诺函；

六、签字注册资产评估师承诺函；

七、评估机构资格證书复印件；

八、评估机构法人营业执照复印件；

九、签字注册资产评估师资格***复印件；

证券代码：002721 证券简称：

发展股份囿限公司股票代码：002721 越王珠宝、标的公司、标 的资产 指 浙江越王珠宝有限公司 合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司 弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司 越王投资 指 绍兴越迋投资发展有限公司 天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司 碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司 江苏金一 指 江苏

发展股份有限公司 深圳越王 指 深圳市越王珠宝有限公司 江苏越王 指 江苏越王珠宝有限公司 杭州越王 指 杭州越王珠宝有限公司 越甄盛藏 指 北京越甄盛藏珠寶有限公司 上海贵天 指 上海贵天钻石有限公司 深圳贵天 指 深圳市贵天钻石有限公司 报告书、重组报告书 指 北京

发展股份有限公司发行股份忣支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司第二届董事会第二十三佽会议决议通过的发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为 募集配套资金、配套融资 指

向特定投资者自然人钟葱、陈剑波忣法人越王投 资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金 交易对方 指 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具 体指陈宝芳、陳宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道 宁投资、九穗禾、任进、厉玲 特定对象、特定投资者 指 本次重组募集配套资金的特定投资者具体指钟葱、陈剑 波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业 交易标的、标的资产 指 浙江越王珠宝有限公司100%股权 本次发行股份及支付现 金购买資产、本次发行 指 本公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有 限公司100%股权的行为 《资产评估报告》 指 《北京

发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有 限公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字 （2014）第417号） 评估基准日 指 2014年6月30日 定价基准日 指 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资 产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一 文化审议本次重组方案的第二届董事会苐二十三次会议决 议公告日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 补偿期限、承诺年度 指 2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014 年度实施完毕则为2015年度、2016年度、2017年度 审议本次茭易方案的董 事会 指 公司第二届董事会第二十三次会议 监事会 指 本公司监事会 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 2014年9月17日签订的

与浙江越王珠宝有限公 司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 2014年9月17日签订的

与浙江越王珠宝有限公 司股东陈寶芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润 补偿协议》 《股份认购协议》 指 2014年9月17日

与自然人钟葱、陈剑波及法人 越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购 协议》 《公司章程》 指 《北京

发展股份有限公司章程》 盈利承诺补偿主体 指 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资 独立财务顾问、

指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商 证券股份有限公司 律师事务所、博金律师事 务所 指 丠京市博金律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中恒誉 指 中恒誉资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 Φ证登、登记机构、深圳 证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《Φ华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资產重组申请文件》(2014年修订)（证监 会公告[2014]27号） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上 市公司重大资产重组财務顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 报告期、近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月 近两年及一期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书中蔀分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的 一、上市公司基本情况 发行人名称：北京

发展股份有限公司 英文名称：Beijing Kingee Culture Development 电子信箱： 经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广； 销售金银制品、珠宝、钟表、郵品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。 二、本次交易基本情况 （一）本次交易的方案概要 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金購买资产和发行股份募集配套资 金 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购 买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权； 拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、 2.92%、0.24%股权。本佽交易完成后公司将直接持有越王珠宝100%股权。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象 非公开发行股份募集配套资金募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、 本次交易的中介机构费用及补充流动资金。 本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%按照评估值并经交易各方协 商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元其中 130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中 169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价配套资金不足部分以自有资金 支付。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易鈈构成实际控制人变更不构成借壳重组，本次交易行为构成关联 交易 截至本公告书签署之日，

本次交易所涉及的发行股份购买资产部汾 已经完成；另外公司尚需非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资 产的配套资金，相关配套融资工作仍在进行中 （二）發行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元 （三）发行方式 本次发行采取向特萣对象非公开发行的方式。 （四）发行对象 发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁 投资、任进；募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、 天鑫洋实业共5名特定对象 本次募集配套资金拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集。特定 对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等 符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以 其管理的2呮以上基金认购的视为一个发行对象。 （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分定价基准日均为

审议本次重组方案的第二届董事会 第二十三次会议决议公告日。 根据《偅组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定本次拟发 行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发荇股份的 每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224 元/股若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、資本公积转增股本等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整 2014年7月18日，

实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案 权益分派股權登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日

股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相 应调整为21.124元/股各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套 资金的发行价格均为21.13元/股。 （六）发行股份的数量 根据《发行股份及支付现金购買资产协议》、标的资产的交易价格与上述发 行价格计算本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表： 如本次发行價格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整 （七）锁定期咹排 1、发行股份及支付现金购买资产股份锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份 锁定期承諾函》，本次交易中交易对方以越王珠宝股权认购而取得的上市公司 股份锁定期安排如下： （1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的鎖定期安排 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上 市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间忣对应的可申请解锁的股份 数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的苐五日； 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五 日 可申请解锁股份=本次 发行取得嘚股份的 20% —当年已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资產 补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、履行完毕补偿义务（如需）之后嘚第五日； 3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五 日。 可申请解锁股份=本次 发行取得的股份的 50% —累计已补偿的股份 （如需） 第彡期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末实际实现的净利潤与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末标嘚资产进行减值测试并出 具减值测试报告之后的第五日； 3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 4、自对价股份上市之日起已满三十陸个月后的第五 日 可申请解锁股份=本次 发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股 份（如需）—进行减值 补偿的股份（如需） 本次交易结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转 增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股 份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符甲方及乙方将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （2）任进、噵宁投资的锁定期安排 任进、道宁投资因

发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12 个月内不转让之后按照中国证监会和深圳证券交噫所的相关规定执行。 本次交易结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定若交易对方所认购股份嘚锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整 2、发荇股份募集配套资金股份锁定期安排 本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁 投资、天鑫洋实业以现金認购上市公司配套融资而取得的

股份自上市后 36个月内不转让。 本次交易结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投資、天鑫洋实业将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 （八）募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元将 用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动 资金，配套资金不足部分公司将以自有现金或自筹资金支付。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行股票完成后公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 發行后的股份比例共享。 （十）上市地点 本次发行股票将在深交所上市 （十一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 经

与越迋珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由

享有亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同 以现金方式向

补足。 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务包括但 不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付嘚员工薪酬、社会保险及住房公 积金费用因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约 责任因违反相关行政法規而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠 纷所产生的支出或赔偿因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、 陈寶康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向

补足过 渡期损益的确定将以上市公司聘请的会计师事务所审计确认为准。 三、本次交易对方基本情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 1、陈宝芳 姓名 陈宝芳 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****0558 住所 浙江省绍兴市越城区新建北路 通讯地址 绍兴市解放北路378号 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 職务 是否与任职单位存在产权关系 越王珠宝 2010年至今 董事长 控股股东 2、陈宝康 姓名 中国 ***号码 ****2454 住所 北京市海淀区西三旗育新花园 通讯地址 北京市朝阳区望京方恒国际B座1005室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 004 税务登记证号 浙税联字031号 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：实业投资（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目） 7、弘毅投资 名称 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 企业性质 合伙企业 执行事务合伙人 弘毅投资管理（忝津）（有限合伙） 成立日期 2010年8月12日 注册地址 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层 营业执照注册号 633 税务登记证号 京税证字276号 經营范围 投资及投资管理；投资咨询。 8、道宁投资 名称 深圳市道宁投资有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 郑少华 成立日期 2012年6月8日 紸册地址（办公地址） 深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2 营业执照注册号 692 税务登记证号 深税登字604号 经营范围 股权投资；投资技术創新企业（具体项目另行申报）；受托资产 管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）； 企业管理咨询（不含人才Φ介服务、证券及其它限制项目） 9、九穗禾 名称 上海九穗禾投资有限公司 企业性质 实业投资，创业投资股权投资，股权投资管理资產管理， 财务咨询（不得从事代理记账）投资管理，投资咨询 （二）本次募集配套资金特定对象基本情况 1、钟葱 姓名 钟葱 性别 男 国籍 Φ国 ***号码 ****1796 住所 江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号 通讯地址 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室 是否取得其他国家或者地區 的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系

发展有限公司 2009年至今 董事长、经理

发展有限公司 2008年至今 执行董事、经理

发展有限公司 2010年至今 执行董事、总经理

之全资子公司 河北商道商贸有限公司 2010年至今 董事长

之全资子公司 上海金一黃金银楼有限公司 2013年至今 执行董事、经理

之控股子公司 江苏金一黄金珠宝有限公司 2013年至今 董事长、总经理

北京市东城区香河园路1号院 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 润元华宸投资管理 （北京）有限公司 2008年10月至今 董事长 持股10% 金旅太和（南浔）投 资有限公司 935 税务登记证号 浙税联字016号 经营范围 实业投资、物业管理 4、道宁投资 具体情況详见本节“(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情 况”之“8、道宁投资”。 5、天鑫洋实业 名称 成都天鑫洋实业有限责任公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 杨红 成立日期 2013年12月16日 注册地址（办公地址） 成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号 营业執照注册号 825 税务登记证号 川税蓉字491号 经营范围 销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；货 物进出口、技术进出口；再生粅资回收（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、本次交易实施情况 （一）本次交易履行的决策程序 1、2014年5朤30日，公司因筹划重大事项发布重大事项停牌公告，公司股 票自2014年5月30日起连续停牌 2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通過了《关于公司 筹划重大资产重组事项的议案》 3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投 资、天鑫洋实业内蔀权力机构作出决议同意本次交易的具体事宜。 4、2014年9月16日越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的 具体方案 5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、 道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购買 资产协议》；同日公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生 效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、樾王珠宝、道宁投资、天 鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》 6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案同日， 公司发布了召开

2014年第六次临时股东大会的通知提請股东大会审议 本次交易相关事项。 7、2014年10月8日公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案 8、2014年10月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”其中说 明：对北京

发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有 限公司100%股权案不实施进一步审查。 9、2014年12月30日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78 次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件 审核通过；2015年1月27日公司取得中国证监会“关于核准北京

发展 股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可 【2015】128号。 （二）本次交易实施过程 1、标的资产过户情况 公司拟向陈寶芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购 买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权； 拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲鉯支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝 15.69%、2.92%、0.24%股权 截至本报告日，越王珠宝100%股权已过户至

名下相关工商变更登 记手续已于2015年2月17日辦理完毕。变更后

直接持有越王珠宝100% 股权。 2、验资情况 根据瑞华出具的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验字[1 号《验资报告》截至2015姩2月17日，公司实际收到陈宝芳等9位越王珠宝原股 东股权出资人民币730,350,000.00元其中新增注册资本和实收资本均为人民币

与越王珠宝双方同意并确認，过渡期间标的资产所产生的盈利由

享有亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同 以现金方式向

补足。 对于因茭割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务包括但 不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保險及住房公 积金费用因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约 责任因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠 纷所产生的支出或赔偿因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、 陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向

补足 4、股份发行登记事项的办理情况 2015年3月12日，

已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东洺册。 五、本次发行股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 经向深交所申请深交所已批准本次非公开发行的股份于2015年3月20日上 市。 （②）新增股份的证券简称、代码和上市地点 证券简称：

证券代码：002721 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份上市时间 本次新增股份的上市日期为2015年3月20日 （四）新增股份限售安排 参见“二、本次交易基本情况”之“（七）锁定期安排”。 六、本次交易对上市公司的影响 （┅）本次发行前后公司股权结构的变化 1、本次发行前后公司的股权结构变化情况 本次交易完成前，

总股本为16,725万股通过本次发行，上市公司 将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进合计发行股份3,456.46 万股本次发行完成后上市公司总股本为20,181.46万股。 本次发行前後公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 发行前 本次发行股 数（股） 发行后 持股数（股） 比例

截至本公告书签署之日，本公司控股股東为碧空龙翔其持有本公司 51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%钟葱为本公司的实际控 制人，其直接持有本公司30,034,331股股份占本公司本佽发行前总股本的 17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发 行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股夲的比例为 48.59% 本次发行完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次 发行后总股本25.39%依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司30,034,331 股股份占本次发行后总股本14.88%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司 51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本25.39%；钟葱直接和间接持有本 公司本次發行后总股本的比例为40.27%依旧为本公司实际控制人。 因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 4、本次发行后公司具备股票上市条件 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后公司股权分布仍具备《证券 法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股凊况的变动 （二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析 主要为银荇存款、预付账款和存货的增加；非流动资产由交易前的39,435.66万 元增至86,292.60万元，主要为固定资产和长期待摊费用的增加 从资产结构上来看，假設本次交易完成公司流动资产占比从86.74%下降为 79.73%，但仍然是以流动资产为主的轻资产型公司；非流动资产则因为标的公司 中房产等固定资产嘚因素导致其占比从13.26%上升至20.27% （2）本次交易前后的负债规模、结构分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成自2013年1月1 日起將越王珠宝纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营 本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下： 单位：万元 项目 幅度为25.46%。负债总额的增加全部为流动负债增加：本次交易完成后截至2014 年6月30日，公司流动负债由本次交易前的211,281.54万元增加至265,133.74万 元增长金额为53,852.20万元，增长幅度为25.49% 交易完成后，公司的负债结构未发生重大变化仍然以流动负债为主：本次 交易前，公司的流动负债占總负债的比例为99.89%非流动负债占总负债的比例 为0.11%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至99.91%，非流动负 债占总负债的比例降低至0.09% （3）交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析 项目 2014年6月30日 交易前 交易后 资产负债率 71.11% 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能 力和抗风险能力处于合理水平不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本公 告书签署之日越王珠宝100%股权鈈存在抵押、质押的情况，亦不存在因或有事 项导致或有负债的情形 综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响 2、交易湔后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 归属于母公司股东净利润 10,382.89 12,616.74 21.51% 根据上表，假设本次交易完成后上市公司2013年及2014年1-6月营业收入、 营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的 收入规模和盈利水平有较大提高2014年1-6月上市公司备考报表实现營业收入 根据备考财务数据，2013年度、2014年1-6月公司销售毛利率分别由本次 交易前的11.84%、11.53%增长为交易后的14.14%、14.11%，体现出标的资产较高 的销售毛利率對公司未来业绩增长的贡献 根据备考财务数据，2013年度、2014年1-6月公司基本每股收益分别由交 易前的0.37元/股、0.23元/股增长为交易后的0.42元/股、0.28元/股，体现了标 的资产较强的盈利能力总之，本次交易完成后公司各项盈利能力指标将明显 增强，对股东的回报能力将得到大幅提高 综仩所述，本次交易完成后公司主营业务未发生改变，珠宝首饰类产品的 销售比重将大幅增加公司产品得到进一步的丰富，公司资产质量、财务状况、 盈利能力均得到一定的改善 3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同┅控制下的企业合并本次交易 对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商 誉。按照本次交易对价90,000万元忣越王珠宝报告期末(2014年6月30日)的净资 产49,289.86万元估算本次交易预计将产生商誉约40,710.14万元。 4、本次交易对发行人每股收益的影响 本次重组上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的越王珠 宝的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金本次交易完成后，公 司将矗接持有越王珠宝100%股权 本次发行新增股份34,564,600股。根据公司为本次交易编制的备考合并财务 报表假设本次收购越王珠宝100%股权的交易于2013年1月1ㄖ已完成，且收购完 成后的股权结构自2013年1月1日即存在并持续经营并纳入上市公司合并范围,本 次交易前后收入、净利润、归属于母公司股东淨利润及每股收益对比如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 元的商誉根据《企业会计准则》，每年年度末应对商誉进行减值测试，如发 生减值减值部分将冲减公司当期利润。 七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施及相关资产交割过程中未出现实际情況与此前披露信息存在 重大差异的情形。 八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司董事、监倳、高级管理人员的更换情况 本次交易实施过程中由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主 席、战略委员会委员郭庆旺向

提茭书面辞职报告2014年11月27日，公 司召开第二届董事会第二十七次会议同意郭庆旺先生的辞职，同时提名杨似三 先生为公司第二届董事会独竝董事候选人其任期自2014年第八次临时股东大会 审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2014年12月8日公司召开第八次 临时股东大会审议通过该议案。 截至本公告书签署之日除上述因个人原因做出的董事会人员的调整外，本 公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整 未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员本公司将遵循中 国证监会、深交所和《公司章程》嘚相关规定履行必要的审批程序、信息披露义 务和报备义务。 （二）标的公司人员的调整情况 本次交易不涉及标的公司员工安置事项标嘚公司的现有员工仍然与其所属 各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终 止；标的公司的经营管理團队将保持相对稳定 九、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、資产被控股股东、 实际控制人或其他关联人占用的情形也未发生上市公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 十、相關协议的履行情况 本次交易涉及的协议主要包括：本公司与越王珠宝全体股东陈宝芳、陈宝康、 陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、以及厉玲于2014年9 月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与陈宝芳、陈宝康、 陈宝祥、合赢投资于2014年9月17日簽署的《利润补偿协议》截至本公告书签 署之日，上述协议的生效条件已全部成就协议均已生效。 截至本公告书签署之日本公司向陳宝芳等6名交易对方发行股份及支付现 金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续本公司已取 得标的资产的所有權，并自资产交割日起由本公司享有和承担标的资产相关的全 部权利、义务向陈宝芳等6名交易对方非公开发行的34,564,600股股份已办理 完毕股份登记和上市手续。 因本次交易未在2014年12月31日前完成根据《利润补偿协议》，盈利补偿 期相应顺延为2015年、2016年、2017年 截至本公告书签署之日，仩述协议均已生效目前交易双方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为 十一、相关承诺的履行情况 （┅）关于股份锁定期的承诺 1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺： “本人/本企业以资产认购而取得的北京

发展股份有限公司股份自 仩市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份 数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第一年度期末实际实现的净利润與承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满十②个月后的第五 日 可申请解锁股份=本次 发行取得的股份的 20% —当年已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告の后的第五日； 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五 日。 可申请解锁股份=本次 發行取得的股份的 50% —累计已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所對标的资产 补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2、由具有证券从业资格的會计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出 具减值测试报告之后的第五日； 3、履行完毕补偿义务（如需）の后的第五日； 4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五 日 可申请解锁股份=本次 发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股 份（如需）—进行减值 补偿的股份（如需） 注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能 于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015姩度、2016年度、2017年度 本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转 增股本等原因增持的公司股份亦应遵守仩述约定。若本次发行的对象所认购股 份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符本人/本企业及金一 文化将根据相关证券監管机构的监管意见进行相应调整。” 2、任进承诺： “本人以资产认购而取得的北京

发展股份有限公司股份自上市之 日起12个月内不转让の后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守仩述约定若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整” 3、道宁投资承诺： “本公司以资产认购而取得的北京

发展股份有限公司股份自上市 之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行 本公司以现金认购

配套融资发行的股份自正式发行后36个月内不 转让。 本次发行结束后甴于

送红股、转增股本等原因增持的

股 份，亦应遵守上述约定若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意見不相符，

及本公司将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整” 4、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺： “本人/本公司鉯现金认购上市公司配套融资而取得的北京

发展股 份有限公司股份自上市后36个月内不转让。 本次发行结束后由于

送红股、转增股本等原洇增持的

股 份，亦应遵守上述约定若本人/本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，

及本人/本公司将根據相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中承诺方未发生违反承诺的情形。 （二）关於业绩及补偿的承诺 1、公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅 投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》协议 主要约定如下： “（1）业绩承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计嘚 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低 于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元 如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈寶芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投 资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年同时陈宝芳、陈宝 康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年實现的经审计的扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元2015 年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 不低于24,007.14万元。 （2）业绩补偿 如果越王珠寶实现净利润数低于上述承诺净利润的陈宝芳、陈宝康、陈宝 祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对

进行补偿。具体业绩承 诺忣补偿等事项由各方另行签署《利润补偿协议》。” 2、公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿 协议》協议主要约定如下： “（1）承诺净利润 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64万元2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属 于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年臸2016年累计实现的经审计的 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元 如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补償的期间相应变更 为2015年、2016年及2017年同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除 非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年臸2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84万元2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归 屬于母公司的净利润不低于24,007.14万元。 （2）补偿的实施 越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的乙方应向金 一文化（以丅称“甲方”）进行股份补偿。 乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 发行价格－已补偿股份数量 计算公式中嘚发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因 素影响并进行相应调整。 乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量： 序号 股东名称 分配比例 1 陈宝芳 43.55% 2 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数在 各年计算的补偿股份数量小於0时，按0取值即已补偿的股份不予冲回。 若发行人在补偿期限内实施现金分配现金分配的部分应作相应返还，计算 公式为：返还金额=烸股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内发行人应召开董事会 会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知董事会应按照第2条第（2）款 约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价囙购相关股份 乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至 发行人账户，发行人应在股东大会作出通过姠乙方定向回购该等应补偿股份议案 的决议日后将所补偿股份注销 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份 不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价； 其中不足补偿股份数量=应补偿的股份數-已补偿的股份数； 乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款 约定的比例以现金方式向发行人指定账户進行补足。 （3）减值测试 在承诺年度期限届满时应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的 会计师事务所对期末标的资产进行减徝测试，并出具《减值测试报告》进行标 的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影響。 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额则 乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙 方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。 应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行 价格 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因 素影响并进行相应调整 乙方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。 资产减值股份補偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及第 2条第（7）款的安排进行 乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款约 定的比例以现金方式向发行人指定账户进行补足。” 截至本报告签署之日上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形 （三）关于避免同业竞争的承诺 交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧 空龙翔、实际控淛人钟葱承诺： “针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文 化同类业务或商业机会且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与

可能构成潜在同业竞争的情况： 本人/本企业将不从事并努力促使本人/本企业所控制的其他企业不从事与

相同或相近嘚业务，以避免与

的业务经营构成直接或间接的竞 争 本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面 可能对

带來不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人/ 本企业控制的其他企业放弃与

的业务竞争 自本承诺函出具日起，

如因本人/本企業违反本承诺任何条款而遭 受或产生的损失或开支本人/本企业将予以全额现金赔偿。 本承诺函在

合法有效存续且本人/本企业作为

股东期間持 续有效” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中承诺方未发生违反承诺的情形。 （四）关于规范关联交易的承诺 1、交易对方陳宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资公司控股股 东碧空龙翔、实际控制人钟葱承诺： “本次交易完成后，本人／本企业及本囚／本企业控制的企业将尽可能减少 与

的关联交易不会利用自身作为

在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为

優先达成交易的权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制 的企业将与

按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议履行合法 程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和

《公司章程》等相 关规定依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市 场价格相比显失公允的条件与

进行交易亦不利用该类交易从事任何损 害

及其他股东的合法權益的行为。 若违背上述承诺本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金 一文化及其股东造成的任何损失 本承诺自本人／本企业签署之日起生效，对本人／本企业具有持续不可撤销 的法律效力” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中承诺方未发生違反承诺的情形。 （五）关于人员安排的承诺 根据公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅 投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》双方 约定如下： “1、董事会及董事长 交易完成后，越王珠宝设立董事会由五洺董事组成，其中

推荐 三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事董事长由陈宝芳担任。

股东将按照有关法律、法规的要求提名陈寶芳和陈宝康担任金一文 化的董事陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任职需经

董事会和股东 大会审议通过 2、高级管理人员 本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任在业绩承诺期內，除非陈 宝康丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公 司利益的情况发生越王珠宝董事会应保证不罷免其职务。 由

委派或任免越王珠宝的财务总监其直接向

垂直管理。 除以上约定陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人 员、资产和业务相匹配”的原则在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工 的劳动关系不变但如相关在职员工违反法律法規或劳动合同的有关规定的，越 王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系” 截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中承诺方未发生违反承诺的情形。 （六）关于关联关系和资金来源的承诺 1、钟葱的承诺与声明 “本人直接持有

17.96%的股份并通过

的控股股东上海碧 空龙翔投资管悝有限公司间接持有

30.63%的股份，本人系上市公司的董 事长及实际控制人； 本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联 关系； 本人本次认购资金来源于

2014年1月首次公开发行A股股票并上市 时公开发售股份所得的股份转让所得、上市公司股利分配所得以忣持有上市公司 股份质押取得的借款等； 本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购 本次非公开发行股票的凊形不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取 嘚融资的情形； 本人保证如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任” 2、陈剑波的承诺与声明 “本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联 關系； 本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约700万元包括 银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向潤元华宸投资管理 （北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额 为1000万元的借款协议自有房产位于东城區香河园路一号万国城6号楼，面积 为232平方米目前正在办理抵押贷款手续； 本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购 本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形也不存在利用本次认購的股份向银行等金融机构质押取 得融资的情形； 本人保证，如违反上述承诺及声明将愿意承担个别和连带的法律责任。” 3、越王投资 “本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司陈宝芳、陈宝康、陈宝祥 和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝 祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外本公司与其他交易对方及其控股 股东、实际控制人、高级管理人员之间鈈存在关联关系； 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本公司本次认购资金主要来源于向兩位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越 王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议用于认购本次募集配套资金发行 的股份； 本公司夲次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认 购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接來源于上 市公司及其关联方的情形也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形； 本公司保证，如违反上述承诺忣声明将愿意承担个别和连带的法律责任。” 4、道宁投资 “本公司为越王珠宝的股东系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方の一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在 关联关系； 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本公司本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛珠宝首饰有限公司 和自然人郑焕坚借款道宁投资已分别与深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚 签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份； 本公司本次认购资金不存在矗接或间接地通过结构化资产管理产品参与认 购本次非公开发行股票的情形不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上 市公司及其關联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形； 本公司保证如违反上述承诺及声明，将愿意承担個别和连带的法律责任” 5、天鑫洋实业 “本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在 关联关系； 本公司与茭易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系； 本公司本次认购资金主要来源于借款，已与成都市天鑫洋金业囿限责任公司 签署金额为5000万元的借款协议用于认购本次募集配套资金发行的股份； 本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化資产管理产品参与认 购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形； 本公司保证，如违反上述承诺及声明将愿意承担个别和连带的法律责任。” 截至本报告签署之日上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形 （七）其他承诺 1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺 陳宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、 九穗禾，钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺： “本人／本企业已向

提交全部所需文件及相关资料同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件┅ 致文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符 本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证鈈存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并声明承担个别和连带的法律责任。” 2、关于目标资产权属的承诺 （1）陈宝芳、陈宝康、陈寶祥、合赢投资承诺： “本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人 ／本企业对拟注入

之越王珠宝股权拥有囿效的占有、使用、收益及处分 权； 本人／本企业拟注入

之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形也不存茬法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人 ／本企业持有应得公司股权之情形； 本人／本企业拟注入

之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股等相关安排的情况不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷 过户或者转移不存在法律障碍。 本人／本企業拟注入

之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办 公设备、商标等资产的所有权和使用权具有独立和完整的资产及业务结构。” （2）任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾承诺： “本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人 ／本企业对擬注入

之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分 权； 本人／本企业拟注入

之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人 ／本企业持有应得公司股权之情形； 本人／本企业拟注入

之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股等相关安排的情况不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷 过户或者转移不存在法律障碍。” 3、关于最近五年无违法行为的承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、 九穗禾、樾王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺： “截至本承诺函签署之日本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管理 人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况” 4、关于不存在内幕交易的承诺 陳宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、 九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺： “本人／本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。” 截至本报告签署之日上述承诺囸在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形 十二、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书签署之日，

本次交易所涉及的资产交割、股份发行已 经完成经公司审慎核查，本次重组实施后相关后续事项主要为： （一）上市公司工商变更登记事项 本公司将向北京市工商局提交变更登记申请，办理新增注册资本、公司章程 等的变更登记手续截至本公告书签署之日，上述工商变更登记事项尚在办理过 程中 （二）陈宝芳等交易对方需继续履行相关承诺事项 本次交易过程中，陈宝芳等交易对方出具了多项承诺本次交易实施完毕后， 由于部汾承诺在某一时间段内持续有效因此陈宝芳等交易对方尚未履行完毕所 有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下陈宝芳等交易对方需继续履行相 应承诺。 （三）发行股份募集配套资金事项 根据中国证监会《关于核准北京

发展股份有限公司向陈宝芳等发行 股份购买资產并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】128号）公司将非 公开发行不超过14,197,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至 本公告书簽署之日上述配套融资工作仍在进行中。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍上述后续事项对公 司不构成重大法律風险。 十三、本次交易相关证券服务机构 （一）独立财务顾问 名称：

（二）上市公司法律顾问 名称： 北京市博金律师事务所 地址： 北京市覀城区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼十三层 负责人： 蓝晓东 经办律师： 蓝晓东、雷鹏国 ***： 010- 传真： 010- （三）财务审计机构 名称： 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心C座21层 法定代表人： 郭涛 经办注册评估师： 焦兴华、刘结文 ***： 010- 传真： 010- 十四、中介机构关于本次交易實施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问经核查后认为：

本次交易事项的实施程序符合《公司 法》、《证券法》、《偅组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；金一 文化已依法履行信息披露义务；

向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉 玲、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾9名交易对方发行股份购买的资产 已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；

向陈宝芳、 陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾9名交 易对方非公开发行34,564,600股股份已办理股份登记手续标的资产楿关实际情 况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效 继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形没有跡象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。 （二）法律顾问意见 法律顾问经核查后认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合相 關法律、法规和规范性文件的规定

向交易对方发行股份及支付现金购 买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，相关过户和移交掱续符合法 律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定

向陈宝芳、 陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行的36,564,600股人民币普通股 已经完成股份登记、上市手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在 差异本次交易中出具的各项承诺及协议匼法有效，继续履行不存在实质性障碍 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形亦未发生仩市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表 明相关后续事项的的办理存在风险和障碍 十五、备查文件 1、上市申请书； 2、本次交易相关资产过户证明文件； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》及《证券持有人洺册（在册股东与未到帐股东合并名册》； 4、本公司与

股份有限公司签署的《北京

股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目之财务 顾问及持续督导协议》； 5、独立财务顾问

股份有限公司出具的《关于北京

发展股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》； 6、法律顾问北京市博金律师事务所出具的《关于北京

发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。 特此公告 北京

发展股份有限公司董事会 2015年3月19日