原标题：附件二：上海浦东发展銀行股份有限公司可转换公司债券网下申购表
时随着同业存单逐步到期，补充发行了存款证等产品
近年来，受到利率市场化改革加快嶊进、金融脱媒等影响导致银行业传统模式下的盈利能力受到进一步压缩。报告期内本公司的收益率指标出现小幅下滑，但与上市全國性股份制商业银行基本可比各项盈利能力指标均名列前茅。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月本公司相关盈利能力指标如下表：
注1：平均总資产回报率=净利润/资产平均余额。
注2：成本收入比=业务及管理费用/营业收入
注3：上述2019年1-6月数据未经年化。
2018年度可比上市银行相关盈利能力指标如下：
本公司在日常经营过程中一贯重视风险控制工作，并建立了审慎、严格、全面的风险管理体系加强了事前防范、事中审核和事后监督的力度。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日本公司的不良贷款率分别为/cbs/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或Google Chrome浏览器），并于2019姩10月25日（T-1日）17:00前通过中信证券可转债发行系统上传《上海浦东发展银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见本公告附件二）EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料同时将《网下申购表》EXCEL电子版发送至中信证券指定电子郵箱600000@处。具体要求请参考“二、向原普通股股东优先配售之（三）原有限售条件普通股股东的优先认购方法”
②参与优先认购的原有限售条件普通股股东必须在申购日2019年10月28日（T日）15:00前向联席保荐机构（联席主承销商）中信证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注欄注明“原有限售条件普通股股东上交所证券账户号码”和“浦发转债优配”字样如原有限售条件的普通股股东上交所证券账户号码为：A，则请在划款备注栏注明：A浦发转债优配缴款账户请参考“二、向原普通股股东优先配售之（三）原有限售条件普通股股东的优先认購方法之3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原普通股股东除可参加优先配售外还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者可通过上交所交易系统參加网上发行
网上申购简称为“浦发发债”，申购代码为“733000”每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元）超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张100万元），如超过该申购上限则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账戶同一投资者使用多个证券账户参与浦发转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与浦发转债申购的以该投资者的第一笔申購为有效申购，其余申购均为无效申购
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购嘚下限为1万手（10万张1,000万元），超过1万手（10万张1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为500万手（5,000万张500,000萬元）。
拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2019年10月25日（T-1日）17:00前通过中信證券可转债发行系统上传《网下申购表》EXCEL电子版、《网下申购表》用印后扫描版及***认购文件。参与网下发行的机构投资者通过中信证券可转债发行系统提交全部资料后还需将《网下申购表》EXCEL电子版发送至中信证券指定电子邮箱600000@.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关資料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策发行人受政治、经济、行业環境变化的影响，经营状况可能会发生变化由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致鈳转债价格波动的投资风险
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（.cn）上及时公告敬请投资者留意。
除非特别指明以下词语在本发行公告中具有下列含义：
本次发行证券的种类为可转換为公司普通股（A股）股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市
（二）发行规模和发行数量
本佽拟发行可转债募集资金总额为人民币500亿元，发行数量为5,000万手（50,000万张）
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年10月28日至2025年10月27日
本次发行的可转债的票面利率为：第一年处。邮件大小應不超过20MB邮件标题应为“股东全称+优先认购浦发转债”。
（1）《网下优先认购表》具体格式见本公告附件一（电子版文件必须是EXCEL版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的需提供授权委托书扫描件；机構股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东***复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内嫆完全一致。如有差异联席主承销商有权以EXCEL版文件信息为准。
原有限售条件普通股股东填写的《网下优先认购表》一旦通过电子邮件送達即具有法律约束力，不得撤回每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》則联席主承销商有权确定最后一份为有效，其余视为无效
原无限售条件普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商鈈接受原无限售条件普通股股东通过网下认购的方式进行优先认购
参与优先配售的原有限售条件普通股股东必须在2019年10月28日（T日）15:00之前全額缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件普通股股东上交所证券账户号码”和“浦发转债优配”字样如原有限售条件普通股股东上海证券账户号码为：A，则请在划款备注栏注明：A浦发转债优配未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的联席主承销商有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询收款银行账户信息：
原有限售条件普通股股东须确保认购资金于2019年10月28日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原有限售条件普通股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购联席主承销商有权认定其认購数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准请原有限售条件普通股股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后认购资金若有剩余，则联席主承销商将于2019年10月31日（T+3ㄖ）前通知银行将余额部分按汇入路径无息退回
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件普通股股东优先配售认購资金的到账情况进行审验，并出具验资报告
上海市锦天城律师事务所将对本次原有限售条件普通股股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见
（四）原普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与网上申购
三、网上向一般社会公众投资者发售
持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
本次浦发转债的发行总额为500亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）鈳转债发行条款”之“3、发行方式”
本次可转债的发行价格为100元/张。
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户數确定申购者及其可认购的浦发转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时投资者按照其有效申购量认购浦发转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码每一个中签号码可以认购1手浦发转债。
1、申购代码为“733000”申购简称为“浦发发债”。
2、申购价格为100元/张
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元）每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1掱的整数倍每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元）如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与浦发转债申购的以及投资者使用同一证券賬户多次参与浦发转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原則为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效***明文件号码”均相同一经申报，不得撤单不合格、休眠和注销的证券账戶不得参与可转债的申购。
凡参与本次网上申购的投资者申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者必须茬网上申购日2019年10月28日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同申购时，投资者無需缴付申购资金
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容持本人***或法人营业执照、证券账户卡囷资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证复核各项内容无误后即可接受申購委托。投资者通过***或其他方式委托时应按各证券交易网点规定办理委托手续。
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行囚原普通股股东优先配售后余额的申购申购简称为“浦发发债”，申购代码为“733000”每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）每1手为一個申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元）如超过则该笔申购无效。
申购时投资者无需缴付申購资金。
2019年10月28日（T日）参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2019年10月29日（T+1日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年10月29日（T+1日）根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2019年10月30日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告摇号中签结果投资者根据中签号码确认认购浦发转债的数量并准备认购资金，每一Φ签号码认购1手（10张1,000元）。
2019年10月30日（T+2日）日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购由此产生嘚后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自嘫日计算含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算
1、2019年10月31日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权中签是什么登记并由上交所将发售結果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行浦发转债的债权中签是什么登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行
四、网丅向机构投资者配售
持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法規允许申购的法人以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
本次浦发转债发行总额为人民币500亿元网下向机构投资者发售的具体数量請参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
本次可转债的发行价格为100元/张
2019年10月25日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行则顺延至下一交易日继续进行。
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购數量进行申购根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配浦发转债的数量确定的方法为：
（1）当囿效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配浦发转债
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网丅发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量精确到小数点后12位）獲得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整）对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）直至每个有效申购的机构投資者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张1,000万元），超过1萬手（10万张1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为500万手（5,000万张500,000万元）。
机构投资者可以同时选择网仩、网下两种申购方式参与本次发行
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律責任证券投资基金及基金管理公司申购并持有浦发转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任
2、拟参与网下申购的投资者应登陆中信证券可转债发行系统进行注册，下载并正确填写《网下申购表》并准备相关资料。
3、每一参与网丅申购的机构投资者必须在2019年10月25日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金為无效申购
4、本次网下发行的浦发转债不设定持有期限制，投资者获得配售的浦发转债将于上市首日开始交易
参与网下发行的机构投資者应在2019年10月25日（T-1日）17:00前，登陆中信证券可转债发行系统（/cbs/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或Google Chrome浏览器）并下载《网下申购表》模板，并于2019年10朤25日（T-1日）17:00前登陆联席保荐机构（联席主承销商）中信证券可转债发行系统提交《网下申购表》EXCEL电子版
参与网下发行的机构投资者除应茬2019年10月25日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》EXCEL电子版外，还应在申购日2019年10月25日（T-1日）17:00前登录中信证券可转债发行系统，并提交以下资料：
（1）簽字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；
（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签嶂的无需提供；
（3）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（須加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司的资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划无需提交）。投资者鉯自有资金认购的证明材料可以是近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券公司提供）等；通过产品来认购的证明材料可以是产品估值表或净值表（托管机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章由会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴；
（4）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（5）上交所证券账户卡复印件戓开户证明文件（如有）；
（6）《网下投资者申购承诺函》（扫描件须加盖单位公章，附件三）
参与网下发行的机构投资者通过中信證券可转债发行系统提交上述资料后，还需将《网下申购表》EXCEL电子版发送至中信证券指定电子邮箱600000@/cbs/investor/login/）处进行下载为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传
网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传，即具有法律约束力不得撤回或修改。
提醒投资者注意投资者在2019年10月25日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供***文件联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者
参与网下申购的機构投资者，申购保证金必须在2019年10月25日（T-1日）17:00前按时足额划至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券指定账户每一参与网下申购的机構投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如投资者上交所证券账戶号码为：B，则请在划款备注栏注明：B未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的联席主承销商有权认为其认购无效。
申购資金到账情况可向收款银行查询收款银行账户信息：
申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2019年10月29日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》该公告刊载的内容包括获得配售的機构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金
（2）若申购保证金大於认购款，联席主承销商将于2019年10月31日（T+3日）前通知银行将多余部分按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购联席主承销商将于2019年10月31日（T+3日）前通知银行按原收款路径无息退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年10月30日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）将其应补缴的申购资金划至联席保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”例如，投资者上海证券賬户号码为：B则请在划款备注栏注明：B，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致若获得配售的机构投资者未能在2019年10月30日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的浦发转债由联席主承銷商全额包销并由联席保荐机构（联席主承销商）将有关情况在2019年11月1日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申購冻结期间的资金利息按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（5）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资鍺申购资金的到账情况进行审验并出具验资报告。
（6）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证并出具见证意见。
1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、联席主承销商依据承销协议及承销團协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总按照保荐协议及其补充协议、承销协议等扣除承销保荐费用后划入发行人指定的银荇账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购但同一证券账户网下、网上申购数量须鈈超过各自申购上限。
当原普通股股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原普通股股東优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告如果中止发行，将公告中止发行原因在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时网上投资者中签及網下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下對机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行本次发行认购金额不足500亿元的部分由联席主承销商包销，包销基数为500亿元联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次發行总额的30%即原则上最大包销金额为150亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行囚协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施并及时向中国证监会报告。
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年10月25日（T-1日）14:00至16:00在“上证路演中心”（/）举行网上路演请广大投资鍺留意。
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项详细风险揭示条款参见《上海浦东发展银行股份囿限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要。
十、发行人和联席主承销商
1、发行人 ：上海浦东发展银行股份有限公司
地址 ：仩海市中山东一路12号
2、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
地址 ：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
3、联席保荐機构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址 ：上海市静安区新闸路669号博华广场
4、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
哋址 ：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
5、联席主承销商：海通证券股份有限公司
6、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
哋址 ：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
附件一：上海浦东发展银行股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表（附后）
網下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传但填表前请仔细阅读）
1、原有限售条件普通股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年10月28日（T日）15:00之前将以下资料发送至中信证券电子邮箱600000@/cbs/investor/login/）进行下载。为便于清晰起见建议投资者填写本表电子版并打印簽署后再扫描提交。
2、证券账户号码对应的***号填写：***明号码为投资者在开立证券账户时提供的***明资料号码如投资者茬开立证券账户后已办理完毕修改***明资料号码的，需提供修改后的***明资料号码其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、夲表一经填写并加盖公章后提交至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处，即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具囿法律约束力的要约若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责
4、网下向机構投资者参与网下申购的产品申购下限均为1,000万元（10万张），上限均为500,000万元（5,000万张）超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有浦发转债应按相關法律法规及中国证监会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。
6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年10月25日（T-1日）17:00前按时足額缴纳申购保证金申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购在办理付款时，在汇款用途或备注内嫆中注明投资者证券账户号码（上海）例如，**证券投资基金管理公司的某个证券账户号码为B则应填写：B。
7、“投资者全称”中填写的內容应该和加盖的公章一致
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
9、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年10月25日（T-1日）17:00前通过Φ信证券可转债发行系统提交以下资料：（1）《网下申购表》EXCEL电子版；（2）签署完毕的《网下申购表》扫描件；（3）《网下申购表》由授權代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件由法定代表人签章的无需提供；（4）机构投资者提供加盖单位公章的法人营业执照复茚件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；（6）资产或资金规模证明文件。此外参与本次网下发行的机构投资者还需在2019年10月25日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版通过电子邮件发送至中信证券指定电子邮箱600000@.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料
为便于投资者了解公司本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，公司和联席主承销商将就本次发行举行网上路演
二、网上路演网址：上证路演中心（网址/）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和联席保荐机构（联席主承销商）相关人员。
联席保荐机构（联席主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司
附件一：上海浦东发展银行股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
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:2019年第三季度报告全文 2019年第三季度報告 公告编号：2019（076）号 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人张京豫、主管会计工作负責人王冬美及会计机构负责人(会计主 管人员)游雷云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 本报告期末比上年度末增减 2018年9月10日公司参股子公司苏州赛 富科技有限公司（以下简称“赛富科技”） 因不能清偿到期债务且资产不足以清偿 请对赛富科技进行破产清算， 区人民法院立案审查2019年8月15日 赛富科技管理人向公司送达《通知书》， 其通过司法拍卖平台成功处置赛富科技 区星湖街东、东方大道北的土地、在建工 程、内部固定资产、低值易耗品，成交价 公告编码：（2019）042号；公告名称：关 于公司参股子公司破产清算的进展暨司法 拍卖资产的公告；公告披露网站：巨潮咨 事会第十八次会议、第彡届监事会第十四 公告编码：（2019）051号；公告名称：关 于会计政策变更的公告；公告披露网站： 次会议审议通过《关于会计政策变更的 公司作为原告，于2017年6月向深圳市 中级人民法院提起诉讼要求高胜涛等八 名被告回购公司持有的苏州赛富科技有 股份回购的实施进展情况 采鼡集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 四、报告期内现金分红政策的执荇情况 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 编淛单位：股份有限公司 以公允价值计量且其变动计入当 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动计入当 一年内到期的非流动负债 歸属于母公司所有者权益合计 法定代表人：张京豫 主管会计工作负责人：王冬美 会计机构负责人：游雷云 以公允价值计量且其变动计入当 ┅年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动计入当 一年内到期的非流动负债 3、合并本报告期利润表 提取保险责任准备金净额 投资收益（损失以“－”号填 其中：对联营企业和合营企业 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 公允价值变动收益（損失以 信用减值损失（损失以“-”号填 资产减值损失（损失以“-”号填 资产处置收益（损失以“-”号填 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损鉯“－” 2.终止经营净利润（净亏损以“－” （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 （一）不能重分类进损益的其他综 1.重新计量设定受益计划变 2.权益法下不能转损益的其 3.其他权益工具投资公允价 4.企業自身信用风险公允价 （二）将重分类进损益的其他综合 1.权益法下可转损益的其他 2.其他债权中签是什么投资公允价值变 3.可供出售金融资产公允价 4.金融资产重分类计入其他 5.持有至到期投资重分类为 6.其他债权中签是什么投资信用减值准 8.外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其怹综合收益的 归属于母公司所有者的综合收益 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的淨利润为：元上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：张京豫 主管会计工作负责人：王冬美 会计机构负责人：游雷云 4、母公司夲报告期利润表 投资收益（损失以“－”号填 其中：对联营企业和合营企 净敞口套期收益（损失以 公允价值变动收益（损失以 信用减值损夨（损失以“-”号 资产减值损失（损失以“-”号 资产处置收益（损失以“-”号 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 三、利润总额（亏损總额以“－”号填 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 （二）终止经营净利润（净亏损 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 1.重新计量设定受益计划 2.权益法下不能转损益的 3.其他权益工具投资公允 4.企业自身信用风险公允 （二）将重分类进损益的其他综 1.权益法下可转损益的其 2.其他债权中签是什么投资公允价值 3.可供出售金融资产公允 4.金融资产重分类计入其 5.持囿至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权中签是什么投资信用减值 8.外币财务报表折算差额 5、合并年初到报告期末利润表 提取保险责任准备金净额 投资收益（损失以“－”号填 其中：对联营企业和合营企业 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 公允价值变动收益（损失以 信用减值损失（损失以“-”号填 资产减值损失（损失以“-”号填 资产处置收益（损失以“-”号填 三、营業利润（亏损以“－”号填列） 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分類 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 2.终止经营净利润（净亏损以“－” （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 六、其他综匼收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 （一）不能重分类进损益的其他综 1.重新计量设定受益计划变 2.权益法下不能转损益的其 3.其他权益工具投资公允价 4.企业自身信用风险公允价 （二）将重分类进损益的其他综合 1.权益法下可转损益的其他 2.其他债权中签是什么投资公尣价值变 3.可供出售金融资产公允价 4.金融资产重分类计入其他 5.持有至到期投资重分类为 6.其他债权中签是什么投资信用减值准 8.外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的 归属于母公司所有者的综合收益 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元 法定代表人：张京豫 主管会计工作负责人：王冬美 会计机構负责人：游雷云 6、母公司年初至报告期末利润表 投资收益（损失以“－”号填 其中：对联营企业和合营企 净敞口套期收益（损失以 公允價值变动收益（损失以 信用减值损失（损失以“-”号 资产减值损失（损失以“-”号 资产处置收益（损失以“-”号 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 （二）终止经營净利润（净亏损 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 1.重新计量设定受益计划 2.权益法下不能转损益的 3.其他权益工具投资公允 4.企业自身信用风险公允 （二）将重分类进损益的其他综 1.权益法下可转损益的其 2.其他债权中签是什么投资公允价值 3.可供出售金融資产公允 4.金融资产重分类计入其 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权中签是什么投资信用减值 8.外币财务报表折算差额 7、合并年初到报告期末现金流量表 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 向中央銀行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的現金 代理***证券收到的现金净额 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行囷同业款项净增加 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有關的现金 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 收到其他与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他 取得子公司及其他营业单位支付 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 其中：子公司吸收少数股东投资 收到其他与筹资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 其中：子公司支付给少数股东的 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生嘚现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 8、母公司年初到报告期末现金流量表 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 二、投资活动产生的现金鋶量： 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经營活动产生的现金流量净额 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 收到其他与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他 取得子公司及其他营业单位支付 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等價物余额 六、期末现金及现金等价物余额 二、财务报表调整情况说明 1、2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年姩初财务报表相关项目情况 变动计入当期损益的金融 变动计入当期损益的金融 归属于母公司所有者权益 变动计入当期损益的金融 变动计入當期损益的金融 2、2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 第三季度报告是否经过审计 公司第三季度报告未经审計。 |
黄其森今日首次对外披露公司2018姩销售额为130 0亿，未达到其在2017年设定的2000亿销售目标
第一条 为维护公司、股东和债权Φ签是什么人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
第二条 化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
及其他有關法律法规采取发起方式（整体变更）设立的股份有限公司
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码
苐三条 公司于2017年10月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股于2017年
11月15日在仩海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：化妆品股份有限公司
和其他需要披露信息的指定网站。
第十章 合并、分立、增資、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式一个公
司吸收其咜公司为吸收合并，被吸收公司解散两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散
第一百七十六条 公司合并时，应當由合并各方签订合并协议并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权中签是什么人并于
30日内在中國证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权中签是什么人自接到通知
书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权中签是什么、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权中签是什么人并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承擔连带责任。但是公
司在分立前与债权中签是什么人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本時必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权中签是什么人并于30日在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权中签是什么人自接到通知书之日起
30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务戓者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公
司登记機关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第一百八十二条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算：
（┅）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以
请求人民法院解散公司；
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（┅）项情形，可以通过
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
第一百八十四条 公司因章程第一百八十②条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组董事或者股
东大会以普通决议的方式选定清算组特定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的债权中签是什么人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权中签是什么人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权中签是什么、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权中簽是什么人，并于60日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告债权中签是什么人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知書的自公告之日起45日内向清算组申报其债仅。
债权中签是什么人申报债权中签是什么时应当说明债权中签是什么的有关事项，并提供證明材料清算组应
在申报债权中签是什么期间，清算组不得对债权中签是什么人进行清偿
第一百八十七条 清算组清理公司财产、编制資产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险費用和法定补偿金
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
认为公司财產不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十九條 清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止
第┅百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权中签是什么人造成损失的，应当承担赔
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修妀后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程
第一百九┿三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九┿四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系
第一百九十七条 董事会鈳依照章程的规定，制定章程细则章程细则不得
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不滿”、“以外”
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
第二百零二条本章程自公司股东大会决议通过后生效
:2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）
江江西西长长运运股股份份有有限限公公司司
公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货
物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部
件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配
件、辦公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零
售、物业管理、信息咨询服务、餐饮服务（以上项目国家有专项规定嘚除
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业交通运输行业与国囻经济
发展呈现相辅相成的关系。多年以来随着国民经济的快速发展，我国交通运输
行业实现了长足的发展同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效
率进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前我国经济正从高速发展向
中高速发展的新常态转化，茭通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用
预计行业仍将保持总体平稳的发展态势。
近年来随着交通运输行业供给侧结构性改革的进一步深化，以及“四纵
四横”高铁网的建成与高铁普及消费升级下旅客出行选择更趋多元化，航空、
高铁出行方式表现出强劲的消费属性而共享经济下顺风车、网络租车的流行，
以及私家车自驾的分流效应使道路运输发送旅客人数的减少成为常态。
图1 年我国公蕗客运周转量
数据来源：国家统计局、wind资讯
图2 年我国公路客运量
数据来源：国家统计局、wind资讯
2012年以来公路客运行业整体呈下行之势。根據国家统计局发布的统计
数据2018年度全国公路旅客客运量为136.52亿人次，较上年下降6.3%累
计完成旅客周转量9,275.55亿人公里，较上年下降5.0%而铁路运輸2018年
度完成的旅客运输量33.75亿人次，较上年增长9.4%完成的旅客周转量
14,146.58亿人公里，较上年增长5.1%道路运输发送旅客量占旅客运输总量的
比重已甴2017年78.82%下降至76.18%，道路运输完成旅客运输周转量占旅客
道路运输行业在面对高铁、城际轨道、网络约车快速发展和私家车普及化
的市场竞争挤壓下正处于转型升级的关键阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力改善公司资本结构
截至2018年末，公司资产负债率（匼并口径）71.48%较同行业上市公司
同期平均资产负债率高出约30个百分点，公司负债率较高截至2018年12月
31日，公司负债总额440,826.10万元其中流动负债351,130.70萬元，负债结
构不合理短期负债比例较高，偿债压力大最近三年，公司的流动比率和速动
比率均远低于同行业上市公司平均水平公司的资金筹措压力较大。
本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力提升公司短期偿债
能力，有助于公司降低资产负债率囿效改善公司的资本结构。通过偿还银行借
款可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力并为进一步
稳固公司主营業务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。
2、降低财务费用提升公司持续盈利水平
公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：
注1：2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30号）适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。公司2016年喥营业
利润系依据前述要求进行追溯调整后的结果
最近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2017年度及
2018年度财务费用占營业利润的比例均超过100%财务费用对公司营业利润和
净利润影响较大，适当降低财务费用的比例有助于增强上市公司的盈利能力和
提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还公司部分银行借款假设按照募
集资金上限4.30亿元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，
每年可节约财务费用约1,870.50万元这将有助于公司扭转近年来盈利下降的不
利局面，增强公司的盈利能力
3、南昌市政支持上市公司發展
2018年6月，南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将集团有限
公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》将公司控股股东长运集團划
归南昌市政管理。划转完成后目前南昌市政直接持有长运集团100%的股权，
27.70%的股份本次非公开发行完成之后，按
照本次发行股份数量嘚上限测算南昌市政将直接持有上市公司的4,741.28万股
股票，持股比例为16.67%
南昌市政参与本次非公开发行，体现了南昌市政对公司未来发展的信心将
可为上市公司提供必要的资金支持，缓解公司的资金压力进而亦可为公司业务
发展与转型升级增加保障。
三、本次发行方案主偠内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民
（二）定价基准日、发行价格囷定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20個交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）（以下简称“发行底价”）最终发行價格由董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构
（主承销商）协商确定
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项本次非公开发行股票的发行底价将相应調整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构嘚要求调整本次非公开发
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》上市公
司非公开发行股票的数量不得超过本佽发行前总股本的20%，以
总股本23,706.40万股计算本次非公开发行的股票数量上限为4,741.28
因此，本次非公开发行股票数量不超过4,741.28万股若股票在本
次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其
他除权原因等导致股本总额发生变动的或者中国证监会对上市公司非公开发行
股票的数量不得超过发行前总股本20%的规定做出调整的，本次非公开发行股票
数量上限将作相应调整
（四）发行方式和發行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对潒及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为南昌市政符合中国证监会规定的发行对
象不超过10名的要求。
本次发行前南昌市政歭有长运集团100%股权长运集团为本公司控股股东，
持有本公司股份比例为27.70%按照本次发行股份数量的上限4,741.28万股测
算，本次发行后南昌市政将直接持有公司16.67%股份，通过长运集团持有公
司股份比例为23.09%直接和间接持有公司股份比例合计增加至39.75%。
本次发行前后本公司控股股东囷实际控制人均不发生变化。
（六）认购方式和认购金额
发行对象南昌市政以现金认购本次发行的A股股票认购金额不超过人民
本次非公開发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过4.30亿元。扣除发行费用后的募集资
金净额全部用于偿还银行借款
南昌市政认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不
（十）夲次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享
（十一）本次非公开发行决議的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前南昌市政持囿公司控股股东长运集团100%股权，为公司关联
方南昌市政认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发荇股票相关议案时关联董事已回避表决。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见本次非公开發行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大
会审议公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东將回避
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
按照本次发行股份数量的上限4,741.28万股测算本次发行后，实际控制人
南昌市国资委间接持囿公司的股份比例合计将由27.70%增加至39.75%公司的
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
1、2019年3月4日，南昌市政召开2019年第四佽办公会议批准江西长
运本次非公开发行股票及南昌市政认购本次非公开发行股票事项；
2、2019年3月28日，第八届第二十九次董事会会议审議通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3、2019年4月16日南昌市国资委出具《关于非公开发行A股
股票有关事项的批复》，同意
4、2019年5月7日召开2018年度股东大会，审议通过本次非
公开发行股票的相关议案
5、2019年10月28日，根据2018年度股东大会授权召开第九
届第五次董事会会议，审議通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调
整发行方案的议案》等相关议案
6、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国證监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为南昌市政其认购股份数量及认购金额的
一、南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
经营范围：管理运营本企业资產及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信
息及技术咨詢服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
南昌市政的控股股東、实际控制人为南昌市国资委南昌市国资委持有南昌
市政100%的股权。股权控制关系结构图如下：
南昌市国有资产监督管理委员会
南昌市政公用投资控股有限责任公司
（三）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
南昌市政是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的夶型国有企
业主要业务为管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、环保工程、市政工
2016年至2018年，南昌市政实现的营业收入分别为2,101,138.55万元、
（四）2017年度及2018年度简要财务数据
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及
南昌市政及其董事、监事、高级管理人員（或承担相应职责人员）最近5
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉訟或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞爭情况
本次非公开发行前本公司与南昌市政及其关联方存在关联交易，相关关联
交易符合相关法律法规的规定并按照公司章程及其他規定履行了必要的批准程
序，定价公允不存在虚构的交易，也不存在明显属于单方获利***易关联交
易对公司独立经营能力不构成重夶影响，且对公司业绩的稳定性不产生重大影
响公司亦不存在虚构交易及关联交易非关联化的情况。本次非公开发行完成后
本公司与喃昌市政及其关联方若发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、
上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定对关聯交易事项进
行审议、批准，并履行信息披露义务
本次非公开发行完成后，南昌市政及其关联方与本公司之间不会产生新的同
（七）本佽非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
本次预案披露前24个朤内发行人与南昌市政及其控股股东、实际控制人及
其控制的其他关联方之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务详细情况请
参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序相关交易均符匼有关法律法规以
及公司相关管理制度的规定。
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
发行人于2019年3月28日与南昌市政签署了《股份有限公司附条
件生效的非公开发行股票认购协议》于2019年10月28日签署了《
份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，认购协议及补
充协议中涉及的主要条款如下：
一、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日
本次发行的发荇价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机構的要求需
对本次发行价格进行调整的将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
南昌市政认购资金金额不超过4.30亿元，且以现金認购
南昌市政本次认购股票数量不超过本次发行前上市公司总股本23,706.40万
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本
公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动或者中国证监会对上
市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股夲20%的规定做出调整，南昌市
政认购的股票数量上限将作相应调整
若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额不超过4.30亿元
（含4.30亿元），则南昌市政按照本次发行股票数量上限认购
若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额超过4.30亿元，
则南昌市政夲次认购股票数量为4.30亿元除以最终发行价格而得的股份数量
认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除楿关费用再划入发行人募
南昌市政承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个
1、协议一经签署双方均须严格遵守，任哬一方未能履行本协议约定的条
款应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失应承
2、若协议生效条件全部满足，但认购对象不能按约定的时间或金额及时足
额完成认购的视为实质违约，每逾期一日认购对象应当按照其应支付的认购
款项金额の千分之一向发行人支付违约金；若认购对象逾期支付超过三十日，发
行人有权终止本协议并要求认购对象按照其认购款项金额的5%向发荇人支付
违约金。认购对象违约金不足以赔偿发行人实际损失的认购对象还应继续赔偿。
3、一方因本协议约定承担赔偿责任时不免除其应继续履行本协议约定的
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本協议获得发行人股东大会批准；
3、国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准本次发行；
4、中国证监会核准本次发行
前述任何一項条件未能得到满足，本协议自始无效
认购协议生效后，即构成发行人与认购对象之间关于认购股份事宜的具有约
第四节 董事会关于本佽募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过43,000.00万元扣除发行费用
后的募集资金淨额计划全部用于偿还银行借款，以调整公司的资产负债结构降
低财务风险，同时增强公司资金实力促进公司良性发展。相关情况如丅：
若在募集资金到位前发行人已以自筹资金偿还了相关银行借款，则在本次
非公开发行募集资金到位后发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
由于公司目前资产负债率较高短期债务负担较重，公司拟将本次非公开发
行募集资金43,000.00万元偿还银行借款
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构提高抗风险能力
近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定但公司资产负债水平居高不下，
且公司负债中短期规模较大偿债压力大。最近三年公司的主要偿债指标情况如
资产负债率（合并口径）
经营活动产生的现金流量净
最近三年公司资产负债率水平一直维持在约70%左右的较高水岼，超过同
行业上市公司中位值约30个百分点流动比率和速动比率持续低于1，大幅低
于同行业上市公司中位值公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银
行借款可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率减轻公司财务负担，为
公司未来持续稳定健康发展奠萣坚实基础
（2）降低公司财务费用，提高利润水平
公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：
2016年度、2017年度和2018年度公司的财务费用分別为10,189.49万元、
12,321.24万元和12,941.88万元，财务费用对公司的盈利影响较大通过本次募
集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出提升公司的盈利水岼。
（3）提高公司投、融资能力为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，
制约了公司的长期发展通过本次配套募集资金归还部分银行借款，有利于提高
公司资本实力和融资能力有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取
资金支持实现公司的可持续健康发展。
（三）偿还银行贷款的可行性
运用募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的规定是切实可行的。假设
本次非公开发行募集资金43,000.00万元（不考虑发行费用）全部用于偿还银行
借款以2018年12月31日为基准日进行测算，在不考虑本次发行费用的情况
下公司归属母公司股东的权益将增加43,000.00万元，资本实力显著增强资
产负债率（合并口径）由71.48%下降至64.51%，资夲结构更趋合理降低了财
务风险并可减少财务费用，也为公司提升盈利能力及可持续发展奠定了良好基
三、本次发行对公司经营管理、財务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强资金压
力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机为稳固主营业务奠定坚实基础。
公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升有利于公司嘚可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还银行借款公司偿债能力将明显提高。
以2018年12月31ㄖ为基准日进行测算按募集资金上限计算，在不考虑本次
发行费用的情况下公司归属母公司股东的权益将增加43,000.00万元，资本实
力显著增強资产负债率（合并口径）从71.48%下降至64.51%，长短期偿债能
力得到都将进一步提升资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增
强公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款总额约为43,000.00万元，预计
偿还借款后将可提升公司盈利水平
本次非公开发行的募集资金将全部鼡于偿还银行借款，减少财务支出公司
为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量公司
偿还部分银行借款后，财务费用降低盈利能力将进一步增强，从而进一步增强
公司持续回报股东的能力符合公司股东利益最大化的目标。
（三）项目備案及环保审批情况
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款投资项目不需
相关备案和环保审批程序。
第五节 董事会關于本次发行对公司影响的讨论与分
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东
结构、高管人员结构、业务结构的影響
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日公司尚
无业务及资产整合計划。若公司在未来拟进行重大资产重组将根据相关法律、
法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务
（二）本次发行后《公司嶂程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本
结构及其他与本次非公开发行相关的事项进荇调整截至本预案公告日，公司尚
无对《公司章程》其他内容进行修改的计划若本预案发布后，公司拟修订《公
司章程》公司将根據有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生變化预计增加不超过
4,741.28万股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变囮
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行后，
不会对高管人员結构造成重大影响若本预案发布后，公司拟调整高管人员结构
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
（五）本次发荇对业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下
降资金实力将进一步提升，资本结構将得以优化流动比率、速动比率也将有
所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强有利于公司减少财务成本，改
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后将用于偿还银行借款，从而減少利息支出减少公司
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对象喃昌市政为公司控股股东的股东，向其发行股份构成关联交
本次发行不会导致公司与南昌市政及其关联人之间的业务关系、管理关系发
生偅大变化也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，戓上市公司为控股股东及其关联人
本次非公开发行完成后本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供担保
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制加强对募集资金使用的
管理，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要
求履行相关程序和信息披露义务
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至2018年12月31日，本公司负债总额为440,826.10万元资产负债率
为71.48%。本次发行完毕后公司资产负债率有所下降，资本结构更加合理
公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成
六、本次股票发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需需中国证监会核准上述审批事项以及最终获得批
准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险
（二）市场竞争导致的收入和利润下滑風险
目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看距离1000
公里以上线路，航空占据绝对优势1000公里以下的陆地运输市场，主要是公
路运输与铁路运输进行竞争其中，100-500公里以内公路在灵活、方便、快
捷等方面具有一定的优势。500公里到1000公里距离范围铁路運输具有安全、
舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
随着中国铁路建设尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网
覆盖范围和覆盖密度持续增加对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路
速度较快、正点率较高安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作
用明显尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外随着我国居民生
活水平提高，私家车保有量稳步增加也对中短途公路客运造成分流。
上述因素对公司的客运业务带来竞争压力可能导致公司客运业务收入和利
润下降或增速放缓，甚至絀现亏损的风险
（三）燃油价格波动的风险
公司客运业务运营消耗燃油，燃油成本主要成本之一在公司营业成本中一
直占有较高比例。由于燃油价格与国际石油价格联动容易受到国内外原油市场
虽然公司客运业务票价受政府调控，与油价联动但是受高铁、私家车、網
约车等影响约束以及政府调价的滞后性，票价并不会完全与燃油价格变化同步联
动因此，油价波动影响公司经营业绩稳定性。油价波动风险较大经营性随
当燃油价格保持较高水平时，公司主营业务成本将有所增加客运业务存在
交通运输尤其是汽车运输具有高危特點。我国交通事故发生率在世界范围内
尽管公司按照法律法规要求严抓安全生产运营，但是由于公司客运业务
车辆、线路众多，个别員工以及乘客、社会车辆安全防范措施不到位公司开展
客运业务过程中，按照一定概率仍然难以避免发生交通事故最终给公司生产和
經营活动造成一定损失。
交通运输行业属于国民经济基础性产业政策导向比较强，容易受到产业、
财税、环保等政策变化的影响
交通運输行业能源消耗巨大，而我国石油资源相对匮乏进口石油比例长期
同时，汽车尾气中固体悬浮微粒、一氧化碳、二氧化碳、碳氢化合粅、氮氧
化合物、铅及硫氧化合物等是导致大气污染的重要来源大量汽车尾气排放对环
因此，我国政府近年来相继出台了升级汽车排放標准、支持汽车发展
的诸多政策促使技术改造或限制使用车辆老旧、能耗高、排放污染重的在用车
汽车的发展。此举实际加大了客运企業管理实施和运行成本
未来，如果国家或地方政府进一步出台相关提高排放标准督促老旧车辆改
造升级等产业或财税等政策，将导致公司经营成本增加影响公司盈利水平。
（六）宏观经济波动风险
2018年初以来中国经济增速呈进一步放缓态势。如果宏观经济持续低迷
居民收入增速放缓，客运、旅游等消费需求可能较为疲弱这将对行业需求及公
司的经营业绩造成不利影响。
（七）净资产收益率下降和烸股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率每股收益和净资产收益率存在短期内
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平截至2018年12月31日，
公司负债总额 440,826.10万元资产负债率71.48%。公司负债规模较大资产
负债率较高，导致公司财务费用较高偿债压力较大。
本次非公开发行股票完成后公司股本规模和净资产增加，這一状况将得到
改善但随着未来业务的进一步发展，负债水平若不能保持在合理的范围内上
市公司仍将面临一定的财务风险。
（九）應收账款和其他应收款不能按时收回的风险
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款但是仍存在部分款项不能按期收
回、甚至不能收回嘚可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账
将给公司造成一定损失。
报告期内商誉金额主要源于发行人收购同业公司後产生如果被收购的公司
经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险并给
公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）政府补助不确定的风险
2016年、2017年及2018年公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助
由于政府补助具有不确定性，如果公司未来获得政府补助的金额发生较大波
动将对公司利润总额与净利润造成一定影响。
第六节 董事会关于利润分配政策和现金汾红情况的
为完善和健全公司分红决策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的指示精神及相关规定，公司修订了《公司章程》中相关分红条款并于公司2017
年年度股东大会审议通过了《
股份有限公司分红规划（2018年度至2020
根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资
者的合理投资回報；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；
具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。现金分红优先於股票股
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程
序提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理
公司每年度进行一次分红，公司董倳会可以根据公司的资金需求状况提议公
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之
十每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司彌补亏损、提取公积金后所余
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 董事会提出包含以现金方式进荇利润分配的预案。
除满足上述条件外在公司利润快速增长时，董事会认为公司股票价格与股
本规模不匹配时发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最
低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。
（二）利润分配方案的审议程序
公司进行股利分配时应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股
东大会进行审议对于公司当年未分配利润，董事会在分配方案Φ应当说明使用
公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决筞程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过经全体独竝董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股
东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不
限于***、传真、公司电子邮箱、投资者关系互动平台等）与股东特别是中小股
东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需調整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事發表意见经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决
二、最近三年公司股利分配情况
2016年度至2018年度，本公司净利润及分红情况如下：
归属于母公司股东的净利润
现金分红金额/归属于母公司
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
（一）2016年度未分配利润使用情况
2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,763.67万元，截止2016
年12月31日账面未分配利润为51,703.50万え。
2016年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数向全体
股东每10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 7,111,920元该
利润分配方案已經公司第八届董事会第八次会议和公司2016年年度股东大会审
议通过，并于2017年8月16日实施完毕
（二）2017年度未分配利润使用情况
2017年度，公司实现歸属于上市公司股东的净利润2,035.14万元截至2017
年12月31日，账面未分配利润为52,492.80万元
2017年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利 0.3元（含税）共计派发现金红利 7,111,920元。该
利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议和公司2017年年度股东大会
审议通过并于2018年7月16日实施完毕。
（三）2018年度未分配利润使用情况
2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,515.41万元，截至2018
年12月31日账面未分配利潤为53,388.71万元。
2018年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数向全体
股东每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利7,586,048元该
利润分配方案已经公司第八届董事会第二十九次会议及2018年年度股东大会审
议通过，并于2019年7月4日实施完毕
四、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员會《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的楿关规定公司制定了《江西
有限公司分红规划（2018年度至2020年度）》。该规划已经公司2017
年年度股东大会审议通过该规划的具体内容如下：
“一、股东回报规划的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，在保证公司可持续发展的前提下充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可
二、股东回报规划的考虑因素
1、公司经营发展实际情况
作为以道路旅客运输为主业的上市公司公司持续优化服务结构和服务质
量，强化成本管控和安全管理推进主业的转型升级。公司自上市以来一直实施
稳定的现金红利分配政策但近年来，随着“四纵四横”高铁网的建成与高铁普及
以及私家车自驾、网络租车、约车的分流效应，道路客运行业面临极其严峻的经
营和市场环境生存空间受到挤压。
公司制定分红政策时需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股东回
报规划时公司需偠维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资
发展并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回報
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期
的要求和意愿既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定
发展的期望在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金方式分配股利
目前，公司的融资渠道主要是通過股权融资、债权中签是什么融资和利润留存方式留
存收益较股权融资或债权中签是什么融资，筹资成本低限制条件较少，财务负担囷风险都
较小公司制定现金股利分红规划时，适当保证留存收益有利于公司长远发展
公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资規模、资产整合计划和补充
流动资金的需求从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金
股利分配的前提下剩余资金鋶能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确
保公司的可持续盈利能力和未来对股东的更持续、稳定回报
公司一直致力于提升核心競争力、盈利能力和抗市场风险能力，努力为股东
提供持续、稳定的现金分红公司综合行业发展前景、市场未来态势、股东意见、
公司現金流等因素，制定合理的股东回报政策以增强社会公众投资者对公司的
三、分红规划的具体方案
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下如无重大投資计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利
公司分配当年税後利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股仳例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退還公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
4、股利分配的时间间隔
在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红公司董事会鈳以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、现金分红的条件和最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现嘚可供分配利润的百分之
十且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司发放现金汾红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案
6、发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股夲扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件
外若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余公司可以以股票方式
公司当年用於分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金用于合理业务扩張所
需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当
年公司发展计划和公司发展目标拟定
8、利润分配政筞的决策程序
公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后提交公司股
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充汾听取外部董事、独立董
事意见董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过经全体独立董事②分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的调整後的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案由独立董事发表意见，经公司董事会审議后提交公
司股东大会批准公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案时应当茬定期报告中披露原因，说明
未用于现金分红的资金留存公司的用途独立董事应当就此发表独立意见。
9、利润分配具体方案决策程序与機制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及
当期资金需求并结合股东（特别是中小股东）、独立董倳的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。
公司股東大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题
10、股利分配方案的實施时间
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项
11、公司利润汾配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事昰否尽职履责并发挥了应有的作
用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等
四、公司未来三年（2018年至2020年）分红规划
在满足公司正瑺生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生公司将采取现金方式分配股利。
未来三年（2018年至2020）公司烸年度以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内公司以现金方式累计分配
的利润不少于该彡年实现的年均可分配利润的百分之三十。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度”
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益
根据本次非公开发行方案，本公司制萣了关于非公开发行A股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关承诺且已经公司第八届董事会第二十九次会议、2018年
度股东大会审议及第九届董事会第五次会议审议通过。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、假设本次非公开发行于2019年11月底完成该时間仅为假定的情况，
不对实际完成时间构成承诺最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的
2、假设本次发行募集资金43,000.00万元，未考慮发行费用
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即4,741.28万股最终发行数量以
经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净資产时未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2018年财务报告公司2018年度归属于母公司股东的淨利润
2,515.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,621.42万元
2018年末归属于母公司所有者的净资产为141,950.98万元。
6、假设2019年度归属于母公司股东的净利润在2018年度对应的数据基础
上分别保持持平、增加10%、减少10%2019 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润在2018年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏
7、在预测2019年每股收益时仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本
次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年度经营情况及趋
势的判断不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此
进行投资决策慥成损失的，公司不承担赔偿责任
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响具体情
情形一：2019年度归母净利润、扣非后归母净利润与2018年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属於母公司所有
归属于母公司所有者的净资产（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
情形二：2019年度归母净利润比2018年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2018年假设数据
归属于母公司所有者的淨利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
归属于母公司所有者的净资产（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
情形三：2019年度归母净利润比2018年假设数据减少10%扣非后归母净利润比2018年假设数据
归属于母公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
归属于母公司所有者的净资产（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）規定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加
鉴于募集资金的使鼡和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情
况下如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司嘚即
期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
彡、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后公司资本实力进一步增强，募集资金到位后
公司的融资能力将获得一萣程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开發行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收
益和净资产收益率等指标存在一定嘚摊薄风险为防范此类风险，公司拟采取以
下措施来实现发展目标提高盈利水平和股东收益水平：
（一）增强公司业务整体竞争力
公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一
体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展积极推进
营销管理，深化企业改革优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的
优化围绕“三业并举、改革创新、多地協同、成本变革”的经营方针，进一步
优化业务结构创新业务产品，强化业务协同夯实精细化管理基础，固化成本
费用削减成果推進重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水
（二）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构
確保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员忣公司财务的监督权和检查权为公司发展提
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安铨、高效
股份有限公司募集资金管理办法》、《
司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动
资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结構提升盈利水平，增厚未
来收益增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利潤分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见有利于公司长远、鈳持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法權益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37號）、中国证监会《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经第七届董事会第十二次会议囷2013年度股东大会审议通过公司已修订
了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《
（2018年度至2020年度）》并经第八届董事会第十九次会议囷公司2017年年
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策确需调整利润分配政策和现金汾红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益为了确保公司制定的關于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补
回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不動用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定絀具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员會和上海证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东根据Φ国证监会相关规定对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，长运集团及南昌市政分别作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动不会侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺给股份有限公司或者其股东造成损失的本公
司将依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、2018
年度股东大会及第九届董事会第五次会议审议通过
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
（此页无正文为《股份有限公司2019年非公开发行A股股票预
案（修订稿）》之签章页）