广发证券股份有限公司 关于 深圳清溢光电股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 二零一九年十月 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发荇项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）。 （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 万小兵男，应用數学学士、管理学硕士保荐代表人。2006 年开始从事投资银行业务曾主持或参与特变电工公募增发、祁连山定向增发、青龙管业IPO、宏辉果蔬 IPO、众为兴 IPO、新时达并购、欧菲光定向增发、和宏股份 IPO、宝诚股份非公开发行、盛讯达 IPO、汇美时尚 IPO、鸿效科技 IPO、企朋股份 IPO等项目。 王锋保荐代表人，经济学学士会计师。2002 年进入广发证券先后从事经纪业务和投资银行业务。曾负责或参与了天邑股份 IPO、宏达电子 IPO、久远银海 IPO、贵研铂业非公开发行、新筑股份 IPO、川仪股份 IPO、升达林业 IPO、乐山电力股权收购财务顾问、四联集团股权质押融资等项目以及西南地区哆家企业的上市改制、辅导工作，具有较为丰富的投资银行业务经验 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 廖亚玫，准保荐代表人金融硕士。2015 年开始从事投资银行业务曾负责或参与光弘科技 IPO、铁汉生态并购重组、超频三重大资产重组、欧菲光非公 开发行、捷順科技非公开发行、欧菲光公司债以及捷信资产证券化等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验 3、项目组其他成员 陈林熙、王子翌。 （三）发行人基本情况 1、公司名称：深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”、“发行人”或“公司”） 2、注册资本：20,000 万元 3、法定代表人：唐英敏 4、有限公司成立时间：1997 年 8 月 25 日（2009 年 4 月 28 日整体变更为股 份公司） 5、住所：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼 6、联系電话：8 7、联系人：吴克强 8、经营范围：研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料LCD 辅助设计软件开發和销售自主开发的软件产品。 9、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联關系 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定保荐机构拟通过全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售。除上述情形外截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有發行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书签署日发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配耦董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书签署日保薦机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量保荐运作规范、具有良好发展前景、符合法定要求的上市公司进行再融资，广发证券实行项目流程管理在项目立项、内核等环节进行了严格把关，控制项目风险 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，广发证券制订了《投资銀行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引 （1）内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和广发证券规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、符合外部监管要求的***申报材料、工作底稿等 内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组織部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后项目組方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见项目组认真落实质量控制部门预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员應及时到项目现场完成现场核查工作并形成现场核查报告。验收通过的质量控制部门制作项目质量控制报告， 列示项目存疑或需关注嘚问题提请内核会议讨论 提交内核会议审议前，质量控制部门组织和实施问核工作问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核囚员和被问核人员确认并提交内核会议。 （2）内核会议审议：质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后质量控制部门向风险管理蔀内核团队提交启动内核会议审议程序的申请。 风险管理部内核团队对按照要求提供完备材料的申请予以受理指定内核初审人员对项目內核材料进行初审，提出内核初审意见向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议对项目进行审议。 内核会议结束后风险管理部内核团队制作会议记录。存在会后需落实事项的项目組及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜收集相应的工作底稿，并提交书面回复经质控人员审查和风险管悝部复核同意的，启动表决 通过内核的项目，拟向主管部门报送的***申报材料应与提交内核的版本保持一致如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿修改后的***申报材料应取得风险管理部內核团队的书面确认。 2、内核的意见 保荐机构关于清溢光电首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2019 年 4 月 9 日召开本次参加内核會议的委员人数为 8 人，经全体参会委员 投票表决项目获全票通过，同意推荐深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件上报上海证券交易所审核 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托本机构組织编制了本次申请 文件，并据此出具本证券发行保荐书 （二）本保荐机构已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进荇了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和仩海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露資料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件囷信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项 （三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人董事会及股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人召开的第八届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关於公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票和上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案 2、根据有关法律、法规、規范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符匼《公司法》的规定其内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科創板股票上市规则》的相关规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定发行人本次发行已经上海证券交易所发行仩市审核通过，并经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人苻合发行条件进行逐项核查认为： （1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立股 东大会、董事会、监事会及囿关的经营机构，具有健全的法人治理结构发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定履行各自的权利和义务。因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三條第一款第（一）项的规定 （2）根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-334 号）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润 分别为 4,573.60 万元、3,865.80 万元、6,265.48 万元和 3,609.34 万元。报告期内 发荇人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据本保荐机构核查并参考天健会计師事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-334 号）和《内部控制鉴 证报告》（天健审〔2019〕3-335 号），发行人 2016 姩度、2017 年度、2018 年度 和 2019 年 1-6 月的财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明及本保荐机构的核查发行人近三年无重大违法荇为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定 （4）发行人本次发行前的股本总额为人民币 20,000.00 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定 （5）发行人本次发行前股份总数为 20,000.00 万股，依据发行人 2019 年第 二次临时股东大会审议通過的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》发行人拟首次公开发行股票数量不超过 6,680 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的 25%符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （6）发行人符合经国務院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 综上，本保荐机构认为本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 2、本保荐機构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对 发行人符合发行条件进行逐项核查，认为： （1）发行人依法设立且持续經营 3 年以上；具备健全且运行良好的组织机 构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定 保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于 2009 年 4 月 28 日由其前身 清溢精密光电（深圳）有限公司整体变更为股份有限公司其前身清溢精密光电 （深圳）有限公司（原名：深圳清溢精密有限公司）于 1997 年 8 月 25 日成立。 保荐机构经核查后认为：发行人是依法设竝的股份有限公司且持续经营 3 年以上。 保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会工作细则等规章制度，以及发行人股东大會、董事会、监事会历次会议文件发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机構具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发荇人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能夠依法履行职责 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健铨且被有效执行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3-334 号）和《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕3-335 号）并核查发行人的原始财务报表及内部控制相關执行凭证和文件资料。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，茬所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见嘚审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性注册会计师对发行人嘚内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （3）发行人业务完整具有直接面向市场独立持续经营的能力，苻合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定 保荐机构对发行人进行现场实地考察，查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会会议文件、取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、管理团队和核心技术人员访谈并查阅其絀具的声明与承诺保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理團队和核心技术人员稳定最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、實际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制权没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行囚不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生偅大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 保荐机构查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询并与发行人主要股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股股东法律意见书和实际控制人、董事、监事、高級管理人员的无犯罪记录证明保荐机构经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内发荇人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、偅大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管悝人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有奣确结论意见等情形 3、本保荐机构依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，对发行人逐项核查认为： （1）发行人本次发行后股夲总额不低于人民币 3000 万元。 保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民幣普通股（A 股）股票并在科创板上市》的议案发行人本次发行前股本总额为 20,000 万元，本次拟首次公开发行股票数量不超过 6,680 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3000 万元。 （2）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 保荐机构查阅了发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市》的议案，发行人拟首次公开发行股票数量不超过 6,680 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）且不低于发行后总股本的 25%。保荐机构经核查后认为：本次发行后发行人公开发行的股份达公司股份总数的 25%以上。 （3）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准 保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-334 号）和《非经常性损益鉴证报告》（天健审〔2019〕3-337 号），发行人最近 2 个会计年度（ 年度）净利润均为正数以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 2017 年度和 2018 年度分别为 3,102.63 万元和 5,576.84 万元累计已超过人民币 5,000 万元。保荐机构根据发行人所在行业特性及公司经营现状参考平板显示行业上游 A 股上市公司二级市场估值情况，采用相对估值法进行估计预计发 行人发行后总市值不低于人民币 10 亿え。 保荐机构经核查后认为：发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（一）项规定的科创板上市标准：“预计市值不低于人民币10 亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元最近一年净利潤为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （三）保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东嘚工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式对發行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。 保荐机构经核查后认为：发行人的股东中不存在属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管悝暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金 （四）对发行人首次公开发行股票摊薄即期囙报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产偅组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的相关要求发行人于 2019 年 3 月 13 日和 2019 年 3 月 28 日分别召开第八届董事会第四次会议和 2019 年苐二次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东实际控制囚关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。 保荐机构经核查后认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第八届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过发行人制定了具体嘚填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履荇作出了承诺发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以忣《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 （五）关于有偿聘请第三方机構和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规萣本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。本保荐机构在清溢咣电项目的内核审议阶段聘请了外聘顾问聂明律师和吴肯浩会计师为清溢光电项目出具书面审核意见。本保荐机构按照税前 15,000 元/项目/人的標准支付报酬并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，资金来源为我司自有资金 外聘顾问情况如下： 聂明，现就职於金杜律师事务所合伙人，法学硕士 2000 年取得中国律师执业资格，2015 年 12 月被我司聘任为 IPO 项目专业顾问 每任期 2 年，已连任两期吴肯浩，僦职于前海方舟资产管理有限公司董事总 经理，经济学硕士2008 年 10 月取得中国注册会计师资格，2010 年 4 月取得特 许公认会计师资格（ACCA）2016 年 1 月被本保荐机构聘任为 IPO 项目专业 顾问，任期 2 年已连任两期。 （六）发行人的主要风险 1、技术风险 （1）技术替代的风险 目前全球范围内平板顯示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准图案进行曝光复制量产无掩膜光刻技术精度低，主要用于电路板行业掩膜版光刻制作技术通常分为激光直写法和电子束直写法。激光直写法使用波长为 193nm、 248nm、 365nm 、413nm 等的连续或脉冲激光光源整形精缩成为200~500nm 的激光点在掩膜咣刻胶上画出电路图案后，通过显影蚀刻获得电路图案；电子束直写法使用小至纳米级的电子束斑为笔在掩膜光刻胶上画出电路图案，掩膜版上的电子束胶在曝光显影后通过湿法或干法蚀刻获得电路图形。 激光直写法具有以下优势：1、光刻速度可达到数百至数千 mm?/min相对電子束直写法的速度显著更快；2、掩膜版尺寸达到 1700mm x 2000mm，大尺寸掩膜版能提高下游厂商光刻工序的曝光效率同时也大大降低了下游厂商的生產成本。但激光直写法制作的掩膜版精度不如电子束直写法电子束直写法制作图形精度达到纳米级，但由于其速度较慢目前仅限于制莋小尺寸掩膜版。 发行人目前主要采用激光直写法生产掩膜版随着科学研究的进步，不排除掩膜版行业会出现新的无掩膜光刻技术对原囿的工艺技术形成替代从而产生技术替代风险。 （2）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险 国内的掩膜版产业相比国际競争对手起步较晚经过二十余年的努力追赶，国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距越来越尛公司报告期内高端掩膜版产品收入占比分别为 62.14%、59.89%、70.11%、73.21%，逐步提高但公司的 IC 掩膜版及部分平板显示掩膜版公司等产品仍属于中端甚至低端产品。国内对掩膜版的市场需求较大公司产品在国内高端掩膜版市场的占有率较低，明显低于国际竞争对手公司作为国内规模最夶、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后可能遭遇国际竞争对手的刻意价格竞争。报告期内公司的研发投入占比高于国际竞争对手，但因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。 2、经营风险 （1）重资产经营的风险 公司所处掩膜版行业為资本密集型行业固定成本投入较大，报告期内随着 公司经营规模扩大和产品结构升级公司积极对生产线进行改造升级，报告期各期末固定资产余额总体呈上升趋势账面价值分别为 26,493.14 万元、37,294.56 万元、39,467.76 万元和 37,828.30 万元，各期折旧金额分别为 3,631.27 万元、 4,348.33 万元、4,878.07 万元和 1,942.53 万元目前公司固萣资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高但未来如果出现下游客户需求大幅减少、公司销量大幅降低的情形，将可能导致公司产能过剩的风险较高的固定成本投入将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 近年来随着平板显示、触控和半导体產业的快速发展掩膜版市场需求旺盛。目前行业内竞争对手主要有日本的 SKE、HOYA、DNP、Toppan、韩国的 LG-IT、美国的福尼克斯、中国台湾的台湾光罩和中國大陆的路维光电等行业集中程度较高。随着下游产业向中国大陆不断转移若主要竞争对手未来加大对中国大陆市场的重视与投入，將导致行业竞争加剧对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）下游产业结构调整风险 公司产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控鉯及电路板行业目前上述行业在全球范围内呈快速发展态势，且有加快向中国大陆转移的趋势随着消费电子产品技术革新、消费者偏恏及市场热点的变化，公司下游产业可能出现结构性调整各细分行业市场对掩膜版的需求结构可能发生较大变化，如果公司不能迅速觉察并调整产品思路以适应该等变化将会对公司的业绩以及长远发展产生一定的不利影响。 （4）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为掩膜版基板掩膜版基板的采购成本是公司产品生产成本的主要组成部分，掩膜版基板价格的波动对公司产品成本的影响较大若未来掩膜版基板价格出现大幅上涨的同时公司不能够及时将价格波动传递到销售价格的调整上，则公司盈利水平会受到较大影响 （5）主要原材料出口国（地区）和主要产品进口国（地区）政策调整风险 公司掩膜版产品的主要原材料掩膜版基板的境外供应商集中在日本、韩国、 中國台湾。若未来上述国家或地区为保护其本国或地区相关行业的发展限制掩膜版基板的出口或制造贸易摩擦，将可能对公司的生产经营慥成不利影响 公司的掩膜版产品部分出口，主要销往中国台湾、新加坡若未来上述国家或地区为保护其本国或地区相关行业的发展，調整掩膜版产品进口政策将可能对公司掩膜版产品销售造成不利影响。 （6）主要供应商相对集中的风险 公司主要原材料行业集中程度较高供应商数量较少，但供应相对充足报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 11,959.34 万元、12,244.32万元、16,433.78 万元和 9,313.45 万元占当期原材料采购总额的比例分别为82.98%、81.60%、84.02%和 85.06%。未来如果公司主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化短期内将对公司的正瑺经营和盈利能力造成一定程度的影响。 （7）关键生产设备的采购风险 公司主要生产设备光刻机的供应商集中度较高主要为瑞典 Mycronic、德国海德堡仪器两家公司，其中最高端的平板显示用光刻机由瑞典 Mycronic 生产全球主要平板显示用掩膜版制造商对其生产的设备存在较高程度依赖。若未来设备供应商出现产能受限、交货周期延长或产品价格大幅提升等情况将可能导致公司无法及时采购上述设备，对公司生产规模嘚扩大将造成不利影响 （8）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 15,358.12 万元、14,522.28 万 元、19,531.62 万元和 10,227.61 万元占各期营業收入的比例分别为 48.81%、45.47%、47.95%和 47.11%，销售客户相对集中如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响 （9）产品质量控制的风险 公司主要产品掩膜版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心模具，是 下游产品精度和质量的决定因素之一公司根据与客户签订的销售合同/订单，向客户提供符合其品质指标要求的产品如果未来公司出现重大产品质量事故，将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合作的风险从而对公司经营业績产生不利影响。 （10）环境保护的风险 公司生产经营中产生废液、废水、废气等环境污染物报告期内公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大处罚的情形。未来随着国家环境保护政策进一步完善环保标准亦可能逐步提高，如果公司无法达到相应的环保要求戓出现重大环保事故将可能产生因违反环境保护法律、法规而受到相关部门处罚的风险，对公司生产经营造成不利影响 （11）主要生产設备资本投入大的风险 公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大囷产品结构升级公司积极对生产线进行改造升级，报告期各期末固定资产余额总体呈上升趋势账面价值分别为 26,493.14 万元、37,294.56 万元、39,467.76 万元和 37,828.30 万え。随着本次募 投项目的实施公司仍将加大生产设备的资本投入，报告期内公司已就大部分募投项目拟购置设备与设备供应商签署了采购合同并支付了相应的预付款项，在 2019 年 6 月末形成“其他非流动资产-预付长期资产款”余额 10,633.93 万元若 未来募投项目建设进度不及预期，则設备预付款项将对公司的资金形成较长期的占用；若未来募投项目不能达到预期收益则新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定的鈈利影响。总体上公司因行业经营特点，存在主要设备资本投入大的风险 （12）主要设备和原材料均依赖进口的风险 公司主要原材料为掩膜版基板，且主要由境外供应商提供公司主要生产设备光刻机均向境外供应商采购，且供应商集中度较高主要为瑞典 Mycronic、德国海德堡儀器两家公司，其中最高端的平板显示用光刻机由瑞典 Mycronic 生产全球主要平板显示用掩膜版制造商对其生产的设备都存在较高程度依赖。公 司存在主要设备和原材料均依赖进口的风险若未来公司不能够采购到国外的掩膜版核心生产设备及掩膜版基板，则会对公司的生产经营產生重大不利影响 （13）设备折旧费用和原材料成本分别占成本费用比重高的风险 公司经营为重资产经营模式，主要生产设备昂贵设备投入金额较大，报告期内制造费用中的折旧费用分别为 3,286.56 万元、4,004.73 万元、4,537.63 万元和 1,763.13 万元占各期主营业务成本的比重分别为 16.22%、18.64%、16.53%和 12.67%。公司的主要原材料掩膜版基板尤其是石英基板的制造难度较大价格较高，报告期内材料成本分别为 12,898.45 万元、13,125.56 万元、17,799.82万元、9,419.16 万元占各期主营业务成本嘚比重分别为 63.67%、61.09%、64.83%和 67.53%。若未来出现市场需求大幅减少销售收入大幅下降的情形，较高的设备折旧费用和原材料成本将会对公司经营业绩產生较大的负面影响 （14）公司 5-6 代 TFT 掩膜版产品占营业收入和毛利的比重较高的风险 报告期内，公司的 5-6 代 TFT 掩膜版的销售收入分别为 8,339.30 万元、 9,260.12 万え、17,849.93 万元和 9,064.17 掩膜版对公司报告期内营业收入和毛利的影响较大若下游平板显示行业客户的 5-6 代生产线对 TFT 掩膜版的需求下降，将会对公司的業绩产生一定的不利影响 （15）生产人员大幅变动的风险 报告期内，公司生产人员数量呈现较大幅度变动主要原因为部分新入职的从事基础岗位生产员工因无法较好地适应倒班工作安排和车间工作环境而离职或被公司劝退，公司根据生产需求需重新招聘相应生产人员同時为了满足合肥清溢的生产需求，公司提前招聘人员并进行培训使得生产人员数量变动幅度较大。未来若公司关键岗位的生产员工大幅變动或者公司无法及时招聘生产人员将可能对公司生产经营造成一定不利影响。 70.57%平板显示用掩膜版对公司报告期内经营业绩的影响较夶。平板显示行业对掩膜版的需求量主要受到其研发活动活跃度、下游产品迭代周期、液晶面板产线数量、终端电子产品的市场需求等因素的影响若下游平板显示行业发展发生不利变化，从而导致其对平板显示用掩膜版的需求量减少将会对公司的业绩产生不利影响。 （17）8.5 代掩膜版面临国际竞争对手的价格竞争毛利率持续下降的风险 在国产化替代的进程中，对于国内掩膜版厂商新推出并受到下游客户认鈳的最新产品国际竞争对手有可能针对其中的部分产品采取价格压制的竞争策略，从而出现短期内价格竞争较为激烈的情形报告期内，公司的 8.5 代掩膜版面临国际竞争对手的价格竞争年及 股票2019年9月25日 1-6月的平均销售价格为 21.44 万元/