集团股份有限公司 拟转让长安标致雪铁龙汽车有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字【2012】第1131号 中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司 二二ＯＯ一┅二二年年十十一一月月二二十十三三日日 目 录 注册资产评估师声明 评估准则恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被評估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性正确理解 和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在任 何偏見。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 紸对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已 经发现的问题进行了如实披露但本报告不能作为权属证明文件。 五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和結论受评估报告中假设和限定条件的影响评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评 估结论嘚影响。 中国

集团股份有限公司 拟转让长安标致雪铁龙汽车有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字【2012】第1131号 摘 要 中国

集团股份有限公司（以下或简称：中国长安）拟转 让长安标致雪铁龙汽车有限公司（以下或简称：CAPSA公司）股权 中水致远资产评估有限公司接受中国

集团股份有限公司的委 托，对上述经济行为所涉及的CAPSA公司股东全部权益进行了评估 现将资产评估报告中的主要内容摘要说明如下： 一、評估目的：评估CAPSA公司股东全部权益在评估基准日的市 场价值，为中国

集团股份有限公司转让长安标致雪铁龙汽车 有限公司股权之经济行为提供价值参考 二、评估对象和范围：评估对象为CAPSA公司的股东全部权益。 评估范围为经审计后的CAPSA公司财务报表所反映的全部资产和负 债 經安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后的 CAPSA公司于评估基准日2012年9月30日的账面总资产为394,101.40 万元，负债总额账面值为141,408.09万元净資产账面值为252,693.30 万元。 三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值 四、评估基准日：2012年9月30日。 五、评估方法：本次评估采用两種评估方法即资产基础法和收 益法。评估结论采用资产基础法的评估结果 六、评估结论：经评估，在评估基准日2012年9月30日持续经 七、特別事项说明：在使用本评估结论时提请报告使用者关注 评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。 本评估结论仅为报告所约定嘚评估目的服务因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解夲评估项目的详细情况 和合理理解评估结论应当阅读资产评估报告正文。 中国

集团股份有限公司 转让长安标致雪铁龙汽车有限公司股权項目 资产评估报告 中水致远评报字【2012】第1131号 正 文 中国

集团股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法 两种评估方法按照必要的评估程序，对中国

集团股份有限 公司拟转讓长安标致雪铁龙汽车有限公司股权之经济行为所涉及的 长安标致雪铁龙汽车有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值 进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 （一） 委托方简介 本次评估的委托方为中國

集团股份有限公司简要情况如 下： 1、企业基本情况 企业名称：中国

集团股份有限公司（简称“中国长安”） 注册号码：49(4-1) 成立时间： 2005年12朤26日 法定代表人：徐留平 注册资金：人民币肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元整 实收资本：人民币肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元整 住 所： 北京西城区大红罗厂街乙2号 公司类型： 股份公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车、摩托车、 汽车摩托车發动机、汽车摩托车若企业有剩余生产能力生产零部件设计、开发、制造、销售；光 学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信設备的销售；与 上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口 业务；资产并购、资产重组咨询 2、企业简介 中国

集團股份有限公司是由中国南方工业集团公司、中国 航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，成立的一家特大型 企业集团中国

集團的前身是中国南方工业汽车股份有限公 司，于2005年12月获国务院批准设立2009年7月1日经国家工商 行政管理总局批准更名为中国

集团股份有限公司。 中国长安是中国汽车制造业中几个具备生产全谱系汽车能力的公 司其成员企业产品包括轿车、SUV、MPV、微型客车、微型货车、 重型货车、专用车、汽车发动机及若企业有剩余生产能力生产零部件。中国长安通过与国际知名 的汽车制造商合作生产美系、欧系及日系等不同風格的汽车产品， 包括铃木、福特、马自达、沃尔沃等品牌汽车；与此同时自主研发和 生产多款自主品牌汽车包括长安之星2代、CM8、长安奔奔、杰勋、 志翔、锐翔、陆风风尚、风华等，满足不同层次的消费者多元化的需 求 中国长安具有“垂直一体化”即从核心若企业有剩餘生产能力生产零部件到整车的生产能力， 能够生产微型客车和微型货车所需的核心若企业有剩余生产能力生产零部件产品包括动力传動 系统、底盘、汽车空调及车身等；同时，也具备生产轿车、SUV和 MPV产品的部分核心若企业有剩余生产能力生产零部件的能力、通过与美国TRW、ㄖ本昭和、 欧洲空调国际、英国GKN等合资伙伴的合作也具有生产中高档汽车 的核心若企业有剩余生产能力生产零部件的能力。集团若企业囿剩余生产能力生产零部件企业所生产的汽车若企业有剩余生产能力生产零部件产品近一 半外销供应国内外其他汽车生产商。 中国长安擁有遍布全国的营销和售后服务网络建立了按照品牌划 分的7个独立的营销和售后服务网络，通过2688个销售网点来销售产 品和通过2190个售后服務点向用户提供售后服务 （二） 被评估单位概况 被评估单位为长安标致雪铁龙汽车有限公司，其基本情况如下： 1、企业登记注册的基本凊况 企业名称：长安标致雪铁龙汽车有限公司（以下简称：CAPSA公 司） 成立时间： 2011年11月16日 法定代表人：徐留平 注册资金：人民币肆拾亿元整 实收资本：人民币贰拾柒亿陆仟陆佰万元整 住 所：广东省深圳市宝安区观澜街道观光路1301号 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：研发、生产汽车（乘用车和商用车）及其相关发动机、 变速箱、若企业有剩余生产能力生产零部件、维修配件；销售上述汽车，相关发動机、变速箱及 若企业有剩余生产能力生产零部件和维修配件；提供相关售后服务、与该等售后业务相关的培训 服务；进口发动机、变速器等汽车若企业有剩余生产能力生产零部件（涉及配额、许可证管理的 产品按国家有关规定办理） 2、企业历史沿革情况 长安标致雪铁龙汽车有限公司，简称长安标致雪铁龙（英文简称： CAPSA）是由中国

集团股份有限公司和法国标致雪铁龙汽车 集团共同发起，注册资本40亿人民幣双方各占股本50%。 中国

集团股份有限公司以土地使用权、场地内现有厂房、 工厂内现有设备以及其他资产作价13.83亿元出资法国标致雪铁龍汽 车集团缴付相当货币资金，作为第一期注册资本金目前实收资本为 27.66亿元。 长安标致雪铁龙深圳基地占地约130万平方米建设两个整车笁 厂以及一个发动机工厂，同步建设研发中心和物流配送中心 作为目前国内投资最大的合资汽车企业，长安标致雪铁龙计划于 2013年中期实現量产一期建设年产能为20万辆整车及相匹配的发动 机生产能力，未来将根据市场需求逐步扩大产能新合资公司初期将 引入DS高端品牌系列车型。 2009年11月10日中国

集团股份有限公司与法国标致 雪铁龙进行合资项目合作谈判。 2011年7月12日长安标致雪铁龙获发改委项目核准批复。 2011年11朤15日 长安标致雪铁龙汽车合资项目获得国家商务 部核准批复。 2011年11月16日长安标致雪铁龙汽车合资项目从国家工商管 理总局获得营业执照。 2012年8月6日长安标致雪铁龙第一台国产DS5准时进入试制 阶段，为2014年的量产车做好充分的准备 3、评估基准日资产和财务状况 根据经审计后的財务报表，截止评估基准日长安标致雪铁龙公 司资产总额为394,101.40万元，总负债为141,408.09万元净资产额 为252,693.30万元。2012年1至9月份共实现主营业收入943.50万元 淨利润-15,718.83万元，净现金流65,863.51万元长安标致雪铁龙公 司评估基准日会计报表均经过审计，并出具了标准无保留审计报告 4、股权结构及主要股東情况 截至2012年9月30日，公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 股份类别 认缴注册资本 持股比例 1 中国

被评估单位为委托方——中国长安的子公司持股比例50%。 （四） 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方以及按照国有资产管理相关规定报 送备案的相关监管机构 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二、评估目的 中国

集团股份有限公司拟转让长安标致雪铁龙汽车有限 公司股权，中水致远资产评估有限公司接受中国

集团股份囿 限公司的委托对CAPSA公司的股东全部权益于评估基准日的市场价 值进行评估，为中国

集团股份有限公司转让CAPSA公司股权 之经济行为提供价值參考 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 评估对象是CAPSA公司的股东全部权益。 评估范围为经审计后的CAPSA公司财务报表所反映嘚全部资产 和负债 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后的 CAPSA公司于评估基准日2012年9月30日的母公司账面总资产为 394,101.40万元，負债总额为141,408.09万元净资产为252,693.30万 元。 资产主要包括流动资产和非流动资产其中流动资产包括货币资 金、应收账款、预付账款、其他应收款囷存货；非流动资产包括固定 资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产。 负债包括流动负债和非流动负债其中流动负债包括短期借款、 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他 流动负债；非流动负债包括长期借款和其他非流动负債。 （二）评估范围内资产基本情况 1. 货币资金账面价值71,812.72万元包括现金、银行存款及其他 货币资金。 2. 应收账款账面价值845.79万元为应收标致膤铁龙（中国）汽 车贸易有限公司PCAT服务费。 3. 预付账款账面价值1,019.21万元为预付广告费、车展媒体邀 请费等。 4. 其他应收款账面价值3,844.89万元主要為房屋租赁押金及海 关进口关税保证金等。 5. 存货账面价值1,467.49万元包括材料采购（在途物资）、原材 料、在库周转材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发 出商品。 6. 固定资产账面净额40,004.38万元为中国长安作为实物资产入 资的房屋建筑物及机器设备，CAPSA公司购臵车辆、电子设备等 7. 在建工程账面价值125,049.46万元，为CAPSA公司正在建设的 SZ2项目 8. 无形资产——土地使用权账面价值124,858.01万元，土地共3 项面积合计为1,366,090.79㎡，位於深圳市宝安区观澜街道 9. 无形资产——其他无形资产账面价值3,115.08万元，为购入软 件及软件预付款 10. 开发支出账面价值为17,230.56万元，为研发人员笁资、差旅费 11. 递延所得税资产账面价值为7,968.90万元，为亏损产生的递延 所得税资产 12. 负债账面值为141,408.09万元，包括短期借款、应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、长 期借款、其他非流动负债 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形資产类型、数量、 法律权属状况。 1．无形资产——土地使用权 企业申报的无形资产—土地使用权共3项面积合计为 1,366,090.79㎡，原始入账价值为1,233,298,321.79元企业账面值为 1,217,429,295.45元。其中2宗土地在评估基准日取得了国有土地使用 权证 1宗土地使用权已取得出让合同，土地使用权证正在办理中 具体凊况详见下表： 序号土地权证编号宗地名称土地位置取得日期土地用途用地性质 准用 年限 开发程度面积(m2) 1深房地字第号整车厂、发动机厂A932-0833号綜地宝安区观澜街道工业用地出让50五通一平996,091.17 2深房地字第号研发中心A932-0834宗地宝安区观澜街道工业用地出让50三通一平299,999.40 3尚未办下房地产证物流中心A933-0738號宗地宝安区观澜街道仓储用地出让20三通一平70,000.22 1,366,090.79 土地使用权合计 2．无形资产——其他无形资产 本次被评估企业申报的其他无形资产为主要为計算机软件、甲骨 文ERP许可证费用以及预付的软件款。原始入账价值为32,204,388.90 元评估基准日账面价值 31,150,847.21 元，具体详见无形资产——其 他无形资产评估明细表 （五）评估范围内表外资产的类型、数量 除上述资产外，评估范围内无其他表外资产纳入此次评估资产范 围 四、价值类型及萣义 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公岼 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事不受任何强迫压制。 选择市场价值作为本次评估的價值类型是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素 在本评估机构接受委托方评估委託时所明确的评估结论价值类型。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2012年9月30日 选择该评估基准日的理由是： （一）该评估基准日，符合楿关经济行为的需要有利于评估目的 的实现。 （二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日也是审计报告 的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料有利于 评估工作的完成。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、中国

集团股份有限公司会议纪要《公司办公会会议纪 要》（第85次会议）（长安集团会[2012]9号）； 2、《关于中国

集团股份有限公司转让长安标致雪铁龙汽 車有限公司50%股权有关事宜的批复》（兵装资[号）； 3、中水致远资产评估有限公司与委托方签订的资产评估业务约定 书 （二）法律法规依據 1. 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十九次会议修订）； 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院第91號令，1991年）； 3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令2003）； 4. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发【2001】102号，2001年）； 5. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号 令2003年12月31日）； 6. 《企业国有资产評估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005 年8月25日）； 7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权【2006】274号）； 8. 《关於企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国 资产权【2009】941号)； 9. 《企业会计准则》（2006）和其他相关会计制度； 10. 《中华人民共和国房哋产管理法》； 11. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 12. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行 条例》； 13. 国土资源部文件“国土资发【2006】307号”关于发布实施《全 国工业用地出让最低价标准》的通知； 14. 其他相关法律、法规、通知文件等 （三） 评估准則依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企【2004】20号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企【2004】20号）； 3. 《资产评估准则—业务约萣书》（中评协【2007】189号）； 4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协【2007】189号）； 5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协【2007】189号）； 6. 《资产评估准则—机器设备》（中评协【2007】189号）； 7. 《资产评估准则—不动产》（中评协【2007】189号）； 8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189号）； 9. 《资产评估准则—企业价值》（中评协【2011】227号）； 10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218号）； 11. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协【2007】189号）； 12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 【2003】18号）； 13. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 14. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3 号）； 15. 《房地产估价规范》（GB/T）； 16. 《城镇土地估价规程》（GB/T）； 17. 《城镇土地分等定級规程》（GB／T）； （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照； 2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）； 3. 房屋产权证、车辆行驶证及土哋使用权证等； 4. 重要资产购臵合同或凭证； 5. 《国有建设用地使用权出让合同》； 6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、會 计报表及其它资料。 （五）取价依据 1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据； 2. 公司评估基准日及上一年度的财务报表及财務明细账； 3. 公司提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等 经营的资料； 4. 公司固定资产折旧计提方法； 5. 公司未来年度的发展规劃、投资计划及所需资金的资料； 6. 公司的财务会计核算制度； 7. 公司职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况； 8. 公司提供的部分合同、协议等； 9. 公司提供的投资收益历史及预测资料； 10. 公司所处行业地位及市场竞争分析资料； 11. 现行的国家和地方税收政策和规定； 12. 基准日近期国债收益率、同类公司有关指标； 13. Wind证券投资分析系统提供的A股公司的有关资料； 14. 2012年版《机电产品报价手册》； 15. 原国家经贸委、计委、内貿部、机械工业部、公安部、环境 保护局联合发布的国经贸经【1997】456号《关于发布汽车报废标准》 的通知； 16. 原国家经贸委、计委、公安部、環保总局联合发布的国经贸 【1998】407号《关于调整轻型载货汽车报废标准》的通知； 17. 原国家经贸委、计委、公安部、环保总局联合发布的国经貿 资源【2000】1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》； 18. 评估基准日近期的《UDC联合商情》； 19. 房屋建筑物、构筑物所在地区现行的建筑工程费用定额、安 装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料； 20. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 21. 评估人員调查了解到的其他资料 （六） 其它参考资料 1. 企业提供的重要设备采购、工程承包等业务合同； 2. 《资产评估常用数据与参数手册》； 3. 评估人员进行的市场调查资料； 4. 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 5. 企业相关部门及人员提供的相关材料； 6. 有关部门颁布的统计资料和技術标准资料，以及评估机构收集 的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料； 7. 其他参考资料 七、评估方法 (一)评估方法介绍 根据《资产评估准则—基本准则》，资产评估的基本方法有三种 即资产基础法、市场法和收益法。 1.资产基础法是指在合理评估企业各项資产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路 2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、證券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。 3.收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的 评估思路 （②）评估方法的选择 结合评估对象的具体构成情况，本报告评估对象所选用的评估方法 是资产基础法和收益法 市场法是指将评估对象与茬市场上已有交易案例的相类似可比资 产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市 场的公开资料中尚无法找到在楿同经济行为下的同类资产交易案例 因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法 收益法是指通过估测评估对象可鉯带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提企业可以提 供完整的历史经营财务资料，企业管悝层对企业未来经营进行了分析 和预测且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可用货 币量化具备采用收益法进行评估的基本条件。 资产基础法是指在合理委估的各项资产价值和负债基础上确定评 估对象价值的一种评估方法。本次评估企业所提供的委估范围内的 全部资产及负债的资料较完整，适宜采用资产基础法进行评估 （三）评估结论确定的方法 在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，通过对两种 评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性以及评 估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的 评估结果作为本报告的最终评估结论 本项目采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。 八、资产基礎法中各类资产和负债的具体评估方法应用 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资額作为判断整体资产价值的依据具体 是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业价值的方法。 各类资产及负債涉及到的评估方法如下： （一）流动资产 1. 货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金 对于币种为人民币的货币资金，以核实后的賬面价值为评估值 对于外币，根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值 2．应收账款 评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发現没有出现债务人破 产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账经分析，为关 联方往来等有充分理由相信全部能收回，评估風险损失为0%应收 账款评估值按账面值确认。 3. 预付账款 评估人员查阅并收集了相关合同了解了评估基准日至评估现场 作业日期间已接受嘚服务和收到的货物情况。预付账款多数为近一年 发生客户信誉较好均能收回相应的资产或获得相应的权利的项目， 评估值按核实后的賬面值确认 4. 其他应收款 对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基 础上核算的内容为应收的海关进口设备保证金、职工临时借款、备 用金、办公室租赁押金等。 评估人员通过查阅账簿在进行经济内容和账龄分析的基础上， 对大额款项进行了函证並了解其发生时间、欠款形成原因及单位清 欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收 款收回的可能性进行判断经分析，对关联方往来等有充分理由相信 全部能收回评估风险损失为0%。应收账款评估值按账面值确认 5. 存货 各类存货具体评估方法如丅： 1）材料采购（在途物资） 评估人员核查了采购材料的供货合同及采购清单，证实账面价值 构成准确成本结转合理，账面价值反映了實际成本按核实后的账 面值确定评估值。 2）原材料 原材料账面值由购买价和合理费用构成原材料为近期购入，周 转较快随用随购买，其账面价格与市场价基本相符按核实后的账 面值确定评估值。 3）在库周转材料 对于在库周转材料首先是抽查盘点，根据盘点结果调整其实物 量并了解存货质量。评估人员经过调查发现部分在库周转材料为 中国

集团股份有限公司投资转入，其余为企业近期购入对 於投资转入的材料，评估人员查询了材料的市场价根据材料已使用 年限和剩余使用年限来确定成新率，通过重臵成本法确定评估值；对 於企业近期购入的在库周转材料评估人员查阅并取得了企业近期购 买该材料的财务凭证，其账面价格与市场价基本相符按核实后的账 媔值确定评估值。 4）产成品 产成品主要是为生产汽车而购入的汽车配件如搁脚板、后视镜壳、 尾灯罩等企业在产成品核算，实际是原材料近期购入。在核实的 基础上评估人员查阅并取得了企业近期购买该产品的财务凭证，按 核实后的账面值确定评估值 5)在产品（自制半成品） 在产品（自制半成品）系企业正在制造尚未完工的在产品。在核 实的基础上经分析调研发现，在产品生产周期较短成本升降變化 不大，成本结转及时完整金额准确。以核实后的账面值确认评估值 6)发出商品 发出商品为销售的分期收款产品经分析调研发现，由於企业成 立时间较短主营产品还没有开始销售，近2年的财务报表数据不能真 实反映企业产品的经营信息难以以售价为基础确定评估值。故本次 按核实后的账面值确定评估值 （二）非流动资产 1.固定资产 1）房屋建筑物 根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料，以建筑物工程量套用 现行定额标准和计取前期及其他费用按合理建设期同期的贷款利率 等计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建築物现场 勘察的情况综合确定成新率进而计算出建筑物评估值。重臵成本法 计算公式如下： 评估值＝重臵全价〓成新率 其他建筑物是在實地勘察的基础上以类比的方法，综合考虑各 项评估要素确定重臵单价并计算重臵全价从而得出评估值。 （1）重臵全价的确定 重臵全價＝建筑***工程造价＋前期及其它费用＋资金成本 ① 建筑***工程造价 采用类似工程经济指标按照建筑物工程量，套用定额所规定的 笁料机消耗量计算出定额直接费再用评估基准日取费费率及材料价 格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑***工程造价 ②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用 及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 ③資金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷 款利息其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按 建设正瑺情况周期计算并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)〓合理工期〓贷款利 息〓50% （2）成新率的确定 建筑物成新率的確定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计 算经加权平均得出成新率。 理论成新率=（1-已使用年限〔经济使用年限）〓100% 勘察成新率由評估人员现场实地勘察考评打分评定 综合成新率=勘察成新率〓0.6＋理论成新率〓0.4 （3）评估值的确定 评估值＝重臵全价〓成新率 2）设备类资產 根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结 合委估设备的特点、收集资料情况及本次评估所对应的经济行为主 要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价〓成新率 A、重臵的全价的确定 Ⅰ、国产机器设备重臵全价的确定 重臵全价=设备购臵价格(不含税價)+运杂费+***调试费+基础费 +前期费及其他费用+资金成本 ①购臵价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2012机电产品报价 手册》等价格資料以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数 未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推 算确定购臵价 ②运杂费 根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小 (能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通笁具 等因素视具体情况综合确定。 运杂费=购臵价〓运杂费率 ③***调试费 首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的***调试 洳果不包含，则根据设备***的复杂程度和技术要求高低分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 調查了解企业设备实际***调试费用综合确定对小型、无须***的 设备，不考虑***调试费 ④设备基础费 评估人员参考不同专业性质嘚生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业实际设备基础费用水平确定若设备基础 费已经含在土建工程中则在设备評估中不与考虑。 ⑤工程建设前期及其它费 参照国家、地方及行业有关收费规定取前期费及其它费用。 ⑥资金成本 考虑到委估的机器设備是企业筹建至投产系列设备其生产能力 受企业整体设备的投产运行制约，所以将其购臵到运行的周期比照企 业整体工程建设周期计算其建设工期采用本次评估基准日贷款利率， 资金成本按均匀投入计取 资金成本=(设备购臵价格+运杂费+***调试费+其他费用)〓贷款 利率〓笁期〓1/2 Ⅱ、进口设备重臵全价的确定 如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购臵价并加上运 杂费、***调试费等必要费用确定重臵全价；如该类设备国内无可替 代设备则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综匼确定重臵全价。 重臵全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+基础费及***调试费+前期费及其他必要费 用+資金成本 当国外设备制造厂家在中国有分销点时其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费 如订货合同中规萣由供货商负责运输和***时(在购臵价格中已含 此部分价格)，则不加运输及***费 如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建設，基础账 面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用 Ⅲ、对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备采用 近似設备对比法确认重臵全价。 Ⅳ、部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估 Ⅴ、车辆重臵全价的确定：车辆购臵价选取当地汽车交噫市场评 估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购臵附加税及牌 照费用等予以确定。具体公式为： 车辆重臵全价=购臵价+[购臵價/（1+17%）]〓车辆购臵附加税率+ 牌照等费用 B、成新率的确定 Ⅰ、机器设备成新率 对于机器设备中的大型、关键设备通过对设备使用状况的现場 考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料以及向有关 工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、維 修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定以及该 设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率此次评估荿 新率的确定，采用理论成新率现场勘察调整法 分别计算理论成新率N1和勘察成新率N2，加权平均确定其成新 率N即N=N1〓0.4+N2〓0.6 其中： 理论成新率：N1＝(1-已使用年限〔经济寿命年限)〓100% 对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。 考虑到机器设备已停用多年重新启用需要进行修悝维护，勘查 成新率中综合考虑停用对机器设备的影响针对不同设备具体分为三 种情况：一、闲臵减少设备磨损；二、闲臵对设备没有影响；三、闲 臵对设备有一定影响。 Ⅱ、车辆成新率 对于车辆根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理論成新率并结合现场勘察车辆的外观、结构是 否有损坏，主发动机是否正常电路是否通畅，制动性能是否可靠 是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定勘察成新率之后用加权平 均方法来确定综合成新率。 Ⅲ、电子设备成新率 成新率=(1-已使用年限〔经济寿命年限)〓100% 或成噺率= [尚可使用年限〔(已使用年限+尚可使用年限)] 〓 100% 另：直接按二手市场价评估的电子设备无需计算成新率。 C、评估值的确定 评估值=重臵全價〓综合成新率 2、在建工程 本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现 场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预 决算等资料查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人 员进行了座谈确认委估的在建工程项目进喥基本上是按计划进行的， 实物质量达到了设计要求评估以核实后的账面值加上合理的资金成 本确定评估值。 3、无形资产——土地使用權 土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有 的土地使用权价值 本次采用基准地价系数修正法。 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与 其所处区域的平均条析楿比较并对照修正系数表选取相应的修正系 数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法 其基本公式如下： V=Vlb〓（1〒ΣKi）〓Kj 式中：V：土地价格 Vlb ：某一用途土地在某一土地级别上的基准地价 ΣKi ：宗地地价修正系数 Kj ：估价期日、容积率、土地使用年限等其它修正系数 4、无形资产——其他无形资产 其他无形资产购买的各种应用软件及软件预付款。 对于外购的应用软件查询相同软件的现行市场价格来确定评估 值；对于软件预付款，按照账面值确认 5、开发支出 按核实后的账面值加资金成本作为评估值。 6、递延所得税资产 企業按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异（本次为计提企业亏损形成）按核实后的账面值作为评估 值。 （三）关于负债的评估方法 核实各项负债在评估目的实现后的实际债務人、负债额以评估 目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 1、短期借款

深圳宝安支行取得的一年内到期嘚短 期贷款评估人员核对了借款合同，金额、借款期限、利率无误同 时，评估人员向银行进行了询证函证结果与银行对账单相符。苴企 业经营状况良好应有到期承付借款的能力，对人民币借款以核实后 的账面值确认评估值 2．应付账款 应付账款主要内容为应付设备款、暂估材料款等。评估人员查阅 了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同及原始凭证核实交易 事项的真实性、业务内容和金额等，并对大额应付款项进行了函证查 询对暂估入库的应付账款，评估人员抽查了相关购货合同并对入库 的原材料进行了实地盘点以核实後的账面值作为评估值。 3. 预收账款 预收账款核算内容为预收备件款评估人员抽查有关账簿记录和 供货合同，确定预收款项的真实性和完整性核实结果账表单金额相 符，均为在未来应支付相应的权益或资产故以核实后账面值确定为 评估值。 4. 应付职工薪酬 应付职工薪酬为應付职工工资和按规定比例提取的工会经费节余 以及应付的职工社会统筹费用等评估人员核对了企业总账和明细账， 核实了应付职工薪酬的提取及使用情况认为计提正确和支付符合规 定，以核实的账面值作为评估值 5．应交税费 应交税费主要为应交未交***、营业税、城建税、教育费附加 和个人所得税等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表抽查企业的 完税凭证，税金计算正确以核实后的账面值莋为评估值。 6．其他应付款 其他应付款的主要内容为DS经销商押金、保证金等经查阅与相 关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对┅致、未发现不需支 付的证据以核实后的账面值作为评估值。 7、其他流动负债 其他流动负债主要为费用化支出以核实后的账面值作为評估值。 8、长期借款 长期借款账面值为向

深圳宝安 支行基建借款等评估人员查阅了借款合同、核实了借款期限、借款 利率等相关内容，確认以上借款是真实的和完整的通过查阅有关凭 证及向银行函证，确认企业借款利息已按期计提支付评估时，以核 实后的账面值确认評估值 9、其他非流动负债 其他非流动负债为科研资金补贴。评估人员核实了有关文件及账 证等资料确定其真实性、正确性，经核实该款项不需要偿还由于 CAPSA公司目前处于建设阶段，尚未投产处于亏损状态，故该款项 不需要缴纳所得税故本次对科研补贴款评估为零。 ⑨、收益法的具体评估方法应用 收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称它服从資产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值现将本次评估采用收益法的具體基本技术思路说明如下： 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致 根据企业的资产负债结构和經营情况，本报告在收益法具体应用 中采用的收益口径为权益自由现金流口径，具体评估方法分别介绍 如下： （一）关于收益口径——權益自由现金流量 本次采用的收益类型为权益自由现金流量权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于維持现有生产 和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现 金流量其计算公式为： 权益自由现金流量＝税后净利潤＋折旧与摊销－资本性支出 －净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少） 本次评估选定的收益口径为权益自由现金流量，与之对应的資产 口径为企业股东全部权益价值这与本次评估目的下的企业价值是相 匹配的。 （二）关于折现率 与权益自由现金流量口径相匹配的折現率为股东权益资本成本 由此还原评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。 本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM） 计算确定： ......)(fmefeRRRR 其中：Re —— 股东权益资本成本； Rf —— 无风险报酬率； βe —— 企业的风险系数； Rm —— 市场期望收益率； α—— 企业特定风险調整系数 （三）关于收益期 本次评估，CAPSA公司为合营公司经营期限为50年，因此本 次评估按照50年作为收益期其中，第一阶段为2012年10月1日至 2024姩12月31日在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变 化中；第二阶段为2025年1月1日至合营公司结束在此阶段按企业 保持稳定的收益水平栲虑。 （四）收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为： BRVRAPniii- )1( ' )1(n1. . . ... 式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值； Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； n ——预测期； V’—— 预测期结束时回收资产价值； B —— 企业评估基准日溢余资产和负债 十、评估程序实施过程和情况 本次评估程序实施过程介绍如下： （一）接受委托、明确评估业务基本事项 由我公司业务负责人与委托方代表商谈明確委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限淛；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。根据评估业务具体情 况我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和 评价，决定我公司承接该评估业务后签订评估業务约定书 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价并由評估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划 我公司承接该评估业务后立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。评估计划包括評估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容 （四）现场调查 根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查 包括： 1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细 资料； 2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及楿关证明 材料以签字、盖章或者其他方式进行确认； 3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取評估业务需要的基础资料了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属； 4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料并根据评估业务需偠 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括： 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式； 3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行 必要分析、归纳和整理形成的资料。 4. 根据现场实地勘察结果进一步完善资产评估申报表，以做到 “表”、“实”相符 5. 查验产权证明文件 我们对评估范围内被評估单位提供的评估对象法律权属资料和资 料来源进行了必要的查验。 （六）评定估算 1. 资产基础法评估的主要工作按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析初步确定资产基础法的评估结果。 2. 收益法评估的主要工作对同类行业及公司的相关数据进行收 集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析 在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型进行 评估测算，并反复进行修正初步确定收益法的评估结果。 3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种 评估方法的评估结果確定本次资产评估工作的最终评估结论 （六）编制和提交评估报告 在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿我公司内部对 评估報告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善与审计等其他中介机构进行相关参数的评估对接， 然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认 真审核后由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方 提交。 十一、评估假设及评估限制条件 （一）评估假设 1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易 各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化； 2、国家现行的银行利率、汇率、税收政筞等除已知的以外无重大 改变； 3、假设评估的资产现有用途不变并继续使用被评估企业保持 持续经营状态； 4、被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、 完整、合法、有效的； 5、假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称 职地对有关资產实行了有效的管理被评估企业在经营过程中没有任 何违反国家法律、法规的行为； 6、没有考虑评估基准日及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响； 7、企业会计政策与核算方法无重大变化； 8、无其他不可预测和不鈳抗力因素造成的重大不利影响； 9、没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价； 10、企业管理团队无重大变化并尽职尽责按照目前的经营方式 和经营计划持续经营； 11、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属评估师进 行了必要的、独立的核实工作，但并鈈表示评估师对评估对象法律权 属进行了确认或发表了意见评估师执行资产评估业务的目的只是对 评估对象价值进行估算并发表专业意見； 12、 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况 和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或 评估報告中对评估对象的假设和限制条件发生变化评估结果应作相 应调整。 （二）评估限制条件 1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续經营、公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少 付出的价格等对其评估价值的影响也未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影響。 2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 3、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 重大变化本次评估没有考虑可能存在的未来利率、汇率、赋税基准 及税率、政策性征收费用等发生重大变化时对评估结论的影响。 本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出当上述评估假设 和限制条件发生较大变囮时，评估结果无效 十二、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序对中国长咹转让CAPSA公司股权所涉及的全 部资产及负债进行了评估。 根据以上评估工作得出如下评估结论： （一） 资产基础法评估结果 从以上结果可鉯看出，资产基础法和收益法评估结果与委估净资 产账面值相比都存在一定幅度的增值资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高22,919.51万元高 出的幅度为8.24%，两种方法评估结果的一致性是比较好的 本次所采用的资产基础法没有仅仅局限在企业会计账面价值会计 记录上，而是深入地调查了企业的各项资产和土地使用权无形资产 并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。因此本次资产基础法 的评估结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值总体上看， 本次资产基础法对该科技型企业整体评估是全媔的并且突出了重点， 没有重大遗漏 从理论上讲收益法对企业股东全部权益价值的评估是全面的，但 是本次收益法评估也存在其预测嘚可靠性问题 从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时影响企业 未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、資本性支出 等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资产基础 法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相關资产在评 估基准日的市场价格数据计算出来的 CAPSA公司所处的汽车制造业是一个成熟的行业，但企业正在建 设阶段尚未投产运行，收入荿本费用均为预计数据资本性支出借 还款计划等均为预测数据，未来市场行情、原材料价格变化、银行贷 款利率对企业的评估价值会产苼较大影响预测的可靠性受到制约。 而资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产 和负债为基础逐一进行评估取值后嘚出的评估结论可以使报告使用 者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此我们认为针对本 次评估目的和企业资产结构的现实凊况，相对于收益法而言资产基 础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。 综上所述我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能愙观 反映评估对象的市场价值因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。 （四）评估结论 经评估在本报告假设条件下，于评估基准日2012年9月30日 CAPSA公司的股东全部权益的市场价值为人民币278,084.92万元人民 币，金额大写：人民币贰拾柒亿捌仟零捌拾肆万玖仟贰佰元整 十三、特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响在依据本报告自行决策时给予充分考虑。 1．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断并不涉及到评估师和评估机构对该项評估目 的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于 委托方及被评估单位提供的有关资料。因此评估工作是以委託方及 被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及 会计凭证有关法律文件的真实合法为前提。 2．评估过程中評估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况未进行任何结构 和材质测试。在对设備进行勘察时因检测手段限制及部分设备正在 运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近 期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 3．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责 4．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任 5．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时应按以下原则处理： （1）当资产数量發生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时委托方应忣时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整 6．评估机构对评估基准日后市场情况的变化不承担任何责任，亦 没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修囸评估报告 7．本次评估对隐蔽工程的核实，受客观条件所限评估人员无法 进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实 8． 本次评估产权核实中发现的需要披露的情况 （1）土地产权情况 A933-0738号宗地，已于2012年7月12日与深圳市规划和国土资 源委员保安管理据签订了土哋使用权出让合同土地面积为70000.22 平方米，宗地使用年限为20年自2012年7月12日至2032年7月 11日。土地使用权出让的总地价款为2200万元CASPA公司已缴纳 了全部嘚地价款，尚未办理土地证 （2）车辆产权情况 CASPA公司购臵的二手雪铁龙C6，原牌照为京A35036尚未办 理过户手续。 9．中国

集团股份有限公司以土哋使用权、场地内现有厂 房、工厂内现有设备以及其他资产作价13.83亿元出资CAPSA公司 按照中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2011]第101号资 產评估的评估净值，加上交易契税作为资产的账面原值入账 10. 部分房产构筑物已拆除，拆除明细如下表： 房屋拆除明细 序 号 权证编 号 建筑粅名称 11．本次评估结果未考虑合资公司第二期出资的影响根据长安标 致雪铁龙汽车有限公司第四次董事会决议（2012年9月20日），双方 股东将於2013年1月15日履行第二期出资义务出资额为双方股东 各6.17亿元人民币。 12. 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的受本机构评估 人员的执業水平和能力的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响 十四、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告呮能用于本报告载明的评估目的和用途。同时 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的现行公允市價没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原 则等其它情况发生变囮时，评估结论一般会失效评估机构不承担由 于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 （二）本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论需 经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有 关规定委托方在报请国有资产管理蔀门完成资产评估报告核准或备 案后，方可产生法律规定的效力、正式使用 （三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使鼡。 评估报告的使用权归委托方所有未经委托方许可，本评估机构不会 随意向他人公开 （四）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部 或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、法规规定 以及相关当事方另有约定的除外。 （五）评估结论嘚使用有效期：根据国家现行规定本资产评估 报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2012年9月30日至2013年9 月29日止超过一年，需重新进行资產评估 十五、评估报告日 本报告书形成时间为：2012年11月23日。 （本页无正文为签章页） 机构法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 注册资产评估師：＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿ 中水致远资产评估有限公司 二Ｏ一二年十一月二十三日 资产评估报告附件 1. 委托方及被评估单位营業执照复印件（复印件)； 2. 经济行为文件（复印件）； 3. 专项审计报告（复印件)； 4. 被评估单位相关产权资料（复印件）； 5. 委托方承诺函； 6. 被评估单位承诺函； 7. 注册资产评估师承诺函； 8. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)； 9. 资产评估机构资产评估资格***（复印件）； 10. 签字注冊资产评估师资格***（复印件）； 11. 资产评估明细表(另装成册）。