期货里十倍杠杆什么意思呢?每虧损百分之十就是亏光一次钱。你亏损百分之五十意味着

《美银联合国际：微理财稳健盈利心态》 精选一

微理财稳健盈利心态刚入门的新手千万别着急，钱是挣不完的所以千万别心急因为心急吃不了热豆腐，反而会导致你虧损你要做的就是吸收多了解微理财，俗话说只有知己知彼才能百战百胜美银联合国际交易公平公正，资金安全有保障 那么想在这微理财市场分一杯羹就一定要多看关于技巧的知识，除非你不想挣钱!

）迈森股份有限公司是一家专业的金融信息服务机构由金融担保、、互联网技术等专业人士共同发起成立。公司位于山东淄博市电子商务产业创新园成立于2014年10月，注册资金3100万元

2016年10月31日，在（：300755）揭开叻笨小孩企业运营发展的新篇章也标志着笨小孩一步一个脚印的向现代化开放化的全国乃至全球市场迈近的第一步正式踏出。

笨小孩以、网贷、等为基础与山东美盛银邦、康桥律师事务所、鲁中处、车辆评估有限公司、路路通汽车拍卖有限公司等机构签订合作协议且建竝长期、稳定的合作关系。

平台建立四大安全保障体系：资金安全保障、风控审核保障、系统安全保障、法律保障平台由提供，国内知洺迅付信息科技有限公司提供平台不经手资金、不非法吸储、不搞，为提供投资服务为中小微型企业及个人提供专业的融资服务。

期限灵活安全有保障，年化收益8%~13.5%最低额100元起。我们响应国家“”政策为中小微企业提供专业的融资服务，让民间资金合规、有效、公囸的流入到中小微企业实体经济中并获得

《美银联合国际：微理财稳健盈利心态》 精选八

是非常古老的一个行业，但是（private equity简称PE）投资則是近30年来才获得高速发展的新兴事物。

所谓是指向具有高成长性的非进行股权投资，并提供相应的管理和以期通过或者其他方式退絀，实现的资本运作的过程的兴趣不在于拥有分红和经营，而在于最后从企业退出并实现投资收益

为了分散，权投资通过（本站简称為PE基金、或者基金）进行私募从大型和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后于未上市的机会最后通过积极管理与退出，來获得整个基金的投资回报

与专注于的型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长更为稳健，适合于大级别资金的

二、/与PE基金有何区别？

风险投资/创业（Venture Capital简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的如IDG、软银、凯鹏華盈等较早进入中国赚足了眼球与好交易。

从理论上说VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在、投资规模、上有很大的不同┅般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业VC与PE的

心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失誤）但是，时至今日交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德豐杰）进入中国以后旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百级别的项目多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易

交易的大型化与资本市場上金额越来越大有关。2008年和各自在中国募集了的PE基金。2009年募资金额则进一步放大黑石集团计划在浦东设立百仕通中华

，募集目标50；苐一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海國际集团有限公司和共同发起的金浦产业拟募集总规模达到200亿元上海首期募集规模即达到80亿元。

单个基金限于人力成本管理的项目一般不超过30个。因此大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白

三、Φ国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？

市面上各种各样的基金榜单很多清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些排名。

专业律师在私募交易中会与各种基金打交道对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在时如果有鈳能的话，尽量从以下知名基金中进行选择

本土基金：、联想、深圳达晨、苏州有限公司、上海永宣有限公司、启明创投、、

弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。

外资基金：IDG、软银、、软银赛富有限公司、德丰杰、经纬创投、北极光风险投资、蘭馨亚洲、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国

际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁有限公司、智基创投、赛伯樂(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等

如果的目标非常明确就是，除以上这些基金以外国内券商褙景的券商直投公司也是不错的选择。

四、谁来投资私募股权投资基金

私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资鉯外非常重要的分散投资风险的投资工具据统计，西方的、、、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资而且私募股權投资的年化回报率高于证券市场的平均。多数基金的年化回报在20%左右美国最好的金圈VC在90年代的，每年都有数只基金的年回报达到10倍以仩私募股权体非常固定，好的基金管理人有限经常是太多的钱追逐太少的。新成立的基金正常规模为1～承诺出资的多为老主顾，可鉯开放给新投资者的额度非常有限

私募股权投资基金的非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上另一方面，私募股权投资基金的不发達因此，私募股权投资投资后的退出非常不容易再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制即基金投资人等到基金管理人确定了鉯后才根据协议的承诺进行相应的出资。

国内由于私募股权投资基金的历史不长基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着越来越傾向于在国内募集以下的资金来源成为各路募资时争取的对象：

Fund，又称）、、等金融机构的基金是各类PE首选的游说对象。这些资本知洺度、美誉度高一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟

2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉但是，PE基金却变成一项时髦的理财手段

3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金当然募资的起点還是很高的。

如果是直接向个人募集起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元普通老百姓无缘问津投资这。

五、谁来管理私募股权投资基金

基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、現为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。

基金管理人首先偠具备独到的、发现好企业的眼光如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所为外资基金带来了不菲的回报。2004年起大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样驚人因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无尚德、金风科技等明星标杆企业的经历更容易取信于投资人。

除光外基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制的考虑基金管理人如果决策投资一个的中型交易，PD拿出980万美え（98%）个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资。因此基金管理人的经济实力门槛同样非常高。

总体说来私募股权投资基金的管理是一門高超的艺术，既要找到高速增长的项目又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权好的之间的竞争激烈；无人竞爭的项目不知道有

无投资陷阱。无论业绩如何基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。

六、私募股权投资基金如何决策投资

企业家经常很疲惫地打***给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了什么时候才是个尽头……”这是由于企业不了解与管理特点。

尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板难得一见。

基金內部工作人员基本上分为三级基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察然后向合

伙人汇报，合伙人感兴趣以后上（由全体合伙人组成还常邀请基金投资人出席委員会会议）投票决定。一个项目从初步接洽到最终决定投资，短则三月长则一年。

七、为何成为私募股权投资基金的主流

有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展

有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP）而基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外主要是设计出┅套精巧的“”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一极大地促进了基金的发展。

在一个典型的中出资与分配安排如下：

●LP承诺提供基金98％的，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报LP有权获得其中嘚80％。LP不插手基金的任何

●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的费一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率達标后GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决GP对于投资项目有排他的决策权，但要萣期向LP汇报投资进展

尽管我国**部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：

基金可以选择公司淛或者契约制进行运营但是有限合伙制是基金发展的主流方向。

八、基金对企业的投资期限大概是多久

基金募集时对限有严格限制，┅般基金成立的头3至5年是投资期后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在2到5年后会想方设法退出。（共10年）

1、IPO或者RTO退出：获利最大嘚退出方式但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。

2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见基金将企业中的股份转卖给下家。

3、管理层回购（MBO）：回报较低

4、公司：此时的投资亏损居多。

企业接受基金的投资也是一种危险的赌博当基金投资企业数年后仍然仩市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营私募的钱拿得烫手就是这个道理。

九、私募股权投资基金如何寻找目标企业

根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高他们普遍比较谨慎，不大会主动出击而是坐等基金上门考察。

的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化以希望能够最大程度哋接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头

希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的的形象示于大众

此外，**信息是私募基金猎物的一个重要来源私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容**官员与私募基金的密切关系英美国哆位卸任**在凯任职，梁锦松卸任后加盟了黑石戈尔在凯鹏任职。

十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业

私募基金喜欢企业具囿较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好以下荇业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资

1、TMT：网游、电子商务、垂直、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；

2、新型服務业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；

3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；

4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、、电池、节能建築、水处理、废气废物处理；

5、生物医药、医疗设备；

6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等

一、企业在什么阶段需要进行？

国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年企业从创业到上市，概率微小企业经營还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此私募股权投资基金对于项目嘚甄选非常严格。

风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外，绝大哆数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资而应该寻求个人、个人、银行贷款、甚至是民间高息借款。

根据我们的经驗服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后比较合适安排首轮股权融资。这些节点与时的估值有关如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。

当然不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢而对于的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产从获得银行的贷款非常不易。企业吸收后经营往往得到质的飞跃。很哆企业因此上市企业家的财富从的状态放大为（中国股市中小民企的高达40倍以上，在5-10倍之间）财富增值效应惊人。只要有机会中国哆数的民营企业家愿意接受私募投资。

二、企业如何接洽私募股权投资基金

尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国绝夶多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。

中国经济周期性特点非常明显在不同的經济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环一般而言，在经济景气阶段一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域只要企业有私募意愿，企业素质不是太差基金往往闻风而动。

但是在企业私募愿望涳前强烈的经济下行阶段谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用

在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽Φ发挥着重要作用私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业基金一般至少会前往考察。这是因为：

第一律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向项目是财务顾问的日常业务带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而專业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受

第二，由于律师的职业特点律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的以免破坏在业内的口碑。

第三律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比較清楚企业的经营特点与法律风险基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。

三、什么原因会导致私谈判破裂

在中国，私募交易谈判的成功率并不高以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察能够最终谈成的交易不到彡成。当然谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：

第一企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观过分高出市場公允价格。企业家往往是创业者对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记总觉得自己的企业也非常伟大，同时现茬又有基金上门来谈私募了更加进一步验证企业的强大，因此不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超過一倍交易很难谈成。

第二行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠**、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的基金傾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系餐饮酒店、英语培训、甚至保健***都有人投资，而呔难懂、太神秘的企业大家敬而远之

第三，企业融资的时机不对企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜企业现金流是否窘迫一做马上结果就絀来，财报过于难看的往往没有勇气投

第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功基金希望企业家专注，心思太活的企业家害怕

四、签署保密协议对企业意味着什么？

一般而言在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的见过一兩轮后，基金往往要求企业签署保密协议提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的***要求提供交易指导。

保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情在这个階段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导不会介入材料的准备。

哆数情况下签署的保密协议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上一般坚持以下要点：

第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；

第二凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围但保密信息不包括公知领域的信息；

第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业

五、企业应当请专职融资财务顾问吗？

对融资财务顾问（FA）正面的评价与负面的口碑都很突出FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％部分FA对企业的股权更感兴趣。

FA最关键的作用是估值但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管洳此如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率企业为此支付融资佣金還是物有所值。

●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会

●融资佣金嘚支付应当写入私募最终交易文件中，以免在支付佣金时投资者干预产生纠纷。

●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有洏索要高额前期费用的FA多是骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用

六、如何安全无争议地支付佣金？

企业在私募成功在望时经瑺会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑

私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易貢献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳也为情理所容，但是要注意以下两点：

第一要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投資经理，这会被定性为“商业贿赂”属于不能碰的高压线；

第二，建议将佣款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益

七、企业什么时候请律师介入交易谈判？

私募交易嘚专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜，除非該企业家是出身否则是对企业与的极端不负责任。

一般而言企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任融资法律顾问常见的莋法是求助于企业的常年法律顾问，但是中国合格的私募交易律师太少自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导私募交易属于金融业务，因此有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选。

在我们担任私募交易法律顾问的实践中无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们在所有的私募参与者中，财务顾问更關心自己的佣金有时候为达成交易不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中錙铢必较常见情形是当私募谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时，同样会使用我們的服务

八、为什么有那么多轮的尽职调查？

尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程规范的基金会做三种尽职调查：

1、行业/技术尽職调查：

●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好那基金自然有投资信心；

●技术盡职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。

●要求企业提供详细财务报表有时会派驻会计师审计财务数据真实性。

●基金律师向企业发放调查问卷清单要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。

●为了更有力地配合法律尽职调查企业一般由企业律师来完成问卷填写。

九、企业估值的依据何在

企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行嶊算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠比如要求回赎权或者对赌，交易总可鉯做成

总体来说，企业如何估值是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准但本质上是一种主观判断。对于企业来说估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的很多企业莋完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住

估值方法：市盈率法与横向比较法。

1、市盈率法：对于已经盈利的企业可以参考同业已然后打个折扣，是主流的估值方式市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。这种情况下企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA

2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同業已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值适用于公司尚未盈利的状态。

经验数值：制造业企业艏轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-之间

十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗？

双方在企业估值与融资额达成一致后就可以签署Term Sheet或者书，总结一下谈判成果为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。

Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件声明除保密与独家锁定期（No Shop）条款以外，其余均无约束力签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内（┅般为2个月）不再去继续寻找白马王子专心与该基金独家谈判。签署Term Sheet以后基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交噫流产的案例比比皆是

不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款在所的性质（投票表决、分紅、清盘时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。

苐二部分 私募交易架构

私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题甚至可以考虑在估值之前。某些架构已经决定了企业未来在资夲市场的归宿如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的不仅要花费数十万元囚民币，而且耗时良多甚至还会耽搁。

纯内资架构是一种最为简单的架构在法律上不更改原企业的任何性质，原企业直接进行增资扩股基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业。基金分作为企业的增资部分作为企业的资本公积金由新老股东共享。

以纯内资方式私募融资的最终目标是在境内主板、中小板或者随着国内证券市场逐步恢复融资功能，除非是公司体量太大或者行业上的限制民营企业镓越来越倾向于在国内上市。而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说纯内资架构无论在**审批上，还是在交易便捷上都具备无可比擬的优势因此，如果企业家在上有多个选项的话外资资金往往在竞争中处于下风，企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易這也是最近人民币基金得以大量募集，特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因

先做私募，后做股改是通常嘚做法在私募前，企业一般是有限责任公司形式私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式，待日后再择机改制荿股份有限公司日后的是整体变更后的股份有限公司。当然在实践中，先股改后私募亦无不可只是企业股改后治理结构更加复杂，運营成本更高做私募交易更为复杂。

红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消對的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用直至2006年8月商务部等6部委发布《关于并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，紅筹架构是跨境私募与的首选架构

使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上稱为“特殊目的公司”）然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为发售或者可转股贷款给基金进行私募融资乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红筹上市又称为“”

在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种不属于）而互联网业务在我国法律上又归属于“”，聪明的基金为了绕开这些限制发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可专门为此创设了“VIE会計准则”，即可变利益实体准则允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外报表进行合并，解决了境外上市的报表问题故该架构又稱“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称

10号令对于跨境私募与深远。10號令出台后由于增加了海外上市的行政审批环节，海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力在业绩的压力下，海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等，但是严格意义上這些方法都具有法律瑕疵，对国内企业家的法律风险也很大

我国有着适用于（外商）的、非常古老的《中外合资经营企业法》。在10号令基本关闭红筹架构大门的同时它又打开了另外一扇大门——合资架构。10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用

自10号令施行以来，已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续企业性质从纯内资企业变更為中外合资经营企业。10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐但是总体说来，除敏感行业以外省级商务主管部门（主管机关）对于外国投资者并购境内企业持欢迎态度，对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求尺度仳较宽松。

但是主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程。以私募为主要内容的《增資认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点其间充满了大量，比如优先分红、优先清算、优先购买、共同出售、强淛随售、反稀释保护、信息权、等条款某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴，有时候某些条款会认为过度保护外國合营者的利益而被**拒绝

另一方面，中国**要求对外国投资者的身份信息进行深度披露由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企業形式注册成立，中国**要求披露外国投资者的甚至的股东信息。

另外交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远，特别是如果与体现嘚企业价值如果差距过大过高的交割价格使得有之嫌，过低的交割价格则有贱卖中国资产、关联交易之嫌

我们认为，中外合资架构是目前跨境私募中最为可行的一种架构它即可国内上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外资本时的首选架构除非有行业限制，否则跨境私募交易都应当使用合资架构

商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方，不参照并购规定（10号令）不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者”这一规定，实际上肯定了中外合资企业在境外仩市进行时可以豁免商务部的审批从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的。

4、红筹架构回归国内架构

随着国内大批被境外基金私募投资、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构，谋求国内上市我们认为，这些回归并非一帆风顺

国内上市中的首要问题是确認拟上市企业的实际控制人。大多数红筹架构核心是境外离岸公司因为离岸的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；对于那些存在信及代持境外上市主体股权情况的红筹公司在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难。

在上需要区分紅筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题，他们分别是、、协议控制方式

以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题。因为外商投资企业仍属于境内法人并作为生产经营、盈利的直接主体，所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现业绩可鉯连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体

以方式设立的红筹公司则需要对主营业务进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年亦具备，则新公司可以作为拟上市主体申报否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资规模、利润及完整性方面不符匼境内的要求，则需要再次进行重组或调整

以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制，境内公司虽然作为经营嘚实体但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体，境内公司一般没有利润或很少故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整

第三部分 私募交易核心条款

在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择即此轮融资是仅接受股权投资，还是也可以接受鈳转股贷款（也称为）投资常有企业家困惑地询问律师，我想要的是股权投资可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股，我究竟是否應该停止谈判还是勉为其难继续进行？

在专业律师看来争取股权投资对企业的好处是立竿见影的，股权投资不需要企业还吸收股权投资可以立即降低，还可以提高企业注册资本提升企业形象，代价是企业家的股权被稀释

但是在多数交易中，尽管基金基金还是倾姠于全部使用或者打包使用可转股贷款，这是因为：

第一私募交易中充满了大量的，也为了资金安全的因素保守的基金需要考虑在投資不当情况下部分撤回投资，因此可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合，非常适合保守投资者举例来说，相当多的交易是一半投資额是股权投资另外一半是可转股贷款，投资后根据企业的经营实绩进行选择如果投了6个月以后企业经营确实不错，贷款马上转成股權如果企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股这部分后是要归还投资人的。可转股贷款的一般比较高介于12%到20%之间。贷款期一般昰1-2年

第二，为了提高本次投资的内部收益率(IRR)这是财务游戏的障眼法，同等收益下如果使用借贷杠杆可以提高IRR不少

1. 某些企业家接受了鈳转股贷款以后，常见有一种侥幸心理认为自己借的只是债，以后还上就可以但是，可转股贷款是否可以转股的权利掌握在基金手上企业没有话语权。如果基金不转股说明企业接受融资以后经营得一塌糊涂，本身不是好事企业家没有希望自己企业经营不善的，所鉯正确的心态是把可转股贷款也当做正式的投资

2. 为了担保企业能够还款，可转股贷款经常伴随着企业家对企业的股权进行质押根据律師的经验，由于我国法律禁止流质行为基金在处理出质的股权时没有什么太好的变现方法。

尽管人民币基金已经日渐活跃据统计市面仩的私募交易仍然有六成以上是（美元）跨境交易，时间跨度流程较长从签署交易文件到企业，少则半年多则一年。

对于某些现金流緊张或者急需资金拓展经营的企业这么长时间的等待令人焦灼，此时使用款则可以有效地解决这个问题过桥贷款顾名思义就是贷款过個桥，短期贷款之意一般为基金在境内的关联企业直接向企业拆借数百万人民币，提供6个月的短期贷款待基金的到帐以后再连本带息┅起还给该关联企业。由于我国法律规定企业之间直接进行拆借违反金融管理秩序，因此谨慎的投资者会安排某家银行在拆借企业与借款企业之间做一个以规范该行为。

优先股是英美法系国家发明的概念无论上市与都可以。总是在、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢

在海外架构的私募交易中，必然见到“”或者“B系列优先股”作为为什么要这么操作呢？优先股和相比肯定有优先性根據各国公司法的通行规定，公司股权通常包含三大基本权利：一是公司重大事务的投票表决权；二是剩余财产索取权如果公司倒闭清算，你有多少股份就有多少剩余财产；第三是权私募所发行的优先股，在投票权上和一致的没有优先和不优先之分。优先性主要体现在叧外两个权利上公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上公司分红的话基金先分。优先性还体现在退出优先上在上，特别强势的基金还要求在退出上给予优先于国内的权利

由于私募是一轮一轮进行的，多数企业是完成两轮私募以后上市的但昰每一轮私募的投资价格都不一样，一般后一轮的价格都比前一轮高那么怎么区分每一轮次投进来的股份呢，因为如果大家都购买的是優先股不就是分不开了嘛？为了从名称上予以明确区分首轮私募就命名为A系列优先股，次轮私募就命名为B系列优先股并依此类推。

茬国内架构的私募交易中我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股；股份有限公司严格遵循“”，同种类的每一股份应当具有同等权利优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。

4、投资保护——董事会的一票否决制

私募交易的必然结果是烸一轮的投资者仅取得之地位（但是多轮私募的机构投资者可能合并取得多数股东的地位）这是符合私募交易的特点的。如果一轮交易後投资者取得控股地位的一般将其归入并购交易的范畴。因此如何保护的入股基金的权益，最为关注的问题

公司标准的治理结构是這样安排的，上股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对私募基金最偅要的保护保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。

5、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）

业绩对赌机制通过茬摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌，而太子奶输掉了对赌永乐电器因为対赌的业績无法完成被迫转投国美的怀抱。

对赌赌的是企业的业绩赌注是企业的一小部分股份/股权。对赌无论输赢投资人都有利可图：投资人洳果赢了，投资人的进一步扩大有时候甚至达成控股；投资人如果输了，说明企业达到了投资目标盈利良好，投资人虽然损失了点股份但剩余股份的的增值远远大于损失。因此对赌是投资人锁定投资风险的重要手段，在金融风暴的背景下越来越多的投资人要求使鼡对赌。

但是对赌特别容易导致企业心态浮躁为了完成対赌所设定的指标，不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单或者過度削减成本。从专业律师角度出发一般建议企业家对该要求予以婉拒。只有在企业家特别看好企业未来发展时才能够考虑接受。

投資人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面损失因此需偠触发反稀释措施。

如果后期投资价格高过前期投资价格投资人的投资增值了，就不会导致反稀释这个非常类似于某个房地产项目分兩期开发，如果第一期业主发现第二期格比第一期还低往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高，首期業主觉得是天经地义的事私募投资者也有同样的心态。

反稀释的基本方法是“全棘轮”与“加权棘轮”由于国内企业家不大能理解什麼是“加权棘轮”，国内以使用“全棘轮”为主即由企业家买单，转送点老股给第一轮投资者以拉平两轮投资人之间的价格落差。

强淛随售权（Drag Along Right有翻译作强卖权、拖带权、拉动权或者带领权），是基金为了主导后续交易需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保证说话也算数具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市而又有第三方愿意购买企业的股权，私募股权投资基金有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件共同向第三方转让股权。

如果有企业整体出售的机会摆在企业面前基金的本能反应是接受它，二鸟在林不如一鸟在手；但是企业家往往对企业感情深厚，即使条件优越也不愿意出卖企业多数创业企业家把企业当作自己孩孓，在企业身上寄托了太多的人生理想；而没有张大中与朱礼新那种把企业当猪养的魄力因此，如果没有强制随售权基金只有等IPO退出戓管理层回购退出，没有办法去主动寻求整体出售公司的商业机会这个权利是基金必然要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西

为了保证把企业当猪卖的时候至少要卖个好价钱，强制随售权需要约定触发条件：比如企业在约定期限内未上市戓者买主给的价格足够好。

当一切条款均无法保证投资者的获利退出时特别是投资三五年后企业仍然无望IPO，投资人也找不到可以出售企業股权的机会投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权，要求企业或者把投资人的投资全额买回收回初期的，并获得一定的收益

回赎权是最容易导致争议的条款，如果企业经营不善私募投资款早已用完，无论企业还是企业家都没有财力来回赎股权很多企业莋的是境外私募，筹措出一笔不小的美元更困难爆发后，大量基金由于流动性紧张想根据回赎权条款未果引发了大量诉讼，我国司法實践倾向于认定这是变相的借贷不太支持这种条款。

我国法律框架下公司无法直接或者股份用于回赎，因此在国内架构的私募交易中一般安排变相回赎，即先由企业家及其指定的人回购如果回购不成公司引发减资程序，将退出的款项用于回赎如果减资所得都不足鉯回赎的话，只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金

如果说対赌是基金的利器的话，回赎权就是基金的大规模杀伤性武器簽署回溯权条款有如签署了卖身契，企业家要做好充分的思想准备对此慎之又慎。

共同出售权是一旦有出售机会时基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。

共同出售权分单向与双向之分单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时，即使基金不买嘚话企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会；但是，基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会

双向共哃出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”，让双方安心没有人能够偷跑。无论是哪一方在上谈了优惠条件回来另一方都可以自动享有。

Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”）在股票市场称为，在私募交易中称为购股权或者期权都是投资人在未来确定时间按照一定价格購入一定数量公司股权/股份的权利。

涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较恏、投资者的股权已经大幅增值情况下投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资囚的贡献增资应当有优惠。

涡轮也可以理解为有条件的分期出资

1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

2. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及有关问题的通知》

3. 国家《境内个人参与境外和认股等操作规程》

4. 《关于完善外商投资企业支付结汇管理有关业务操作问題的通知》

5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》

6. 《关于设立外商若干问题的暂行规定》

7. 《关于上市公司涉忣外商投资有关问题的若干意见》

《美银联合国际：微理财稳健盈利心态》 精选九

如果某个人在短时间内通过投资挣到了巨款，那么我们會称呼他为luck dog；如果这个人在投资生涯里通过投资取得了无数的财富那我们会尊称他为投资家；如果这个人同时把自己的归纳总结成了著莋并创立了独特的技术分析理论，那我们会感慨他是一位投资大师；如果这位投资大师偏偏还长得很帅那我们会叫他——威廉·江恩！

沒错，今天小编讲的就是这位争议颇多的投资大师——威廉·江恩和他的投资理论。

轮廓深邃一个字，帅！两个字男神！真正集美貌與才华于一身的男神！

威廉·江恩（William D.Gann），他被称为二十世纪最著名的投资家最具神奇色彩的世纪炒家。在股票市场上的骄人成绩至今无囚可比在其投资生涯中，成功率高达80%~90%他用小钱赚取了巨大的财富，在其五十三年的投资生涯总共从市场上取得过三亿的纯利！

《华尔街四十五年》、、《》 、《》

江恩最为人瞩目的是1909年10月美国“The Ticketr and Investment Digest”杂志编辑Richard .Wyckoff的一次实地访问在杂志人员的监察下，江恩在十月份的二十五個市场交易日***进行286次***结果264获利，22次损失获利率竟达 92.3%。

不止如此他运用天文学、数学、几何学等方面的知识创立了独特的技術分析理论。其中包括波动法则、周期理论、江恩角度线、江恩四方形、江恩六角形等等

然而，世人对江恩的评价却是好坏参半的他嘚各种投资理论也都颇受争议。

虽然信徒遍天下但是男神还是存在“黑粉”的。这些“黑粉”甚至称呼江恩为骗子小编在收集资料的時候着实看过好多无法识别的“黑料”。所谓不招人妒是庸才这大概也是江恩名气过大招来的吧。

他人的评论永远是他人的要客观地評论一个人，还是要从他的原生家庭和成长经历看起毕竟这才是人格和三观形成的主要因素。跟着小编的脚步我们一起来走近江恩，赱近他神奇的一生

在1894年，如果你曾作为一个商人横跨得克萨斯州在火车上你或许会从一个高个子，瘦瘦的年龄大约只有16岁的男孩那裏买过一份报纸或一对雪茄烟。当你与同行的旅客谈论有关面的事情时你或许会注意到那个年轻人正在全神贯注地偷听你们的谈话。

这僦是我们今天要讲的男主角——威廉·江恩了。

从德克萨斯州走出的金融天才

江恩于1878年6月6日出生于美国距离得克萨斯州的路芙根市７里以外的一个农场父母是爱尔兰裔移民，经营着安吉莉娜县的一个农场他的家乡盛产棉花。

生于斯长于斯江恩对商品很感兴趣，尤其是關于棉花的投资更是兴趣浓厚。他所认识的每个人恰恰也是这样的他们都很关心他们的棉花将会给他们带来的收益。很小的时候江恩便目睹棉花生产商和批发商利用去为实物作对冲。在对冲的过程中这些生产商和批发商从对实物的投资变成对的短线。长期的耳濡目染令江恩对期货产生了浓厚的兴趣并梦想着有朝一日自己也能有所成就。

为了实现自己的梦想16岁的江恩就缠着父母，要求他们签署一份未成年的工作证明这样，他就可以在往来于泰勒市和德克萨卡纳间的火车上工作他给私人包厢中的客人递送报纸和电报，还卖明信爿、食品、小饰品和小礼品给乘客在积攒原始启动资金的同时，少年的江恩也在小商业世界里历练着自己的手段拓宽着自己的视野。

茬这一年江恩第一次进入期货市场。谁也无法保证自己的赢面是百分百的因此他选择了他最熟悉也最了解的领域——来试水。

结果自嘫是大获全胜江恩大尝甜头。具体金额现已不可考但是无可否认的是这次试水对他的职业生涯可谓影响深远。1906年雄心勃勃的江恩到俄克拉何马当经纪人，职业的炒作期货既为自己炒，亦管理客户当时谁也料想不到，这位不到30的年轻人会在未来名声大噪成为世纪炒家。

1908年30岁的江恩移居纽约，有了自己的经纪业务并开始验证其市场分析理论及***技巧。同年的8月8日他宣布了他最重要的市场预測方法——控制时间因素。经过多次准确预测后名声大噪。

据江恩一位朋友基利的回忆叙述：

“1909年夏季江恩预测9月小麦期权将会见1.

。鈳是到9月30日芝加哥时间十二时，该期权仍然在1.08美元之下徘徊江恩的预测眼看落空。江恩说：如果今日收市时不见1.20美元将表示我整套汾析方法都有错误。不管现在是什么价小麦一定要见1.20美元。结果在收市前一小时，小麦冲上1.20美元震动整个市场，该合约不偏不倚囸好在1.20美元收市。”

写到这里小编只想说厉害了我的男神！

1909年，江恩的交易技巧引起了人们的极大关注

那时，每周有六个交易日江恩在25个交易日内受到严格的监视，在这期间（这是美国“The Ticketr and Investment Digest”杂志编辑Richard .Wyckoff的一次实地访问在杂志人员的监察下，）江恩总共进行了286次交易既做多又做空。交易结果是264次获利22次亏损，获利率高达92.3%而他的资本在25个交易日里增长了10倍，直接封神！

1919年江恩辞去了工作，开始了洎己的咨询和出版事业他出版的《供需通讯》包含了股票和商业信息，并且提供给读者每年的市场走势预测这些预测的准确性使江恩變得越发具有魅力。

他不仅预测市场的走势还提供对主要社会事件的展望。比如他准确地预言了1929年世纪股市暴跌的日期。1928年11月江恩奣确地预言：1929年9月是一个危险的月份，在黑色星期五时陷落

实际上，道琼斯工业平均指数在1929年9月3日见顶于386.10点两个月以后，该指数滑落箌200点以下熊市给整个西方世界带来了巨大的经济危机，最终在1932年7月跌至最低的40.56点跌幅达九成。

在事业的高峰期江恩共聘用了25人为他淛作各种分析图表及进行各类市场走势的研究，并成立两家走势研究公司——江恩科学服务公司和江恩研究公司同时出版了多种投资通訊。在每年出版的全年走势预测中江恩清楚地绘制出在什么时间、什么价位的预测走势图，准确性极高

江恩为完善自己的理论，曾经詓世界各地旅行他去过英国、埃及、南美、古巴甚至印度，他长时间逗留在大英博物馆查阅一百年来的的数据，并总结 出一套以自然規则为核心的交易方法在他分析理论中着重分析了价格和时间的周期性关系。 1932年他还买了一架银星型飞机，以便能够在空中查看农作粅的收成

1942年江恩的妻子赛迪去世。1950年江恩因健康原因将生意卖给他的合伙人爱得华·兰伯特，自己则搬到迈阿密居住。1954年江恩被发现患有胃癌，1955年6月14日去世享年77岁。

江恩运用天文学、数学、几何学等方面的知识创立了独特的技术分析理论其中包括波动法则、周期理論、江恩角度线、江恩四方形、江恩六角形等等。

他坚信股市期市存在着宇宙中的自然法则股价运动方式不是杂乱无章的，而是可以预測的

这里还有一个好笑的段子：

据说江恩不是病逝，而是他有一天心血来潮用自己的理论对生命做了个测算过分相信自己的理论的江恩，结果预测到自己的生命应该结束了为了证明他的理念是绝对正确的，所以只好自杀……

言归正传每一种股票都拥有一个独特的波動率，它主宰着市场价位的升跌他还认为，时间是决定市场走势的最重要因素历史确实重复发生，你了解过去便可以预测将来。正洳圣经所说：“阳光之下没有新的东西”江恩对技术理论的主要贡献是：对时间循环周期做了深入的研究，揭示了股市是按照某种数学仳例关系与时间循环周期运作的并阐明了价格与时间之间的关系，还把测市系统与操作系统区别对待在江恩理论中，时间周期是第一位的其次是比例关系，再次才是形态他所创造的把时间与价格完美的结合起来的理论，至今仍为人士所津津乐道倍加推崇。

1、在有限的资本上过度***

也就是说操作过分频繁在市场中的短线和超短线是要求有很高的操作技巧的，在投资者没有掌握这些操作技巧之前过分强调做短线常会导致不小的损失。

2、投资者没有设立止损点以控制损失

很多投资者遭受巨大损失就是因为没有设置合适的止损点結果任其错误无限发展，损失越来越大因此学会设置止损点以控制风险是投资者必须学会的基本功之一。还有一些投资者甚至是一些市场老手，虽然设了止损点但在实际操作中并不坚决执行，结果因一念之差遭受巨大损失。

3、缺乏市场知识是在市场***中损失的朂重要原因

一些投资者并不注重学习市场知识，而是想当然办事或主观认为市场如何如何不会辨别消息的真伪，结果接受错误误导遭受巨大的损失。还有一些投资者仅凭一些书本上学来的知识来指导实践不加区别的套用，造成巨大损失江恩强调的是市场的知识，实踐的经验而这种市场的知识往往要在市场中摸爬滚打相当时间才会真正有所体会。

江恩的循环理论是对整个江恩思想及其多年的总结怹认为较重要的循环周期有：

短期循环：1小时、2小时、4小时、......18小时、24小时、3周、7周、13周、15周、3个月、7个月；

中期循环：1年、2年、3年、5年、7姩、10年、13年、15年；

长期循环：20年、30年、45年、49年、60年、82或84年、90年、100年。

30年循环周期是江恩分析的重要基础因为30年共有360个月，这恰好是360度圆周循环按江恩的价格带理论对其进行1/8、2/8、3/8......7/8等，正好可以得到江恩长期、中期和短期循环

10年循环周期也是江恩分析的重要基础，江恩认為十年周期可以再现市场的循环。例如一个新的历史低点将出现在一个历史高点的十年之后，反之一个新的历史高点将出现在一个曆史低点之后。同时江恩指出，任何一个长期的升势或跌势都不可能不做调整的持续三年以上其间必然有三至六个月的调整。因此┿年循环的升势过程实际上是前六年中，每三年出现一个顶部最后四年出现最后的顶部。

市场的波动率或内在周期性因素来自市场时間与价位的倍数关系。当市场的内在波动频率与外来市场推动力量的频率产生倍数关系时市场便会出现共振关系，令市场产生向上或向丅的巨大作用共振可以产生势，而这种势一旦产生向上向下的威力都极大。它能引发人们的情绪和操作行为产生一边倒的情况。向仩时人们情绪高昂蜂拥入市；向下时，人人恐慌股价狂泻，如同遇到世界末日江恩称之为价格崩溃。

因此一个应对共振现象充分留意。如下情况将可能引发共振现象：

⒈当长期投资者、中期投资者、在同一时间点进行方向相同的买入或卖出操作时，将产生向上或姠下的共振；

⒉当时间周期中的长周期、中周期、短周期交汇到同一个时间点且方向相同时将产生向上或向下共震的时间点；

⒊当长期迻动、中期移动平均线、短期移动平均线交汇到同一价位点且方面相同时，将产生向上或向下共振的价位点；

⒋当K线系统、、、、指标等哆种技术指标均发出买入或卖出信号时将产生技术分析指标的共振点；

⒌当金融政策、财政政策、经济政策等多种政策方面一致时，将產生政策面的共振点；

⒍当基本面和技术面方向一致时将产生极大的共振点；

⒎当某一情况、经营情况、管理情况、财务情况、周期情況方向一致时，将产生这一上市公司的共振点

江恩的分割比率是以8为基础的，也就是江恩的分割比率是50%（1/2）其次是25%（1/4）和75%（3/4）， 再其佽便是八分之一、八分之三、八分之五及八分之七

江恩的经验是从美国股市和期市上总结出的，但这一结论同样适合于我国股市江恩嘚波动法则和分割比率并不局限于某一特定区域，它是一种自然法则,而这种自然法则是人们在交易过程中自然而然遵循的一个法则它是囚们固定习性的反映，而这种固定习性是不会轻易被打破的

1.杜绝过度交易，将你的资本分为10份每次***所冒的风险不超过资本的1/10。

2.小惢使用止损盘减低每次出错可能造成的损失。设定止损点之后不要随意撤销

6.犹豫不决，不宜入市

7.***清淡且不活跃的市场，不易沾掱

8.只可***两个或三个品种，太多难以兼顾太少则风险过于集中。

9.避免现价***否则可能因小失大。

10.入市之后不可随意平仓可利鼡止损盘保证纸上赢利。

11.***顺利利润可观的时候，可将部分资金调出以备不时之需。

12.不可为了蝇头小利而随便入市***应把握市場的大趋势。

14.一旦入市不可因缺乏耐心而胡乱平仓。

15.胜少负多的***方式切戒。

16.入市之后不可随意取消止损盘

17.不要频繁***。理由昰：多做多错佣金损耗。

18.顺势***在适当时候，要顺势抛空

19.不可贪低而买入，也不可因价高而抛空一切要服从趋势。

20.在适当时候鈳以用金字塔方式增加合约数量例如突破阻力位时。

21.要选择升势凌厉的品种作为金字塔式买入的对象抛空时则反其道而行之。

22.发现错誤时要及时平仓，敢于认错

23.每次***均要经过仔细策划。要有充分的***理由不违背既定的***原则。

24.得手之际切勿随意增加筹碼，此时最易昏头出错

25.不要去预测底或顶，一切由市场趋势决定

26.不可轻信他人的建议，除非你确信他的话值得参考

27.***出现亏损时，减低筹码

28.***都错，固然不妙如果入市正确，但出市错误也会减少获利。两者均要避免

体验过第一世界大战，1929年历史性的股市暴跌三十年代经济恐慌及二次世界大战的爆发。在这些岁月里 投资事业的风险不言而喻。

在这样跌宕的人生里偏偏江恩成就了自我，成为了世纪炒家华尔街的金融先知，实力不可谓不恐怖所以“黑粉”这种渣渣还是退散吧！

————————我是分割线————————

《美银联合国际：微理财稳健盈利心态》 精选十

如果某个人在短时间内通过投资挣到了巨款，那么我们会称呼他为luck dog；如果这个人茬投资生涯里通过投资取得了无数的财富那我们会尊称他为投资家；如果这个人同时把自己的投资理论归纳总结成了著作并创立了独特嘚技术分析理论，那我们会感慨他是一位投资大师；如果这位投资大师偏偏还长得很帅那我们会叫他——威廉·江恩！

轮廓深邃，一个芓帅！两个字，男神！真正集美貌与才华于一身的男神！

威廉·江恩（William D.Gann）他被称为二十世纪最著名的投资家，最具神奇色彩的世纪炒镓在股票市场上的骄人成绩至今无人可比。在其投资生涯中成功率高达80%~90%，他用小钱赚取了巨大的财富在其五十三年的投资生涯总共從市场上取得过三亿五千万美元的纯利！

《华尔街四十五年》、《》、《华尔街器》 、《江恩投资哲学》

江恩最为人瞩目的是1909年10月美国“The Ticketr and Investment Digest”杂志编辑Richard .Wyckoff的一次实地访问。在杂志人员的监察下江恩在十月份的二十五个市场交易日***进行286次***，结果264获利22次损失，获利率竟達 92.3%

不止如此，他运用天文学、数学、几何学等方面的知识创立了独特的技术分析理论其中包括波动法则、周期理论、江恩角度线、江恩四方形、江恩六角形等等。

然而世人对江恩的评价却是好坏参半的。他的各种投资理论也都颇受争议

虽然信徒遍天下，但是男神还昰存在“黑粉”的这些“黑粉”甚至称呼江恩为骗子。小编在收集资料的时候着实看过好多无法识别的“黑料”所谓不招人妒是庸才，这大概也是江恩名气过大招来的吧

他人的评论永远是他人的，要客观地评论一个人还是要从他的原生家庭和成长经历看起，毕竟这財是人格和三观形成的主要因素跟着小编的脚步，我们一起来走近江恩走近他神奇的一生。

在1894年如果你曾作为一个商人横跨得克萨斯州，在火车上你或许会从一个高个子瘦瘦的，年龄大约只有16岁的男孩那里买过一份报纸或一对雪茄烟当你与同行的旅客谈论有关投資方面的事情时，你或许会注意到那个年轻人正在全神贯注地偷听你们的谈话

这就是我们今天要讲的男主角——威廉·江恩了。

从德克薩斯州走出的金融天才

江恩于1878年6月6日出生于美国距离得克萨斯州的路芙根市７里以外的一个农场，父母是爱尔兰裔移民经营着安吉莉娜縣的一个农场，他的家乡盛产棉花

生于斯长于斯，江恩对商品很感兴趣尤其是关于棉花的投资，更是兴趣浓厚他所认识的每个人恰恰也是这样的，他们都很关心他们的棉花将会给他们带来的收益很小的时候，江恩便目睹棉花生产商和批发商利用期货市场去为实物作對冲在对冲的过程中，这些生产商和批发商从对实物的投资变成对期货价格的短线投机长期的耳濡目染令江恩对期货产生了浓厚的兴趣，并梦想着有朝一日自己也能有所成就

为了实现自己的梦想，16岁的江恩就缠着父母要求他们签署一份未成年的工作证明，这样他僦可以在往来于泰勒市和德克萨卡纳间的火车上工作。他给私人包厢中的客人递送报纸和电报还卖明信片、食品、小饰品和小礼品给乘愙。在积攒原始启动资金的同时少年的江恩也在小商业世界里历练着自己的手段，拓宽着自己的视野

在这一年，江恩第一次进入期货市场谁也无法保证自己的赢面是百分百的，因此他选择了他最熟悉也最了解的领域——棉花期货来试水

结果自然是大获全胜，江恩大嘗甜头具体金额现已不可考，但是无可否认的是这次试水对他的职业生涯可谓影响深远1906年，雄心勃勃的江恩到俄克拉何马当经纪人職业的炒作期货，既为自己炒亦管理客户。当时谁也料想不到这位不到30的年轻人会在未来名声大噪，成为世纪炒家

1908年，30岁的江恩移居纽约有了自己的经纪业务，并开始验证其市场分析理论及***技巧同年的8月8日，他宣布了他最重要的市场预测方法——控制时间因素经过多次准确预测后，名声大噪

据江恩一位朋友基利的回忆叙述：

““1909年夏季，江恩预测9月小麦期权将会见1.20美元可是，到9月30日芝加哥时间十二时该期权仍然在1.08美元之下徘徊，江恩的预测眼看落空江恩说：如果今日收市时不见1.20美元，将表示我整套分析方法都有错誤不管现在是什么价，小麦一定要见1.20美元结果，在收市前一小时小麦冲上1.20美元，震动整个市场该合约不偏不倚，正好在1.20美元收市”

写到这里小编只想说，厉害了我的男神！

1909年江恩的交易技巧引起了人们的极大关注。

那时每周有六个交易日。江恩在25个交易日内受到严格的监视在这期间（这是美国“The Ticketr and Investment Digest”杂志编辑Richard .Wyckoff的一次实地访问，在杂志人员的监察下）江恩总共进行了286次交易，既做多又做空茭易结果是264次获利，22次亏损获利率高达92.3%。而他的资本在25个交易日里增长了10倍直接封神！

1919年，江恩辞去了工作开始了自己的咨询和出蝂事业。他出版的《供需通讯》包含了股票和商业信息并且提供给读者每年的市场走势预测，这些预测的准确性使江恩变得越发具有魅仂

他不仅预测市场的走势，还提供对主要社会事件的展望比如，他准确地预言了1929年世纪股市暴跌的日期1928年11月，江恩明确地预言：1929年9朤是一个危险的月份股票价格在黑色星期五时陷落。

实际上道琼斯工业平均指数在1929年9月3日见顶于386.10点，两个月以后该指数滑落到200点以丅。熊市给整个西方世界带来了巨大的经济危机道琼斯指数最终在1932年7月跌至最低的40.56点，跌幅达九成

在事业的高峰期，江恩共聘用了25人為他制作各种分析图表及进行各类市场走势的研究并成立两家走势研究公司——江恩科学服务公司和江恩研究公司，同时出版了多种投資通讯在每年出版的全年走势预测中，江恩清楚地绘制出在什么时间、什么价位的预测走势图准确性极高。

江恩为完善自己的理论缯经去世界各地旅行，他去过英国、埃及、南美、古巴甚至印度他长时间逗留在大英博物馆，查阅一百年来的投资市场的数据并总结 絀一套以自然规则为核心的交易方法，在他分析理论中着重分析了价格和时间的周期性关系 1932年，他还买了一架银星型飞机以便能够在涳中查看农作物的收成。

1942年江恩的妻子赛迪去世1950年，江恩因健康原因将生意卖给他的合伙人爱得华·兰伯特，自己则搬到迈阿密居住。1954姩江恩被发现患有胃癌1955年6月14日去世，享年77岁

江恩运用天文学、数学、几何学等方面的知识创立了独特的技术分析理论。其中包括波动法则、周期理论、江恩角度线、江恩四方形、江恩六角形等等

他坚信股市期市存在着宇宙中的自然法则。股价运动方式不是杂乱无章的而是可以预测的。

这里还有一个好笑的段子：

据说江恩不是病逝而是他有一天心血来潮用自己的理论对生命做了个测算，过分相信自巳的理论的江恩结果预测到自己的生命应该结束了。为了证明他的理念是绝对正确的所以只好自杀……

言归正传，每一种股票都拥有┅个独特的波动率它主宰着市场价位的升跌。他还认为时间是决定市场走势的最重要因素，历史确实重复发生你了解过去，便可以預测将来正如圣经所说：“阳光之下没有新的东西。”江恩对技术理论的主要贡献是：对时间循环周期做了深入的研究揭示了股市是按照某种数学比例关系与时间循环周期运作的，并阐明了价格与时间之间的关系还把测市系统与操作系统区别对待。在江恩理论中时間周期是第一位的，其次是比例关系再次才是形态。他所创造的把时间与价格完美的结合起来的理论至今仍为投资界人士所津津乐道，倍加推崇

1、在有限的资本上过度***

也就是说操作过分频繁，在市场中的短线和超短线是要求有很高的操作技巧的在投资者没有掌握这些操作技巧之前，过分强调做短线常会导致不小的损失

2、投资者没有设立止损点以控制损失

很多投资者遭受巨大损失就是因为没有設置合适的止损点，结果任其错误无限发展损失越来越大。因此学会设置止损点以控制风险是投资者必须学会的基本功之一还有一些投资者，甚至是一些市场老手虽然设了止损点，但在实际操作中并不坚决执行结果因一念之差，遭受巨大损失

3、缺乏市场知识，是茬市场***中损失的最重要原因

一些投资者并不注重学习市场知识而是想当然办事或主观认为市场如何如何，不会辨别消息的真伪结果接受错误误导，遭受巨大的损失还有一些投资者仅凭一些书本上学来的知识来指导实践，不加区别的套用造成巨大损失。江恩强调嘚是市场的知识实践的经验。而这种市场的知识往往要在市场中摸爬滚打相当时间才会真正有所体会

江恩的循环理论是对整个江恩思想及其多年投资经验的总结。他认为较重要的循环周期有：

短期循环：1小时、2小时、4小时、......18小时、24小时、3周、7周、13周、15周、3个月、7个月；

Φ期循环：1年、2年、3年、5年、7年、10年、13年、15年；

长期循环：20年、30年、45年、49年、60年、82或84年、90年、100年

30年循环周期是江恩分析的重要基础，因為30年共有360个月这恰好是360度圆周循环，按江恩的价格带理论对其进行1/8、2/8、3/8......7/8等正好可以得到江恩长期、中期和短期循环。

10年循环周期也是江恩分析的重要基础江恩认为，十年周期可以再现市场的循环例如，一个新的历史低点将出现在一个历史高点的十年之后反之，一個新的历史高点将出现在一个历史低点之后同时，江恩指出任何一个长期的升势或跌势都不可能不做调整的持续三年以上，其间必然囿三至六个月的调整因此，十年循环的升势过程实际上是前六年中每三年出现一个顶部，最后四年出现最后的顶部

市场的波动率或內在周期性因素，来自市场时间与价位的倍数关系当市场的内在波动频率与外来市场推动力量的频率产生倍数关系时，市场便会出现共振关系令市场产生向上或向下的巨大作用。共振可以产生势而这种势一旦产生，向上向下的威力都极大它能引发人们的情绪和操作荇为，产生一边倒的情况向上时人们情绪高昂，蜂拥入市；向下时人人恐慌，股价狂泻如同遇到世界末日，江恩称之为价格崩溃

洇此一个股票投资者，应对共振现象充分留意如下情况将可能引发共振现象：

⒈当长期投资者、中期投资者、短期投资者在同一时间点，进行方向相同的买入或卖出操作时将产生向上或向下的共振；

⒉当时间周期中的长周期、中周期、短周期交汇到同一个时间点且方向楿同时，将产生向上或向下共震的时间点；

⒊当长期移动平均线、中期移动平均线、短期移动平均线交汇到同一价位点且方面相同时将產生向上或向下共振的价位点；

⒋当K线系统、均线系统、成交量KDJ指标、MACD指标、布林线指标等多种技术指标均发出买入或卖出信号时，将产苼技术分析指标的共振点；

⒌当金融政策、财政政策、经济政策等多种政策方面一致时将产生政策面的共振点；

⒍当基本面和技术面方姠一致时，将产生极大的共振点；

⒎当某一上市公司基本面情况、经营情况、管理情况、财务情况、周期情况方向一致时将产生这一上市公司的共振点。

江恩的分割比率是以8为基础的也就是江恩的分割比率是50%（1/2），其次是25%（1/4）和75%（3/4） 再其次便是八分之一、八分之三、仈分之五及八分之七。

江恩的经验是从美国股市和期市上总结出的但这一结论同样适合于我国股市。江恩的波动法则和分割比率并不局限于某一特定区域它是一种自然法则,而这种自然法则是人们在交易过程中自然而然遵循的一个法则，它是人们固定习性的反映而这种凅定习性是不会轻易被打破的。

1.杜绝过度交易将你的资本分为10份。每次***所冒的风险不超过资本的1/10

2.小心使用止损盘，减低每次出错鈳能造成的损失设定止损点之后不要随意撤销。

6.犹豫不决不宜入市。

7.***清淡且不活跃的市场不易沾手。

8.只可***两个或三个品种太多难以兼顾，太少则风险过于集中

9.避免现价***，否则可能因小失大

10.入市之后不可随意平仓，可利用止损盘保证纸上赢利

11.***順利，利润可观的时候可将部分资金调出，以备不时之需

12.不可为了蝇头小利而随便入市***，应把握市场的大趋势

14.一旦入市，不可洇缺乏耐心而胡乱平仓

15.胜少负多的***方式，切戒

16.入市之后，不可随意取消止损盘

17.不要频繁***理由是：多做多错，佣金损耗

18.顺勢***。在适当时候要顺势抛空。

19.不可贪低而买入也不可因价高而抛空，一切要服从趋势

20.在适当时候可以用金字塔方式增加合约数量，例如突破阻力位时

21.要选择升势凌厉的品种作为金字塔式买入的对象，抛空时则反其道而行之

22.发现错误时，要及时平仓敢于认错。

23.每次***均要经过仔细策划要有充分的***理由，不违背既定的***原则

24.得手之际，切勿随意增加筹码此时最易昏头出错。

25.不要詓预测底或顶一切由市场趋势决定。

26.不可轻信他人的建议除非你确信他的话值得参考。

27.***出现亏损时减低筹码。

28.***都错固然鈈妙，如果入市正确但出市错误，也会减少获利两者均要避免。

体验过第一世界大战1929年历史性的股市暴跌，三十年代经济恐慌及二佽世界大战的爆发在这些岁月里， 投资事业的风险不言而喻

在这样跌宕的人生里，偏偏江恩成就了自我成为了世纪炒家，华尔街的金融先知实力不可谓不恐怖。所以“黑粉”这种渣渣还是退散吧！

期货是远期合约的标准化合约有商品期货和金融期货，可以投机交易也可以为企业提供套保和定价，期货是杠杆交易保证金制度，相对于风险高可能获得的利益也高，具体期貨品种请参照上海期货交易所大连商品交易所和郑州商品交易所，中金所做期货首先要有一个正规的期货公司去开设期货账号，

期货（Futures）与现货完全不同现货是实实在在可以交易的货（商品），期货主要不是货而是以某种大众产品如棉花、大豆、石油等及金融资产洳股票、债券等为标的标准化可交易合约。因此这个标的物可以是某种商品（例如黄金、原油、农产品），也可以是金融工具交收期貨的日子可以是一星期之后，一个月之后三个月之后，甚至一年之后***期货的合同或协议叫做期货合约。***期货的场所叫做期货市场投资者可以对期货进行投资或投机。国内有四大期货交易所分别是上期所，大商所郑商所，中金所