博雅生物制药集团股份有限公司 2018 姩度报告全文
博雅生物制药集团股份有限公司
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监倳会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带嘚法律责任
公司负责人廖昕晰、主管会计工作负责人范一沁及会计机构负责人(会计主管人员)魏源新声明：保证
年度报告中财务报告的真實、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议
本公司在此声明：如本报告中有涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不構成公司对投资者的实质承诺
投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异
本公司請投资者认真阅读本年度报告，并特别注意以下风险因素：
（1）原材料供应不足风险
血液制品生产企业的原材料为健康人血浆由于来源嘚特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料
血浆供应十分紧张原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，未来较长一段时间内血液制
品企业对原料血浆的掌控情况决定了其竞争实力
（2）新设浆站申请风险
公司符合《单采血浆站管理办法》、《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等关于“申请设置新的单
采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一但由于国家政策、各区域环境的不同，导
致公司申请新设浆站存在很大的不确定性
（3）新产品未能顺利取得注册证的风险
公司主营血液制品，其新产品从開发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证期间要经过产品
研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长如果不能获得产品注册证
或逾期获得产品注册证，将会影响公司新产品的推出
（4）产品质量控制风险
产品质量是企业的生命，控制质量风险、持续改进质量是企业赢得品牌和市场的基本条件。医药产
品质量关乎国计民生、用药者生命安全而一旦企业在生产、销售等环节出现产品质量问题，将导致企业
面临整顿、停产的风险
公司控股合并天安药业、新百药业以及复大医药后，在上市公司合並资产负债表中形成一定金额的商
誉根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理但需在每年年度终了进行减值测试。如果天安藥
业、新百药业、复大医药未来经营状况恶化则存在商誉减值的风险，从而对博雅生物当期损益造成不利
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公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2018 年末总股本 433,324,863 股为基数每 10 股
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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会计师倳务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号
签字会计师姓名 王震、张飞云
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
长城证券股份有限公司 深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16 -17 层 白毅敏、高俊
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会計数据：□ 是 √ 否
公司第六届董事会第五次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向特
定投資者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000 万元扣除发行费用后用于“千吨血液制品智能工厂建设项目”。
该项目预计投资总额为 136,）上刊登了《2017 年年度权益分派实施公告》本次权
益分派股权登记日为：2018 年 7 月 10 日，除权除息日为：2018 年 7 月 11 日
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽責并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变哽的条件及程序是否合规、透明： 是
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股夲情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.50
每 10 股转增数（股） 0
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 45,890,427.23
现金分红总额（含其他方式）（元） 110,889,156.68
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 433,324,863 股为基数每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），
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合计派发现金股利 64,998,729.45 元夲年度不送红股，不以公积金转增股本
因公司正在实施股份回购，截至本公告披露日公司已回购 7,026,300 股，以扣减回购专用账户中的股份数後的股本
426,298,563 股为基准根据分红总额不变的原则，每 10 股派发现金股利 1.5247 元（含税）如公司在实施利润分配方案
之前，回购专用账户股份数量發生变化则分红的股本基数将发生变化，届时将根据分红总额不变的原则调整分红比例。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 433,324,863 股为基数每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合
计派发现金股利 64,998,729.45 元本年度不送红股，不以公积金转增股本
因公司正在实施股份回购，截至本公告披露日公司已回购 7,026,300 股，以扣減回购专用账户中的股份数后的股本
426,298,563 股为基准根据分红总额不变的原则，每 10 股派发现金股利 1.5247 元（含税）如公司在实施利润分配方案之
湔，回购专用账户股份数量发生变化则分红的股本基数将发生变化，届时将根据分红总额不变的原则调整分红比例。
2017 年度利润分配预案：公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年度报告披露前一交易日的公司总股本 433,324,863
股为基数每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合计派发现金股利 64,998,729.45 元不送红股，不以公积金转增股本
根据分配总额不变的原则，如以 2017 年末公司总股本 401,077,201 股为基数则每 10 股派发现金股利 1.620604 元（含税），
合计派發现金股利 64,998,729.45 元不送红股，不以公积金转增股本上述利润分配方案公司已于 2018 年 7 月 11 日执行
2016 年度利润分配预案：公司以 2016 年末总股本 267,384,801 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）合计
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中歸
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案：□ 适用 √ 不适鼡
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1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
2012 年首次公开发行股份时，相关主体所作的承诺：
1、股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司承诺：
“自公司股票上市之日起六十个月内不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发荇的股份，
也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”
（2）股东江西新兴生物科技发展有限公司、深圳市融華投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、徐建新承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司矗接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈
海燕、段红专、袁媛承諾：
“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所
直接或间接持囿的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报離职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。”
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来公司可能发生的同业竞争本公司控股股東深圳市高特佳投资集团有限公司向本公司出具关于避免同业竞争
的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“①本公司（包括本公司忣本公司控制的其他企业下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发
行人不构成同业竞争而且在发行人依法存續期间，本公司承诺不经营前述业务以避免与发行人构成同业竞争；
②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发荇人的业务发生重合而可能构成竞争本公司同意由
发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向发行人转让该等资产或控股权和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的
③本公司将以发行人作为血液制品业务未来唯一整合平台；
④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成損失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿”
2017 年 2 月，本公司作为普通合伙人的深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）与广东丹霞生物制药有限公
司原股东签署《股权收购协议》2017 年 4 月 1 日，丹霞生物完成股权转让工商变更登记手续优享投资持有丹霞生粅 99%
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股权。丹霞生物是一家以血液制品为主营业务的生物制药企业与博雅生物存在同业竞争關系。为积极解决丹霞生物与博雅
生物存在同业竞争的情形本公司进一步明确承诺如下：
“①本公司将以博雅生物作为血液制品业务未來唯一整合平台；
②在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时，本公司同意由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收
購优享投资所持丹霞生物的股权；
③本公司承诺自优享投资完成对丹霞生物收购之日（2017 年 4 月 1 日）起三年内将采用符合中国证监会及深圳證券
交易所相关规定的方式，解决博雅生物与丹霞生物之间的同业竞争问题
④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给博雅生物造成損失的，本公司对因此给博雅生物造成的损失予以赔偿”
3、潜在社保、住房公积金补缴责任事项的承诺
公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司于 2010 年 2 月 15 日出具《承诺函》，承诺：
“如应有权部门要求或决定公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损
失，高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任保证公司不因此受箌损失。”
报告期内上述各方均严格履行了所作承诺。
2015 年重大资产重组时相关主体所作的承诺：
1、关于限售股股份锁定的承诺
（1）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份亦遵照前述锁定期进行锁定。若夲企业承诺
的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调
（2）財通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划、抚州嘉
颐投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本公司/企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳
证券交易所的囿关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份亦遵照前述锁定期进行锁定。若本公司
承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应
2、关于规范和减少关联交易的承诺
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺：
将按照《公司法》等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉忣承诺人的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下不要求博
雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。将尽可能地避免和减少与博
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雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将遵循市场囮的原则，并依法签订协议
履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理囿关报批程序
保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。对因其未履行本函所载承诺而给博雅苼
物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。
3、关于避免同业竞爭承诺
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从倳或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织本公司与博雅生物不存在同
业竞争。自本承诺函出具之日起本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成
竞爭的任何经济实体、机构或经济组织。本企业保证将采取合法及有效的措施促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、
企业与其他经濟组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或
可能构成竞争的任何经济实體、机构或经济组织若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投
资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争嘚经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将
以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的業务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本
企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争上述承諾在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2015 年公司重大资产重组时相关主体所作承诺详见 2015 年 12 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现
金购买資产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：）。
报告期内上述各方均严格履行了所作承诺。
2018 年非公开发荇股份时相关主体所作的承诺：
公司根据中国证监会出具的《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监許可[
号），向 4 名特定投资人非公开发行股份总计 32,247,662 股其中向北信瑞丰基金管理有限公司发行 8,868,107 股、向广东省
铁路发展基金有限责任公司发行 6,449,532 股、向圆信永丰基金管理有限公司发行 7,932,924 股、向中意资产管理有限责任公
司发行 8,997,099 股。该股份已于 2018 年 4 月 20 日上市上述 4 名特定投资人承诺：本次發行对象认购的股票自发行结束
并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利預测及
盈利预测资产 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
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或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承諾情况：√ 适用 □ 不适用
根据交易对方的承诺，复大医药 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为 2,500.00
万元、3,000.00 万元、3,500.00 万元以上三年业绩承诺可累计计算，即标的公司 年三年累计实现净利润达到 9,000.00
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响：复大医药完成 2018 姩度的业绩承诺并经过测试，公司并购复大医
药形成的商誉不存在减值的情况
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说奣
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
六、董事会关于报告期会计政策、会计估計变更或重大会计差错更正的说明
报告期内经公司第六届董事会第十六次会议审议，通过了《关于公司会计政策变更的议案》根据《企业会计准则第
42 号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了
財务报表列报本次变更后，公司执行财政部的相关规定其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则--基本
准则》和各项具體会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定。
七、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情況说明
1、为拓宽公司的营销渠道资源，强化市场推广和营销网络建设公司于 2017 年 11 月收购广东复大医药有限公司 82%
股权，并于 2018 年 1 月 17 日召开的第陸届董事会第十四次会议审议通过《关于增资广东复大医药有限公司的议案》增资
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后，公司持有复大医药 75%股权
2、报告期内，为优化公司股权架构公司以总计 6,000.00 万元受让以下浆站的少数股东权益，其情况如下：
浆站名称 少数权益股东名称 受让比例 受让价格（万元）
邻水浆站 抚州市君越咨询服务有限公司 20% 1,200.00
丰城浆站 北京新横山投资管理有限公司 20% 1,200.00
信丰浆站 北京新横山投资管理有限公司 20% 1,200.00
于都浆站 北京镨悦融投资有限公司 20% 1,200.00
都昌浆站 北京镨悦融投资有限公司 20% 1,200.00
截至报告期末已完成上述浆站的股权变更手续。唍成变更后公司均直接持有上述浆站的 100%股权。
3、为进一步确立对天安药业的绝对控股权2018 年 8 月，公司与天安药业股东吕克健签署了《股份转让协议》公司
以 3,481.5060 万元受让吕克健持有的天安药业 6.325%股权。受让后公司通过直接和间接共计持有天安药业 89.6810%股权，
更有利于对天安药业嘚战略、人员、资产、文化等方面的整合实现与博雅生物协同发展。
4、报告期内公司出资 500 万元成立全资子公司抚州博信医药科技发展囿限公司。经公司第六届董事会第十七次会议、
第六届监事会第十四次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于与关联方共同设竝投资基金暨关联交易的议
案》，公司及全资子公司抚州博信医药科技发展有限公司合计使用 10,000.00 万元自有资金与高特佳集团子公司北京高特佳
资产管理有限公司及其他方共同设立合伙企业。博雅生物出资 9,900.00 万元子公司抚州博信出资 100.00 万元。2018 年
11 月经天津高特佳海河懿福健康产業投资合伙企业（有限合伙）各合伙人友好协商并一致同意，博雅生物及全资子公司
博信医药退出该投资基金并签订了《退伙协议》。詳见 2018 年 11 月 28 日披露的《关于从投资基金退伙的公告》
5、南京新瑞医药科技开发有限公司原系新百药业子公司，主营新药、生物医药技术的研制、开发与技术转让及咨询服
务为梳理股权资产，2018 年 6 月南京新瑞医药科技开发有限公司已被注销，对公司无影响
八、聘任、解聘會计师事务所情况
境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 75
境内会计师事务所審计服务的连续年限 7
境内会计师事务所注册会计师姓名 王震 张飞云
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 王震 1 年 张飞云 3 年
是否妀聘会计师事务所：□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司因非公开发行股份事项聘请长城证券股份有限公司为保荐机构和主承销商，保荐费和承销费共计
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九、年度報告披露后面临暂停上市和终止上市情况
公司报告期未发生破产重整相关事项
十一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁倳项。
公司报告期不存在处罚及整改情况
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
公司及控股股东信用状况良好，均不属于失信被执行人
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
公司分别于 2016 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会議和 2016 年 4 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于及摘要的议案》同意公司实施第一期员
2016 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十六佽会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划认购资产管理计划份
额的议案》根据公司 2016 年第二临时股东大会授权，结合实际情况公司第一期员工持股计划拟全额认购工银瑞信投资管
理有限公司设立的“工银瑞信投资-工商银行-博雅生物员工持股计划 1 号资产管理计划”份额，“工银瑞信投资-工商银行-
博雅生物员工持股计划 1 号资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得博雅生物股票并持囿
截至 2016 年 6 月 28 日，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买公司股票 6,227,292 股占公司总股本的 2.33%，
成交金额 355,138,620.08 元成交均价 57.03 元/股。公司第一期员笁持股计划所购买股票将按照规定予以锁定锁定期 2016
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2017 年 5 月 26 日，公司实施 2016 年度利润分配方案（鉯公积金每 10 股转增 5 股）公司第一期员工持股计划持股数
量变更为 9,340,938 股。2017 年 9 月公司第一期员工持股计划通过集合竞价减持公司股份 804,000 股。公司第一期员工持
2017 年 12 月 26 日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》
并经出席持有囚会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，同意公司第一期员工持股计划延期不超过 18 个月
2018 年 3 月 1 日，经公司第六届董事会第十五次会议、第六届監事会第十二次会议审议并经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，通过了《关于变更公司第一期员工持股计划的议案》同意終止《工银瑞信投资-博雅生物员工持
股计划 1 号资产管理计划资产管理合同》，并将“工银瑞信投资－工商银行－博雅生物员工持股计划 1 号資产管理计划”所
持的公司股份过户至光大兴陇信托有限责任公司设立的“光大信托博雅稳新集合资金信托计划”名下
2018 年 3 月 7 日，“工银瑞信投资－工商银行－博雅生物员工持股计划 1 号资产管理计划”将所持的公司股份 8,534,800
股通过大宗交易的方式过户至“光大信托博雅稳新集合資金信托计划”名下将所持的公司股份 2,138 股通过二级市场竞
公司第一期员工持股计划持有公司股份 8,534,800 股，占公司总股本的 2.13%公司第一期员工歭股计划存续期不超过
2019 年 6 月 27 日，存续期内如果员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止若本员工持股计
划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前 3 个月内经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并经董事会戓者股东大会审议通过后本员工持股计划的存续期可以延长。
1、与日常经营相关的关联交易
关联交 关联交易 获批的交 是否超 关联交
关联茭 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 的同类 披露日 披露索
易定价 金额（万 易额度（万 过获批 易结算
易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 交易市 期 引
原则 元） 元） 额度 方式
丹霞生 受同一 购销原 浆及组 市场价 有限公
物 控制 料 分的采 格 司原料
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对夲期将发生的日常关联 截止报告期末公司根据 2017 年 5 月与丹霞生物签订的《血浆及血浆组分调拨和销售的
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年喥报告全文
交易进行总金额预计的，在报告期 框架协议》已经向丹霞生物预付 31,764.33 万元。
内的实际履行情况（如有） 2019 年 4 月 15 日公司与丹霞生粅签订《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆
暨关联交易的公告》，同意终止 2017 年 5 月与丹霞生物签署的《血浆及血浆组分调拨和销
售的框架协议》拟向丹霞生物采购不超过 500 吨的原料血浆，采购价格不超过 165 万元/
吨,金额不超过 82,500.00 万元详见 2019 年 4 月 15 日披露的《关于采购广东丹霞生物
制药有限公司原料血浆暨关联交易的公告》。
交易价格与市场参考价格差异较
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
3、共同对外投资的关联交易
被投资企业 被投资企业 被投资企业的注 被投资企业的 被投资企业的净 被投资企业的净
的名称 的主营业务 册资本（万元） 总資产（万元） 资产（万元） 利润（万元）
高特佳集团 公司控股股东 海河懿福 股权投资 - - - -
被投资企业的重大在建项目
报告期内经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议，通
过《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的議案》公司及全资子公司抚州博信医药科技发展有限公司合计使用
10,000.00 万元自有资金与高特佳集团子公司北京高特佳资产管理有限公司及其怹方，共同设立合伙企业该合伙企业名称
为“天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）”。博雅生物出资 9,900.00 万元子公司抚州博信出资 100.00 万え。
2018 年 7 月 6 日根据天津市市场和质量监督管理委员会出具的《企业名称变更核准通知书》（（自贸）登记内名变核
字【2018】第 000461 号），“天津煋泽睿成投资合伙企业（有限合伙）”名称变更为“天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙
企业（有限合伙）”并于 2018 年 7 月 23 日取得《营业執照》（统一社会信用代码：980DX4）。
2018 年 11 月经天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙企业（有限合伙）各合伙人友好协商并一致同意，博雅苼物及
全资子公司博信医药退出该投资基金并签订了《退伙协议》。详见 2018 年 11 月 28 日披露的《关于从投资基金退伙的公告》
是否存在非经營性关联债权债务往来：□ 是 √ 否
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情況
公司报告期不存在托管情况。
公司报告期不存在承包情况
公司报告期不存在租赁情况。
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
擔保额度 实际发生日期
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生
合计（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额
度合计（A3） 合计（A4）
公司对子公司的担保情況
担保额度 实际发生日期
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
报告期内审批对子公司担保额 75,000.00 报告期内對子公司担保实际 24,000.00
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度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日期
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实際担保金额 担保类型 担保期
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
度合计（C1） 发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
保额度合计（C3） 余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.48%
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
报告期内经公司第六届董事会第十五次会议审议，通过叻《关于为控股子公司提供担保的议案》公司为复大医药向
金融机构申请授信事项提供不超过 15,000.00 万元担保，担保期限不超过 18 个月截至报告期末，尚未签署担保协议
采用复合方式担保的具体情况说明：不适用
（2）违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托怹人进行现金资产管理情况
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年喥报告全文
报告期内经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议，通过了《关于
使用闲置募集資金进行现金管理的议案》公司使用不超过人民币 8.00 亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内可循
2017 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第二佽会议、第六届监事会第二次会议审议通过了 《关于使用自有闲置资金
购买理财产品的议案》，公司（含控股子公司,以下统 称“公司”）拟使用不超过人民币 5.00 亿元自有闲置资金投资购买理财
产品上述额度可滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起 3 年内有效
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况：□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形：□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
公司秉承和谐发展的理念在不断提升企业价值的同时，注重社会價值的创造维护股东、职工、客户、供应商等相关
方的合法权益，促进公司健康可持续发展
（1）股东和债权人权益保护
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结
构；健全公司内控制度管理体系；不断提升公司信息披露质量确保公司股东能够及时、准确、公平的了解公司经营信息。
同时通过一系列投资者关系活动实现了与投资者的多元化沟通，营造公司与投资者间的良性互动氛围切实维护了公司股
东的参与决策权和信息知情权。
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
公司坚持“以人为本”的文化理念以“关心员工生活、关注员工思想、关爱员工成长”为核心，给予员工充分尊重與
关怀公司不断完善人力资源管理及绩效考核体系，强化培训制度为员工成长搭建平台；公司不断改善厂区内办公环境，
并为员工提供定期健康检查和劳动防护用具；开展丰富的员工文体活动为员工创造轻松愉悦的工作环境。
（3）供应商、客户权益保护
公司积极处理與供应商、客户之间的关系注重与各相关方的沟通与协调，遵循平等、互利、共赢的原则与客户、供
应商建立了良好的合作关系。
公司注重与社会各方建立良好的公共关系公司坚持以人为本、和谐共赢、可持续发展的原则，在不断拓宽自身发展道
路的过程中以高度社会责任感回报社会、服务社会，积极参与社会公益事业为推进和谐社会建设贡献自己的力量。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（2）年度精准扶贫概要
博雅生物根植于江西抚州一直受到社会各界人士的支持与厚爱，公司业务稳步发展公司积极响应江西省工商联“千
企帮芉村”、抚州市工商联“百企帮百村”结对帮扶倡议，分别与广昌县东营村、东乡县东源村结对实施精准帮扶。报告
期内公司精准施筞，实施“产业帮扶”与“教育帮扶”在江西省“千企帮千村”精准扶贫行动中，公司被江西省工商业
联合会、江西省扶贫办公室、江覀省光彩事业促进会、中国农业发展银行江西省分行联合授予“先进民营企业”的称号
报告期内，天安药业积极参与各项扶贫事项参加乌当区工信委扶贫救济慰问活动、提供帮扶新场乡助学基金、参加全
国“三下乡”活动捐赠药品等。
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总體情况 ―― ――
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人
二、分项投入 ―― ――
1.产业发展脱贫 ―― ――
其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 ――
1.2 产业发展脫贫项目个数 个
1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元
1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人
2.转移就业脱贫 ―― ――
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年喥报告全文
其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元
2.2 职业技能培训人数 人次
2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 人
3.易地搬迁脱贫 ―― ――
其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人
4.教育扶贫 ―― ――
其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 4.00
4.2 资助贫困学生人数 人 2
4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元
5.健康扶貧 ―― ――
其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 万元
6.生态保护扶贫 ―― ――
其中： 6.1 项目类型 ――
6.2 投入金额 万元
7.兜底保障 ―― ――
其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元
7.2 帮助“三留守”人员数 人
7.3 贫困残疾人投入金额 万元
7.4 帮助贫困残疾人数 人
8.社会扶贫 ―― ――
其中： 8.1 东西部扶贫協作投入金额 万元
8.2 定点扶贫工作投入金额 万元
8.3 扶贫公益基金投入金额 万元
9.其他项目 ―― ――
其中： 9.1.项目个数 个
9.2.投入金额 万元
9.3.帮助建档立卡貧困人口脱贫数 人
三、所获奖项（内容、级别） ―― ――
（4）后续精准扶贫计划
公司积极相应国家精准扶贫政策根据公司实际情况，实施精准扶贫政策
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位：是
根据江西省生态环境厅印发嘚《江西省生态环境厅关于印发 2019 年江西省重点排污单位名单的通知》（赣环测字〔2018〕
84 号），博雅生物及子公司博雅欣和被列入 2019 年江西省重點排污单位名单
根据江苏省环境保护厅公布的《2018 年南京市重点排污单位名录》，公司子公司新百药业被列入 2018 年南京市重点排
博雅生物是鉯血液制品业务为主集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医疗产业集团，涵有天安药业、新百药
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
业、博雅欣和生产型企业各企业的排污情况如下：
公司或子公 排放口分布 执行的污染 核定的排放 超标排放
及特征污染 排放方式 排放口数量 排放浓度 排放总量
司名称 情况 物排放标准 总量 情况
博雅生物 纳管 1 厂区西北角
化学需氧量 化学需氧量 化学需氧量
悬浮物 悬浮物 悬浮物
防治污染设施的建设和运行情况
博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和的防治污染设施齐全，设备运行情况稳定公司废棄物排放符合排放标准。
博雅生物：公司污水处理系统位于厂区西北角由专业环保公司建设，主要用于处理厂区内生产及生活产生的污沝设
计规模为日处理污水 500 立方米，主要设备构筑物包括格栅间、应急调节池、初沉池、酸化一池、酸化二池、酸化三池、生
化一池、生囮二池、二沉池、消毒池、清水池、污泥池、值班室、监测室、物料室、风机室等其主要工艺流程：污水-格
栅井-应急调节池-提升泵-中和桶-初沉池-酸化一池-酸化二池-酸化三池-生化一池-生化二池-二沉池-清水池- 消毒池-出水。
公司建有 1000 余平米的事故应急池配备应急潜水泵，并制萣可行的突发环境事件应急预案按要求进行应急演练，
***自动监控系统一旦污水突发应急情况，可根据应急预案进行应急处理将鈈合格污水抽往事故应急池。
新百药业：新百药业建有防治污染设施完全实现“雨污分流”，雨、污各排口严格按照规范要求设置雨沝口和污水
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
口均按照要求设置排放标志。雨水、污水排放口标志在材料和图形要求上符合《江苏省排污口设置及规范化整治管理办法》
和《关于规范市直管企业排放口环保图形标志的通知》的要求
废水处理方面，建有占地 84 平方米地埋式废水处理设施（设计处理能力 160 吨/日）一处经过处理后再由南侧污水总
排口入安江路开发区污水管网，由开发区污水处理厂处理处理工艺为 SBR（序批式活性污泥法）生化处理工艺，建有 SBR
生化反应池 2 座池容积分别为 80m。
废气处理方面在废气治理上采用袋式除尘器除塵，通过在产生粉尘的设备上***袋式除尘器除尘效率可达 95%以
上，含尘空气经过袋式除尘器过滤后通过排气筒排入大气中
天安药业：公司污水处理系统厂区右侧，由专业环保公司建设主要用于处理厂区内生产及生活产生的污水。设计规模
为日处理污水 150 立方米处理工藝大致如下：工厂废水―化粪池―调节池―初沉淀―二沉淀―过滤―达标排放。公司防治
污染设施齐全设备运行情况稳定，公司废弃物排放符合排放标准
博雅欣和：公司污水处理系统位于厂区北侧，由专业环保公司建设主要用于处理厂区内生产及生活产生的污水。设計
规模为日处理污水 600 立方米主要设备构筑物包括高浓废水中转池、低浓废水中转池、应急池、综合调节池、高浓废水池、
ABR 池、初沉池、②沉池、污泥池、A/O 池、氧化池、压滤机、三效蒸发、高浓度有机废水一体化反应器、配电房、实验
室室、风机房及在线监测房等。其主要笁艺流程：高浓废水-高浓废水中转池-三效蒸发-高浓度有机废水一体化反应器-中转
桶-ABR 池-综合调节池-初沉池-A/O 池-二沉池-氧化池-出水
公司建有 1324 平米的事故应急池，配备应急潜水泵并制定可行的突发环境事件应急预案。按要求进行应急演练安
装自动监控系统。一旦污水突发应急凊况可根据应急预案进行应急处理，将废水排入到事故应急池防止废水不达标排放。
公司废气处理系统包含：原料药 306 车间工艺废气处悝系统总处理量 14000m3/h，共一套处理工艺为：冷凝+高效
催化塔+超氧化催化+氧化吸收；原料药 306 车间环境废气处理系统，总处理量为 /h共两套，處理工艺为：干式
过滤+活性炭吸附；污水处理系统废气处理系统总处理量 6000m3/h，共一套设计工艺：预洗+生物滴滤。
建设项目环境影响评价忣其他环境保护行政许可情况
博雅生物：公司建设项目凝血因子类产品生产研发大楼项目获得《关于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目环境影响
报告书的批复》（抚环审函[2015]70 号）：同意公司按照报告书提供的建设地点、性质、生产规模、生产工艺和污染防治措施
新百药业：新百药业工厂建设一期、二期项目及综合制剂楼建造项目分别获得《南京新天生物制药有限公司（新百药业
原名）项目环境影响报告书》宁环建[2002]34 号）《南京新百药业有限公司生化车间二期扩建项目》（宁开委环表复字[2015]7
号）、《南京新百药业有限公司综合制剂楼建造项目》（宁开委环表复字[2015]7 号）审批
天安药业：天安药业年产 15 亿片（粒）GMP 生产线扩能技改项目获得贵阳市乌当区环境保护局的《审批意见》（乌環
表【2014】45 号），同意天安药业该项目的实施
欣和药业：公司建设项目年产 300 吨化学原料药扩建项目于 2018 年 3 月 23 日获得抚州市环境保护局的《年產 300 吨化
学原料药扩建项目环境影响报告书的批复》[抚环审函（2018）23 号]：同意公司按照报告书提供的建设地点、性质、生产规
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模、生产工艺和污染防治措施进行建设。公司一期项目年产 60 吨非无菌化学原料药及 10 亿/年口服固体制剂建设项目《环
境影响验收报告》于 2018 年 3 月 08 日通过专家验收
博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和均制定突发环境事件应急预案等制度，建立健全处理环境污染事故应急机制
提高企业对涉及公共危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定保障公众生命健康和财产安全，保护环境促进社会
全面、协调、可持续发展。情况如下：
博雅生物已制定《危险废物专项应急预案》、《突发环境事件应急预案》成竝应急领导小组，贯彻“预防为主、减少危
害统一领导、分级负责，企业自救、属地管理整合资源、联动处置”的工作原则。
新百药業已制定《突发环境事件应急预案》等制度文件贯彻“坚持以人为本，预防为主；统一领导分级负责；内外
结合，协调高效；依法规范加强管理”的工作原则。
天安药业已制定《突发环境事件应急预案》等制度文件贯彻“坚持以人为本，预防为主；坚持统一领导汾类管理，
属地为主分级响应；坚持平战结合，专兼结合充分利用现有资源”的工作原则。
博雅欣和已制定《突发安全事故应急处理預案》、《环境突发事故应急救援预案》成立应急领导小组，贯彻坚持“以人
为本、环境优先、消除影响、减少损失”的应急工作方针坚持平战结合，专兼结合加强管理和执行。
博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和均制定了自行监测方案采取自动监测和手工監测的方式，委托有资质的单
位进行运维与监测通过实施有计划的检测活动，对检测数据正确的分析以消除不符合检测的各种因素，防止出现错误的
结果对检测结果的质量提供保证。
其他应当公开的环境信息
博雅生物及新百药业、天安药业、博雅欣和均根据《企业事業单位环境信息公开办法》（环保部令第 31 号）要求结合
各企业实际情况及各地区监管要求，报送企业基本信息、环境监测方案及环境监測数据等信息
公司及子公司天安药业、新百药业、博雅欣和排污许可的情况如下：
公司名称 许可证号 许可单位 许可排污类别
博雅生物 抚高新环[2017]证字004A号 抚州市环境保护局 废水
天安药业 0007-A 贵阳市乌当区环境保护局 COD、粉尘、油烟、废纸壳、噪音等
新百药业 8-000001-B 南京市环境保护局 COD、氨氮、粉尘等
博雅欣和 P 抚州市环境保护局 化学药品原料药制造、化学药品制剂制造
公司及子公司严格遵守国家环保标准，不存在重大环境问题也未发生重大环境污染事故。公司及子公司严格遵守国家
环境法律法规、部门规章与行业标准并根据国家有关政策对环保设施不断完善，确保污染物达标排放
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
十八、其他重大事项的说明
公司报告期不存在需要说明的其他重夶事项。
十九、公司子公司重大事项
公司报告期不存在需要说明的公司子公司重大事项
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第陸节 股份变动及股东情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股份变动的原因：√ 适鼡 □ 不适用
公司非公开发行股票募集资金用于“千吨级血液制品智能工厂建设项目”向北信瑞丰基金管理有限公司、广东省铁路
发展基金有限责任公司、圆信永丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司共 4 名发行对象非公开发行股票共
股份变动的批准情况：√ 适用 □ 不适用
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公
开发行股票的批複》（证监许可[ 号），公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行 32,247,662 股江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 W [《验资報告》。经审验公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行
股份变动的过户情况：□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况：√ 适用 □ 不适鼡
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,646,500 股占公司
总股本的 0.38%，最高成交价为 28.80 元/股最低成交价为 26.86 元/股，支付的总金额为 45,890,427.23 元（含交易费用）
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况：□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标嘚影
响：√ 适用 □ 不适用
截止本报告披露前一交易日，公司总股本为 433,324,863 股公司回购专用账户股份数为 7,026,300 股，以扣减回购专
用账户中的股份数 426,298,563 股为基准相关财务指标情况如下：
股本变动前，以总股本 433,324,863 股为计算基础
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 8.55 5.60
股本变动后以总股本 426,298,563 股为计算基础（已扣减公司回购专户所持有的股份）
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 8.69 5.69
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用
期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股 拟解除限
数 售股数 售股数 数 售日期
2015 年发行股份购买
深圳市高特佳投资集团有限公司（代 2019 年 1
表高特佳博雅资产管理计划持有） 月2日
2015 年发行股份购买
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限 2019 年 1
2015 年发行股份購买
抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 10,714,286 10,714,286 资产并募集配套资金
财通资管－国泰君安证券－财通资 2015 年发行股份购买
产－博雅生物定增特定多個客户专 1,719,642 1,719,642 资产并募集配套资金
项资产管理计划 股份锁定
北信瑞丰基金宏瑞 2 号资产管理计 2018 年非公开发行股 2019 年 4
划 份锁定股 月 22 日
北信瑞丰基金弘唯基石华丰 1 号资 2018 年非公开发行股 2019 年 4
产管理计划 份锁定股 月 22 日
份锁定股 月 22 日
圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰 2018 年非公开发行股 2019 年 4
互信 6 号资产管悝计划 份锁定股 月 22 日
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
中意资产-招商银行-定增精选 87 号 2018 年非公开发行股 2019 年 4
资产管理产品 份锁定股 朤 22 日
公司于 2018 年 12 月 26 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的提示性
公告》，2015 年发行股份购买资產并募集配套资金股份锁定于 2019 年 1 月 2 日解除限售上市流通
公司于 2019 年 4 月 17 日披露了《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》，2018 年非公开发行股份锁定股于
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
获准上市交 交易终止日
股票及其衍生证券名称 发荇日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期
经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》等议案经《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监許可
[ 号）核准，公司向北信瑞丰基金管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司、圆信永丰基金管理有限公司、
中意资产管理有限責任公司共 4 名发行对象非公开发行股票共 32,247,662 股该股份于 2018 年 4 月 20 日在深圳证券交易所
上市。详见公司披露于巨潮资讯网的《非公开发行 A 股股票の发行情况报告书》、《非公开发行 A 股股票上市公告书》等文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
2018 年 4 朤公司向北信瑞丰基金管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司、圆信永丰基金管理有限公司、
中意资产管理有限责任公司共 4 洺发行对象非公开发行股票共 32,247,662 股，发行后公司总股份变更为 433,324,863 股
公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 32,247,662 股，每股发行价格 31.01 元募集资金总额为
3、现存的内部职工股情况
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
年度报告披露日 报告期末表决权恢
报告期末普通股 前上一月末表决
股东总数 权恢复的优先股
股股东总数 数（如有）
持股 5%以上的股东戓前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 增减变动 售条件的 条件的股份
例 股数量 股份状态 数量
戰略投资者或一般法人因配售新股成
为前 10 名股东的情况（如有）
1、深圳市高特佳投资集团有限公司为公司控股股东；上海高特佳懿康投资匼伙企业
（有限合伙）与高特佳集团为一致行动人。
2、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）为公司董事长廖昕晰及其妻子薛南女士共同
出資成立的合伙企业；廖昕晰持有南昌市大正初元投资有限公司 60%股权
上述股东关联关系或一致行动的说明
3、公司董事徐建新先生及其妻子袁媛女士各持有江西新兴生物科技发展有限公司
4、光大兴陇信托有限责任公司－光大信托博雅稳新集合资金信托计划为公司第一
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前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
*上海高特佳懿康投资合伙企業（有限
长安国际信托股份有限公司－长安信
光大兴陇信托有限责任公司－光大信
托博雅稳新集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－易方达
创业板交易型开放式指数证券投资基 3,739,382 人民币普通股 3,739,382
1、深圳市高特佳投资集团有限公司为公司控股股东；上海高特佳懿康投资合夥企业
（有限合伙）与高特佳集团为一致行动人。
2、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）为公司董事长廖昕晰及其妻子薛南女士共同
前 10 名無限售流通股股东之间以及
出资成立的合伙企业；廖昕晰持有南昌市大正初元投资有限公司 60%股权。
前 10 名无限售流通股股东和前 10 名
3、公司董事徐建新先生及其妻子袁媛女士各持有江西新兴生物科技发展有限公司
股东之间关联关系或一致行动的说明
4、光大兴陇信托有限责任公司－光大信托博雅稳新集合资金信托计划为公司第一
参与融资融券业务股东情况说明（如
证券账户名称前标注“*”的持有人所持股份含有登记日收市后由限售股解限而来的股份该股份可于次一交易日（2019
年 1 月 2 日）上市交易。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东茬报告期内是否进行约定购回交易：□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易
控股股東性质：控股主体性质不明确
控股股东名称 成立日期 统一社会信用代码 主要经营业务
对高新技术产业和其他技术创新企业
深圳市高特佳投資集团 直接投资；受托管理和经营其他创业投
有限公司 资公司的创业资本；投资咨询业务；直
接投资或参与企业孵化器的建设。
控股股东報告期内控股 高特佳集团作为专业的 PE 投资其管理的基金投资过诸如中兴通讯、迈瑞医疗、川大智胜、郑
和参股的其他境内外上 州煤机、屾东矿机、信质电机、方直科技、飞荣达等企业，均为财务投资目前，博雅生物为其
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市公司的股权情况 唯一家控股的上市企业
控股股东报告期内变更：□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其┅致行动人
实际控制人性质：无实际控制人
实际控制人类型：不存在
公司不存在实际控制人情况的说明：截至报告期期末控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接
或间接方式能单独实际控制高特佳集团高特佳集团无控股股东、无实际控制人。因此公司无实际控制人。
实际控制人报告期内变更：□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托戓其他资产管理方式控制公司：□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制減持情况
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第七节 优先股相关情况
报告期公司不存在优先股
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持 其他增
任期起始 任期终 期初持股数 期末持股数
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 减变动
日期 止日期 （股） （股）
（股） （股） （股）
书、财务 月8ㄖ 3月7日
监事 月8日 3月7日
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，公司董事长廖昕晰先生使用自有或自筹资金以不超过
40.00 元/股的价格增持博雅生物的股份不超过 15,000.00 万元2018 年 6 月 6 日公司披露了《关于董事长计划增持公司股份
的提示性公告》。截至报告期末廖昕晰先苼通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 511,200 股。详见 2018 年
12 月 7 日披露的《关于公司董事长增持公司股份计划实施结果的公告》
报告期内，公司收到监事姜国亮先生的《关于减持博雅生物股份计划的告知函》姜国亮先生因个人资金需求拟通过集
中竞价交易或大宗交噫的方式减持博雅生物股份不超过 111,782 股，占公司总股份的 0.0258%截至报告期末，姜国亮先生
尚减持公司 48,500 股份详见 2019 年 1 月 17 日披露的《关于公司监事股份减持计划期限届满的公告》。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
报告期内经公司第六届董倳会第十六次会议审议，通过《关于聘任公司副总经理的议案》同意聘任张石方先生、李
寿孙先生为公司副总经理。
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公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
廖昕晰先生中国国籍，无永久境外居留权1968 年出生于江西省，EMBA中国药科大学在读博士。曾任职江中药
业股份有限公司2004 年起任职于本公司，历任总经理助悝、副总经理、总经理、董事现任公司董事长。
徐建新先生中国国籍，无境外永久居留权1965 年出生于江西省，EMBA副主任药师，享受政府特殊津贴曾荣
获全国五一劳动奖章等荣誉。曾任职于抚州地区卫生局药政科、抚州地区药品检验所1998 年 4 月其任职于本公司，历任
副总經理、总经理、董事、董事长现任公司董事。
范一沁女士中国国籍，无永久境外居留权1977 年出生于江西省，本科学历曾任职于深圳高威联合会计师事务所、
安永会计师事务所、深圳市高特佳投资集团有限公司。2007 年 12 月-2010 年 11 月担任公司财务总监2009 年 1 月开始担
任公司董事，2010 年 12 朤起担任公司董事会秘书现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
曾小军先生中国国籍，无永久境外居留权1974 年出生于江西省，本科學历曾任职于华润三九医药股份有限公司、
浙江康恩贝制药股份有限公司。现任深圳市高特佳投资集团有限公司（本公司控股股东）首席战略官、执行事务合伙人现
吴晓明先生，中国国籍无永久境外居留权，1954 年出生于安徽省南京药学院化学制药专业毕业，日本九州夶学获
药学博士学位中国药科大学博士生导师、教授，曾任中国药科大学校长现任公司独立董事。
宋瑞霖先生中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权1962 年出生，毕业于中国政法大学法学学士学位，中欧国际工
商学院工商管理硕士曾任国务院法制办公室科教文卫法制司副司长。现任中国医药创新促进会执行会长、山西振东制药股
份有限公司独立董事、西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事等現任公司独立董事。
赵焕琪先生中国国籍，无永久境外居留权1972 年出生于江苏省,香港中文大学会计学硕士，中国注册会计师中国
注册資产评估师，中国注册税务师从事证券业务审计咨询服务近 20 年，负责多家上市公司的 IPO 改制、发行、上市、再
融资及年报审计及并购重组囷定向增发工作现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、苏州扬子江新型材料股份有
限公司独立董事。现任公司独立董事
欧陽平凯先生，中国国籍无永久境外居留权，1945 年出生于湖南省毕业于清华大学，博士生导师现为中国工程
院院士、国家生化工程中心主任、中国生物工程学会名誉理事长。现任公司监事会主席
谭贵陵先生，中国国籍无永久境外居留权，1967 年出生于湖南省工商管理博壵学位，高级国际财务管理师曾任
深圳市冠日集团有限公司副总裁。现任深圳市高特佳投资集团有限公司（本公司控股股东）财务总监忣本公司监事现任公
姜国亮先生，中国国籍无永久境外居留权，1964 年出生江西省本科学历，副主任药师、执业药师资质1993 年 11
月起任职於本公司，历任质检科科长、QA 办主任、生产工程部经理、总经理助理现任公司党委书记、工会主席及职工代
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梁小明先生，中国国籍无永久境外居留权，1967 年出生江西省本科学历，EMBA注册执业药师，高级工程师职
称中国医药苼物技术协会生物技术产品质量控制专业委员会第一届委员，2010 年江西省新世纪百千万人才工程人选兼
任江西省执业（从业）药师继续教育特聘专家。1993 年 11 月起任职于本公司历任质检部部长、副总经理、常务副总经理。
郑程远先生中国国籍，无永久境外居留权1958 年出生湖喃省，主管检验师曾任职于怀化地区职业病防治所、岳
阳市中心血站、湖南景达生物工程有限公司。现任公司副总经理
庞跃林先生，Φ国国籍无永久境外居留权，1958 年出生安徽省EMBA。曾任成都军区蜀阳制药厂办公室主任、经
营副厂长；成都军区原芝日化有限公司总经理；四川远大蜀阳药业股份有限公司营销总监、经营副总经理现任公司副总经
张石方先生，中国国籍无永久境外居留权，1974 年出生河南省工商管理硕士。曾任职于华东宁波医药有限公司
2017 年 10 月入职博雅生物，现担任公司副总经理
李寿孙先生，中国国籍无永久境外居留權，1977 年出生江西省毕业于江西财经大学，EMBA曾任职于诚志股份
有限公司、江西济民可信集团有限公司。2013 年 10 月入职博雅生物曾担任公司財务副总监，现担任公司副总经理
在股东单位任职情况：√ 适用 □ 不适用
在股东单位担任的职 任期终 在股东单位是否
任职人员姓名 股东單位名称 任期起始日期
务 止日期 领取报酬津贴
廖昕晰 南昌市大正初元投资有限公司 执行董事 2009 年 07 月 23 日 -- 否
廖昕晰 抚州嘉颐投资合伙企业（有限匼伙） 执行事务合伙人 2015 年 07 月 24 日 -- 否
徐建新 江西新兴生物科技发展有限公司 执行董事 2007 年 03 月 21 日 -- 否
曾小军 深圳市高特佳投资集团有限公司 2014 年 09 月 01 日 -- 是
譚贵陵 深圳市高特佳投资集团有限公司 财务总监 2012 年 03 月 01 日 -- 是
在其他单位任职情况：√ 适用 □ 不适用
在其他单位担任 在其他单位是否领取报酬
任职人员姓名 其他单位名称
吴晓明 北京奥赛康药业股份有限公司 独立董事 是
中国医药创新促进会 执行会长 是
中国罕见病联盟 副理事长 否
中國国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 否
宋瑞霖 山西振东制药股份有限公司 独立董事 是
西藏易明西雅医药科技股份有限公司 独立董事 是
深圳微芯生物科技股份有限公司 独立董事 是
绿叶制药集团有限公司 非执行董事 是
宝石花医药科技(北京)有限公司 常务副董事长 是
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四川九章生物科技有限公司 董事 是
立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所 合伙人 是
苏州扬子江新型材料股份有限公司 独立董事 是
无锡兴达泡塑新材料股份有限公司 独立董事 是
江苏百川高科新材料股份有限公司 独立董事 是
中国工程院院士 院士 昰
欧阳平凯 国家生化工程中心 主任 是
中国生物工程学会 名誉理事长 是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管機构处罚的情况：□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事及高级管理人员的报酬由提名、薪酬与考核委员会制定，
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事報酬经股东大会审议通过高级管理人员报酬经董事会审议通
依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责情况
董倳、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬共计897.50万え
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
范一沁 董事、董事会秘书、财务总监 女 41 现任 80 否
吴晓明 独立董事 男 64 现任 10 否
宋瑞霖 独立董事 男 56 现任 10 否
赵焕琪 独立董事 男 46 现任 10 否
欧阳平凯 监事会主席 男 73 现任 10 否
郑程远 副总经理 男 60 现任 80 否
庞跃林 副总经理 男 60 现任 80 否
李寿孙 副总经理 男 41 现任 80 否
张石方 副总经理 男 44 现任 80 否
公司董事、高级管理人員报告期内被授予的股权激励情况：□ 适用 √ 不适用
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1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 454
主要子公司在职员工的数量（人） 1,172
在职员工的数量合计（人） 1,626
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,626
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成类别 专业构***数（人）
教育程度类别 数量（人）
研究生学历及以上 68
公司的薪酬政策遵循按岗位价值评估、兼顾全局性及可持续发展的指导思想，体现结果导向、公平性、科学性、竞争性、
激励性、保密性、经济性和集中管理嘚原则公司制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》及《员工职业晋升管理办法》
等相关实施细则与激励办法。通过建立公平、公囸的薪酬管理体系发挥薪酬的激励作用，调动员工的工作积极性体现公
司价值导向和企业文化。使薪酬与岗位价值、员工绩效、公司發展的短期收益、中期收益以及长期收益结合起来根据不同
类别岗位制定相应的薪酬等级体系，在每个薪酬等级体系内根据其技术能力、专业化能力水平确定对应的薪酬
公司十分注重员工培训工作，以制度形式规范、指导员工学习、提升制定《培训管理制度》建立了唍善的培训体系。
“博雅大学”作为公司人才培训基地致力于打造成为人才生产线，为员工创造再学习、再提升的平台公司建立了完善的
员工跟踪管理模式，通过月度总结、季度总结关注学员的工作及学习情况员工将知识与工作结合，学以致用
公司各部门根据自身凊况，经过需求调查以及往年的培训结果反馈编制各部门年度培训计划，并报人力资源部备案
公司人力资源部每年根据需求制定对相關岗位人员的年度培训计划，报公司经营管理层批准后执行针对各岗位人员的培训，
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包括叺职培训、法律法规、知识产权及内部管理制度培训、专业技能培训、素质拓展等采取多形式、多层次的方式进一步
提升了员工的专业技能和整体素质，促进员工和公司共同发展确保公司各项经营计划的顺利开展。
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一、公司治理的基本状况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会
及管理層为主体结构的决策与经营管理体系健全并严格执行公司的各项内部控制制度，促进公司规范运作不断加强信息
披露工作，积极开展投资者关系管理工作提高公司治理水平。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异：□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异
二、公司相对于控股股东在业务、人員、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整嘚业务体系及面向市场
公司主营血液制品的研发、生产、销售等公司拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，
维持了公司业务的完整、独立与连续也确保了公司的独立规范运营。
公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生不存在控股股东超
越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司的人事及工资管理与股东控制的其他企业严格分离不存在高级管
理人员和财务人员、技术人员、销售人员在控股股东及其控制的其他企业兼职和领取报酬的凊况。
公司拥有独立的生产经营场所拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及资产，对与生产经营、营销服务相关的设
备、厂房、汢地以及商标等资产均拥有合法的所有权或使用权不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，根据自身经营管理的需要设置相应的职能機构或部门公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东及其控制
的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
公司按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度并建立了相应的内部
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控制制度，独立做出财务决策公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户拥有独立的
银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税
问题类型 控股股东名称 问题成因 解决措施 工作进度及后续计划
深圳市高特佳投资集 高特佳集团管理的并购基金前 已承诺在规定时间
同业竞争 其他 持续推进
团有限公司 海优享持有丹霞生物 99%股权 解决同业竞争问题
2017 姩 2 月，高特佳集团作为普通合伙人的深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）与广东丹霞生物制药有
限公司原股东签署《股权收購协议》2017 年 4 月 1 日，丹霞生物完成股权转让工商变更登记手续优享投资持有丹霞生物
99%股权。丹霞生物是一家以血液制品为主营业务的生粅制药企业与博雅生物存在同业竞争关系。为积极解决丹霞生物与
博雅生物存在同业竞争的情形高特佳集团进一步明确承诺如下：
“①本公司将以博雅生物作为血液制品业务未来唯一整合平台；
②在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时，本公司同意由博雅生粅或其控制的下属公司在同等条件下优先收
购优享投资所持丹霞生物的股权；
③本公司承诺自优享投资完成对丹霞生物收购之日（2017 年 4 月 1 日）起三年内将采用符合中国证监会及深圳证券
交易所相关规定的方式，解决博雅生物与丹霞生物之间的同业竞争问题
④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给博雅生物造成损失的，本公司对因此给博雅生物造成的损失予以赔偿”
以上情况详见披露于巨潮资讯网的《关于控股股东解决丹霞生物与公司同业竞争承诺的公告》。
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股東大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2017 年度股东大会
2018 年第一次临时 2018 年第一次临时
股东大会 股东大会决议公告
2018 年第二次临时 临时股东大会 2018 年第二次临时
股东大会 股东大会决议公告
2018 年第三次临时 临时股东大会 2018 年第三次临时
股东大会 股东大会决议公告
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
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五、报告期内独立董事履行职责的情況
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议：□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳：√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳嘚说明
报告期内，公司独立董事对重大事项进行核查提出建议，并发表了独立意见详见披露于巨潮咨询网的《独立董事述
六、董事会丅设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》及《公司董事会战略委员會工作细则》等相关规定，本着忠实、诚信、勤
勉的态度对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内董事会战略委员会对公司的投资医药产业并购
基金等事项进行战略分析，并提出合理化的建议确保公司持续稳定发展。
2、审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关要求对重大决策事项，进
行事前、事中、事后審计确保董事会对经理层的有效监督。报告期内董事会审计委员会对公司生产经营情况和重大事项
进展情况的进行了监督、审计，对公司年度报告和季度报告进行审计、审议并就募集资金存放和使用情况、控股子公司向
参股公司提供委托贷款等事项进行监督，切实履荇了审计委员会工作职责
3、提名、薪酬与考核委员会
公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会笁作细则》等相关要求，研究董事、
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高级管理人员的选择标准和程序、研究和审查董事和高管的薪酬政策与方案、制定薪酬政策、计划等为提升公司治理水平
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险：□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
为强化公司业务经营责任建立和完善现代企业高级管理人員的激励和约束机制，充分调动高层管理人员的积极性和创
新性提升公司业务经营效益和管理水平，结合公司实际制定了公司《高级管理人员薪酬与考核制度》。该制度由公司提
名、薪酬与考核委员会制定并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
公司总经理拟萣公司高管人员年度和季度绩效考核方案在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，
提名、薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、公司高级管理人员述职结合财务、人力资源等相关职能部门出具
的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评萣报告期内，公司严格执行《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 24 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例
纳入评價范围单位营业收入占公司合并
财务报表营业收入的比例
类别 财务报告 非财务报告
董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作
签发公告的财务报告出现的重大差错进行
效率或效果、或严重加大效果的不确定
错报更正；注册会计师发现的但未被内部
性、或使之严重偏离预期目标则认定
控制识别的当期财务报告中的重大错报；
为重大缺陷；缺陷发生的可能性较高，
审计委员會以及内部审计部门对财务报告
会显著降低工作效率或效果、或显著加
定性标准 内部控制监督无效；公司内部控制环境无
大效果的不确定性、或使之显著偏离预
效；以上缺陷则认定为重大缺陷；未依照
期目标则认定为重要缺陷；缺陷发生
公认会计准则选择和应用会计政策；未建
的可能性较小，会降低工作效率或效
立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或
果、或加大效果的不确定性、或使之偏
特殊交易的账務处理没有建立相应的控制
离预期目标则认定为一般缺陷。
机制或没有实施且没有相应的补偿性控
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制；对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标；以上缺陷则
认定為重要缺陷；除上述重大缺陷、重要
缺陷之外的其他控制缺陷则认定为一般
非财务报告内部控制缺陷定量标准，以
直接损失金额占公司資产总额的 5%作
财务报告内部控制缺陷定量标准以营业
为非财务报告重要性水平的衡量指标。
总收入的 5%作为利润表整体重要性水平的
直接損失金额大于或等于资产总额的
衡量指标潜在错报金额大于或等于营业
5%，则认定为重大缺陷；直接损失金额
总收入的 5%则认定为重大缺陷；潜在错
定量标准 小于资产总额的 5%但大于或等于资产
报金额小于营业总收入的 5%但大于或等于
总额的 2%，则认定为重要缺陷；直接
营业总收叺的 2%则认定为重要缺陷；潜
损失金额小于资产总额的 2%时，则认
在错报金额小于营业总收入的 2%则认定
定为一般缺陷。以上定量标准中所指的
财务指标值均为公司最近一期经审计
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财務报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
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第十节 公司债券相关情况
公司昰否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
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审计意见类型 标准的无保留意见
审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 苏公 W[ 号
注册会计师姓名 王震 张飞云
博雅生物制药集团股份有限公司全体股东：
我们审计了博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司
资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以忣相关财务报
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了博雅生物2018年12月31日的合并
及母公司财务狀况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作審计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们獨立于博雅生物，并履行了职业道德方面的其
他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
关鍵审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在对财务报表整体进行审计
并形成意见的背景下進行处理的我们不对这些事项单独发表意见。
如财务报表附注所述博雅生物收购贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）股权形成的商誉账面价值为
126,747,644.00元；收购南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）股权形成的商誉账面价值为371,026,199.46元；
收购广东复大医藥有限公司股权（以下简称“复大医药”）股权形成的商誉账面价值166,068,135.32元；相应的减值准备余
博雅生物管理层（以下简称管理层）在每年年喥终了对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失管理层对商
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
誉减值测试的评估過程复杂，需要高度的判断减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假
设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等由于博雅生物商誉金额重大且商誉减值的评估涉及管理层的重大判断，因此
我们将商誉减值作为关键审计事项
针对博雅苼物商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
（1）了解资产组的历史业绩情况及发展规划以及行业的发展趋势
（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合
（3）将未来现金流量预测期间的收入增長率和毛利率等与被测试公司的历史情况进行比较；
（4）将相关资产组本年度的实际经营成果 与以前年度的预测数据进行了比较以评价管理层对可收回现金流量的预测
（5）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差異，确认是否存在商誉减值情况；
（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企 业会计准则的要求
如財务报表附注所述，博雅生物营业收入为2,451,304,842.05元同比增加67.84%。公司在产品已发出并将***结算
账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时确认销售收入实现。对于买方自行提货的销售在发货仓库将货物交付给客
户时起，产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方由提貨人在销售出库单上签字确认，博雅生物开具******并确认
销售收入；对于将货交给第三方承运的产品所有权上的主要风险和报酬，在办理完毕运输手续之后由买方承担在办理完
托运手续并经承运人在运输单、销售出库单上签字确认后，博雅生物开具******并確认销售收入同时出库单随货物同
行。由于收入金额重大且比上年同期大幅增加，其收入确认是否真实、计量是否准确、是否在恰当嘚财务报表期间入账可
能存在潜在错报故我们将收入确认作为关键审计事项。
针对博雅生物的营业收入我们执行的主要审计程序包括：
（1）评价管理层对销售与收款内部控制设计和执行的有效性，对销售和收款流程进行内部控制测试；
（2）从营业收入的会计记录选取样夲核对该笔销售相关的合同、出库单、销售***、运输单等其他支持性文件，确
（3）对收入和成本执行分析程序包括：按月度对本期囷上期毛利率进行比较分析；主要产品当期收入、成本、毛利
（4）结合应收账款函证程序，函证重要客户的销售额和应收账款余额；
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（5）执行营业收入截止性测试选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对出库单、运输单、合同、***等其他
支持性文件以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
管理层对其他信息负责其他信息包括博雅生物2018年年度报告Φ涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程Φ了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该倳实。在这方面我们无任何事项需要
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实現公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
在编制财务报表时，管理层负責评估博雅生物的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设除非管理层计划清算博雅生物、终止运營或别无其他现实的选择。
治理层负责监督博雅生物的财务报告过程
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整體是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财務报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业懷疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当嘚审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）對管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对博雅生物持续经营能
力产生重大疑虑的事项或凊况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财務报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项戓情况可能导致博雅生物不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交噫和事项。
博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度报告全文
（6）就博雅生物中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对財务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排囷重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声奣，并与治理层沟
