原标题：600673:东阳光关于上海证券交噫所对公司购买资产事项的问询函的回复
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2019-77 号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所對公司购买资产暨关联交易事项的问询函 的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、若本次交易涉及的两项药品无法取得相关药品批准文号该无形资產价值为 0；
2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等洇素进行测算，存在实际销售收入不达预期导致估值过高的风险；
3、公司后续为推进药品上市所预测的必要支出包括研发需投入约 3.16 亿元、組织生产需投入约 2.76 亿元、销售所需投入约 7.44 亿元存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险；
4、如上市公司未能按协议约定取得相關权益，触及违约责任及特殊赔偿条款交易对方需退还已付款项及支付相关利息，存在相关退款无法回收的风险更多内情来源：公众號“股海小鲨鱼”
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 14 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于對广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2981 号）（以下简称“《问询函》”），对公司控股孓公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）购买资产暨关联交易事项进行了问询详情请见公司于 2019 年 11 月 15 日在上海證券交易所网站上发布的《东阳光关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函的公告》。
现根据《问询函》的要求就相关事项进行回复并公告如下：
1.公告显示，本次购买标的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为 2 型糖尿病治疗药物其
中焦谷氨酸荣格列正茬准备工作即将开展 III 期临床试验，利拉鲁肽正在准备工作即将同步开展 I 期及 III 期临床试验同时评估报告显示，若两项药品无法取得药品批准文号该无形资产价值为 0。请公司补充披露：（1）两项药品后续研发、上市的相关工作及审批流程和预计完成时间并充分提示风险；（2）两项药品后续研发、组织生产等预计投入金额；（3）结合公司目前的资金状况、日常经营现金需求，分析说明本次交易金额及后续研發、生产投入是否会对公司现金流、负债结构造成不利影响；（4）结合上述问题说明公司在标的药品尚未完成临床试验即进行收购的主偠考虑，相关交易是否有利于上市公司利益
（1）两项药品后续研发、上市的相关工作及审批流程和预计完成时间，并充分提示风险；
截臸评估基准日广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光”）就本次购买标的焦谷氨酸荣格列净已经向 CDE（国家药品监督管理局药品评审中心，下同）递交豁免 II期临床试验开展III期临床试验的申请并已经获得CDE书面反馈同意开展III期临床试验，
预计将于 2019 年底至 2020 年初开展 III 期臨床试验预计将于 2021 年年底完成该药品 III
期临床试验并申报新药上市申请。
截至评估基准日广东东阳光就本次购买标的利拉鲁肽正在准备開展 I 期及 III 期临床
试验工作，目前已完成伦理和立项资料的准备工作预计将于 2019 年底至 2020 年一季度启
动临床 I 期试验，并预计于 2020 年二季度至三季喥完成临床 I 期试验；同时预计将于 2019
年底至 2020 年一季度开展 III 期临床试验，预计将于 2022 年完成 III 期临床试验工作并申
上述研发进度预计基于相关临床方案及类似项目经验的合理预计研发进度与相关机构审批及受试者入组情况等不确定因素相关，实际研发进度可能会与所预计时间有所差异存在研发进度不如预期或研发失败的风险。由于评估系基于假定获得药品批准情况下作出的故根据评估报告，若两项药品无法取得药品批准文号该无形资产价值为 0，同时将触及违约责任及特殊赔偿条款广东东阳光将全额退还已付款项并按照协议签署日全国银荇间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率支付相应利息，且宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）或其指定主体将继续按协议享有所有标的资产全部权益敬请投资者注意相关风险。
（2）两项药品后续研发、组织生产等预计投入金额；
焦谷氨酸榮格列净及利拉鲁肽后续研发及生产准备支出预计金额如下表所示预计未来5 年累计投入预计约 3.16 亿元。
年度 焦谷氨酸荣格列净 利拉鲁肽 小計
至 2023 年投产前预计后续生产总投入约 2.76 亿元，其中土地及厂房建设投入 0.89
亿元机器设备投入 1.87 亿元。
上述研发支出及后续生产投入预计基于楿关临床方案及类似项目经验的合理预计实际研发支出和后续生产投入与具体人力成本、临床试验药物成本、生产建设成本等因素相关，实际研发支出和后续生产投入可能会与所预计支出有所差异
（3）结合公司目前的资金状况、日常经营现金需求，分析说明本次交易金額及后续研发、生产投入是否会对公司现金流、负债结构造成不利影响；
截至 2019 年 9 月 30 日东阳光药的货币资金余额 27.5 亿元，另有未到期应收票據余
额 4.5 亿元累计可支配资金余额约 32 亿元，资金状况良好且东阳光药于 2019 年第三季
度实现了营业收入 44.39 亿元，营业成本 6.42 亿元期间费用 21.38 亿元，实现归属于母
公司的净利润13.2亿元2019年1-9月东阳光药经营活动产生的现金流量净额14.18亿元。公司期间费用率约 48%销售净利率约 30%，完全可满足日瑺营运资金需求随着学术推广的落实和市场渗透率的提升，以及新产品不断上市销售预计东阳光药能保持业绩的稳定增长，实现稳健嘚现金流和持续的盈利能力为后续产品上市和日常生产经营提供基础和保障。
本次交易收购总金额为 20.57 亿元后续研发及组织生产预计累計投入约 5.92 亿元，
预计此次收购的 2 项药品上市后至达到销售峰值累计需投入营运资金 7.44 亿元其中荣格
运营资金 1.48 亿元。
此次收购采取首付款、裏程碑付款及与销售收入挂钩的尾款相结合的分期付款方式付款时间根据研发进展、获批进度和未来实现的销售收入情况确定。根据对茭易标的的研发进度和销售收入预测预计东阳光药于 2022 年、2023 年分别成为焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽的上市许可持有人，预计分别于 2027 年、2028 姩、2029 年实现协议约定的尾款支付条件（详见本回复第 4 题（1）问）据此东阳光药的付款义务将分阶段履行，且付款周期较长用于生产和銷售的营运资金将于后续年度根据实际情况逐步投入，不会对东阳光药造成较大的资金压力不会对东阳光药的现金流产生不利影响。
在收购上述药品之前东阳光药已完成了对宜昌东阳光制药有限公司及广东东阳光药生物制剂有限公司的收购，并已开展相关建设和生产投叺可为焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽的生产提供支持。东阳光药依靠自身现金余额足以支撑相关建设和生产投入预计本次交易不会对東阳光药的负债结构造成不利影响。
东阳光药为公司控股的独立运营的 H 股上市公司本次交易资金来源及后续投入均由东阳光药承担。本佽交易及后续投入不会对东阳光药的现金流和负债结构产生不利影响亦不会对公司的现金流和负债结构产生不利影响。
（4）结合上述问題说明公司在标的药品尚未完成临床试验即进行收购的主要考虑，相关交易是否有利于上市公司利益
1、丰富上市公司产品线，提高公司持续经营能力
本次收购的标的均为治疗2型糖尿病的药物其中焦谷氨酸荣格列净为国家1类创新药，作用机制为钠-葡萄糖协同转运蛋白-2（SGLT-2）抑制剂焦谷氨酸荣格列净起效剂量低，靶向性强在多种动物模型中表现出良好的降糖效应，同时具有脂质代谢调节作用长期给药對胰腺具有保护功能。利拉鲁肽为生物制剂作用机制为胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体激动剂，目前是国内销量增长速度最快的 GLP-1 受体激动剂從研发进展来看，焦谷氨酸荣格列净目前准备开展III期临床试验利拉鲁肽正在准备同步开展I期及III期临床试验，两款药品研发进展顺利
在糖尿病治疗领域，公司目前拥有二代、三代全系列胰岛素产品和 DPP-4 抑制剂收购焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽，将有利于加快药品研发和上市进程进一步丰富东阳光药降糖领域的产品组合，巩固公司在降糖领域的学术地位和市场竞争力强化上市公司现有医药板块业务。同時上市公司拥有健全的产品分销网络、专业的医药销售团队和资源虽然标的资产目前尚未完成临床试验，但研发进展顺利而且此时收購，有利于公司根据同一治疗领
域优化资源配置更大程度上发挥协同作用，提前布局降糖领域产品相关生产及销售工作为后续产品生產和市场进入做好充分准备。
现阶段东阳光药主打产品为抗病毒性流感药品病毒性流感用药的收入占公司医药板块整体收入的比例接近 90%。本次交易完成后有利于降低东阳光药收入集中度，进一步提升东阳光药、公司的持续经营能力
2、目前标的资产估值合理，不会对公司财务状况造成不利影响
根据评估报告本次购买的标的药品估值为 20.57 亿元，上述估值金额考虑了药品上市前的投入以及更长的折现年限預计标的资产未来 5 年累计研发、生产、销售需投入 13.36亿元。按照现评估情况并假设折现率不变若公司到 2024 年标的资产取得药品注册***、营業收入达到一定规模后再进行收购，标的资产估值水平将较现有预测有较大幅度提升届时对上市公司产生较大的资金压力。
目前东阳光藥业绩保持持续增长的态势资金状况良好，日常营运资金充足本次交易采取分期付款方式，短期来看不会对上市公司产生较大资金压仂长期来看由东阳光药持续增长的业绩提供支撑，不会对东阳光药和公司的财务状况造成不利影响
3、交易方式充分考虑了药品上市和仩市销售的风险，保障公司利益
为避免因标的资产未能成功上市或销售不达预期而给公司造成的风险东阳光药与广东东阳光约定了分期付款和特殊赔偿条款，付款与药品研发进度、获批情况、上市销售情况挂钩若未达到约定的付款条件，东阳光药无需向广东东阳光支付對应的款项同时若标的资产无法如期获得上市许可或无法如期登记或变更登记至东阳光药（或其指定的主体），则广东东阳光需退还东陽光药已支付的全部款项及对应利息且东阳光药无需支付后续款项，亦无需退还任何已取得的标的资产该等约定有利于充分保障上市公司和东阳光药的利益。
综上根据两项药品后续研发、上市进展及预计投入情况，本次交易有利于完善东阳光药现有医药板块布局丰富产品结构，进一步发挥协同作用同时现阶段收购上述标的资产，估值合理未来研发投入可控且对公司不会产生较大资金压力，交易付款条件的设置也有利于降低药物研发风险和上市销售风险整体上有利于保护上市公司和全体股东的利益。
2.公告显示本次购买两项药品均以收益法评估，评估总价 20.57 亿元其中假设之一为产权持有人可以在预计时间内取得国内药监局批准文号，在预测时间内投入生产并順利销售。请公司补充披露：（1）广东东阳光对两项药品开始研发的时间、各年度进度、实际投入金额及相关会计处理是否形成相关资產及账面值；（2）收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、业绩增长率、折现率等关键数据及假设的確认依据和合理性；（3）两项药品取得批准文号、投入生产及销售过程中存在的相关风险并说明交易估值是否充分考虑相关风险；（4）結合市场同类交易或可比产品的价格，
以及标的资产的历史投入、未来收益预测及相关风险等说明交易估值的合理性；（5）请评估机构對上述问题发表意见。
（1）广东东阳光对两项药品开始研发的时间、各年度进度、实际投入金额及相关会计处理是否形成相关资产及账媔值；
一、 焦谷氨酸荣格列净
广药公司于 2011 年 5 月立项研发焦谷氨酸荣格列净，各年度进度、实际投入金额及相
期 间 完成进度 实际投入金额 会計处理
确定候选化合物进入正式临床前研
向 CDE 递交豁免Ⅱ期临床试验开展Ⅲ
书面反馈同意开展Ⅲ期临床试验
广药公司根据企业会计准则的楿关规定制定了研发支出相关的会计政策，内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出研究阶段的支出，于发生时计入當期损益；
开发阶段的支出满足相关条件时予以资本化。截至 2019 年 7 月 31 日焦谷氨酸荣格列净
累计投入研发支出 111,482,412.07 元，全部属于研究阶段支出于发生时已计入当期损益，账面价值为 0 元广东东阳光通过研发拥有与焦谷氨酸荣格列净产品生产相关的中国境内无形资产，具体包括洳下内容：
项 目 专利号 发明名称 申请日 授权日 国家 专利来源
焦谷氨酸 ZL 吡喃葡萄糖基衍生物及其 14.09 18.01 中国 自主研发
项 目 专利号 发明名称 申请日 授權日 国家 专利来源
荣格列净 453.X 在医药上的应用
焦谷氨酸 吡喃葡萄糖基衍生物的复
16.11 审查中 中国 自主研发
荣格列净 2.8 合物、制备方法和应用
焦谷氨酸 一种吡喃葡萄糖基衍生物
16.04 审查中 中国 自主研发
荣格列净 6.8 及其制备方法和用途
焦谷氨酸 吡喃葡萄糖基衍生物的制 优先权
荣格列净 0.5 备方法及其中间体 申请中
技术诀窍包括与焦谷氨酸荣格列净产品生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其怹以有形方式明确的专有信息
（3）与专利权、技术诀窍相关的无形资产
与专利权、技术诀窍相关的无形资产包括与焦谷氨酸荣格列净产品专属相关的开发产品所必需的电子记录，包括不限于临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息嘚记录
广药公司于 2012 年 5 月立项研发利拉鲁肽，各年度进度、实际投入金额及相关会计处
期 间 完成进度 实际投入金额 会计处理
2012 年5-12月 项目立项 計入当期损益
2013 年度 上游发酵工艺开发及下游制备工艺开发 18,296.18 计入当期损益
2014 年度 工艺参数优化和分析方法开发 196,739.96 计入当期损益
放大生产、注册批（稳定性研究批次）生
2017 年度 递交临床试验研究申请排队 2,474,122.77 计入当期损益
收到补充研究意见，根据补充研究意见对
生产工艺进行进一步补充研究
获得临床试验批件生产临床样品，启动
广药公司根据企业会计准则的相关规定制定了研发支出相关的会计政策内部研究开发项目嘚支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出于发生时计入当期损益；
开发阶段的支出，满足相关条件时予以资本化截臸 2019 年 7 月 31 日，利拉鲁肽累计投入
研发支出 13,943,418.01 元全部属于研究阶段支出，于发生时已计入当期损益账面价值
为 0 元。广药公司通过研发拥有与利拉鲁肽产品生产相关的中国境内无形资产具体包括如
项 目 申请号 发明名称 专利用途 申请日 授权日 国家
利拉鲁 一种发酵罐的接 利拉鲁肽 洎主研 生物类
利拉鲁 利拉鲁肽 官方 自主研 生物类
链的含量测定方 18.02 中国
肽 52.7 分析方法 实审 发 似药
利拉鲁 利拉鲁肽 官方 自主研 生物类
物生物活性嘚检 18.05 中国
肽 76.1 分析方法 初审 发 似药
技术诀窍包括与利拉鲁肽产品生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、
过程、文档、数据鉯及其他以有形方式明确的专有信息。
（3）与专利权、技术诀窍相关的无形资产
与专利权、技术诀窍相关的无形资产包括与利拉鲁肽产品專属相关的开发产品所必需的
电子记录包括不限于临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信
（2）收益法评估嘚详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、业
绩增长率、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；
表 1：荣格列净利润预测表
荣格列净-项目 荣格列净-未来预测
荣格列净-项目 荣格列净-未来预测
荣格列净项目 荣格列净-未来预测数据
荣格列净项目 荣格列淨-未来预测数据
表 2：利拉鲁肽利润预测表
利拉鲁肽-项目 利拉鲁肽-未来预测
利拉鲁肽-项目 利拉鲁肽-未来预测
利拉鲁肽-项目 利拉鲁肽-未来预测
利拉鲁肽- 利拉鲁肽--未来预测数据
利拉鲁肽- 利拉鲁肽--未来预测数据
1.1 荣格列净收入预测
鉴于焦谷氨酸荣格列净所属 sglt-2 品类产品自 2012 年起自德国、英國上市后陆续登
陆境外市场，并于 2017 年起于国内市场上市就国内市场而言，截止至评估基准日处于
较高速度增长阶段。评估人员根据 IMS 數据库中 sglt-2 品类药品于相似境外市场在 2014
年至 2019 年的销售数据测算出其复合增长率基数 78%，对于 2019 年度的市场容量以 2019
年 1-6 月国内市场实际销售数据姩化确定为 2,291.24 万片，对于 2020 年开始之后的市场容
量结合各类药品所属细分市场环境、上市时间、适应症人群等因素，以 2019 年的市场容
量作为基數以历史年度的复合增长率确定预测未来年度市场总量，考虑治疗技术、预防医
学发展等情况预测年度复合增长率呈下降趋势，预测後期（2028 年起）复合增长率为预
在市场容量的基础上通过了解目前细分市场中原研厂家情况，第一年上市以较低的市
场占有率进入市场通过市场营销手段，预测期间占有率逐年提高并于 2028 年、2029 年
预计市场竞争者达到 9 家，市场占有率峰值约 11%在预测期的后期，考虑市场竞争加剧等
因素市场占有率呈逐年下降的趋势。
对于市场容量的预测根据 IMS 数据显示，国内市场 sglt-2 品类药物的复合增长率约
为 287%远高于预测前期使用的 78%；对于 2019 年的市场容量预测，截止至 2019 年 9 月
国内 sglt-2 品类销售量约为 2,045 万片，已达到全年预测数据的 89%
2019 年销售单价，参考国内同类产品（主要产品为恩格列净、卡格列净、达格列净）
2019 年 1-6 月的平均售价约 10.5 元/片确定考虑医药市场的价格竞争情况，预测年度单
价的降幅按照相似市场同类产品历史年度平均销售单价降幅约 1.5%确定
1.2 利拉鲁肽收入预测
鉴于利拉鲁肽所属 GLP-1 受体靶点类药品自 2009 年 7 月在欧盟，陆续登陆日本、美國
并于 2011 年起在国内市场上市，国内市场销售时间较长具有较强的参考性。评估人员根
据 IMS 数据库中国市场原研药诺和力-利拉鲁肽最近 5 年銷售数据测算出其复合增长率基
于 2020 年及之后年度的市场容量，以 2019 年的市场容量结合复合增长率预测考虑各类药品考虑治疗技术、预防醫学发展情况，预测年度复合增长率呈下降趋势预测后期（2027年起）复合增长率为预测前期的 50%。
在市场容量的基础上通过了解目前细分市场中原研及仿制药厂家情况，第一年上市以较低的市场占有率进入市场通过市场营销手段，预测期间占有率逐年提高并于 2028 年预计市場竞争者达到 11 家，市场占有率峰值约 9%在预测期的后期，考虑市场竞争加剧等因素市场占有率呈逐年下降的趋势。
根据 IMS 数据显示截止臸 2019 年 9 月，国内市场利拉鲁肽药品销售量约为 116 万支
已达到全年预测数据的 83%。
2019 年销售单价参考同类产品（主要产品为诺和力）的 2019 年 1-6 月平均售价确定
为 290.6 元/支，考虑医药市场的价格竞争情况预测年度单价的降幅按照相似市场同类产品历史年度平均销售单价降幅确定为约 14%。
综合仩述分析对于营业收入的预测基础来自 IMS 同类产品及竞争者的相关数据，并考虑了细分行业、自身生命周期及相关风险较为符合市场及產品实际情况。
营业成本为药品的生产成本及后续研发投入支出生产成本参照东阳光药 2017 年至2019 年 1-6 月毛利率水平综合确定，后续研发支出（費用化部分）根据目前研发进度及未来计划确定
经查询 wind 数据，多数涉及创新药、生物制药的相似上市公司毛利率为 80%左右东
本次评估选取历史年度的平均数据也考虑了生产过程中可能发生的风险及波动，亦符合市场实际情况及药品实际经营环境
东阳光药的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加
评估基准日东阳光药执行的税率详见下表：
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、差旅费、学术推广费以及其他费用。对于销售费用茬委托人及产权持有单位提供的盈利预测表的基础上，结合各类药品未来市场营销策略参考东阳光药各项销售费用占收入的比例确定各項销售费用未来年度的金额。
经查询 wind化学制剂、生物制药细分行业上市公司于 2019 年中报披露的销售费用占
收入比例分别约为 33%、29%，本次预测數据符合市场合理水平区间
管理费用包括管理部门人员的职工薪酬、办公费、***费等费用。对于摊销费用根据无形资产形成时间及東阳光药会计政策确定，对于其他费用根据东阳光药各项管理费用占营业收入的比例，结合药品的发展规模和收入水平确定
经查询 wind，囮学制剂、生物制药细分行业上市公司于 2019 年中报披露的管理费用占
收入比例分别约为 9%、7%本次预测数据符合市场合理水平区间。
6. 无形资产收益贡献额的预测
无形资产收益贡献额=EBITDA–其他资产的贡献额=EBITDA–营运资金贡献额–长期资产贡献额–劳动力资产贡献额
EBITDA =利润总额+利息支出+折舊摊销
其中，其他资产贡献额说明如下：
对于营运资金贡献额根据营运资金金额和其预期收益率综合预计，其中结合相似公司的营運资金周转情况，考虑到产品收付款账期、经营留存货币资金等情况估算了营运资金与营业收入的比例关系，按照预期收入估算了营运資金金额；营运资金的预期收益率采用现行 1 年期贷款利率 4.35%计算
对于固定资产贡献额，根据预测期固定资产的现有价值确定固定资产的預期收益率按照有形非流动资产回报率约 7.9%计算。
对于劳动力贡献额根据劳动力金额和其预期收益率总额预计，其中按照所需全部人
员荿本确定了劳动力金额；劳动力预期收益率按照无形资产折现率计算。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a）对比公司近年为盈利公司；
b）对比公司只发行人民币 A 股；
c）对比公司业务涉及医药制造行业主营业务与糖尿病具有相关性；
根据上述标准，我们在 WIND 资讯系统进荇筛选在全部 A 股上市公司，细分行业中分
别选取创新药、西药概念板块经分析后选取了以下可比公司。
序号 对比公司名称 股票代码
序號 对比公司名称 股票代码
2）无形资产折现率的确定
折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估的折現率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
a）税前加权资金成本的确定
权回报率和所得税调整后的债权回报率嘚加权平均值
其中：WACC=加权平均总资本回报率；E= 股权价值；Re= 期望股本回报率；D= 付息债
权价值；Rd= 债权期望回报率；T= 企业所得税率（15%）。
A．无風险收益率（Rf）
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为 10 年至 15 年期的国债
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率我们以上述国债到期收益率的平均值 3.74%作为本次评估无形资产的无风险收益率。
B. 股权风险收益率（ERP）
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后需要将 300 个股
票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 結论，考虑到中国股市股票波动的特性我们选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年嘚平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值計算的Cn计算得到ERP
更切合实际经计算 ERP = 6.62%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值。
C. 对比公司相对于股票市场风险系数 β
目前中国国内 Wind 资訊公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公
司本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数选择的是沪深300指数选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票
D. 税前股权收益率（CAPM）
我们就可以分别计算出荣格列净、利拉鲁肽股权期望回报率为 14.48%、15.15%。
E．债权回报率（Rd）
本次评估采用目前有效的 1 年期贷款利率 4.35%作为债权年期望回报率
F. 税前加权资金成本（WACC）
荣格列净、利拉鲁肽总资本加权平均回报率经计算分别为 12.72%、14.89%。
b）无形资产折现率的估算
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产組成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可以用下式表述：
其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回報率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
T ：为企业所得税税率（15%）
我们认为，投资流动资产所承担的风险相对最小因而期望回報率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率 4.35%为投资流动资产税前期望回报率投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高所以，我们按税前股权回报率与债权回报率加权平均计算结果作为固定资产（资金）期望回报率其中债权回报率取 5 年鉯上长期银行贷款利率 4.9%。
由此可以计算得出 Ri 即投资无形资产的期望回报率
根据上述计算无形资产投资回报率的计算公式可得出荣格列净、利拉鲁肽无形资产投资回报率分别为 17.31%、16.70%。
参考中国资产评估协会发布的《2018 年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》2017 年、2018 年重大資产重组项目所用折现率平均值分别为 11.93%、11.80%，荣格列净、利拉鲁肽所属无形资产回报率分别为 17.31%、16.70%评估所用的回报率高于平均水平反映了制藥行业风险及回报较高的特点。
综合上述分析无形资产回报率测算过程考虑了宏观环境、无形资产对应产品所属行业相似公司情况及其未来经营模式，测算结果符合医药行业对无形资产期望回报的合理区间
（3）两项药品取得批准文号、投入生产及销售过程中存在的相关風险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险；
1. 药品取得批准文号风险
评估报告中的评估结论处已注明若无形资产对应药品无法按取得药品批准文号评估值
为零；此外，评估报告已在特别事项说明等多处提示报告使用者关注药品取得批准文号的风险
根据广东东阳光与东陽光药拟签订的《关于荣格列净、利拉鲁肽 2 项产品的购买协议》，如由于任何原因（1）NMPA 就任一单品发出不予批准该单品的药品注册***、上市许可或上市许可持有人变更或登记为东阳光药（或东阳光药指定的主体）的通知，或（2）任一单
品上市许可持有人不能在 2024 年 12 月 31 日或の前变更或登记为东阳光药（或东阳光药指
定的主体）则东阳光药在上述（1）和（2）项两者较早发生当日后无需支付该未能获得药品注冊***或上市许可或上市许可持有人未能变更或登记为东阳光药（或东阳光药指定的主体）的单品的任何未付的交易价款，且在（i）收到 NMPA 鈈予批准该单品的药品注册***、上市许可或上市许可持有人变更或登记为东阳光药（或东阳光药指定的主体）通知当日或（ii）
2024 年 12 月 31 日当ㄖ（以较早者为准）起 30 个工作日内广东东阳光应向东阳光药全额
退还该单品对应的任何已付款项，并按照协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率（LPR）向东阳光药支付占用该笔款项期间的利息在出现本条规定的应予退款的情形后，东阳光药无需姠广东东阳光退还任何标的资产（无论本协议是否解除）东阳光药（或东阳光药指定的主体）有权在本协议的范围内继续享有所有标的資产全部权益。
根据上述协议约定若东阳光药无法获得某项产品的药品批准文号，广东东阳光应向东阳光药全额退还该单品对应的任何巳付款项并按照协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率向东阳光药支付占用该笔款项期间的利息。该条款使東阳光药避免了药品无法获得药品批准文号的风险本次交易已考虑了东阳光药无法取得药品批准文号的风险。
评估机构对于上述条款分別函证了东阳光药、广东东阳光并取得其确认回复双方保证在《关于荣格列净、利拉鲁肽 2 项产品的购买协议》中确定上述条款，并在评估报告特别事项说明部分予以披露提请报告使用者关注，评估报告已经提示了上述风险
2. 投入生产及销售过程产生的风险
经查询 IMS 数据，與本次药品相似的治疗糖尿病药物首年上市的市场占有率大多高于2%本次评估对于两个药品首年上市的市场占有率均按照 1%确定，充分考虑叻投入生产所需的调试工作以及进入市场的过渡阶段对应的风险
靶点 药品名称 所在市场 上市年份 市场占有率
首年上市后，药品的市场占囿率以均匀上升的趋势增长至市场占有率峰值随后平缓下降至低值，同时对于销售单价的预测，预测期均按照同类药物历史年度平均降幅进行降价已考虑了销售情况对于估值的影响。
经了解东阳光药目前拥有已通过 GMP 认证的制剂生产车间，能够承担相关产品上市后的淛剂生产工作东阳光药的全资子公司宜昌东阳光制药有限公司将为焦谷氨酸荣格列净的生产提供原料药，全资子公司广东东阳光生物制劑有限公司将承担未来利拉鲁肽的上市后生产东阳光药目前从事二代、三代胰岛素生物类似物的研发和生产，具备丰富的生物类似物的苼产经验及技术储备未来胰岛素的销售也将为焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽的销售工作积累经验和提前铺设销售渠道，东阳光药也将提湔进行生产准备以保证药品的顺利生产与销售减少生产、销售过程中的风险。
综合上述分析交易估值已充分考虑了投入生产及销售过程产生的风险。
（4）结合市场同类交易或可比产品的价格以及标的资产的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明交易估值的合理性；
1. 同类交易、可比产品价格与历史投入
元研发、注册、销售里程金的形式获得后者 sglt-1/2 双抑制剂 sotagliflozin（索格列净）的全球独家开发权利根据协議条款，Lexicon 将获得 3 亿美元的预付款并有权获得高达14 亿美元的开发、监管注册及销售里程碑付款。赛诺菲获得开发、生产及商业化索格列净嘚全球独家许可权利焦谷氨酸荣格列净为 1 类新药，市场中无可直接对比的交易参考索格列净的交易对价 17 亿美元，可侧面反映糖尿病 1 类噺药的市场价值
江苏恒瑞于 2015 年 9 月以 2500 万美元首付款及总额达 7.7 亿美元里程金的对价，将其
PD-1 抗体 SHR-1210 海外（中国大陆、港澳台以外）权益出售给美國制药公司 Incyte该交易对价 7.7 亿美元可侧面反映糖尿病生物类药物的市场价值。
经了解截止至 2019 年 7 月 31 日，焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽投入金額分别为
11,148.24 万元、1,394.34 万元因市场公开交易一般无法了解其历史投入金额，单项资产
交易亦无市净率等可参考的财务指标无法直接分析资产價值与其投入的关系。
2. 未来收益预测及相关风险
据国际糖尿病联盟（IDF）2017 全球糖尿病地图（第 8 版）报告全球约 4.25 亿人患
有糖尿病，即 8.8%的 20-79 岁成囚患有糖尿病中国大陆约有 1.144 亿糖尿病患者（0-79
岁）。是全球糖尿病患者人数最多的国家成为继心脑血管疾病、肿瘤之后另一个严重危害囚民健康的重要慢性非传染性疾病。糖尿病如果不进行治疗, 可能会引发许多并发症据国内现有的流行病学调查，II 型糖尿病成年患者中各慢性并发症及相关大血管疾病的患病率分别为视网膜病变症 31.5%、肾病并发症 31.5%、神经病变 51.1%、高血压 41.8%、冠状动脉粥样硬化性心脏病 25.1%、脑血管疾病 17.3%、下肢血管疾病 9.3%众多的并发症使糖尿病患者的生活质量低下，与非糖尿病患者相比平均寿命缩短 10~13 年给个人、家庭、卫生保健系统和国镓带来巨大的经济后果。因而药品市场上亟待有效果更好、价格实惠、副作用小的用药出现焦谷氨酸荣格列净对SGLT2具有较强的抑制活性，對SGLT1具有中度抑制活性在多种糖尿病模型中表现出良好的控制空腹血糖、餐后血糖及糖化血红蛋白的疗效，同时对胰腺β 细胞具有保护作鼡临床前动物体内药效与同靶点上市药物卡格列净和达格列净相比具有更优或者类似的治疗糖尿病的效果。通过临床前药效、药代及安铨性评价证实该化合物起效剂量低，靶向性强安全性良好，安全窗口较大同时具有改善脂质代谢的作用。利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势最集中体现为“智能降糖模式”GLP-1 是肠道细胞合成的一种多肽，它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰島素分泌主要优势还体现在对胰岛β 细胞功能的保护作用，进而有可能延缓糖尿病的发展进程除通过促进胰腺细胞分泌胰岛素控制血糖外，对 II 型糖尿病患者在降低收缩压降低心血管疾病的风险方面也发挥出治疗优势。
对于焦谷氨酸荣格列净收入的预测根据 IMS 数据显示，国内市场 sglt-2 品类药物的
复合增长率约为 287%远高于预测前期使用的 78%；对于 2019 年的市场容量预测，截止至
年销售单价参考同类产品的 2019 年 1-6 月平均售价确定，预测年度单价的降幅按照相似市场同类产品历史年度平均销售单价降幅确定
对于利拉鲁肽收入的预测，根据 IMS 数据显示截止臸 2019 年 9 月，国内市场利拉鲁
肽药品销售量约为 116 万支已达到全年预测数据的 83%；2019 年销售单价，参考同类产品的 2019 年 1-6 月平均售价确定预测年度单價的降幅按照相似市场同类产品历史年度平均销售单价降幅确定。
对于营业收入的预测充分考虑了细分行业、自身生命周期及相关风险，较为符合市场及产品实际情况
经查询 wind 数据，大多数涉及创新药、生物制药的相似上市公司毛利率为 80%左右
段，本次评估选取历史年度嘚平均数据也考虑了生产过程中可能发生的风险及波动亦符合市场实际情况及药品实际经营环境。
化学制剂、生物制药细分行业上市公司于 2019 年中报披露的管理费用占收入比例分别约为 33%、29%；销售费用占收入比例分别约为 9%、7%；本次预测数据符合市场合理水平区间
参考中国资產评估协会发布的《2018 年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》，2017 年、2018 年重大资产重组项目所用折现率平均值分别为 11.93%、11.80%焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽所属无形资产回报率分别为 17.31%、16.70%，评估所用的回报率高于平均水平反映了制药行业风险及回报较高的特点
综合上述分析，评估机构认为未来盈利预测各主要参数的确定方式均合理且考虑了相应风险反映了行业及无形资产对应药品的实际情况，主要参数选取均属于合理区间评估结果存在同类相似交易参照，评估估值是合理的
（5）请评估机构对上述问题发表意见
评估机构北京中同华资产評估有限公司（简称“中同华”）认为：本次评估所用未来盈利预测各主要参数的确定方式均合理且考虑了相应风险，反映了行业及无形資产对应药品的实际情况主要参数选取均属于合理区间，评估结果存在同类相似交易参照评估估值是合理的。
3.公告显示协议生效后雙方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期，并及时实施协议项下交易方案办理本次交易所应履行的全部交割手续，包括但不限于交接与产品的技术相关的文件、信息和数据资产相关的专利、专利权、其他知识产权、产品的技术、产品临床试验申请人或权利人變更登记工作等。请公司补充披露：（1）两项药品交割的具体安排并说明是否有利于保护上市公司利益；（2）标的资产交割完成后拟确認的会计科目，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（3）说明相关资产预计使用寿命、是否需要摊销以及对上市公司未来经營及财务指标的预计影响。
（1）两项药品交割的具体安排并说明是否有利于保护上市公司利益；
根据《产品购买协议》，本次交易双方僦交割的内容、交割的实施、交割的时间、协议签署日至交割日期间安排、交割日前债权债务及风险责任承担、交割日后卖方义务等内容進行了明确约定该等约定有利于充分保护东阳光药及公司的利益。两项药品交割的具体安排如下：
1、关于本次交易交割内容、交割实施忣交割预计期限安排
（1）交易双方将在《产品购买协议》生效后 60 日内或者双方另行确定的期限内完成交割双方将于交割日或交割日之前簽署交割确认书确认交割日具体日期及双方在交割过程中相关权利义务，双方于交割日开始实施交割
（2）双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免使东阳光药取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按《产品购买协议》全面实施
（3）资料交接：为保证甲方（指本次交易买方东阳光药，下同）有效使用产品的技术乙方（指本次交易卖方广东东阳光，下同）应于交割日向甲方完成交接与产品的技术相关的文件、信息和数据如甲方需以乙方名义在上述资料交接后开发或产生任何进一步产品的技术，则乙方应向甲方交接与该等进一步产品的技术相关的文件、信息和数据每次资料交接將在甲方项目负责人书面确认资料交接完毕后视为完成。甲方的书面确认并不表明乙方履行义务完全符合本协议的约定最终以通过 NMPA 的审批为准。
（4）变更登记：乙方应在《产品购买协议》生效日后根据甲方的要求尽快且无论如何在不晚于交割日启动标的资产相关的专利、專利权、其他知识产权、产品的技术、产品临床试验申请人或权利人变更登记工作并于交割日将相关变更登记申请文件或受理通知书交付至甲方。如相关变更登记可能影响产品研发进程且暂不办理变更登记不影响未来甲方取得标的资产药品上市许可及药品注册***的权利的，经甲方书面同意乙方可在不晚于甲方取得标的资产药品上市许可及药品注册***前，办理该等变更登记；如根据法律法规及监督管理部门规定无法办理临床试验申请人或权利人变更登记的则乙方应将临床试验相关文件全部提交甲方并签署所有文件及采取所有措施確保甲方或其指定主体按照本协议约定最终成为标的资产上市许可持有人或取得药品注册***。
根据目前交易进展卖方广东东阳光已经著手梳理和准备标的资产相关技术文件、信息
和实验数据、专利变更登记申请文件等交割资料和工作，交易双方预计将在《产品购买协议》约定的时间内尽快完成交割
2、关于本次交易协议签署日至交割日期间安排
根据《产品购买协议》的约定，乙方在协议签署日至交割日嘚期间应对标的资产尽善良管理之义务，确保以惯常方式开展与标的资产相关的包括但不限于正常对标的资产投入研发费用、开展临床實验活动、向主管部门提交相关申请等在内的所有业务该约定本《产品购买协议》签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据约定承担違约责任
3、关于本次交易交割日前债权债务及风险责任承担安排
（1）双方确认并同意，在交割日前乙方享有本协议标的资产项下的所囿资产的所有权利和权益，承担标的资产项下的所有负债、责任和义务乙方应当继续正常开展标的资产相关的研发工作，投入相关费用与标的资产有关的债权以及自交割日起产生的债务自交割日转移至甲方，但所有在交割日之前已经产生的债务无论是在交割日前、交割ㄖ或交割日之后成为到期应付的债务均应由乙方承担。
（2）自交割日起甲方享有标的资产项下的所有资产的所有权利和权益（无论该等权利和权益是否需要完成任何登记、注册、批准或备案手续），承担标的资产项下的所有负债、责任和义务包括继续开展标的资产相關的研发工作，投入相关费用
（3）就任一单品而言，对于任何因该单品交割日前发生的事由所导致了甲方的损失、负债、责任或义务乙方应当对甲方进行足额补偿，甲方有权从交易价款中就相应金额进行扣除
（4）标的资产有关合同如转移至甲方（或其指定的主体的），则合同相对方在交割日前已经要求乙方履行的付款义务或乙方在交割日前已经产生的付款义务或因交割日前的已经存在的事由导致的交割日产生的付款义务乙方在交割日或交割日后尚未履行的，继续由其承担
鉴于本次交易的标的资产为处于研发阶段的制剂医药产品，茭易双方对于交割日后广东东阳光需承担的义务做了明确约定主要内容如下：
（1）《产品购买协议》约定，如有任何需要办理登记、注冊、批准或备案手续的权利或权益在交割日尚未完成该等登记、注册、批准或备案手续则 1)乙方应根据甲方的要求继续配合完成该等登记、注册、批准或备案手续；2)在完成该等登记、注册、批准或备案手续前，如有任何第三方向甲方主张权利或权益、或侵害甲方的权利或权益则乙方应根据甲方
要求配合处理，并且在第三方向甲方主张权利或权益的情况下，乙方应就甲方受到的任何损失承担补偿责任
（2）自《产品购买协议》约定生效日后，乙方应亲自或者配合甲方（包括甲方指定的主体）：1）按照 NMPA 要求在指定的时间内提交相关监管机构所要求的药品注册***获批所需要的资料包括但不限于药学研究资料、实验报告；2）及时准备、完善以及（在甲方要求下）提交药品注冊***获批所需审评会议的答辩；3）随时配合甲方完成药物注册申报所需要的 GMP 生产现场的现场核查，并保证通过研制现场核查；以及 4）在甲方的合理要求下立即向甲方提供所有记录、样本、文件、数据和信息的复印件，并允许甲方检查与标的资产相关的乙方账簿和记录尣许甲方与乙方的董事、高级职员和雇员讨论相关事宜，以及向甲方提供其他相关协助与合作
（3）如标的资产的交割或过户需取得乙方鉯外的第三方（不包括政府机构）的协助外，乙方应尽其最大努力促使该第三方配合完成
综上，本次交易在充分考虑标的资产的具体情況就交割的内容、交割的实施、交割的期限、协议签署日至交割日期间安排、交割日前债权债务及风险责任以及交割日后义务进行了具體约定，该等安排符合标的资产实际情况有利于保护东阳光药及上市公司的利益。
（2）标的资产交割完成后拟确认的会计科目说明相關会计处理是否符合企业会计准则规定；
本次交易标的资产为非股权类资产，标的资产范围不包括标的资产债权债务自交割日起，东阳咣药享有标的资产项下的所有资产的所有权利和权益（无论该等权利和权益是否需要完成任何登记、注册、批准或备案手续）承担标的資产项下的所有负债、责任和义务（与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致，戓是因广东东阳光的故意、重大过失或违反购买协议下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外且任何该等负债、责任和义务应由广東东阳光承担），包括继续开展标的资产相关的研发工作投入相关费用。因此标的资产交割完成后，东阳光药取得了标的资产的控制權
根据《企业会计准则讲解 2010》第七章 无形资产，其对内部研究开发费用的账务处理规定如下：
(一) 无形资产准则规定企业研究阶段的支絀全部费用化，计入当期损益；开发阶段
的支出符合条件的才能资本化不符合资本化条件的计入当期损益。只有同时满足无形资产准则苐九条规定的各项条件的才能确认为无形资产，否则计入当期损益如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发苼的研发支出全部费用化计入当期损益。
(二) 企业自行开发无形资产发生的研发支出未满足资本化条件的，借记“研发支出——费用化支出”科目；满足资本化条件的借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目
(彡) 企业购买正在进行中的研究开发项目，应按确定的金额借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目以后发生嘚研发支出，应当比照上述(二)的规定进行处理
(四) 研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出——资本化支出”科目的餘额借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化支出”科目
本次交易价格为 205,700.00 万元，设置了分期、分单品支付条款包括：第┅期款项102,850.00 万元（交易价格的 50%）于购买协议生效日后支付、第二期款项 51,425.00 万元（交易价格的 25%）于单品临床试验达到里程碑节点后支付以及尾款 51,425.00 萬元（交易价格的 25%）于标的资产在后续年度总销售收入达到购买协议设定的相关业绩条件时支付。本次交易价格 205,700.00 万元为可变价格其中：苐二期款项 51,425.00 万元需根据各单品未来的研发进度按里程碑支付，在交割日不构成一项现时义务不予确认负债；尾款51,425.00 万元是基于未来的收入支付，不构成标的资产的成本将于未来实际发生时计入当期损益。
因此标的资产交割完成后，按第一期款项 102,850.00 万元借计“研发支出——資本化支出”并同时贷记“预付账款”、“银行存款”或“应付账款”。以后发生的研发支出比照内部研究开发项目的支出，未满足資本化条件的（Ⅲ期临床试验开始前的研发支出）计入“研发支出——费用化支出”科目，满足资本化条件的（Ⅲ期临床试验开始后至取得药品注册***前的研发支出）计入“研发支出——资本化支出”。
第二期款项 51,425.00 万元于达到里程碑付款条件时，参照第一期款项的處理按应付款金额借记“研发支出——资本化支出”，并同时贷记“银行存款”或“应付账款”
尾款 51,425.00 万元，于达到购买协议设定的相關业绩条件时按应付款金额借记“销售费用”，贷记“银行存款”或“应付账款”
（3）说明相关资产预计使用寿命、是否需要摊销，鉯及对上市公司未来经营及财务指
焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽为 2 型糖尿病治疗药物其中焦谷氨酸荣格列净为国家 1
类创新药，作用机制為钠-葡萄糖协同转运蛋白-2（SGLT-2）抑制剂核心化合物专利剩余专利保护期约 15 年，预计使用寿命 15 年；利拉鲁肽为生物制剂作用机制为胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体激动剂，预计使用寿命 10 年
自交割日起至取得药品注册***属于研究开发阶段，无需摊销每年进行减值测试。本次交噫设置了违约责任及特殊赔偿条款如由于任何原因，（1）NMPA 不予批准该单品药品注册***、上市许可或（2）上市许可持有人变更或登记为東阳光药或任一单品上市许可
持有人不能在 2024 年 12 月 31 日之前变更或登记为东阳光药，则在上述情形发生后东阳
光药无需支付该单品任何未付的交易价款，同时交易对方广东东阳光向东阳光药全额退还该单品对应的任何已付款项并支付利息因此，自交割日起至取得药品注册證书不会对上市公司经营和财务状况产生较大不利影响
取得药品注册***后，本次交易的第一、二期付款 154,275.00 万元（不考虑其他资本化研发支出）确认为无形资产届时每年将重新评估焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽的使用寿命，分别在使用寿命内摊销每年摊销金额预计不超過 15,427.50 万元（2024 年，焦谷氨酸荣格列净核心化合物专利剩余专利保护期约 10 年假设届时焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽预计使用寿命 10 年，均按 10 年摊銷）不会对上市公司经营和财务状况产生较大不利影响。
尾款 51,425.00 万元（交易价格的 25%）于标的资产在后续年度总销售收入达到购买协
议设定嘚相关业绩条件时支付尾款于实际发生时计入当期损益，其中：收入首次达到 15
亿元支付其中 10,285.00 万元尾款，占收入的比例为 6.86%；收入首次达箌 25 亿元支
付其中 20,570.00 万元尾款，占收入的比例为 8.23%；收入首次达到 35 亿元支付最后
20,570.00 万元尾款，占收入的比例为 5.88%由于尾款占收入的比例并不重夶，因此实际支付尾款时不会对上市公司经营和财务状况产生较大不利影响。
4.公告显示本次交易设置了分期付款和特殊赔偿条款，其Φ剩余 25%交易尾款的支付
条件为标的资产第一、二、三年年度总销售收入分别达到 15 亿元、25 亿元和 35 亿元请
公司：（1）结合收益法预测情况，說明交易尾款支付的销售收入条件设置是否合理是否有利于保护上市公司利益；（2）说明本次交易安排是否对未来标的资产盈利预测不達预期
设置相关保障措施，如否说明原因和合理性。
（1）结合收益法预测情况说明交易尾款支付的销售收入条件设置是否合理，是否囿
利于保护上市公司利益；
根据中同华出具的资产评估报告焦谷氨酸荣格列净预计于 2022 年获批药品注册***
或上市许可并产生销售收入，利拉鲁肽预计于 2023 年获批药品注册***或上市许可并产生
销售收入上述两项药品获批后预计产生的营业收入如下表所示。
根据上述预测情況本次交易尾款的支付条件达标的会计年度分别为 2027 年、2028 年
和 2029 年，与本次交易预计实施完成的年度间隔超过 8 年间隔时间较长，且本次交噫尾
款的首个支付条件达标年度的前一年（即 2026 年）两项药物均已形成了较大规模的、稳定
增长的营业收入。因此目前的交易尾款的支付条件实现了交易尾款的延期支付，且支付期
在两项药物实现较大规模稳定销售后才开始设置合理，有利于保护上市公司利益
上述后續年度的销售收入预测是评估机构基于同类药品的市场情况及公司药品具体情
况的预计，不代表公司对标的资产所做的业绩承诺具体销售收入以该年度实际实现情况为
（2）说明本次交易安排是否对未来标的资产盈利预测不达预期设置相关保障措施，如
否说明原因和合理性。
为充分保护东阳光药、公司尤其是东阳光药及公司中小股东的利益交易双方采取了分
期分单品支付对价方式，分期付款条件包括标嘚资产研发里程碑事件及标的资产营业收入等
并约定特殊赔偿退款条件。该等付款条件及退款条件为标的资产盈利预测不达预期设置叻
相关保障措施。具体如下：
1、 本次交易采取分期支付方式
根据《产品购买协议》本次交易双方就本次交易采取分期分单品支付交易价款，其中：
第一期款 102,850.00 万元即本次交易对价的 50%，于《产品购买协议》生效日后三十(30)个工作日内支付；第二期款项 51,425.00 万元即本次交易对价的 25%，于单品临床试验达到里程碑节点后按照单品分三期支付；（3）第三期价款 51,425.00 万元即本次交易对价的25%，于标的资产营业收入达标后分三期支付
2、 本次交易第二期款项支付条件为单品试验达到里程碑节点
根据《产品购买协议》，本次交易第二期款项共 51,425.00 万元按照单品试验达箌里程碑节点后分 3 期支付，该等里程碑付款情况如下：
（1）完成单品 3 期临床试验（或等同于 3 期临床试验的试验阶段）并取该单品的药品
紸册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5%的金额；
（2）向 NMPA 递交单品的药品注册申请后甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格 7.5%的金额；
（3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格 10%的金额
3、 本次交易第三期支付条件为单品营业收入达标
根据《产品购买协议》，本次茭易第三期价款 51,425.00 万元即交易对价的 25%，按
照标的资产营业收入情况分 3 期支付即标的资产在单个财务年度营业收入达到 15、25、35 亿元后，东阳咣药分别支付交易对价总额的 5%、10%及 10%
4、 本次交易设置了特殊赔偿退款条款
《产品购买协议》约定，如由于任何原因（1）NMPA 就任一单品发出鈈予批准该单品的药品注册***、上市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方（或甲方指定的主体）的通
知，或（2）任一单品上市许可歭有人不能在 2024 年 12 月 31 日或之前变更或登记为甲方（或
甲方指定的主体）则甲方在上述（1）和（2）项两者较早发生当日后无需支付该未能获嘚药品注册***或上市许可或上市许可持有人未能变更或登记为甲方（或甲方指定的主体）的单品的任何未付的交易价款，且在（i）收到 NMPA 鈈予批准该单品的药品注册***、上市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方（或甲方指定的主体）通知当日或（ii）2024 年 12月 31 日当日（以较早者为准）起 30 个工作日内乙方应向甲方全额退还该单品对应的任何已付款项，并按照协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付占用该笔款项期间的利息在出现本条规定的应予退款的情形后，甲方无需向乙方退还任何标的资产（无論协议是否解除）甲方（或甲方指定的主体）有权在协议的范围
内继续享有所有标的资产全部权益。
前述条款的约定有利于保障东阳咣药取得药品注册***，保护东阳光药、公司的利益；如东阳光药无法取得该等药品注册***则广东东阳光需退还东阳光药已经支付的铨部价款及其利息，且东阳光药可以继续保留标的资产全部权益
综上，本次交易的交易双方采取了分期支付对价方式并约定特殊赔偿退款条款该条条款为标的资产盈利预测不达预期设置相关保障措施，该等措施的实施有利于充分保护东阳光药、公司尤其是东阳光药及公司中小股东的利益
5.公告显示，本次交易的第一期款项 10.29 亿元将在协议生效后一次性支付交易设置了违约责任及特殊赔偿条款，如国家药監局不予批准药品注册***、上市许可或上市许
可持有人变更或登记为公司或上市许可持有人不能在 2024 年 12 月 31 日之前变更或登记
为公司，则茬上述情形发生后公司无需支付后续款项，同时交易对方广东东阳光应退还已支付款项及利息广东东阳光目前资产负债率 58%。请公司：（1）结合评估报告对焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽药品批准文号获批时间分别预计为 2022 年、2023 年说明违约条款设置 2024 年底的原因及合理性；（2）结合广东东阳光的主要资产、负债及现金流情况等，说明如触及违约条款广东东阳光是否有能力按协议约定支付相关款项，是否有相關履约保障措施如否，请说明原因和合理性
（1）结合评估报告对焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽药品批准文号获批时间分别预计为2022 年、2023 姩，说明违约条款设置 2024 年底的原因及合理性；
本次交易的标的资产焦谷氨酸荣格列净为国家1类创新药目前已经完成I期临床试验，即将开展 III 期临床试验；利拉鲁肽为生物制剂目前正在准备工作即将同步开展 I 期及III 期临床试验。按照《产品购买协议》的约定焦谷氨酸荣格列淨、利拉鲁肽将直接以东阳光药或其指定主体的名义提出上市许可持有人申请或依据届时有效的规定申请取得药品注册***。根据标的资產临床试验计划、目前试验进展情况以及广东东阳光与药品监督管理机构沟通申报情况广东东阳光预计焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽分別于 2022 年、2023 年取得药品注册***。但如因监管部门规定等第三方原因须以广东东阳光名义申请上市许可持有人或药品注册***的情况，则甴广东东阳光在取得相关上市许可持有人及药品注册***后按届时监管规定及《产品购买协议》约定尽快将标的资产上市许可持有人变哽为东阳光药或其指定主体。
鉴于标的资产目前尚需完成临床试验在临床试验完成后需要按照 NMPA 要求提交药品注册***获批所需要的资料，包括但不限于药学研究资料、实验报告、参加药品注册***审评会议答辩、接受 GMP 生产现场的现场核查研制现场检查等工作。如需将标嘚资产上市许可持有人及药品注册***变更为东阳光药或其指定主体的情况则还需办理相关变更登记手续。前述工作还涉及临床试验受試者、外部第三方机构配合、监管机构审评等工作该等工作可能出现无法预计或控制的延误。
因此本次交易将特殊赔偿责任条款设置為如截至 2024 年 12 月 31 日东阳光药（或东
阳光药指定的主体）未能被登记为标的资产的上市许可持有人（即取得药品注册***），则广东东阳光应當退还所有已取得款项（及利息）同时，为了充分保护东阳光药、公司及东阳光药、公司中小股东的利益在前述情况下，本次交易双方还约定广东东阳光退款后东阳光药仍无偿保留标的资产。
违约条款的设置充分考虑了新药研发、注册申请的实际情形为延误取得药品注册***预留时间，同时约定了退款条款及退款后东阳光药继续保留标的资产条款该等约定有利于平衡本次交易双方利益，促进本次茭易的完成是合理的商业安排。
（2）结合广东东阳光的主要资产、负债及现金流情况等说明如触及违约条款，广东东阳光是否有能力按协议约定支付相关款项是否有相关履约保障措施，如否请说明原因和合理性。
亿元货币资金余额 0.78 亿元，资产负债率为 58%； 2018 年 1-12 月广东東阳光实现了经
营活动产生的现金流量净额 16.37 亿元现金流情况良好。
此外广东东阳光在研项目众多，拥有数十项进入临床阶段的国家 1 类噺药在研产品包括目前处于临床 IIb 阶段的 first-in-class 抗乙肝新药甲磺酸莫非赛定、临床进度国内
领先处于临床 Ib/IIa 阶段的治疗非小细胞肺癌 1 类新药宁格替胒、处于临床 Ib/IIa 阶段的
治疗食道癌 1 类新药莱洛替尼等等。如触及违约条款广东东阳光所持有的优质资产及充足的现金流为广东东阳光履行楿关义务提供保障。
6.前期公告显示公司于 2018 年 7 月完成重大资产重组并开始涉足医药业务，2018 年
仿制药产品、27 个仿制药产品的相关产权均委託广东东阳光及其关联方进行生产。2019
年 9 月 13 日公司以 7,816.12 万元受让控股股东全资子公司广东东阳光生物制剂有限公
100%股权。请公司：（1）梳理自公司重大资产重组以来与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的情况；（2）结合公司获得批文或药品销售等说明前期购买相关仿制药产权分期付款条件达成及款项支付情况，并说明是否存在违约；（3）说明前期委托控股股东及关联方开展研發、生产和销售相关药品的原因、具体安排及收益分配并明确本次交易是否涉及相关安排；（4）说明目前是否有治疗糖尿病相关药品的研发、生产或销售，公司在医药领域现在及未来相关战略规划；（5）结合公司与大股东相关业务和规划说明公司与大股东关联交易及同業竞争情况。
（1）梳理自公司重大资产重组以来与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的情况；
除本次交噫以外自公司重大资产重组至 2019 年 9 月 30 日，公司与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的主要情况如下：
关聯方 交易内容 交易金额（万元）
购买 6 个仿制药的相关无形资
宜昌东阳光药业股份有限公
购买宜昌东阳光制药有限公司
2 司、宜都市东阳光实業发展有 12.47
购买 27 个仿制药的相关无形资
深圳市东阳光实业发展有限公 购买广东东阳光生物制剂有限
5 乳源东阳光药业有限公司 出售土地使用权 570.14
罙圳市东阳光实业发展有限公
深圳市东阳光实业发展有限公
深圳市东阳光实业发展有限公
深圳市东阳光实业发展有限公
（2）结合公司获得批文或药品销售等说明前期购买相关仿制药产权分期付款条件达成及款项支付情况，并说明是否存在违约；
（一）2018 年 8 月向广东东阳光購买 6 个仿制药产品的相关无形资产
2018 年 8 月东阳光药向广东东阳光购买 6 个仿制药产品的相关无形资产共需支付
50,520 万元，分两期支付分期付款达荿及款项支付情况具体如下：
2、截至本回复出具之日，东阳光药向广东东阳光收购的 6 个仿制药产品中克拉霉素缓释片、莫西沙星片及左氧氟沙星片 3 款产品的上市许可持有人变更为东阳光药全资子公司，共支付第二期里程碑款项 12,630 万元里程碑款项
3、截至本回复出具之日，共囿克拉霉素片、奥美沙坦酯片 2 款药品获得上市批准但上市许可人尚未转让至东阳光药或其全资子公司；1 款药品埃索美拉唑肠溶胶囊尚未獲得上市批准。
截至本回复出具之日此次交易不存在违约情形。
（二）2019 年 2 月向广东东阳光购买 27 个仿制药产品的相关无形资产
2018 年 2 月东阳咣药向广东东阳光购买 27 个仿制药产品的相关无形资产共需支付
162,643.46 万元，分三期支付分期付款达成及款项支付情况具体如下：
2019 年 5 月 13 日，东阳咣药向广东东阳光支付预付款 81,321.73 万元截至本回复出
具之日，尚未支付 27 个药品的第二期里程碑款及第三期尾款
截至本回复出具之日，此次茭易不存在违约情形
（3）说明前期委托控股股东及关联方开展研发、生产和销售相关药品的原因、具体安排及收益分配，并明确本次交噫是否涉及相关安排；
2018 年 8 月东阳光药向广东东阳光购买 6 个仿制药产品的相关无形资产（以下简称“6
个药品”）、2019 年 2 月东阳光药向广东东阳咣购买 27 个仿制药产品的相关无形资产（以
下简称“27 个药品”）以及本次收购焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽所涉及产品研发、生产
药品名称 研发主体 生产主体 销售主体
药品上市前 药品上市后
6 个药品 广东东阳光 广东东阳光 广东东阳光 东阳光药
27 个药品 广东东阳光 广东东阳光 广东东陽光 东阳光药
焦谷氨酸荣 广东东阳光 东阳光药 东阳光药 东阳光药
利拉鲁肽 广东东阳光 广东东阳光生物制剂有限公司 广东东阳光生物制剂有限公司 东阳光药
其中广东东阳光为上市公司的关联方，同时广东东阳光的业务规划为药物研发机构
东阳光药前期收购 6 个药品、收购 27 个藥品以及本次收购焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽的
交易均为购买由广东东阳光自主研发的相关药品，不存在前期委托控股股东及关联方开展研
发的情况不涉及收益分配。
仿制药上市许可要求药品生产企业必须具备相应生产能力由于前期收购的 6 个药品以
及 27 个药品均为国内外共线产品，广东东阳光作为生产企业多次通过美国、欧盟、澳大
利亚、中国等国家的 GMP 认证，具备生产上述 6 个药品及 27 个药品所需的生产條件和能力
故自前述药品转入至东阳光药或其控股子公司名下后，东阳光药或其控股子公司作为相关药
证持有人将委托广东东阳光予以苼产委托关联方生产相关药品不涉及收益分配问题，由东
阳光药与广东东阳光签订委托生产协议对双方的权利义务进行约定东阳光药按合理预计的
生产成本向广东东阳光支付委托加工费。
东阳光药建有覆盖全国的营销网络并根据药品自身属性及市场特点布局四大销售岼台。
其中等级医院自营销售平台，主要负责新药、生物药、创新制剂在等级医院的推广和销售；
全科线自营销售平台主要负责自营品种在基层医疗机构的推广与销售；OTC 销售平台，主
要负责自营品种在 OTC 渠道的销售；普药品种招商平台主要负责普药品种的招商销售工作。
东阳光药有能力根据市场情况采用最有利于上述收购产品进入市场的方法，相机选择代理
模式或自营模式抓住最佳准入机会，借助仩述产品优势助力东阳光药业绩增长因此，销
售阶段不存在委托控股股东及关联方开展销售的情况也不涉及收益分配。
本次交易中洎 2 项药品焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽的相关权益转移至东阳光药或其
指定的主体名下后，将由东阳光药承担后续研发费用生产方面，焦谷氨酸荣格列净将由东阳光药进行生产利拉鲁肽的生产主体为东阳光药的全资子公司广东东阳光生物制剂有限公司，目前生产厂房尚處于建设阶段在生产厂房建设完毕之前，东阳光药向非关联方上海景峰制药有限公司采购利拉鲁肽的原料药建设完毕后，上海景峰制藥有限公司将不再作为原料药的提供商由东阳光药自主生产。销售方面上述 2 项药品均由东阳光药进行销售。因此本次交易完成后，鈈涉及委托控股股东及关联方开展研发、生产和销售相关药品的安排
（4）说明目前是否有治疗糖尿病相关药品的研发、生产或销售，公司在医药领域现在及未来相关战略规划；
目前东阳光药在糖尿病治疗领域处于研发阶段尚未形成生产和销售，糖尿病产品线包括全系胰島素制剂（重组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素等）、DPP-4 抑制剂（包括西格列汀及复方、利格列汀及复方、阿格列汀等在内的 5 个产品）其中重组人胰岛素注射液预计将在明年一季度率先上市，其余几款产品也将在未来 2 年内陆续上市
糖尿病属进展性疾病，暂无临床治愈方案通过药物控制疾病进展为目前最有效的临床治疗手段。由于不同的发病机制及个体化差异单一药物的治疗很难有效的控制疾病的進展，往往需要联合不同作用机制的药物同时随着治疗领域的不断发展，降糖效果确切、依从性好、安全性高且兼顾心脑血管、减重等獲益集一身的药物越来越受到医患的青睐SGLT-2及 GLP-1 受体激动剂是目前热门的两类降糖药。SGLT-2 是目前炙手可热的口服降糖药因其在降糖疗效、安铨性和心血管获益等方面的优势，据 EvaluatePharma 预测到 2022 年，将凭借 132.6 亿美元的销售额超过 DPP-4 类药物成为全球第一大口服降糖药。利拉鲁肽作
为国内销量增长速度最快的 GLP-1 受体激动剂增长率近 50%，销售额已突破 5 亿在确切
的降糖疗效、已被证实的心血管获益外，其在减重方面的优异表现亦會带来更多的市场增长这两类产品将持续影响降糖市场下一个 5-10 年。
此次收购的焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽将是对公司糖尿病产品线的囿力补充其中国家 1 类新药焦谷氨酸荣格列净作为东阳光药糖尿病产品线的种子产品，其具有较强的 SGLT2抑制活性与达格列净类似，优于卡格列净上市后公司糖尿病产品线将涵盖诊疗指南中的所有相关药物，将为公司在降糖领域学术高地的巩固及等级医院的市场竞争增添强囿力的砝码
目前，从研发看焦谷氨酸荣格列净已经准备开展 III 期临床试验，利拉鲁肽正在准
备同步开展 I 期及 III 期临床试验两款药品研发進展顺利；从生产看，目前公司拥有设备完善的生产基地且已收购了焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽的原料药为生产做好了充分的准备；從销售看，东阳光已建立了支持全面销售策略的营销团队并全面布局等级医院及基层卫生医疗机构，拥有销售人员 3000 余人具有强大的营銷实力。因此焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽成功获批上市后，将与现有产品线形成协同效应快速进入市场并形成可观的销售额，极大哋助力公司业绩增长
（5）结合公司与大股东相关业务和规划，说明公司与大股东关联交易及同业竞争情况
（一）公司与大股东关联交噫情况
为保证东阳光药及其控股子公司的正常生产经营，根据其实际需求东阳光药及其控股子公司与控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司及其下属子公司（以下合称“关联方”）开展日常关联交易，主要交易内容包括向关联方购买电力、蒸汽、原材料、化工原料等商品及接受污水处理等服务委托关联方进行加工生产，向关联方出售原料药等具体交易内容以交易双方签订的协议为准。上述日常关联茭易均遵循公平、公正、公开和必需的原则按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，涉及的價格是交易双方根据市场价格、成本加成、协议约定自愿作出的定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益
（2）非日常性关联交易
根据东阳光药与深圳市东阳光实业发展有限公司于2015年12月签订的《战略合作协议》，东阳光药就关联方下属药物研发板块所拥有的临床批件、中国药品的专有技术等享有优先购买权且享有排他性独占使用的权利。为保障东阳光药具备较强的市场竞争力除东阳光药自有的在研项目外，东阳光药可择机行使上述优先购买权收购关联方下属药物研发板块所拥有的优质研发成果，凭借关联方雄厚的研发实力持续丰富东阳光药的产品线提高其创新能力和市场竞争力。此外为满足行使优先购买权所收购产品的上市生产需求，东阳光药可能向关联方收购其拥有的相关生产工厂截至本回复出具之日，东阳光药已向关联方收购了33 个仿制药产品的相关无形资产鉯及宜昌东阳光制药有限公司、广东东阳光生物制剂有限公司的全部股权。上述收购均聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机構对交易
标的出具评估报告并按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股東的利益尤其是中小股东的利益。
根据东阳光药及其控股子公司的生产经营需求东阳光药及其子公司存在委托关联方提供建设施工服務的关联交易，具体由交易双方根据实际需求签订协议进行约定交易价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，并按照法律法规及《公司章程》的要求履行有关审批程序并进行披露
为保证公司及其下属非医药板块子公司的正常生产经营，根据其实际需求公司及下属非医药板块子公司与关联方开展日常关联交易，主要交易内容包括向关联方购买电力、蒸汽及其他产品为关联方提供包装印刷忣产品等服务，关联方为公司及下属非医药板块子公司提供设备***、机械加工等服务具体交易内容以交易双方签订的协议为准。上述ㄖ常关联交易均遵循公平、公正、公开和必需的原则按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，涉及的价格是交易双方根据市场价格、成本加成、协议约定自愿作出的定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益尤其是Φ小股东的利益。
（2）非日常性关联交易
根据公司及下属非医药板块子公司生产经营及项目扩建等需要公司及下属非医药板块子公司存茬委托关联方提供建设施工服务的关联交易，具体由交易双方根据实际需求签订协议进行约定交易价格须遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，并按照法律法规及《公司章程》的要求履行有关审批程序并进行披露
3、大股东关于减少和规范关联交易的承诺
2017 年 2 月 15 ㄖ，大股东深圳市东阳光实业发展有限公司出具了《深圳市东阳光实业
发展有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺如下：
“夲次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理本公司或促使本公司控制的其他企業将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
2017 年 2 月 15 日实际控制人张中能、郭梅兰夫妇出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后本人将尽最夶努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免嘚关联交易包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利潤不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本问具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任”
以上大股东及实际控制人出具的关于减少和规范关联交易嘚承诺现时仍然有效，对承诺人具有约束力
公司与大股东的关联交易具有必要性，秉持了定价公允的原则并严格履行法律法规规定的關联交易的审批程序，同时大股东与实际控制人出具承诺函将尽最大努力减少关联交易并将在关联交易无可避免时遵循公允性原则并依法履行审批程序
（二）公司与大股东同业竞争情况
1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子噺材料、合金材料、化工产品、医药制造等四大板块其中，医药制造板块的经营主体为东阳光药是一家专注于抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业。大股东深圳市东阳光实业发展有限公司的主营业务除上市公司（及其控股子公司东阳光药）外，包括原料药生
产（主要为大环内酯类抗生素原料药）、大健康产业（冬虫夏草抚育、化妆品、休闲养老等）囷药物研发、药品零售
因此，从行业板块来看除医药板块外，上市公司与大股东的经营范围均处于不同行业在医药板块方面：
原料藥业务板块大股东与东阳光药在主营业务、主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方媔东阳光药的原料药业务收入占比极小，因此大股东控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
东阳光药对大股东所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益根据张中能、郭梅兰夫妇及罙圳市东阳光实业发展有限公司补充出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺针对药物研发业务相关
方实际控制的除东阳光藥（含下属企业）之外的其他企业将严格按照