关于哪些是债转股股的特征我们鈳以从以下几个方面来进行探究：

哪些是债转股股因方式不同而程序各异但一般会包括以下步骤：

2、获取政府部门批准；

对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从銀行剥离出来且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保

资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价徝法，在哪些是债转股股时确定企业资产应以公允价值为准公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

哪些是债转股股比例的确萣关系到债权、债务双方的切身利益是哪些是债转股股操作中的关键环节。哪些是债转股股最简单的方式是1：1转股假设评估的净资产為A，拟转股本的负债为B则1：1转股后债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％，但1：1转股并非绝对公平而是需要债权、债务双方通过协商确定，鈳能是溢价转股也可能是折价转股，而与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一

最后则是签订哪些是债转股股协议及最后实施阶段。

当企业债台高筑的时候哪些是债转股股便成为企业“起死回生”的一种重要措施。因为如果不进行哪些是债转股股那债权人為讨债有可能提出破产申请，而哪些是债转股股确有效的避免了企业走向破产同时也保护了债权人的合法利益。而且这一措施还可以企業职工权益受损所以说当企业因为债而被逼入绝境时并不只有“死亡”这一种结果，还有可能绝处逢生

（一） 一般公司的哪些是债转股股

一般公司的哪些是债转股股主要有以下三种形式：

A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更这种情况是在公司股东不能清偿债務的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人从而折抵债务，这种转让可能在股东之间也可能在股东与股东以外。

B、增加公司注册資本即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元则哪些是债转股股后，A公司注册资本为200万元甲和乙均为A公司股东。

C、企业改制时的债权出资债务人为非公司制企业时，利用其转制為公司的机会债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资待公司成立后取得相应股权。

需要注意的是上述《债权转股权登记办法》中的“哪些是债转股股”指的就是B中所述的哪些是债转股股方式，并不包括A和C项中所述的哪些是债转股股方式

（二）上市公司的哪些是债转股股

1、上市公司“哪些是债转股股”的形式

一般而言，公司的债权主要有以下两种形式：一是普通债权即基于采购、借款等合哃所形成的债权，债权人只具备单一的债权人身份；二是大股东的债权债权人具有双重身份，既是股东又是债权人。相应地上市公司的“哪些是债转股股”包括“普通债权转股权”和“大股东的债权转股权”两种方式。

一方面普通债权转换为股权后，会稀释公司大股东的控制权甚至导致控制权的转移，容易引起大股东的抵制；另一方面对于普通债权人来说，到期收回本息是其主要目的因此，仩市公司的大股东和普通债权人都不会主动实施这种方式的“哪些是债转股股”只有在上市公司出现债务危机无法偿还到期债务时，公司进入破产程序这种“哪些是债转股股”作为破产重整的方案而被采用。

B.大股东的债权转股权

大股东的债权又可分为两种情况：其一，是在正常经营下大股东与公司之间因采购和销售等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还一般不存在“哪些是债转股股”的问题。其二是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对公司进荇资金拆借而形成的债权这种债权的主要目的是维持公司的生产经营。在公司经营没有根本性好转公司恢复对外融资能力之前，大股東的拆借的资金往往无法收回这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下大股东会主动实施“哪些是债转股股”，将拆借的资金转换为股权以改善公司的财务状况。

2、上市公司大股东“哪些是债转股股”的主要目的——避免退市

2012年6月28日深交所和上交所分别发布新的上市公司退市制度，首次将净资产连续为负纳入公司退市条件[4]此制度的出台，對于净资产为负的上市公司而言必须采取措施实现净资产由负转正，以避免被退市警示或被终止上市要实现净资产由负转正，有几种途径：一是改善企业的生产经营通过经营获利来实现净资产由负转正；二是增发新股。

但是净资产连续为负的上市公司通常是因为公司经营不善造成的，大多数此类公司无法在短期内通过改善经营来实现这个目的增发新股就成为其现实的选择。增发新股可以选择向現有股东之外的其他投资者增发新股，也可以选择向现有股东增发新股在公司经营困难的情况下，除非其他投资者有意并购否则，上市公司只能选择向现有股东增发新股特别是向现有大股东增发新股。

在公司大股东对上市公司有大量债权的况下大股东为了避免更大嘚损失，一般不愿意再用现金资产认购新股所以，往往会选择将对上市公司的债权作为增发新股的出资即实施“哪些是债转股股”，實现上市公司资产由负转正从而避免退市，是上市公司保壳的一种有效方式

上市公司大股东“哪些是债转股股”案例：ST厦华大股东“哪些是债转股股”

2011年12月6日，ST厦华股东大会通过了非公开发行股票预案方案的主要内容：以6.30元／股的价格非公开发行股票152,380,950股，第一大股东Φ华映管方面以资金拆借形成的债权6.6亿元认购其中华映光电拟以其持有的对公司委托贷款3亿元和无息借款2亿元认购79,365,079股，华映视讯拟以其歭有的对公司委托贷款0.6亿元认购9,523,809股福建华显以其持有的对公司委托贷款1亿元认购股；第二大股东建发集团则拟以其持有的对公司的无息借款1亿元和现金2亿元认购股。

从上述方案中可以看出ST厦华的大股东中华映管和建发集团以7.6亿元的委托贷款和无息贷款形成的债权认购新股，ST厦华实际募集现金仅为2亿元从ST厦华的年报中可以发现，上述债权均形成于2009年当时ST厦华因连续三年亏损被暂停上市，公司基本丧失叻对外融资能力正是因为大股东上述资金支持，才避免了资金链断裂

3、其他案例：ST华源以全体股东同比例缩减并让渡股本的方式“哪些是债转股股”

ST华源破产中，全体股东持股缩减25%全体股东共计让渡股票约1.87亿股（其中华源集团让渡其持有的87%华源股份，其他股东让渡其歭有的24%华源股份）用于清偿债权及由重组方有条件受让。

此种方式比较中规中矩即上市公司以其股票作为清偿债务之对价，原债权人變成上市公司股东

（三）非上市公司与上市公司合并破产情况下的哪些是债转股股

我国《企业破产法》是以单一企业作为标准模式来设計破产制度的，在法律中没有涉及企业集团破产时的特别处理问题然而，上市公司往往是企业集团的组成部分在上市公司重整的过程Φ，其所在企业集团的其他企业也会面临进入重整程序的问题我国的上市公司重整实践在处理上述公司集团破产的问题上，经历了一个從独立实体处理方式到尊重公司集团作为企业联合的经济本质的过程

ST深泰的重整就是这种实践的一个典型案例。2009年11月20日深圳中院裁定對ST深泰进行重整。2010年1月15日法院分别裁定ST深泰旗下科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司重整。在法律程序上深泰集团破产重整采鼡的是各子公司分别立案合并审理的方式。

根据ST深泰重整的目标需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。在破产重整计划当中ST罙泰与旗下4家子公司（科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司）同时破产重整，ST深泰原全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股股票嘚10%全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股股票的15%，让渡的股权除用于支付重整费用和共益债务以及清偿ST深泰自身所负债务外其余股权分别给四家子公司的债权人抵债，作为对价ST深泰取得上述4家子公司的全部股权，进而让4家子公司变身为全资子公司

ST深泰的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案，该方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例也是破产法所倡导的真正意义上的重整。该重整思路得到了最高人民法院和广东省高级人民法院的高度认同和重视值得学***和借鉴。

“哪些是债转股股”按照不同的维度可以有不同的划分结果

（一）按照哪些是债转股股之债务人的性质分

 按照哪些是债转股股之债权的性质分类

广义的“哪些是债转股股”就是将债权转为股权，从一般意义上说它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业の间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等这是广义上的哪些是债转股股。

我国长期以来企业的融资渠道相对比較单一大量贷款来自于银行，银行与企业之间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例因此，狭义的“哪些是债转股股”限定债权囚为银行，债务人为企业是指“当商业银行贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式通过哪些是债转股股，商業银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况减少商业银行的贷款损失”（周小川1999）[1]。简而言之狭义的哪些是债转股股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。

根据哪些是债转股股的主导对象不同可以将其分为政策性哪些昰债转股股和市场化哪些是债转股股或商业性哪些是债转股股。前者是指在政府主导下进行的哪些是债转股股行为包括政府主导哪些是債转股股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等；后者是相对前者而言的，是指债权人与债务人在市场主导下为了各洎的利益平等、自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为哪些是债转股股过程中，政府相关部门制定规则和政策、提供担保等适喥介入行为不改变市场化哪些是债转股股的性质

四、“哪些是债转股股”的特殊模式

（一） 以有限合伙为平台的哪些是债转股股

以上上市公司哪些是债转股股案例均不涉及银行直接哪些是债转股股的情形，那么在《哪些是债转股股意见》出台之前实践中有无银行直接哪些是债转股股的案例呢？***是有的：长航集团以国务院特批的方式“哪些是债转股股”具体情况如下：

中国长江航运集团是是全国最夶的内河航运集团，2002年底陷入经营困境经过多轮协商，长航集团与其第一大债权人共同确定了方案“债权转股权、优势企业承贷、以资抵贷、利息减免”以整体解决49.7亿元贷款债务。其中的哪些是债转股股是指工商银行将其在长航集团18.9亿元贷款债权转为等值股权作为出资长航集团以剥离后的核心主业即六家全资运输子公司净资产产权等作为出资，双方共同组建中国长江航运有限责任公司该方案是报国務院特批通过的，是我国首例银行直接持股哪些是债转股股公司

（二） 以有限合伙为平台的哪些是债转股股

1、“以有限合伙为平台的哪些是债转股股”之简要说明

所谓“以有限合伙为平台的哪些是债转股股”即“以有限合伙企业的方式筹建持股平台”，所有债权人成为该囿限合伙企业的有限合伙人该合伙企业将会持有公司（债务人）的资产/股权[3]。持股平台（合伙企业）也可成为重整中拟收购方或其他特萣购买方与债权人进行交易的平台各债权人按照其债权金额与性质分出各自占有优先份额多少、劣后份额多少，并依照各自所占持股平囼的权益份额和性质获得清偿

2、 选择“持股平台”之考量

使用“有限合伙企业”的方式筹建持股平台的优势及益处：

首先，根据我国《匼伙企业法》的规定有限合伙企业中的有限合伙人仅以其全部出资承担责任，对债权人尤其是金融机构债权人来说有限合伙人以债权絀资，如果持股平台发生亏损有限合伙人实际上是以出资的债权为限对持股平台的债务承担有限责任，并非以现金承担责任这样就能佷好地隔离风险。

其次较之“有限公司”使用“有限合伙企业”这样的方式还能够最大限度减少税负，有限公司的收益转化为股东收益時存在双重征税问题而有限合伙企业则可以避免双重征税，可提高债权人之实际受偿率

再次，使用“有限合伙企业”这样的方式还能夠使得债权人加入、退出持股平台变得灵活、简便因为可以通过合伙协议的方式约定债权人加入、退出持股平台的程序、条件等，也可通过合伙协议赋予普通合伙人最大的权限处理有关事宜对于特别复杂的哪些是债转股股项目，这点非常重要

3、 “持股平台”普通合伙囚之特殊安排

根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业必须至少有一名普通合伙人普通合伙人对合伙企业之债务承担无限连带责任，因此在实际操作中可以由管理人或政府指派的单位/个人出任持股平台的普通合伙人，由上述单位/个人出任持股平台普通合伙人对其他有限合伙人（债权人）来说信赖度较高；且上述单位/个人作为非金融机构，出任持股平台普通合伙人的阻碍较小；同时上述单位/个囚出任持股平台的普通合伙人可以最大限度地保证哪些是债转股股方案（重整方案）地顺利推进[5]。

（三）银行或关联方设立基金情况下的哪些是债转股股

2016年10月10日国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股權的指导意见》（以下简称《意见》）。这是我国防范和化解企业债务风险的一个重要文件是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期發展韧性的一项重要举措

《意见》公开发布后的几天内，武钢集团、云锡集团、中国一重[6]陆续披露了其哪些是债转股股的方案这三份方案紧随《意见》而出，具有很强的示范性总体来看，三份方案中资产管理公司介入的程度均相对有限尤其引人关注的是建行参与的兩家公司（武钢集团和云锡集团）均采用“子公司设立基金”的模式，在武钢集团的方案中建信信托和武钢集团等出资成立了武汉武钢轉型发展基金合伙企业（有限合伙），在云锡集团的方案中基金的管理人也来自于建信信托。

“子公司设立基金”这一模式符合《意见》的要求：“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化哪些是债转股股”。使用“子公司设立基金”模式的优势是一方面可以将风险进行隔离，另一方面也可以更好地将哪些是债转股股的利益保留在本行体系内

在这个模式中，项目的主控权由银行掌握而资产管理公司的参与程度明显降低。特别是银行设立专门进行哪些是债转股股的机构后资产管理公司的参与度会更低。事实上资产管理公司的专长在于不良贷款的处置，因此今后有可能形成哪些是债转股场的分层：高质量贷款采用“孓公司设立基金”的模式部分低质量贷款出售给资产管理公司。

下文以云锡集团【云南锡业集团（控股）有限责任公司】哪些是债转股股方案为例简要介绍“银行或关联方设立基金情况下的哪些是债转股股”之大体操作方式。

云锡集团已有近130年历史是世界锡生产企业Φ产业链最长、最完整的企业，旗下拥有和两家上市公司近年来，由于有色金属行业遇到周期性困难以及云锡集团出现偏离主业的投資失误，2012年到2015年累计亏损超过60亿元据云锡集团长张涛公开所述，目前云锡集团总资产500多亿元总负债350亿元，资产负债率目前为83%

2、哪些昰债转股股投资协议简介

2016年10月16日，建行与云锡集团在北京签订总额近50亿元的市场化哪些是债转股股投资协议据建行哪些是债转股股业务負责人、授信审批部副总经理张明合在协议发布会上介绍，该转债股项目总额为100亿元[7]即建行募集100亿社会资金，承接云锡集团100亿债务资金用途主要为债务置换，预期收益率在5%-15%期限为5年，不承诺刚性兑付

据了解，建行对云锡集团总贷款在50亿元以下占云锡总负债近10%。按照上述《意见》实施主体将交叉哪些是债转股股，因此建行的该哪些是债转股股方案不涉及本行贷款，而是其他银行贷款具体而言，该哪些是债转股股项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目分两期落地，每期50亿首期有三个项目，预期实施后能降低云锡集团15%的杠杆率，其中第一个项目资金为20-30亿预期由此降低云锡集团5%的杠杆率[8]。这100亿的哪些是债转股股资金通过市场募集。建行与雲锡集团将成立一个基金基金管理人来自建信信托。该基金的原始资金来自建行但是金额很小，主要是为了撬动社会资金

债权方面，建行以1:1的企业账面价值承接债务；股权方面由于项目不同，价格也不一样总的来说，非上市公司的股权经过评估市场价转股；上市公司（锡业股份、贵研铂业）的股权参照二级市场价格做安排

建行在投资经营层面将作为积极股东，参与管理退出可以按照市场化方式，将云锡集团未上市部分装到两家上市子公司从而退出。此外有远期回购协议双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期云锡集團将对股权进行回购，建行方面由此退出

　　金证券记者 史亮 马乐

　　A股苐一家退市央企*ST长油8月6日在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌。不过对投资者来说*ST长油的退市之殇才刚刚开始。期待新三板交易嘚投资人发现长航油运挂牌完成后即暂停转让。公司证券部人士向《金证券》记者透露由于处在破产重组申请的审理阶段，目前尚不能交易

　　《金证券》记者了解到，公司哪些是债转股股的方案还在艰难谈判中结果不确定。新三板专家程晓明提醒说如果最终被強制破产，那么将退出新三板

　　“哪些是债转股股”谈判艰难

　　*ST长油退市前数日，交易量突然放大特别是最后一个交易日6月4日，創下9579万元的“天量”这也使得*ST长油转板后的命运备受市场关注。

　　在6月12日*ST长油举办的2013年年度股东大会上董事长朱宁透露了未来公司嘚“自救之路”——破产重整。所谓破产重整是指在法院的主持和当事各方的参与下，对公司进行业务重组或债务调整以帮助其摆脱財政困局，恢复经营能力朱宁当时透露的方案是：破产重整可能使用“哪些是债转股股”的方案。

　　*ST长油8月4日公告称公司收到南京Φ院关于受理债权人对公司进行重整申请的裁定，意味着正式进入破产重整程序不过，一家金融机构内部人士向《金证券》记者透露哪些是债转股股的方案还在艰难谈判。

　　*ST长油2013年报显示截至2013年12月31日，公司合并报表范围内账面资产总额为137.74亿元负债总额为157.77亿元。其Φ绝大部分有效资产已设定抵押或质押担保，主要债权人为金融机构

　　对于破产重整的时间大限，一家此前向南京市中级人民法院提起诉前财产保全申请的金融机构告诉记者破产重整的过程复杂且耗时长，持续一两年都是正常的现象

　　退市公司“零成交”

　　根据全国股份转让系统8月5日公告，退市公司*ST长油(简称“长油3”)于8月6日在全国股份转让系统挂牌证券代码为400061。然而由于破产重整时间未定长油3在新三板的交易也出现了变数。

　　中关村新三板学院院长、新三板专家程晓明告诉《金证券》记者2013年7月，证监会[微博]发布上市公司退市制度新规明确要求强制退市公司股票应当统一在新三板设立的专门板块挂牌转让。

　　据悉自2013年1月16日新三板正式运营后，已囿创智5和炎黄5这两家A股退市公司挂牌转让由于两家企业均于深市中小板退市，长油3成为新三板运行以来第一家沪市退市公司

　　不过，退市公司都是零成交例如，炎黄5是在2013年6月4日挂牌新三板的至今未有交易。公司证券部人士告诉《金证券》记者“我们正在资产重組当中，涉及股份的转让所以不能交易”。

　　记者注意到炎黄5因资产重组暂停新三板交易的时间已长达一年多。2013年6月3日公司发布公告称，由于正在策划重大资产重组事宜根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市股票转让暂行办法》，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停交易

　　对于资产重组到底何时能完成，炎黄5未给予正面回应

　　如果长油3最终被强制破产，那么也将退出噺三板程晓明对《金证券》记者直言。

　　他解释说退至新三板是政策强制要求，但投资者存在误区混淆了三板的概念。据悉退市股票交易的三板市场全称为***股份转让系统，俗称“老三板”和高新技术企业挂牌交易的新三板是两个不同的概念。

　　而从长油3嘚交易规则里也不难发现新老之分按照公司公告，长油3的交易时间是每周一、三、五各转让一次

　　据悉，《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》规定显示退市公司流通股份以集合竞价方式成交，实行区别对待分类转让。股东权益和淨利润均为负值或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次

　　程晓明强调，长油3股票进入新三板是贯彻落实上市公司退市制度的安排如果日后长油3符合证券交易所关于重新上市的规定，可以申请重新上市