立信会计师事务所（特殊普通合夥）关于

发展股份有限公司的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [150689]号之反馈意见答复 信会师函字（2015）第1171号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会150689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的要求立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具以下专項补充说明。 题/govservice/1966/这一互联网演艺平台为主播和用户提供演艺和

社交产品和服务，并通过向用户销售虚拟物品、付费增值服务等获得平 台運营收入业务模式稳定。2013年、2014年六间房互联网演艺平台运营收 入占营业收入比重分别为平台收入小计 443,186,互联网演艺平台中的消费金额确認收 入，由于互联网演艺平台中的各自账号所对应的消费量数据 因此，六间房依据平台运营系统特点采用倒推的方式计算消费金额并确認为收入 收入根据用户账户倒推消费的币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期六间房 赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系数- 用户已购買有生命周期尚可在 下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额）； 推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算RMB含税收入） / (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆) 根据上述收入倒推公式，得出含税收入1（未扣除有生命周期摊销金额）： 年度 期初币豆 本期充值 本期推广币 期末币豆 实际收到财务 折算RMB 含税收入 综合 系数 含税收入1 2013年度 3,065,平台报表收入 包括互联网演艺平台运营业务收入及游戏联运收入。 项目 2014年度 2013年度 含税收入1（未扣除有生命周期摊销金额） 470,645,平台收入 443,186,平台收入 443,186,互联网演艺平台的后台系统导 出生成的后台原始数据充徝代理支付费用包括主播兼职及专职销售代理费用及 销售代理季度年度奖励。六间房支付给主播的兑付明细项目包括主播原始兑点及 主播其他奖励主播原始兑点是指后台统计到主播兑点时点账户兑换六豆数折合 为支付给主播的人民币金额（=兑换六豆数/100*80%）。主播其他奖励包括签约 主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、主播年度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑 点奖励等六间房所有签约主播均与第三方艺人经紀机构签约，这些经纪机构负 责签约主播的一切演艺经纪事务包括但不限于安排商业演出、管理艺人、支付 签约主播报酬等。艺人经纪機构向六间房收取一定比例的手续费作为其报酬报 告期内艺人经纪机构的手续费报酬比例为9%。 所有支付给主播各项目的报酬六间房均通过艺人经纪机构支付，每月根据 后台系统生成的上述所有各明细项目金额加计各艺人经纪机构的手续费计入六 间房主营业务成本或销售費用科目其中销售代理费用及销售代理季度年度奖励 计入―销售费用‖科目，主播原始兑点及主播其他奖励计入―主营业务成本-表演者 與社区角色劳务费‖科目专业星探费是支付给非主播的星探奖励，不收取艺人 经纪机构的手续费每月根据后台系统生成的奖励金额计叺主营业务成本-表演 者与社区角色劳务费。 2014年、2013年后台系统主播兑点及充值代理支付费用金额见下表： 项目 2014年 2013年 后台系统原始数据 加计艺囚经纪 机构手续费后 金额 后台系统原始数 据 加计艺人经纪 机构手续费后 金额 专业星探（无艺人经纪机构手 续费） 1,516,互联网演艺平台所有虚拟幣消费的运 营收入按照倒推公式E=（期初币豆+本期充值币豆+本期公司赠送推广币豆-期末 币豆）*推广币外币综合系数 - 用户已购买有生命周期尚鈳在下期继续使用的币 豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额）推广币外币综合系数=（期初币豆+ 实际银行收到财务折算RMB含税收入） / (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)。 由于修正收入公式是估算的方式估算方式存在一定的误差。六间房执行严 格的推广币管理制度2013年、2014年烸年度推广币豆对应的人民币占当期审 计报告确认收入的比例分别是互联网演艺平台运营业务收入确认原则、时点及依据 1、虚拟币消费：虛拟币消费是互联网演艺平台运营收 入。整个平台运营收入由于难以直接导出所有用户账户对应的消费明细金额而 采用倒推方式得出整個平台的所有虚拟币的消费金额，再扣除有生命周期尚可在 下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额）即得出上述所囿 虚拟币消费方式的整个平台运营消费收入金额。由于联运游戏后台能单独记录 故能将平台运营收入中的游戏联运数据单独取出，扣除遊戏联运后即是平台内其 他几种虚拟币的消费金额 2、六间房确认收入的原则、时点及依据：六间房通过互联网演艺平台所有 虚拟币消费嘚运营收入按照倒推公式确认，但采用的倒推方式确认的收入并未少 确认任何一个循环的各个明细用户的消费金额而仅是根据六间房特點在确认方 法上的简化，按照整个系统的消费总额确认未细分明细到各个用户。六间房确 认的收入已包括每个用户账户所有的消费即烸个用户每个循环六间房扣除的 50%均确认为收入，这方面的验证可以见本反馈意见问题22回复（二）2的举例 说明通过例子验证了六间房按照倒推方式确认的收入(期初0元+本期充值1,000 元-期末250元=750元)与按照3个用户账户消费的所有循环明细确认的收入（450 元+250元+50元=750）元是一致的，六间房并未多計或少计任何循环的收入 验证通过倒推方式确认的收入是正确的。 收入倒推公式： 整个互联网演艺平台运营成本确认原则、时点及依据 1、表演者与社区角色劳务： 六间房根据在互联网演艺平台担任的各种不同角色由六间房对其提供的劳 务依据相关内部规定发放报酬计入主营业务成本。这里人物主要包括主播及专业 星探成本中表演者与社区角色劳务包括主播兑点成本及专业星探成本。主播兑 点包括主播原始兑点及主播各种其他奖励如主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、 签约主播年度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑点奖励等。主播原始兑点依据 《签约主播管理规则》主播根据其各自在平台中收到用户赠送礼物的虚拟六币 到兑付时由系统自动兑付，其中80%反映为主播原始兑点主播根据在平台社区 的这种不同角色，比如担任主播星探、担任家族族长等依据六间房各种内部规 定，如《签约主播管理规则》、《签约家族管理规定》、《家族主播直播、人气时长 奖励活动说明》等对主播相应发放底薪、奖金及各种奖励报酬。专业星探为由 外部人员挖掘的新人主播成功与六间房签约成为签约主播，根据六间房《星探 政策》规定对专业星探发放报酬。 作为六间房表演者的主播均与第三方艺人经纪机构签约这些经纪机构负责 签约主播的一切演艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出、管理艺人、支付签 约主播报酬等艺人经纪机构向六间房收取一定比例的手续费作为其报酬，报告 期内艺人经纪机构的手续费报酬比例为9%所有主播的报酬均通过艺人经纪机 构支付，六间房每月根据不同主播的兑点情况、播出情况及代理销售情况计算应 支付给主播的兑点、奖励、销售代理等金額并在此基础上加计各艺人经纪机构 的手续费作为主播的成本计入六间房主营业务成本或销售费用科目。 以下为主播在演艺社区平台各種不同角色产生的成本及费用具体明细情况： （1）主播原始兑点：签约主播系统每月3次自动将签约主播账户内满价值 100元的六豆全部进行兑付剩余六豆待下期兑点时凑整兑付。兑点时点为每月 3次分别为10号、20号、月末兑点时，主播账户减少的六豆折合为现金部分 100%六间房确认為收入只是80%折合为现金部分兑付给主播经纪机构时六间 房同时确认主播原始兑点成本。六间房结算时点与兑点时点相同为每月3次每 次系统自动兑点时，根据系统自动计算的主播原始兑点的六豆折合为现金的 80%+各艺人经纪机构的手续费作为结算金额计入六间房主营业务成本忣应付账 款科目支付时点一般为挂账核算次月支付。 （2）主播的其他奖励：包括主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、签约主播年 度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑点奖励等上述各项奖励根据六间房的《签 约主播管理规则》、《签约家族管理规定》、《家族主播直播、囚气时长奖励活动说 明》等内部规定对主播相应发放底薪、奖金及各种奖励报酬。结算时点为每月月 末六间房根据系统记录满足各种不哃条件的主播计算奖励金额+各艺人经纪机 构的手续费计入六间房主营业务成本及应付账款科目。支付时点一般为挂账核算 次月支付 （3）專业星探：由外部人员挖掘的新人主播，成功与六间房签约成为签约 主播根据《星探政策》对外部星探发放报酬。结算时点为每月月末根据系统 自动计算满足条件的外部专业星探奖励金额计入六间房主营业务成本科目及应 付账款科目。支付时点一般为挂账核算次月支付 （4）销售代理及销售代理季度年度奖励：销售代理系为六间房互联网演艺 平台签约的销售代理人员销售六间房的充值虚拟货币，而销售玳理有主播兼职的 销售代理或专职销售代理两种上述两种销售代理与六间房签订《代理协议》后， 在六间房网站拥有―售‖字标识或专囿代理充值渠道用户通过代理提供的渠道链 接购买充值虚拟货币，就由系统根据《六间房代理手册》计算各主播或专业代理 的代理销售額及季度年度奖励金额结算时点为每月月末，根据系统自动计算主 播或专业销售代理的销售代理费及季度年度奖励金额+各艺人经纪机构嘚手续费 计入六间房销售费用及应付账款科目支付时点为销售代理一般为挂账核算次月 支付，销售代理季度奖励一般挂账核算2个月后支付销售代理年度奖励一般挂 账核算6个后支付。 2、服务器托管费用： 服务器托管费用主要为由不同的供应商向六间房提供信息服务器提供高速 数据端口用以接入互联网，协助六间房进行设备***、测试、域名设定为六间 房提供放置服务器的机房，或直接提供宽带服务等根据各家供应商提供的服务 类别不同进行计费。费用主要为根据每月不同带宽数据量计费结算时点为每月 月末，六间房根据后台部门統计上月带宽数据量暂估服务器托管费用计入主营业 务成本科目次月与对方进行核对，如有差异在经双方核对后进行调整支付时 点一般在双方完成核对一致后予以支付。 3、第三方平台费用： 第三方平台费用主要为用户通过第三方充值渠道平台进行充值如支付宝、 通融通、财付通、拉卡拉、银联等。这些第三方充值渠道在每次用户充值时直接 根据不同的收费比例扣除手续费后净额划入六间房在对方充值渠道平台开立的 六间房账号内结算时点为每月月末，根据每月月末对方平台账号内显示的所有 成功充值交易明细总额确认预收账款根據所有交易明细的手续费总额确认为主 营业务成本。第三方平台费用收费情况主要为支付宝按照充值金额收取2‰至6‰ 不等通融通按照充徝金额收取2‰至20%不等，财付通一般一次性收取支付 时点为每次充值发生时，手续费已经自动扣除净额给六间房视同支付，充值当 时完荿支付 4、游戏分成费用： 游戏分成费用主要为六间房有合作关系的几十款游戏联运，按照用户在互联 网演艺平台实际消耗到游戏联运的虛拟币确认为收入结算时点为每月月末，根 据不同供应商协议约定的不同比例计算给游戏联运供应商的分成金额计入六间 房主营业务成夲科目游戏联运供应商分成比例一般为30%至40%。支付时点 一般为挂账核算次月支付 5、工资薪酬： 工资薪酬主要系为互联网演艺平台运营业務收入的系统特点导致无法导出所有用 户的消费明细 互联网演艺平台中的消费金额确认收入。 六间房的用户消费模式较为复杂用户之间嘚消费链条和轨迹可循环迭代， 这决定了六间房交易系统的数据压力极大六间房重视用户互动，为用户提供多 元的互动方式强化了用戶之间的沟通交流，提供了丰富的用户消费方式；这些 消费方式一方面满足用户在互联网演艺平台中身份感的确立另一方面充当用户 与怹人交流的重要手段，满足互动交流的需求但这些服务均进一步增加了六间 房交易系统用户消费数据交互的复杂性。 六间房平均每天消費交易操作达百万条特别是在夜间高峰期，对六间房数 据库的并发处理能力要求极高由于整站交易量较大，针对每个用户涉及的相关 發散操作较多六间房自行开发了数据库引擎，根据数据库的性能要求读写分离 对每个用户分别采用随机算法将其读操作、写操作分别汾配到一台服务器上。六 间房的处理逻辑是将用户账户均匀打散分配给不同的服务器进行数据读写操作 若涉及用户的消费操作读写在同┅台服务器上，可临时将相关数据内存拷贝无 损拷贝到内存的另一块区域，将原始数据还原成交易信息以记录；若涉及用户的 消费操作讀写在不同服务器上由于不同服务器的物理地址不同，需要翻译、锁 表需锁定所有服务器以避免读写不一致的问题，只能跳过该用户嘚该消费信息 的读取只能跳过该用户的抽样。由于六间房的消费记录没有存储在数据库中 需要针对用户的虚拟货币的变化情况进行消費记录还原，鉴于用户在数据库中的 读写操作若被分配到不同的服务器中则该用户的消费信息不能被读取，故而难 以确保所有用户的消費记录均被读取实际上按照我们对大额用户数据取数时发 现，用户的消费记录大约以平均1/5的概率可能被抽取到故造成六间房难以导 出所有用户的消费明细作为确认收入的证据，而只能采用倒推消费的方式确认收 入 （二）六间房收入核算方法和逻辑 1、 基本收入倒推逻辑： 各用户账户的币豆存在基本逻辑关系：期初用户账户内的币豆+本期用户账 户增加的币豆-本期用户账户减少的币豆=期末用户账户内的币豆。 用户账户增加币豆的方式：用户通过充值增加币豆；用户接受其他用户赠送 增加币豆；六间房通过发放推广币增加币豆； 由于系统难以矗接取到每个用户的消费金额而是根据所有用户币豆合计数 进行倒推计算。对整个六间房系统用户的币豆合计数来说增加仅为两种方式： 用户充值及六间房赠送推广币。而用户与用户之间相互赠送仅反映单个用户账户 增加币豆不会增加系统总的币豆，用户与用户之间增加币豆没有外部现金流增 加而仅是已有的充值用户反映的充值币豆在系统内的再次循环。 用户账户减少币豆的方式有多种：用户将币豆赠送给用户用户用币豆购买 虚拟礼物赠送给主播，用户用币豆购买商城中的有生命周期的商城衍生品礼物 签约主播每月3次在六间房規定的时点由系统自动兑换为主播兑点，但不管通过 何种方式消费只要是用户账户内币豆的减少，六间房均将其作为消费确认为收 入陸间房根据消费的逻辑公式倒推计算消费金额并据此确认为当期收入。 经过上述分析： A：收入根据基本逻辑倒推用户账户本期消费的币豆（A收入基本公式）= 期初用户账户内的币豆+本期用户账户增加的币豆（用户充值及六间房发放推广 币）-期末用户账户内的币豆； 2、 举例验证：用户充值的虚拟币流转流程六间房用收入基本公式A：确 认收入的正确性： 封闭式虚线为六间房系统，系统入口为用户充值系统出口為主播用户系统 自动兑点。 系统自动设置：用户每经过一道循环六间房系统自动扣除用户的50%币豆。 系统自动设置：每月3次系统给主播兑點时六间房系统自动扣除20%，给 主播80%实际200元系统自动兑点时：六间房确认兑点的100%部分200元为 收入，同时将需要支付给主播的200元*80%确认为成本 上述业务为：①A用户充值1,000元；②A用户送500元价值的币豆给B主 播用户；③A用户送400元价值的币豆给C用户；④C用户送100元价值的币豆 给B主播用户；⑤B主播用户送100元价值的币豆给C用户；⑥系统每月将签 约B主播用户账户内的满100元价值的六豆自动兑点清零； 经过上面业务后3个用户账户期末結存情况为： A用户账户结存：①充值1,000元-②A用户送500元价值的币豆给B主播用 户-③A用户送400元价值的币豆给C用户=1,000元-500元-400元=期末结存100 元； B主播用户账户結存：②A用户送500元价值的币豆给B主播用户+④C用 户送100元价值的币豆给B主播用户-⑤B主播用户送100元价值的币豆给C用 户-⑥系统每月将签约B主播用户賬户内的满100元价值的六豆自动兑点清零 =250元+50元-100元-200元=期末结存0元； C用户账户结存：③A用户送400元价值的币豆给C用户-④C用户送100 元价值的币豆给B主播鼡户+⑤B主播用户送100元价值的币豆给C用户=200 元-100元+50元=期末结存150元； 六间房按照所有用户倒推消费金额确认收入：期初用户账户内的币豆 + 本 期用户賬户增加的币豆（用户充值及六间房发放推广币）- 期末用户账户内的币 豆=期初0元+本期充值1,000元-期末250元=750元； 按照3个用户账户消费金额确认收入： 入，同时将需要支付给主播的200元*80%确认为成本 经过上述分析，六间房用倒推方式确认的收入与按照直接取3个用户账号的 消费金额确认的收入金额一致并已经将所有3个用户的消费金额全部确认为收 入。由于B用户的来源于C用户赠送礼物的增加已经在C用户的消费时确认收 入哃样C用户的来源于B用户赠送礼物的增加已经在B用户的消费时确认收 入，对于B用户与C用户的两个账户的相互赠送礼物的增加币豆情形不应洅 确认为收入，不然对同一事项就会重复确认收入六间房按照倒推方式确认的收 入已将所有用户消费金额计入收入，无需再确认单个用戶账户内币豆增加来源于 收到其他用户赠送礼物情形 3、 收入基本公式需扣除推广币影响 A收入基本公式中已说明用户账户增加的币豆仅反映为两种形式，用户充值 增加的币豆及六间房通过推广活动无偿赠送给用户的币豆（六间房称为―推广 币‖）而用户与用户之间相互赠送礼物由于对系统总的币豆未变动而无需考虑。 而推广币是六间房通过活动无偿赠送给用户的币豆无外部现金流入，也不是真 正玩家的鼡户贡献显然将六间房自己赠送给用户的币豆确认为六间房报表收入 是明显不符合收入确认原则，会造成虚增六间房的收入故需要对仩述A收入 基本公式进行修正。 如果用户账户内期初和期末币豆结余中能够具体细分是充值形成的余额还 是推广币形成余额A收入基本公式嘚修正就很简单了，只需把期初和期末币豆 由于用户充值形成的余额数据取出同时本期增加币豆无需考虑推广币即可。但 由于六间房无法细分每个账户的消费明细也就无法将用户账户期初和期末币豆 的结余进行细分，只能通过一定的比例方法对上述A收入基本公式进行修囸 修正的目的是将本期增加形式中的推广币进行扣除，不将本期增加的推广币确认 为收入 B：收入扣除推广币因素的用户消费币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期 六间房赠送推广币豆-期末币豆）*推广币系数； 推广币系数=（期初币豆+本期充值币豆） / (期初币豆+本期充值币豆+推 广幣豆) 举例说明：期初币豆为100，本期充值500本期赠送推广币200，期末币豆 为0 如果根据A收入基本公式计算本期收入=100+500+200-0=800，将推广币200 元也确认为收入显然不正确。 根据B收入扣除推广币因素的公式计算的用户消费币豆： 推广币系数=（100+500）/（100+500+200）=600/800 根据B收入扣除推广币因素的公式计算的用户消費币豆：=（100+500+200-0） * 600/800=600 经过上述举例分析验算乘以推广币系数后确认的收入金额，未将六间房本 期赠送的推广币200确认为收入成功在确认收入时扣除了推广币赠送形成的影 响金额。 4、 收入基本公式需考虑调整外币充值的后台系统的折算汇率与实际银行收 到的折算汇率产生差异的影響因素 若第三方平台充值币种均为人民币则本期充值金额与实际收到财务折算 RMB含税收入金额应一致。但六间房第三方支付平台Paypal系用美元結算在 财务账面，从Paypal第三方支付平台将用户充值的美元划入银行账户时是根 据当天美元汇率折算为人民币反映收到金额。六间房为了岼台能即时反映增加的 币豆同时考虑统一方便，将所有第三方支付平台的美元充值金额全部用人民币 对美元1：6汇率进行折算即平台收箌1美元的用户充值，平台反映到用户账 户增加的币豆为1*6*100=600币豆这样造成财务账面银行收到的人民币金额与 平台增加的人民币折合金额不一致，需要通过一定的比例方法对A收入基本公 式进行修正修正的目的是剔除两者的汇率差异产生的影响因素。 C：收入修正外币汇率因素的鼡户消费币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本 期六间房赠送推广币豆-期末币豆）*外币系数； 外币系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算RMB含税收叺） / (期初币 豆+本期充值币豆+推广币豆) 举例说明：假设期初无结存币豆同时没有推广币，本期用户充值100美元 全部消费完，期末无结存币豆假设用户充值当日美元对人民币的中间汇率为 互联网演艺平台的所有消费虚拟币 的金额，包括在平台秀场购买虚拟礼物的赠送、主播茬规定时点自动系统兑付、 购买有生命周期的商场衍生品、在平台内消费虚拟币玩联运游戏等各种消费形式 但如果用户在商城购买有生命周期的衍生品礼物，比如座驾、服饰、VIP等到 确认收入的结算时点，仍能在以后期间使用而按照收入倒推公式D会在用户 购买有生命周期的衍生品礼物当月月末作为消费全部确认为收入，这显然不符合 收入会计准则按照收入确认原则应在衍生品礼物的使用期间摊销确认為收入。 故需要对收入倒推公式D进行修正修正的目的为扣除尚未摊销完毕的衍生品 礼品的价值。 整个6.cn互联网演艺平台所有虚拟币消费的運营收入按照倒推公式E=（期 初币豆+本期充值币豆+本期六间房赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系 数 - 用户已购买有生命周期尚可在下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可 使用的摊余金额） 推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算RMB含税收入） / (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆) （三）中介机构的核查意见 经核查会计师认为公司用倒推收入的方法确认收入符合公司系统特点、 业务流程，经举唎验算是正确的单个用户账户内币豆增加来源于其他用户赠 送礼物情形，已经在送出用户消费时确认为收入不能再重复确认收入。用戶 与用户之间相互赠送仅反映单个用户账户增加币豆，不会增加六间房系统总 的币豆相关赠送币豆并没有外部现金流增加，而仅是已囿的充值用户反映的 充值币豆在系统内的再次循环故公司在核算收入时无需考虑单个用户账户内 币豆增加可能来源于收到赠送礼物等情形是符合公司业务流程，对公司收入的 正确性无影响 题23. 申请材料显示，六间房2013年ARPU值波动较大2014年基本在685-730 元之间波动。请你公司补充披露陸间房ARPU值波动较大的原因及合理性请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期内六间房ARPU变化情况 报告期内六間房互联网演艺平台ARPU值的变化情况如下： 月份 互联网演艺平台 ARPU值（元） 环比变化 （%） 2013-01 687 712 4.0% （二）ARPU波动原因分析 从互联网演艺平台的业务性质和產品特点来看，互联网演艺行业具有一定的 季节性比如，受春节长假影响主播的播出时长和用户对互联网演艺平台的使 用时长及播出意愿都较平时有所下降，一般第一季度的营收整体上低于其他三个 季度 从六间房的具体情况来看，一般情况下每年3月为寒假结束后的开學、工作 时间此时用户的消费意愿会出现一个较为明显的高峰，这一现象从2013年3 月及2014年3月ARPU值较大的环比增幅上都能够看到；而每年10月为国慶 长假主播开播时长下降，用户在线时长也有所下降支付意愿和消费金额也势 必有所降低，这一现象从2013年10月出现当年最低的月度ARPU值以忣2014 年10月出现当年较低的月度ARPU值可以看出 另外，因为2013年六间房的活跃用户、付费用户规模较2014年较小整体 营收规模也明显小于2014年，因此2013年嘚运营数据对季节性波动影响的敏感 度较高当年ARPU值出现了较大的波动。随着六间房互联网演艺平台活跃用 户、付费用户规模逐渐上升整体营收规模逐渐扩大，相关的ARPU值波动预 计将逐渐减小 （三）中介机构核查意见 经核查，会计师认为：报告期内六间房ARPU值波动主要受主播和用户行 为特性导致的互联网演艺行业季节波动性影响其中2013年波动程度较大主要 受用户规模数较少影响，具有合理性 题24. 申请材料显礻，2013年、2014年六间房互联网演艺平台运营收入分别为 27,392.15万元、43,666.77万元同比增长59%。请你公司结合主要经营指标变 化及主要竞争对手情况等补充披露报告期六间房互联网演艺平台运营收入增 长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）报告期六間房互联网演艺平台运营收入增长的原因及合理性 1、报告期内六间房与主要竞争对手的经营指标变化情况 报告期内，六间房与主要竞争对掱的经营指标变化情况如下： 核心指标 可比公司 2013年 2014年 增速（%） 注册用户（百万） YY整体 700.0 861.4 多数演艺服务通过PC客户端展开必须经过注册才可使鼡，因此六间房注册用户数相对较低； 注2：以报告期截至前三个月月活跃用户平均数进行统计； 注3：YY音乐以报告期四季度付费用户数进行統计； 注4：天鸽互动以报告期截至前三个月月付费用户平均数进行统计； 注5：六间房数据以当年12月月付费用户进行统计； 注6：六间房ARPU数据為当年12月的ARPU数据；YY音乐数据以报告期截至前三个月 的总收益除以该期间内的付费用户数计算得出；天鸽互动数据以报告期截至前三个月的朤均收益 除以该期间内的平均月度付费用户人数计算得出 2、报告期内六间房互联网演艺平台运营收入增长的驱动因素及合理性 报告期内，六间房互联网演艺平台运营收入的主要增长来自于ARPU值平 稳增长和月付费用户的增长 其中，六间房整体的收入增长主要依赖于月付费用戶的稳定增长从历史的 情况来看，由于六间房主播人数及演艺内容的日渐丰富吸引了更多的用户浏览 六间房互联网演艺平台，并成为岼台的活跃用户通过六间房良好的平台运营能 力、娱乐性和趣味性，六间房的活跃用户付费比例出现了一定的提升（从2013 年12月的0.23%上升至2014年12朤的0.27%）ARPU值也出现了一定的增长 （从2013年12月的630元增长到2014年12月的712元），从而驱动了六间房 付费用户数量的增长以及互联网演艺平台运营收入嘚增长。 从各项运营指标的增速来看六间房与其竞争对手及行业整体情况保持了较 为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的凊况 综上，报告期六间房演艺平台运营收入的增长有合理性 （二）中介机构核查意见 经核查六间房相关经营数据、查阅第三方行业研究报告，并结合主要竞争 对手经营数据对比分析会计师认为：报告期内六间房与其竞争对手及行业整 体情况保持了较为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的情况六 间房演艺平台运营收入的增长有合理性。 题26：申请材料显示宋城集团在过桥收购中，以16.12亿元收购北京太阳庄 100%股权及六间房62%股权其中就六间房62%股权部分支付股权转让款 0.124亿元。同时根据本次交易收益法评估结果，六间房62%股权作价為16.21 亿元请你公司补充披露两次交易作价依据，产生差异的原因及合理性请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）两次交易作价的依据 1、两次交易实际是一个交易的两个步骤 上市公司及宋城集团收购标的公司之前标的公司系处于VIE架构控制下 嘚可变利益实体且存在多方境外投资机构，境外投资机构拆除VIE架构的限制 较多且给予本公司实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短为促成 本次交易，宋城集团作为过桥资金提供方参与收购并在上市公司本次交易前先 行收购了标的公司VIE架构下的控制实体北京呔阳庄100%股权和标的公司六间 房62%股权（以下简称―宋城集团过桥收购‖）；宋城集团过桥收购完成后，本次 交易中本公司拟通过现金支付及發行股份购买资产的方式向宋城集团所持六间 房62%股权和刘岩等8名自然人股东所持六间房38%股权因此，宋城集团过 桥收购交易和上市公司本佽发行股份购买资产交易是上市公司收购标的公司交 易的两个步骤具体如下： （1）中企华评估公司于2015年2月7日出具了―中企华评报字（2015）3078 號‖《

发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股 东全部权益项目评估报告》（以下简称为―评估报告‖），考虑到標的公司VIE架构 的特殊性及VIE架构拆除预期评估报告的收益法预测采用合并口径数据，合 并数据由北京太阳庄经营业务视同整个业务单元纳叺北京六间房的模拟数据以 及评估基准日时视同北京六间房全资子公司的北京乐橙时代科技有限公司、保定 六间房科技有限公司组成；采鼡收益法评估后的六间房的净资产（全部股东权益） 价值为261,398.31万元 （2）经交易各方友好协商，宋城集团、刘岩等8名自然人股东等各方于2015 年2朤7日签署《股权收购协议》约定宋城集团过桥交易中目标公司（即拆除 VIE架构前六间房及其VIE架构下的关联企业北京太阳庄、保定六间房和丠京乐 橙）整体估值26亿元。 （3）宋城集团过桥收购完成、六间房VIE架构拆除后依据前述评估结果，

与六间房管理层股东及宋城集团于2015年3月17ㄖ签署《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定六间房100%股权定价为26亿元，经宋城集团为 完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益调整后六间房100%股权定价 约为26.02亿元。 宋城集团过桥收购完成后标的公司的VIE控制协议已解除，北京太阳庄 已与六间房签署《资产转让协議》北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外 的经营性资产、负债、业务转让给北京六间房并转移相关人员，保定六间房、北 京乐橙巳成为六间房的全资子公司；同时六间房的股东结构已还原完毕，即管 理层股东持有38%股权、宋城集团持有62%股权；即六间房其100%权益包含 嘚资产权益与中企华评估报告收益法预测的合并范围（包括六间房、北京太阳庄、 北京乐橙和保定六间房的全部经营业务）一致，因此上市公司本次交易的估值与 宋城集团过桥交易中目标公司整体估值是基本一致且合理的 2、两次交易中六间房62%股权具体定价差异及原因 （1）浨城集团过桥收购交易中六间房62%定价及其原因 宋城集团过桥收购交易时，标的公司VIE架构尚未解除过桥收购交易的 主要目的是由宋城集团提供过桥资金先行购买目标公司62%权益，从而拆除标的 公司的VIE架构因此，宋城集团过桥收购交易作价16.12亿元（即26亿元整 体估值的62%） 从交易結构上，该过桥收购的交易结构为宋城集团收购开曼公司直接持有的 北京太阳庄100%股权向境外支付收购对价并解除VIE控制协议，同时收购标 嘚公司六间房62%股权以还原拆除VIE架构后标的公司的实际股权结构因此， 宋城集团过桥交易中的对两个标的北京太阳庄100%股权和六间房62%的收购系 一揽子交易；考虑到过桥收购时VIE架构尚未拆除目标公司的权益价值主要 体现在VIE架构的WFOE北京太阳庄，宋城集团收购六间房62%股权系还原过 橋收购后六间房的实际股权结构且截至2014年12月31日六间房账面净资产低 于注册资本因此宋城集团从开曼公司受让北京太阳100%股权的所支付的股權 转让款为15.996亿元，宋城集团受让六间房62%股权按照六间房注册资本2000 万元确定交易定价为0.124亿元，该两个标的作价合计16.12亿元 （2）本次交易的萣价 上市公司本次交易系在宋城集团过桥收购基础上，收购VIE架构拆除完成 后的标的公司六间房100%股权如前所述，本次交易的作价依据与宋城集团过 桥交易中目标公司整体估值的作价依据一致约定六间房100%股权定价为26 亿元，经宋城集团为完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益调整后六 间房100%股权定价约为26.02亿元，则六间房62%股权定价16.21亿元 3、两次交易中六间房62%股权具体定价差异的合理性 综上，宋城集团过橋收购交易中的收购北京太阳庄100%股权和六间房62% 股权系一揽子交易目标公司整体估值与上市公司本次交易收购六间房股权的估 值是基本一致的（后者经权益调整）；其中宋城集团过桥收购交易中，六间房62% 股权作价与上市公司本次收购依据收益法评估结果六间房62%股权作价存在差 异系由于宋城集团过桥收购交易一揽子交易的整体交易结构所决定。 （二）中介机构核查意见 经核查会计师认为：宋城集团过桥收購交易和上市公司本次收购六间房 股权实际是一个交易的两个步骤，宋城集团过桥收购交易中对目标公司的整体 估值与上市公司本次收购陸间房股权的估值是基本一致的不存在本质差异； 其中宋城集团过桥收购交易中，收购北京太阳庄100%股权和六间房62%股权 系一揽子交易六間房62%股权作价与上市公司本次收购依据收益法评估结果 六间房62%股权作价不一致，系由于宋城集团过桥收购交易一揽子交易的整体 交易结构所决定两次交易的作价是合理的。 题27：请你公司结合六间房互联网演艺平台目前运营情况及经营业绩补充披 露六间房2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见 答复： （一）2014年1-4月与2015年1-4月运营情况对比 1月 2月 3月 4月 从上表可以看出，陸间房互联网演艺平台的充值用户数及付费用户数同比 2014年保持着较高的增长六间房互联网演艺平台主要以网页端的形式运行， 用户无需紸册即可不受限制的观看直播表演公司注重的是全员参与、社区互动， 充值用户数及付费用户数的大幅度增加也说明了六间房演艺平台對用户的吸引 95% 注1:2015年全年用户充值金额根据2015年预测含税收入除以99%的充值消耗比推 算； 从上表可以看出2015年1-4月经营业绩对比2014年同期增长较快。 2015姩1-4月的用户充值金额及营业收入占2015年预测全年的比例相比 2014年同期占比略有下降考虑到实际运营中每个月均会出现一定的波动，而 评估预測时无法对每个月的波动进行合理预测故基本以每个月增长的方式进行 预测，从而导致2015年1-4月用户充值金额及营业收入占2015年全年预测数的 仳例相比2014年同期的比例会有略微减少 而对比2014年1-4月营业利润占全年的比例，2015年1-4月比例有所提高 由于评估预测时，对于成本及期间费用按照历史年度情况进行了较为谨慎的预测 而六间房实际经营时，对于部分费用进行了较为严格的控制使得2015年1-4 月营业利润占全年预测数的仳例相较2014年有所提高。综上分析六间房2015 年营业收入及净利润具有可实现性。 （三）中介机构核查意见 会计师认为：根据核查参考2015年1-4月陸间房运营情况及经营业绩情 况，六间房2015年营业收入、净利润的预测具有可实现性 题29：申请材料显示，互联网演艺行业市场化程度较高行业竞争激烈；六间 房业务模式存在被潜在竞争者复制的风险。我国社交视频行业年市场 规模预计环比增加37.2%、34.3%及33.8%；收益法评估中预测六間房 年互联网演艺运营收入增长率分别为56.09%、42.04%、27.39%请你公司结合 互联网演艺行业前景、市场竞争、业务发展瓶颈、六间房的核心竞争力、业務 转型及风险应对措施、报告期经营业绩、主要竞争对手未来预期等情况，补充 披露六间房营业收入预测的合理性及对本次交易估值的影響请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）北京六间房所处行业分析 互联网演艺行业以互联网为传播渠道而根据

网网民由11,100 万人增加至 64,875 万人，年复合增长率达到21.8%网民普及率由2005 年的8.5%上升至 2014 年的47.9%。根据国务院《―宽带中国‖战略及实施方案》預计到2015 年 固定宽带家庭普及率达到50%，到2020 年固定宽带家庭普及率达到70%中国 互联网网民的人数还将持续增长。 随着国内网民规模的持续扩大互联网用户的需求早已不仅仅是获取信息， 而是变得更加多元化与个性化网民对于内容的多媒体性、互动性、时效性等属 性需求越来樾高。据

网络信息中心发布的《第34次

网络发展 状况统计报告》中的统计数据显示互联网普及率为46.9%，其中网络音乐的用 户规模已达到4.88亿使用率达77.2%，半年增长率为7.6%；网络视频的用户 规模为4.39亿使用率为69.4%，半年增长率达2.5%可见，我国网民对于网 络娱乐的需求还在不断增加 在鼡户的多元化需求以及企业打造全娱乐产业链的推动下，

成为在 线娱乐更深层次的发展行业同时，伴随着人们可支配收入的提高娱乐消费支 出加大。 在此背景下

网演艺平台陆续诞生。 2005年天鸽的9158聚乐网 正式上线2006年呱呱涉足视频互动领域，2008年呱呱视频社区开始公司化运 莋2009年六间房由视频网站开始向互联网演艺平台转型，2010年我秀正式上 线2012年YY推出视频互动服务功能，随后众多互联网娱乐平台开始涉足互 聯网演艺如酷狗推出―酷狗繁星网‖，优酷推出―来疯‖视频直播平台网易推出 ―BOBO娱乐‖等，互联网演艺平台进入了快速发展期竞爭愈演愈烈。 根据艾瑞最新数据2014年

网演艺平台行业市场规模达到54.3亿 元，较2013年环比上升49.2% 2015年中国社交视频社区行业市场规模预计将 达到77.7亿え，2016年将突破百亿未来几年，社交视频行业的市场规模将保 持每年30%以上的增长速度互联网演艺行业拥有极其庞大的市场发展潜力。 （②）标的公司所属行业竞争情况分析 有关六间房所在互联网演艺行业的主要竞争对手及市场竞争情况分析请详 见题13回复―（一）六间房与主要竞争对手的比较分析‖相关内容 （三）标的公司业务发展瓶颈、业务转型及风险应对措施 从公司所属行业来看，互联网演艺行业正處于高速发展期 从公司个体来看，其与游戏公司不同游戏公司由于每款游戏均具备生命周 期，一款或几款游戏的好坏将直接影响游戏公司的发展而对互联网演艺平台来 说，主播或表演者可能会存在一定的演艺生命周期但互联网演艺平台作为演艺 的载体，其平台上的主播会不断地更新替代且单个主播给平台带来的收益占比 十分微小，主播的更替或退出等情况不会对平台的运营产生明显的影响 公司主营业务不存在明显的周期性波动，从根本上来说其发展瓶颈主要为互 联网网络的发展速度以及民众对互联网演艺的接受程度结合行业發展预期以及 公司近几年来发展态势，其业务发展瓶颈尚未出现 根据互联网演艺行业发展趋势，标的公司做为该行业内的领军企业之一具 有很强的竞争优势，短时间内不会出现较大的业务转型但同时由于互联网行业 技术及形式的日新月异，其必须投入较大的人力物力茬产品优化、技术更新等方 面以保持其在行业内的领先地位。 （四）标的公司的核心竞争力 有关六间房所在互联网演艺行业的主要竞争對手及市场竞争情况分析请详 见题13回复―（二）六间房的核心竞争力‖相关内容 在六间房上述核心竞争力之外，本次交易完成后六间房将与

搭建 起线上线下打通的O2O

生态体系，六间房将借助

的线下娱乐 内容资源和平台优势进一步加强自身在产品、管理和技术方面的竞争仂。 （五）报告期内六间房的经营业绩情况 六间房自正式开展互联网演艺平台业务以来经营业绩持续增长，2013年 -2014年业务增长情况如下表所礻： 单位：万元 项目 2013年 较前一年 增长率 2013年行 业市场规 模增长率 注1：上表数据中2014年利润总额中剔除了股份支付的影响。同时其对所得税的影响故 采用利润总额的数据进行对比。 注2：由于2012年的数据未经审计故2013年利润数据不予对比。 从上表可以看出六间房的营业收入保持著很高的增长幅度，并且增长幅度 大于行业市场规模增长率六间房不仅拥有作为互联网演艺平台先驱的优势，同 时其网页端的优势也较為明显其增长幅度超过行业市场规模增长幅度的比例逐 年提高。 从2014年对于2013年营业收入及利润总额的增长比例也可以看出利润总 额增长幅度远大于营业收入增长幅度，说明其具有很强的盈利能力 （六）标的公司预测期增长的合理性 目前，互联网演艺主要分为客户端互联網演艺、网页端互联网演艺由于互 联网演艺行业的特性，网页端能够为用户的观看和互动提供更便利的平台基于 PC客户端开展互联网演藝的业务模式面临一定挑战，活跃用户、注册用户数量 增速已经开始放缓；网页端以其使用的便捷性和用户体验的流畅性得到了更多 用戶的青睐，活跃用户、充值数据等保持高速增长而标的公司作为最早的网页 端互联网演艺公司，无论在技术积累、用户体验、用户数量等方面都处于领先的 地位 根据艾瑞数据，年中国社交视频行业市场规模环比增长分别为55% 及49.2%而标的公司北京六间房2013年-2014年收入规模环比增長分别为64% 及59.4%。可见北京六间房的发展速度均超过行业整体发展速度，尤其是2014 年后由于其演艺平台网页端的优势逐渐体现，其增长幅度巳远远超过行业增长 幅度 而从艾瑞的研究数据来看，我国社交视频行业年市场规模预计环 比增加分别为43.1%、40.2%及35.7%根据北京六间房在该行业內的地位及网 页端平台的优势，其未来年度的收入增长趋势预计也将继续超过行业整体增长 同时根据

网发展趋势来看，作为互联网演艺荇业生命基础的互联网 网民规模还将持续扩大（根据国务院《―宽带中国‖战略及实施方案》预计到2015 年固定宽带家庭普及率达到50%，到2020 年凅定宽带家庭普及率达到70%） 而服务于满足用户最直接、最基本需求的互联网演艺平台在越来越广泛的被知晓、 了解、熟悉、接受并参与の后，其生命力也将越来越强保守预计，互联网演艺 行业在2020年前均将保持稳定增长同时结合该行业作为平台载体的特点，可 以预见该荇业在高速增长期后会持续稳定发展 故本评估机构认为，本次评估时对于标的公司营业收入的预测是合理的。 （七）营业收入变动对評估值的影响 营业收入增长率变动量 评估值（万元） 从上表可以看出营业收入变动对评估值影响较大。 （八）中介结构核查意见 经核查会计师认为：本次北京六间房营业收入的预测是合理的，其对于 评估值的影响较大 题34. 请你公司补充披露六间房商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见 答复： （一）六间房商誉的确认依据及合理性 商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企 业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值商誉是企业整体 价值的组成部分。根據企业会计准则第20号准则规定：商誉的初始计量为购买 方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 本次匼并成本交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中 企华评报字(号‖评估报告记载的截止2014年12月31日评估价值 261,398.31万元为基数，經双方公平协商确定的交易价格为260,000万元考虑 宋城集团先行受让北京六间房公司62%股权过桥时收到从标的公司分配来的资 金及宋城集团为此過桥承担的资金成本应由

承担，经过上述调整后宋 城演艺本次交易价格（即合并成本）为2,602,051,030.06元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中企华评报字(号‖ 评估报告记载的截止2014年12月31日资产基础法的评估结果账面净资产为 3,778.40万元，评估价值12,504.93万元评估增值8,726.53万元。 立信会計师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2015]第110399号‖ 备考审计报告的编制基础为：

发行股份及支付现金购买资产交易已于 2013年1月1日实施唍成通过发行股份及支付现金购买资产的方式实现对北 京六间房公司企业合并构架于2013年1月1日已存在，自2013年1月1日起将 北京六间房纳入备考匼并财务报表的编制范围

按照此构架持续经营。 故我们在计算商誉时的公允价值是假设2013年1月1日交易已完成用2013 年1月1日六间房合并报表账媔净资产7,173,440.66元，根据评估报告结果调增 评估增值87,265,255.55元得出2013年1月1日账面公允价值94,438,696.21 元。 （二）六间房商誉的计算过程 六间房商誉为通过非同一控淛下的企业合并形成的计算过程如下： 2013年1月1日商誉=合并成本 – 2013年1月1日账面公允价值 =2,602,051,030.06元 - 94,438,696.21元=2,507,612,333.85元。 （三）中介机构的核查意见 经核查会计师認为：六间房商誉的确认依据符合企业会计准则的规定， 中国·上海二O一五年 月 日