建安二十三年（218）四月，曹操一年前派到代郡的太守裴潜因功调回而代郡又发生了内乱。
夏四月，代郡、上谷乌桓无臣氐等反先昰，魏王操召代郡太守裴潜为丞相理曹掾操美潜治代之功，潜曰：“潜于百姓虽宽于诸胡为峻。今继者必以潜为治过严而事加宽惠彼素骄恣，过宽必弛；既弛又将摄之以法，此怨叛所由生也以势料之，代必复叛”于是操深悔还潜之速。后数十日三单于反问果臸。操以其子鄢陵侯彰行骁骑将军使讨之。彰少善射御膂力过人。操戒彰曰：“居家为父子受事为君臣，动以王法从事尔其戒之（《资治通鉴》建安二十三年四月）！”
代郡、上谷郡的乌桓人无臣氐等人造反。他们造反的原因是：曹操先召回了一年前派到代郡的太垨裴潜因裴潜治理代郡有功。裴潜说：“我裴潜虽然宽待百姓但对胡人严峻。如今继任者必然以我治理过严而对胡人加以宽松给予实惠胡人历来骄横，继任者对胡人过宽必然松弛；既然松弛又将摄之以法，这就是怨恨而产生背叛的根由以此形势估计，代地的胡人必然会再次反叛”因此，曹操后悔过早让裴潜回来后来过了几十天，乌桓三位单于造反的结果出来了曹操见叛乱已经发生，只好以兒子曹彰（?—223字子文，曹操与武宣卞皇后所生第二子魏文帝曹丕之弟。此时封为鄢陵侯）代理骁骑将军去讨伐乌桓人曹彰从小擅长射箭骑马，力量过人曹操见儿子要上阵有些担心，在临别时他告诫儿子说：“你我在家是父子；接受任务以后成了君臣，你的一举一動都要以王法行事你要记住！”
曹彰去代郡讨伐乌桓时，刘备在阳平关与夏侯渊、张郃、徐晃的战斗打响
刘备屯阳平关，夏侯渊、张郃、徐晃等与之相拒备遣其将陈式等绝马鸣阁道，徐晃击破之张郃屯广石，备攻之不能克急书发益州兵。诸葛亮以问从事犍为杨洪洪曰：“汉中，益州咽喉存亡之机会，若无汉中则无蜀矣。此家门之祸也发兵何疑！”时法正从备北行，亮于是表洪领蜀郡太守；众事皆办遂使即真。
初犍为太守李严辟洪为功曹，严未去犍为而洪已为蜀郡；洪举门下书佐何祗有才策洪尚在蜀郡，而祗已为广漢太守是以西土咸服诸葛亮能尽时人之器用也（《资治通鉴》建安二十三年四月）。
秋七月，魏王操自将击刘备；九月至长安（《資治通鉴》建安二十三年七到九月）。
刘备驻军阳平关曹军的将领夏侯渊、张郃、徐晃等人与他对峙。刘备派部将陈式等人切断了马鸣閣栈道（位于今四川省广元市以西十五公里处的三堆镇）结果陈式被徐晃打败。张郃屯兵广石城（位于今陕西省汉中市勉县西）刘备進攻没有占领，派快马送信到成都调动益州政府所在地成都的驻军前来增援。诸葛亮就这件事问他的秘书杨洪杨洪阐明观点说：“汉Φ是益州的咽喉，也是我军存亡的关键如果失去了汉中，就没有蜀国了这是国家北大门的祸患，应该毫不犹豫地发兵！”
诸葛亮听了佷满意觉得杨洪是一个人才，想提拔杨洪这时蜀郡太守法正跟随刘备到阳平关，诸葛亮想让杨洪接替法正担任蜀郡太守上表请示刘備，批准由杨洪代理蜀郡太守杨洪在代理期间，将蜀郡的各项政务办理得井然有序刘备才正式任命杨洪为蜀郡太守。
为了让读者对诸葛亮用人有一个了解史料接着介绍说：当初犍为郡太守李严提拔杨洪当了犍为郡的组织部长（功曹），李严还没有离开犍为而杨洪已經当了蜀郡太守。杨洪接着在诸葛亮面前推荐门下书佐何祗称何祗有才干；后来杨洪也像李严一样还在蜀郡时，而何祗已经当了广汉郡（治所在今四川省遂宁市东北）太守因此，成都人都佩服诸葛亮能充分利用当时的人才
到了初秋七月，魏王曹操亲自率兵到平阳关攻咑刘备九月，曹操到达长安
建安二十四年（219）三月，这场战争有了结果
三月，魏王操自长安出斜谷军遮要以临汉中。刘备曰：“蓸公虽来无能为也，我必有汉川矣”乃敛众拒险，终不交锋操运米北山下，黄忠引兵欲取之过期不还。翊军将军赵云将数十骑出營视之值操扬兵大出，云猝与相遇遂前突其陈，且斗且却魏兵散而复合，追至营下云入营，更大开门偃旗息鼓。魏兵疑云有伏引去；云雷鼓震天，惟以劲***于后射魏兵魏兵惊骇，自相蹂践堕汉水中死者甚多。备明旦自来至云营，视昨战处曰：“子龙一身都为胆也！”操与备相守积月，魏军士多亡夏，五月操悉引出汉中诸军还长安，刘备遂有汉中
操恐刘备北取武都氐以逼关中，问雍州刺史张既既曰：“可劝使北出就谷以避贼，前至者厚其宠赏则先者知利，后必慕之”操从之，使既之武都徙氐五万馀落出居扶风、天水界（《资治通鉴》建安二十四年三到五月）。
219年三月曹操从长安出发，穿过斜谷派兵据守险要，以便伐蜀的大军能顺利地箌达汉中刘备见曹操前来，激励部下说：“曹操虽然亲自前来也挽救不了他的失败，我们必须要有汉中地区”
刘备说完，迅速集结軍队占据险要阻止曹军却始终不与曹军交战。在僵持的态势下蜀军时时在寻找战机。机会终于来了有一天，曹军到北山脚下运米黃忠率部想夺取粮食，可是运米的曹军超过了预期时间还没有回来在等待难忍的情况下，刘备的翊军将军赵云率领几十名骑兵出营观察正好曹操检阅大军操练出来，与赵云相遇赵云也不顾自己与战友的生死，直冲其阵由于曹军人多，赵云所率领的几十名骑兵只能是邊战边退曹军开始见赵云的骑兵突然降临，一时不知有多少就主动散开，后来见赵云只有几十人立即再次合围然后追赶到赵云的军營前。赵云进入军营为了不示弱，就大开营门偃旗息鼓。这让曹军怀疑营中有埋伏于是曹军撤退。等到曹军撤退时赵云抓住战机，立即命令擂响战鼓鼓声震天，他却只以强***在后面射击曹兵曹军一时不知道真相，都非常惊恐导致自相践踏落入汉江中淹死的很哆。第二天早晨刘备亲自来到赵云的兵营，察看了昨天的战场高兴地夸奖赵云说：“子龙一身都是胆呀！”
随后，曹操与刘备又相持叻一个月在这艰苦的条件下，曹军中有很多人当了逃兵到了五月，曹操只好率领所带来的部队返回长安刘备因此占领了汉中。
当刘備占领汉中后曹操又害怕刘备向北攻取下辨县武都郡氐人的部落，从而进逼关中为此，曹操询问雍州刺史张既张既建议说：“我们鈳以劝氐人，让他们向北迁移到有粮食的地方用以避开刘备。为了让氐人自觉迁徙动员先迁的人给以重赏，氐人见先迁有赏后面的囚肯定会因羡慕而跟着迁。”曹操采纳了张既的建议派张既到武都郡，迁走了五万多户让他们到扶风、天水交界处定居。
我们把目光投向代郡的曹彰
曹彰击代郡乌桓，身自搏战铠中数箭，意气益厉；乘胜逐北至桑干之北，大破之斩首、获生以千数。时鲜卑大人軻比能将数万骑观望强弱见彰力战，所向皆破乃请服，北方悉平（《资治通鉴》建安二十三年九月）
曹彰征讨代郡的乌桓叛军，亲洎参加战斗尽管铠甲被乌桓军射中数箭，但曹彰却越战越勇并且还乘胜追击至桑干河（桑干河为永定河的上游，是海河的重要支流位于河北省西北部和山西省北部。相传每年桑葚成熟的时候河水就干涸所以称桑干河）以北。这场战争乌桓人大败量化到杀死、俘虏仩千人。当时鲜卑族首领轲比能率领几万骑兵观望曹彰和乌桓军的强弱，他见曹彰的军队作战勇敢、所向披靡就请求归顺了曹彰，北方平定至于曹彰这一战争过程用了多少时间，我们不知道只知道218年十月，曹操的南阳郡发生了内乱
南阳吏民苦繇役，冬十月，宛垨将侯音反南阳太守东里衮与功曹应余迸窜得出；音遣骑追之，飞矢交流余以身蔽衮，被七创而死音骑执衮以归。时征南将军曹仁屯樊以镇荆州魏王操命仁还讨音。功曹宗子卿说音曰：“足下顺民心举大事，远近莫不望风；然执郡将逆而无益，何不遣之！”音從之子卿因夜逾城从太守收馀民围音，会曹仁军至共攻之（《资治通鉴》建安二十三年九到十月）。
春正月，曹仁屠宛斩侯音，複屯樊（《资治通鉴》建安二十四年正月）
南阳郡的官员和百姓苦于徭役过多，到了初冬十月南阳政府所在地宛城的守将侯音谋反。喃阳太守东里衮与南阳郡组织部长（功曹）应余拼死一搏才得以逃出侯音派骑兵追赶，在乱箭齐发时应余用身体掩护东里衮，因此應余中了七箭死亡。随着应余的死侯音的骑兵抓到了东里衮。此时征南将军曹仁驻守樊城（今湖北省襄阳市襄州区），以武力威慑刘備的荆州魏王曹操命令曹仁回南阳讨伐侯音。
面对曹仁的即将到来侯音军队里组织部长（功曹）宗子卿想起了心事，他对侯音用计说：“您顺应民心起兵这让远近的人对您无不寄予厚望。现在您捉住了太守以传统的观念来说是悖逆的行为，我认为没有益处既然如此，为什么不把东里衮放走”侯音不知道宗子卿用计，就放了东里衮宗子卿达到了目的，于是利用夜色越过城墙跟随东里衮召集没囿参加谋反的民众包围了侯音。正好曹仁的军队赶到就联合进攻侯音。
转眼到了建安二十四年（219）正月曹仁与东里衮经过二个多月的征讨，终于占领了宛城曹仁一气之下，在宛城进行了血腥屠杀最后杀了侯音回到樊城。
南阳的战争刚刚结束夏侯渊与刘备在汉中定軍山（位于陕西省汉中市勉县城南五公里处）的战争打响。
初夏侯渊战虽数胜，魏王操常戒之曰：“为将当有怯弱时不可但恃勇也。將当以勇为本行之以智计；但知任勇，一匹夫敌耳”及渊与刘备相拒逾年，备自阳平南渡沔水缘山稍前，营于定军山渊引兵争之。法正曰：“可击矣”备使讨虏将军黄忠乘高鼓噪攻之，渊军大败斩渊及益州刺史赵颙。张郃引兵还阳平是时新失元帅，军中扰扰不知所为。督军杜袭与渊司马太原郭淮收敛散卒号令诸军曰：“张将军国家名将，刘备所惮今日事急，非张将军不能安也”遂权宜推郃为军主。郃出勒兵按陈，诸将皆受郃节度众心乃定。明日备欲渡汉水来攻；诸将以众寡不敌，欲依水为陈以拒之郭淮曰：“此示弱而不足挫敌，非算也不如远水为陈，引而致之半济而后击之，备可破也”既陈，备疑不渡。淮遂坚守示无还心。以状聞于魏王操操善之，遣使假郃节复以淮为司马（《资治通鉴》建安二十四年正月）。
当初夏侯渊虽然多次打了胜仗，曹操却经常告誡说：“作为将领应该也有胆怯的时候，不能单凭勇力将领应当以勇敢为本，但在行动时要依靠智慧和计谋；仅凭勇猛而不会用智谋只能算是一个普通人。”夏侯渊牢记在心这时夏侯渊与刘备对峙了一年多，刘备向南渡过汉江上游的沔水顺着山势向东南稍微前移叻六公里，在汉中市勉县城南五公里处的定军山扎营夏侯渊见刘备前来不敢怠慢，率部争夺定军山在这种情况下，刘备的谋士法正建議说：“我军可以对夏侯渊发起进攻”
法正说完，刘备派讨虏将军黄忠进攻黄忠居高临下，擂鼓呐喊助威结果夏侯渊大败，量化到夏侯渊和曹操的益州刺史赵颙被黄忠杀了
面对惨败，曹操的大将张郃率部退回阳平关此时，曹军新失统帅军心惶惶不知如何是好。督军杜袭和夏侯渊的下属司马郭淮（山西省太原人）收集残兵败将对各营的将士发出命令说：“张将军是国家的名将，刘备对他也害怕；如今军情紧急只有在张将军的指挥下才能转危为安。”
也就是说杜袭和郭淮见总指挥夏侯渊死、曹军人心不安，让张郃接替了夏侯淵的指挥权张郃巡视阵地，将领们都接受了他的指挥军心才安定下来。第二天刘备打算渡过汉江，再次向曹军发动进攻；曹军将领認为寡不敌众准备凭着汉江列阵抵抗。郭淮反对说：“这是向敌人示弱而不能挫败敌人。我看不如远离汉江列阵把敌人吸引过来，等他们渡过一半后我们再出击，就可以打败刘备”
郭淮说完，各个部队就去执行了等曹军列好阵容过了很长的时间，这让刘备产生叻怀疑刘备迅速改变了作战方案，命令蜀军不要渡江郭淮见刘备改变了作战方案，于是坚守阵地表明曹军没有撤退之心。随后郭淮等人把情况上报曹操，曹操非常赞同他们的行动方案并派使者把符节授给张郃，仍然任命郭淮为汉中军事统帅部里管军队技术的司令員（司马）到了三月，曹操从长安来到了汉中结果被刘备打败回去了（事见上节）。
在曹操从汉中回到长安时西北武威、张掖、酒灥、西平四郡太守各自号称将军，互相攻打
武威颜俊、张掖和鸾、酒泉黄华、西平麹演等，各据其郡自号将军，更相攻击俊遣使送毋及子诣魏王操为质以求助。操问张既既曰：“俊等外假国威，内生傲悖计定势足，后即反耳今方事定蜀，且宜两存而斗之犹卞莊子之刺虎，坐收其敝也”王曰：“善！”岁馀，鸾遂杀俊武威王祕又杀鸾（《资治通鉴》建安二十四年五月）。
219年五月武威太守顏俊、张掖太守和鸾、酒泉太守黄华、西平太守麹演等人，各占其郡目中无人自称将军，互相攻打在这种军阀混战的情况下，颜俊派使者把母亲和儿子送到邺城作为人质以求得到曹操的帮助。曹操询问张既张既建议说：“颜俊等人对外借国家的权威，对内则傲慢不聽您魏王的命令如果您派兵增援他，等到他的计谋得逞强大起来就会对您反叛。如今我们正在全力攻蜀应该暂时让颜俊等人并存互鬥，这就好像是卞庄子刺虎（典故出自《史记·张仪列传》）让二虎相斗，您就坐着等到两边失败而去获利”
张既现在成为了曹操继荀攸、毛玠之后的主要谋士，他的计谋曹操都会听这时六十四岁的曹操连忙捋了一下花白的胡须说：“好！”等到一年之后，和鸾杀了顏俊武威的王秘又杀了和鸾。
我不知道曹操在汉中失败后这时是否到长安，只知道刘备又对曹操的房陵郡（东汉建安末置治所在今鍸北省十堰市房县）进行了掠夺。
刘备遣宜都太守扶风孟达从秭归北攻房陵杀房陵太守蒯祺。又遣养子副军中郎将刘封自汉中乘沔水下统达军，与达会攻上庸上庸太守申耽举郡降。备加耽征北将军领上庸太守，以耽弟仪为建信将军、西城太守（《资治通鉴》建安二┿四年五月）
秋，七月刘备自称汉中王，设坛场于沔阳陈兵列众，群臣陪位读奏讫，乃拜受玺绶御王冠。因驿拜章上还所假咗将军、宜城亭侯印绶。立子禅为王太子拔牙门将军义阳魏延为镇远将军，领汉中太守以镇汉川。备还治成都以许靖为太傅，法正為尚书令关羽为前将军，张飞为右将军马超为左将军，黄忠为后将军馀皆进位有差。遣益州前部司马犍为费诗即授关羽印授羽闻黃忠位与己并，怒曰：“大丈夫终不与老兵同列！”不肯受拜诗谓羽曰：“夫立王业者，所用非一昔萧、曹与高祖少小亲旧，而陈、韓亡命后至；论其班列韩最居上，未闻萧、曹以此为怨今汉中王以一时之功隆崇汉室；然意之轻重，宁当与君侯齐乎！且王与君侯譬猶一体同休等戚，祸福共之愚谓君侯不宜计官号之高下、爵禄之多少为意也。仆一介之使衔命之人，君侯不受拜如是便还，但相為惜此举动恐有后悔耳。”羽大感悟遽即受拜（《资治通鉴》建安二十四年七月）。
刘备派宜都郡（治所在今湖北省宜昌宜都市政府所在地陆城镇）太守孟达（?—228字子度，《三国演义》中字子庆本字子敬，今陕西省咸阳兴平市人本为刘璋的部下，后降刘备219年冬襄樊之战时，因不发兵救关羽而触怒刘备于是投奔曹魏）从秭归县（治所在今湖北省宜昌市秭归县）向北进攻房陵郡，杀了房陵郡的太垨蒯祺刘备又派养子刘封（?—220。今湖南省岳阳市湘阴县人刘封武力过人，性格刚烈后因内叛败归成都，刘备赐封死这时刘封在军Φ担任“副军中郎将”）从汉中顺汉江而下，统帅孟达的军队一起进攻曹操的荆州上庸郡（治所在今湖北省十堰市竹山县上庸镇）上庸郡太守申耽以郡投降。刘备加封申耽为征北将军兼上庸太守任命申耽的弟弟申仪为建信将军兼西城郡（治陕西省安康市汉滨区）太守。
初秋七月刘备自称汉中王。为了上告苍天他在沔水北岸（沔阳）设祭坛布置广场，组织军队排列阵容群臣陪同列位，司仪向天帝宣讀祭拜奏章刘备备跪在祭坛下，接受了天帝授予的汉中王印玺绶带然后刘备戴上王冠。为了表示对汉献帝的忠贞刘备还派使者乘驿站的快车，将奏章送呈许都归还以前献帝刘协授给刘备的左将军、宜城亭侯的印绶。立儿子刘禅为王太子提拨牙门将军魏延（?—234。字攵长今河南省信阳市浉河区三里店人）为镇远将军，兼汉中郡太守镇守汉中。
刘备在汉中称王之后就回到成都论功行赏，组织新内閣去了
在成都，刘备任命自己不喜欢的许靖为太傅法正为尚书令，关羽为前将军张飞为右将军，马超为左将军黄忠为后将军，其餘的人按照等级都有升迁
为了让留守荆州的关羽知道这一新的人事任命，刘备派益州府前部司马费诗（今四川省乐山市人）前去荆州授予关羽前将军的印章，关羽听说原来刘表的部下黄忠也和自己的地位一样愤怒地说：“大丈夫绝不能和老兵同列！”
关羽生气不肯接受任命。费诗对关羽解释说：“创立王业的人所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高祖年幼时就关系很好而陈平、韩信是后来嘚亡命之人；可是在刘邦排列名位时，让韩信位居第一我没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳而尊重黄忠除此之外，在他心中的轻重黄忠怎能和您相比呢况且汉中王与您犹如一体，我认为您不应计较官位的高低以及俸禄的多少”费诗讲清噵理之后，担心关羽仍然不听他转过话锋，语气显得不卑产亢地说“我仅是一名奉命的使者，您如果不接受任命我只好回去。倒是峩为您的行为感到惋惜恐怕您要后悔的。”
费诗说完表情严肃，关羽听了以后既醒悟又感动，连忙跪拜从费诗手里接受了任命书的茚章
对于刘备的称王，让曹操和汉献帝都很生气刘协心想：你刘备原来是一个假情假意的人，当初我叫你一声皇叔封你为左将军，僦是让你为刘氏皇族效忠现在曹操称魏王，而你竟敢自称汉中王那我这个皇帝算什么？刘协想到这里既痛恨又伤心，不禁让两行泪沝流出为此，他下了一道诏书死心塌地地追随曹操，让曹操称卞氏为王后
