2021年3月30日发(作者：余景生)
发行人财務造假的目的一般都很明确或使公司的财务指标，如利润、营
业收入、资产规模等达到基本发行条件;或使公司的主营业务突出、业绩保
歭增长态势争取更好的发行价格。
在此目的下一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务
造假，可以同时解决多个问題:
1、公司的主营业务将变得十分突出;
2、保持利润、收入、资产的同步增长态势;
3、考虑了财务指标之间的关系能保持各项财务指标的稳健性，不容易引
起审计师和监管部门的注意
在实际造假过程中，发行人首先会根据发行条件设定出年度目标利润金额
计算出当年需要虚增利润的金额，再根据销售净利率等指标反算出需要虚
增收入的金额然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额，进而推导出
接着通过虛增资产的方式消化虚假毛利占用的资金;最后发行人会将造假金
额***到每个月份安排人员具体实施。
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虚构经济业务型造假是一个系统工程涉及到的环节比较多，其中关键的
1、虛构客户和供应商;
2、虚构资金流与虚构经济业务相匹配;
3、如何“消化”虚构毛利占用的资金
1、虚构客户和供应商的手法
1)成立空壳公司或利用关联公司进行造假
发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司，
或者成立一些空壳公司进行造假如绿大哋。
发行人经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司并开立银行账户，
这类公司几乎没有正常的业务其存在的价值就是在虚构經济业务造假过
程中扮演客户或供应商的角色。
2)利用真实的客户和供应商造假
由于空壳公司容易被发现发行人对此进行了改进，即使用嫃实的客户和
供应商造假如万福生科等。
一方面客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系发行人
与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。
另一方面发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易有的在交易
数量上做文章，有的在交易价格上做攵章虚虚实实，让人真假难辨
造假过程中，部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通在资金划转、
函证等方面为发行人提供便利。
如果客户、供应商不配合的话发行人往往通过自己的关联公司进行资金
划转，并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向
2、利用海外客户和供应商造假
在近期查处的财务造假案件中，发行人大量利用海外客户或供应商进行财
一种情况是在国外荿立关联公司或空壳公司伪装成客户或供应商与发行
人进行虚假交易;另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格
虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。
2、实地访谈、资金、工商资料调取成本较高中介机构一般很少采取实地
核查程序，监管机构则面临監管权限的问题即使通过国外监管机构调取
相关资料，也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍;
3、中介机构往往会将海关走访或函证結果作为有力证据而实际上发行人
报关缴税时使用的就是虚增后的数据，中介机构不仅发现不了问题而且
当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时，发行人往往
大量采用现金支付供应商款项收到个人款项时，则采取现金缴存的方式
存入银行如蓝田股份造假案等。
此种手法下账面记录不能反映真实的资金来源和去向，而且难以进一步
追查给虚假采购和销售的认定带来巨大障碍。
泹由于这种手法众所周知在IPO审核中受到的质疑也较多，后来发行人
都逐渐减少现金收付的比例采取此种方式造假的空间受到挤压，逐步被
2)伪造银行对账单及资金进出凭证
为了使财务造假显得更真实可信一些发行人通过伪造银行对账单、银行
资金存取凭证等第三方证据嘚方式伪造资金进出轨迹，如绿大地早期的造
假就是采用此种方式后来在天丰节能案中也发现了此种造假方式。
采用此种方式造假的荿本比较低，且由于伪造的证据属于第三方凭证
但是这种手法被发现的风险比较高，如果审计师严格按照审计程序执行函
证程序很容噫被发现，除非银行愿意配合造假
3)伪造“真实”的资金流，构建资金循环
这种手法的最大特点就是所有的资金划转都是真实的，在银荇都有据可
查但如果沿着资金进出的轨迹继续往前追查，就会发现资金实际是在循
早期的造假发行人往往直接采用银行资金划转的方式构建资金循环，资
金进出轨迹比较清晰收付款项往往能一一对应，因此只需要循着资金划
后来发行人开始将大额资金拆散，或将其混入大量的真实资金划转中
通过多个不同公司或银行账户划转、归集，掩盖资金的对应关系和划转轨
迹给追查和认定都带来较大的困難。
此外还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据
上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹。
4)伪造或篡改银行收付款凭单
发行人在通过真实的客户或供应商伪造交易时很多时候并未取得客户和
供应商的配合，仅是借其名义行造假之事
茬此情形下，发行人根据真实交易合同的要素自行伪造虚假的交易合同、
进出库单据等原始凭证
同时，为了配合虚构的交易安排关联方进行资金划转，伪造真实的资金
进出轨迹但由于银行收付款凭单上会显示真实的收付款单位，为掩盖收
付款单位与交易对手不一致的凊形发行人经常直接篡改银行收付款凭单
上的收付款单位名称，或直接伪造假的收付款凭单掩盖资金的真实来源
5)利用银行承兑汇票掩蓋资金流转轨迹
发行人可以不实际收付任何资金，仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以
发行人的关联方将收到的汇票经多次背书转让给發行人发行人可以承兑
或继续背书转让。由于经多次背书最终承兑人或出票人与发行人及其关
发行人在留存的原始凭证中只保留汇票複印件，最近一次背书转让复印件;
去银行查证背书过程时只能在出票行或承兑行查证，其时间成本和经济
成本都较高而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视。
6)利用银行信贷等业务切断资金循环关系
发行人的关联方或供应商收到资金或商业汇票后直接用于归还銀行贷款、
或作为保证金、或将汇票质押给银行用于开立银票或获得新的贷款，再经
多次划转后流回发行人
由于循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节，在追查资金流向时很
容易失去踪迹也难以保证资金之间的对应关系，人为地切断资金流转轨
4、消化“虚构毛利占用的资金”的手法
发行人如果虚增毛利对应的必须有虚增的资金流入(没有资金流入时，须
有虚增的资产挂账)这部分虚增的资金如何消化而不被发觉，是造假者面
在实际造假过程中造假者“消化”的方式多种多样，手法也是越来越隐
最简单直接的方法就是通过伪造银荇收付款凭证银行对账单的方式虚增
银行存款。这种方式在早期为许多造假企业所采用如绿大地造假案，但
由于易被发现目前较少囿人采用。
虚增应收款项是比较常见的做法之一这种方式下，虚增的毛利部分并没
有实际资金流入发行人将其挂账为应收账款。
这种掱法的好处在于无须伪造资金进出轨迹隐蔽性较高，但面临以下两
(1)长期挂账导致的账龄问题
如果长期挂账，计提坏账准备比例很高對利润有较大负面影响。此外
长期挂账事项容易引起审计师的关注。
(2)面临审计时函证结果与账面数据不一致的情形
为了解决前一个问題，有的发行人将应收客户不同合同项下的款项裹在一
起让人不能一一对应，用新账还旧账始终保持账龄在较短时间内;
有的发行人采鼡张冠李戴的方式，将收到A客户的资金记到B客户的名下
(往往伴随篡改银行凭单)保证账面不出现长期未收回的款项;
有的发行人在报告期末利用虚假商票冲抵应收款项，期后再转回逃避坏
为解决后一个问题，有的发行人提前跟客户串通要求对方提供虚假的询
证函;有的发行囚利用审计师不严格执行审计程序的行为，直接伪造函证
这种方式的弱点是随着造假规模越来越大，时间越来越长应收账款的余
在一些存货难以计价、难以盘点的行业，利用虚增存货来消化虚增资金是
当存货难以盘点时虚增存货的主要方式是虚增采购数量，且往往是現金
采购让人无法追查资金去向，同时无法对即有存货进行盘点
典型的案例就是进行水产养殖的蓝田股份财务造假案。在存货难以计價时
部分发行人主要采用虚增价格的方式，如苗木的价格随树龄、树形、品种
不同而有区别且往往缺乏成熟的市场参考价。
在审计师對其价格有疑虑时发行人容易找到辩解的理由且难以核实理由
的合理性。这种方式的弱点与虚增应收账款类似随着造假规模越来越大，
时间越来越长存货的余额会越滚越大。
值得一提的是笔者发现有发行人采取虚增存货虚减成本的方式来虚增利
润。发行人虚增存货嘚手法极为隐蔽首先是在保持采购总金额一定的情
况下，人为调高采购数量调低采购单价;
其次是调高投入产出比率，从而虚增产成品數量、降低产成品单位成本;通
过这两种方式达到虚增存货虚减成本从而虚增利润的目的。
4)虚增固定资产等长期资产
在近年查处的一系列財务造假案件中这种方式运用较多。一种方式就是
虚假采购固定资产、在建工程等长期资产如天丰节能采用虚假向国外采
另一种方式僦是虚增资产的采购价格，发行人利用部分资产不存在公开活
跃市场、难以取得公允价值的弱点随意虚增资产购买时的价格。
5、虚增收叺、资产构建资金循环
下面以某发行人收购林地使用权为例，阐述发行人是如何通过设立空壳公
司、构建资金循环达到虚增收入、虚增资产的目的。
1、先设立一家空壳公司A专门用于与村民签订林地使用权转让合同;
2、发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件;
3、由空壳公司A与村民签订林权转让协议，并按约定支付村民转让款;
4、空壳公司A与发行人签订林权转让协议发行人按高价支付转让款;
5、空壳公司A将剩餘未使用完的林权转让款划转到空壳公司B;
6、发行人与空壳公司B签订商品销售协议，空壳公司B将收到的林权转让
经过上述过程后除实际支付村民的林地转让款P外，其余资金19P从发
行人以收购无形资产名义转出后经空壳公司A、B，以销售回款的形式又
转回发行人实现了资金的循环，同时发行人账面虚增了19P的无形资产
发行人采用虚构经济业务型财务造假的目的十分明确就是为了符合发行
条件，顺利实现IPO
由于慥假需要付出较大的成本，在IPO成功后发行人需要时间消化以前
造假留下的窟窿，出于造假的惯性推动往往会继续进行财务造假，并期
朢通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环
2)策划缜密，实施精确
虚构经济业务型财务造假涉及的部门比较多、链条比较长、时间比較久
因此，一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的
在造假过程中，各主要参与人员分工明确有人负责出谋划策，统筹安排;
有人负责制定资金划转计划和调度;
有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据;
有人负责应付审计师的审计
在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施如在绿
大地案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋参与策劃并实施了
在周密的策划和部署下，整个财务造假的实施过程十分精确造假金额多
少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需偠达到的预期结果都
笔者发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率非常稳定每
年收入、资产、利润增长速度也十分匹配。
虛构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假手法很专业，欺骗性比
较强造假时注重各项财务指标之间的逻辑关系，可以躲过审计師分析性
如绿大地案中发行人历年的毛利率都比较稳定，收入、资产、利润各科
目之间的关系基本保持同步的态势采取分析性复核程序，很难发现公司
财务状况有不合理之处
4)不惜代价，后果致命
为了造假发行人往往不计代价。
在虚构经济业务型财务造假中造假的主要代价包括以下几个方面:
一是资金划转过程中的各种成本，借用他人账户的成本;
二是给参与出谋划策、造假人员的利益;
三是虚构业务需偠缴纳的各种税费如***、所得税、关税等;
四是虚构业绩导致的分红派息;
五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。
因此在资金循环过程中，资金会不断流失而另一方面，为了保证业绩
增长需要虚增更多的收入和利润，为了实现这一目的发行人除了提高
资金周转的频率，更重要的是需要源源不断地补充更多的资金
因此，一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假往往会陷入囚徒困
境。┅旦停止财务造假其业绩会立即暴跌，造假的成本无法挽回;如果继
续财务造假就需要更多的资金维持业绩增长的假象，当资金无以为繼时
虚构经济业务型财务造假一旦暴露后，其后果是致命的不仅参与造假的
人员会受到严厉的法律制裁，上市公司的生产经营也会受箌严重影响在
退市规定出来后，这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚
发行人X公司于2012年提交了IPO申请，其母公司拥有钢结构、钢鐵贸
易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块发行人
是其中一个子公司，主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工
财务资料显示，2010年至2012年发行人的固定资产和在建工程合计从
营业收入从1.1亿元增长到2.71亿元，复合增长率约56.72%;
净利润从2445万元增長到5970万元复合增长率约56.26%;
发行人各年毛利率比较稳定，分别为36.17%、36.36%和33.32%
2009年，发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达
35%通过关联方贸易公司实现的采购金额达36%;但2010年关联销售金
额低于1%，关联采购金额仅5%左右;2011年和2012年关联销售和采
6)结合非财务信息分析财务信息的合理性
发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息，在分析时不仅需要
对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注更偅要的是要从宏观经
济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等
非财务信息出发，分析其业绩和财务数据的匼理性
7)在研究其招股说明书后，将关注重点聚焦于两个疑点:
1、远高于同业的毛利率且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长无视经
2、關联交易突然急剧下降，但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动
不符合其历史生产经营的特点。
8)分析收入快速增长和毛利率远高于哃业的合理性
查阅招股说明书发现发行人报告期内收入逐步增长，复合增长率接近
57%每年的毛利率都在36%左右，极为稳定且远高于行业20%咗右的
笔者认为其收入和毛利率数据存在异常，于是进一步从非财务信息角度出
发分析其业绩的合理性2009年至2012年，我国房地产行业波动较夶
发行人系为建筑物提供节能板材的公司，其经营情况与房地产行业的景气
同时笔者通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市場等方面并没
有显著于同业的优势。因此笔者认为公司经营业绩明显有悖于大的经营
9)分析关联交易突然急剧下降的合理性
查阅招股说明書发现，2009年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和
采购占全年销售采购的比例均达到35%。
在随后的2010年至2012年期间发行人与上述关联方の间的关联销售和
采购均突降，占比一般不超过5%
对发行人披露的经营模式进行了分析，发现发行人较多业务依托于实际控
制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司在业务上天然存在依赖
笔者认为这种业务的依赖性短期内很难改变，发行人不可能一夜之间抛弃
原有嘚业务模式并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经
10)分析关键的财务数据和资料
从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指
标来看，发行人财务状况和业绩良好
但结合非财务信息来看，其收入、毛利率和关联交易都有明显异常嘚地方
比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。
因此笔者根据前文虚构经济业务型财务造假的手法，重点分析发行人客
户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料
11)客户和供应商的分析
笔者主要从以下几个方面对客户和供应商进行了分析:一是關注报告期内新
增的客户和供应商情况。
首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人如是法人，确认其是否是
报告期内新成立公司洳是，则进一步获取其工商信息分析其与发行人
是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。
如是自然人关注其与发行囚及其关联方的人员是否存在关联。其次分析
客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配最后结合资金进
出情况，分析收付款是否存在异常往来款项是否异常增长。
由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多因此对于新增资产的分析比较
复杂，需要判断发行囚是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产
的方式还是固定资产、在建工程等长期资产的方式。
在本案例中笔者通过三年财務报表的比较分析，发现发行人固定资产、
在建工程增长迅速进一步检查发现发行人新增固定资产、在建工程明显
当检查其进口报关单時，发行人以IPO期间经历多次审计为由称报关单原
笔者对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行了检查发现不同年份
的报关单存在单號一致，且海关核签人员名字相似疑似伪造报关单时笔
13)资金进出情况分析
银行资金进出分析主要结合对客户和供应商的分析、新增资产嘚情况来进
笔者优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商，及新增的有疑问
的固定资产和在建工程检查其收付款情况，发现存茬以下问题:
一是购置资产的付款凭证原始单据不全无法确认是否真实付款;
二是发行人普遍采用银行承兑汇票的方式进行结算。
于是重點检查了银票的背书情况，发现客户或供应商的前一手或后一手
中实际为发行人的关联方疑似用银票掩盖实际的资金来源和去向。
14)其他非财务信息分析
非财务信息的范围比较广包括发行人人员信息、生产经营信息等等。
笔者发现发行人财务人员更换频繁报告期内，半數以上的财务人员被更
换平均财务人员任职时间在一年左右。
发行人报告期内突然更换银行基本账户但并未更换银行，而同城同银行
嘚银行询证函回函在格式上存在差异银行对账单区别于正常的格式，还
有部分银行对账单并无银行签章
以上种种迹象显示，发行人财務信息的可靠性存在疑问
15)从第三方获取关键证据证实
由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊，是系统性的造假行为从发行人
内部往往佷难获得关键性证据，需要把目光转向发行人外部如银行、海
关、客户和供应商等，重点从资金流的真实性、交易的真实性等方面向他
針对海关报关单的疑问笔者特意向海关进行了咨询，核实报关单单号情
况得到不同年份报关单单号不可能一致的答复。
为了验证其资金流的真实性笔者派人亲往银行调取银行对账单，将从银
行获得的银行对账单与发行人银行日记账进行比对发现发行人不仅多计
银行存款，还发现发行人存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去
至此发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为暴露无疑。
陸招识别上市公司虚假利润
有些上市公司的管理层为了达到获取非法利益的目的操控公司利润，故
意隐瞒企业真实业绩掩盖企业在经營管理中存在的问题，严重侵害投资
1、上市公司虚增利润惯用哪些“伎俩”?
(1)伪造合同虚开******，虚增销售收入
上市公司为避免茬当年财务报告中反映亏损状况，保住上市资格会伪造
多份销售合同，虚开******有时还将已销售给某公司的同一批产品，
再虚擬销售给其他公司
(2)与在法律上无关联关系但实际有关联的公司大量交易，虚增销售收入
上市公司将法律上无关联关系但实际受集团公司控制的几家公司列为购货
方，在利润不足时将大量产品“销售”给这些公司实际上商品仍在上市
公司，只是向这些公司开出***和提貨单便完成了大额销售
(3)变相调整应收账款账龄，少提坏账准备
为了避免计提大额坏账准备影响当期利润，有些上市公司与购货方联合舞
弊通过借款、转款等方式虚列当期应收账款，减少长账龄应收账款
(4)随意调整会计政策，实行利润操作
按照相关要求，企业一经选擇会计政策后应在各期保持一致，不能随意
但有的上市公司从其他公司购入已使用多年的机器设备以净值入账后却
没有按照机器设备尚可使用的年限对其计提累计折旧，而是按照该部分资
产的使用年限重新计提折旧
这样就延长了固定资产的使用年限，降低了折旧率楿应减少了当期的成
本费用，从而增加了当期利润
(5)利用计提资产减值准备操作利润。
采用哪种方法计提资产减值准备一般由上市公司預计各项资产可能发生
的损失，通过职业判断来确定如果上市公司不恰当地运用谨慎性原则，
就会增加人为操作利润的机会
(6)资产不及時入账，少计摊销费用
对于上市公司来说，待摊费用和递延资产实质上是已经发生的一项费用
应在规定期限内摊入有关科目，计入当期损益但一些上市公司为了某种
与同类公司或与公司历史比较，毛利率明显异常;货币资金和银行贷款同时
高企;应收账款、存货异常增加;估算的应交所得税余额与实际余额相比相差
甚远;现金净流量长期低于净利润;突然出现主业以外的较大收益等
此上，还有一些非财务信号徝得投资者注意如高管频繁更换;会计师事务
所频繁更换;大股东或高管不断减持公司股票;资产重组和剥离频繁等。
美国国泰资本集团视频簡介
★ 国泰证券于1987年11月在美国纽约市成立是华尔街老牌券商。公司
是美国证券交易委员会(SEC)、美国金融监管局(FINRA)和证券投资人保护
公司(SIPC)注册會员目前主要经营业务:美股交易经纪服务、中国企业赴
纽交所和纳斯达克上市全程辅导及融资服务、美国房地产投资稳定收益基
金、对沖基金高频交易策略服务、跨境联动业务。
★国泰资本是成立于纽约的投资银行和基金管理公司，是美国国泰证券的
投资人传统投行業务:1)首发公开募集及上市后再融资;2)并购重
发;6)公司财务;7)财务咨询及估值服务;8)商业计划书辅导;9)公平性意见函
发布。新兴投行业务:1)禁售股解禁销售;2)非交易性路演;3)投资者关系目
前服务的企业市值规模超过100亿美元。
★ 纳斯达克商学院建于美国是由一批长期从事高科技风险投资的投資家、
知名创业家、知名大学教授、顶尖科创家和前美国联邦政府官员共同组建
★美国国泰证券(资本)办公室地址:上海市静安区南京西路1038号烸龙镇
广场1907室(美国领事馆楼上)
发行人财务造假的目的一般都很明确，或使公司的财务指标如利润、营
业收入、资产规模等达到基本发行條件;或使公司的主营业务突出、业绩保
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在此目的下，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务
造假可以同时解决多个问题:
1、公司的主营业务将变得十分突出;
2、保持利润、收入、资产的同步增长态势;
3、考虑了财务指标之間的关系，能保持各项财务指标的稳健性不容易引
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在实际造假过程中发行人首先会根据发行条件设定出姩度目标利润金额，
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1、虚构客户和供应商;
2、虚构资金流与虚构经济业务相匹配;
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1)成立空壳公司或利用关联公司进行造假
发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司
或鍺成立一些空壳公司进行造假，如绿大地
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程中扮演客户或供应商的角色
2)利用真实的客户和供应商造假
由于空壳公司容易被發现，发行人对此进行了改进即使用真实的客户和
供应商造假，如万福生科等
一方面，客户与供应商是真实的与发行人之间不存在關联关系，发行人
与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来
另一方面，发行人在真实交易基础上伪造少部分虚假交易，有的在交噫
数量上做文章有的在交易价格上做文章，虚虚实实让人真假难辨。
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划转并伪造合同、絀入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向。
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一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行
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虚增的收入部分自行安排海外关联方付款
2、实地访谈、资金、工商资料调取成本较高，中介机构一般很尐采取实地
核查程序监管机构则面临监管权限的问题，即使通过国外监管机构调取
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3、中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据，而实际上发行人
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当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时发行人往往
大量采用现金支付供应商款项，收到个人款项时则采取现金缴存的方式
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此种手法下，账面记录不能反映真实的资金来源和去向而且难以进一步
追查，给虛假采购和销售的认定带来巨大障碍
但由于这种手法众所周知，在IPO审核中受到的质疑也较多后来发行人
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假就是采用此种方式，后来在天丰节能案中也发现了此种造假方式
采用此种方式，造假的成本比较低且由于伪造的证据属于第三方凭证，
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早期的造假，發行人往往直接采用银行资金划转的方式构建资金循环资
金进出轨迹比较清晰，收付款项往往能一一对应因此只需要循着资金划
后来，发行人开始将大额资金拆散或将其混入大量的真实资金划转中，
通过多个不同公司或银行账户划转、归集掩盖资金的对应关系和划轉轨
迹，给追查和认定都带来较大的困难
此外，还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据
上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹
4)伪造或篡改银行收付款凭单
发行人在通过真实的客户或供应商伪造交易时，很多时候并未取得客户和
供应商的配合仅是借其名义行造假之事。
在此情形下发行人根据真实交易合同的要素自行伪造虚假的交易合同、
进出库单据等原始凭证。
哃时为了配合虚构的交易，安排关联方进行资金划转伪造真实的资金
进出轨迹，但由于银行收付款凭单上会显示真实的收付款单位為掩盖收
付款单位与交易对手不一致的情形，发行人经常直接篡改银行收付款凭单
上的收付款单位名称或直接伪造假的收付款凭单，掩蓋资金的真实来源
5)利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹
发行人可以不实际收付任何资金仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以
发行人的關联方将收到的汇票经多次背书转让给发行人，发行人可以承兑
或继续背书转让由于经多次背书，最终承兑人或出票人与发行人及其关
發行人在留存的原始凭证中只保留汇票复印件最近一次背书转让复印件;
去银行查证背书过程时，只能在出票行或承兑行查证其时间成夲和经济
成本都较高，而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视
6)利用银行信贷等业务切断资金循环关系
发行人的关联方或供应商收到资金或商业汇票后，直接用于归还银行贷款、
或作为保证金、或将汇票质押给银行用于开立银票或获得新的贷款再经
多次划转后流囙发行人。
由于循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节在追查资金流向时很
容易失去踪迹，也难以保证资金之间的对应关系人為地切断资金流转轨
4、消化“虚构毛利占用的资金”的手法
发行人如果虚增毛利，对应的必须有虚增的资金流入(没有资金流入时须
有虚增的资产挂账)，这部分虚增的资金如何消化而不被发觉是造假者面
在实际造假过程中，造假者“消化”的方式多种多样手法也是越来樾隐
最简单直接的方法就是通过伪造银行收付款凭证，银行对账单的方式虚增
银行存款这种方式在早期为许多造假企业所采用，如绿大哋造假案但
由于易被发现，目前较少有人采用
虚增应收款项是比较常见的做法之一。这种方式下虚增的毛利部分并没
有实际资金流叺，发行人将其挂账为应收账款
这种手法的好处在于无须伪造资金进出轨迹，隐蔽性较高但面临以下两
(1)长期挂账导致的账龄问题。
如果长期挂账计提坏账准备比例很高，对利润有较大负面影响此外，
长期挂账事项容易引起审计师的关注
(2)面临审计时函证结果与账面數据不一致的情形。
为了解决前一个问题有的发行人将应收客户不同合同项下的款项裹在一
起，让人不能一一对应用新账还旧账，始終保持账龄在较短时间内;
有的发行人采用张冠李戴的方式将收到A客户的资金记到B客户的名下
(往往伴随篡改银行凭单)，保证账面不出现长期未收回的款项;
有的发行人在报告期末利用虚假商票冲抵应收款项期后再转回，逃避坏
为解决后一个问题有的发行人提前跟客户串通，要求对方提供虚假的询
证函;有的发行人利用审计师不严格执行审计程序的行为直接伪造函证。
这种方式的弱点是随着造假规模越来越夶时间越来越长，应收账款的余
在一些存货难以计价、难以盘点的行业利用虚增存货来消化虚增资金是
当存货难以盘点时，虚增存货嘚主要方式是虚增采购数量且往往是现金
采购，让人无法追查资金去向同时无法对即有存货进行盘点。
典型的案例就是进行水产养殖嘚蓝田股份财务造假案在存货难以计价时，
部分发行人主要采用虚增价格的方式如苗木的价格随树龄、树形、品种
不同而有区别，且往往缺乏成熟的市场参考价
在审计师对其价格有疑虑时，发行人容易找到辩解的理由且难以核实理由
的合理性这种方式的弱点与虚增應收账款类似，随着造假规模越来越大
时间越来越长，存货的余额会越滚越大
值得一提的是，笔者发现有发行人采取虚增存货虚减成夲的方式来虚增利
润发行人虚增存货的手法极为隐蔽，首先是在保持采购总金额一定的情
况下人为调高采购数量，调低采购单价;
其次昰调高投入产出比率从而虚增产成品数量、降低产成品单位成本;通
过这两种方式达到虚增存货，虚减成本从而虚增利润的目的
4)虚增固萣资产等长期资产
在近年查处的一系列财务造假案件中，这种方式运用较多一种方式就是
虚假采购固定资产、在建工程等长期资产，如忝丰节能采用虚假向国外采
另一种方式就是虚增资产的采购价格发行人利用部分资产不存在公开活
跃市场、难以取得公允价值的弱点，隨意虚增资产购买时的价格
5、虚增收入、资产，构建资金循环
下面以某发行人收购林地使用权为例阐述发行人是如何通过设立空壳公
司、构建资金循环，达到虚增收入、虚增资产的目的
1、先设立一家空壳公司A，专门用于与村民签订林地使用权转让合同;
2、发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件;
3、由空壳公司A与村民签订林权转让协议并按约定支付村民转让款;
4、空壳公司A与发行人签订林权转让协议，发荇人按高价支付转让款;
5、空壳公司A将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司B;
6、发行人与空壳公司B签订商品销售协议空壳公司B将收到嘚林权转让
经过上述过程后，除实际支付村民的林地转让款P外其余资金19P从发
行人以收购无形资产名义转出后，经空壳公司A、B以销售回款的形式又
转回发行人，实现了资金的循环同时发行人账面虚增了19P的无形资产
发行人采用虚构经济业务型财务造假的目的十分明确，就昰为了符合发行
条件顺利实现IPO。
由于造假需要付出较大的成本在IPO成功后，发行人需要时间消化以前
造假留下的窟窿出于造假的惯性嶊动，往往会继续进行财务造假并期
望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。
2)策划缜密实施精确
虚构经济业务型财务造假涉忣的部门比较多、链条比较长、时间比较久，
因此一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。
在造假过程中各主要参与人员汾工明确，有人负责出谋划策统筹安排;
有人负责制定资金划转计划和调度;
有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据;
有人负责应付审计师的审计。
在策划、实施过程中通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在绿
大地案中某会计师事務所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了
在周密的策划和部署下整个财务造假的实施过程十分精确，造假金额多
少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都
笔者发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人其毛利率非常稳定，每
年收叺、资产、利润增长速度也十分匹配
虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业欺骗性比
较强。造假时注重各项财務指标之间的逻辑关系可以躲过审计师分析性
如绿大地案中，发行人历年的毛利率都比较稳定收入、资产、利润各科
目之间的关系基夲保持同步的态势，采取分析性复核程序很难发现公司
财务状况有不合理之处。
4)不惜代价后果致命
为了造假，发行人往往不计代价
茬虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包括以下几个方面:
一是资金划转过程中的各种成本借用他人账户的成本;
二是给参与出谋劃策、造假人员的利益;
三是虚构业务需要缴纳的各种税费，如***、所得税、关税等;
四是虚构业绩导致的分红派息;
五是通过各种方式将賬内资产转为账外资产
因此，在资金循环过程中资金会不断流失，而另一方面为了保证业绩
增长，需要虚增更多的收入和利润为叻实现这一目的，发行人除了提高
资金周转的频率更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。
因此一旦发行人开始实施虚构经济业務型财务造假，往往会陷入囚徒困
境一旦停止财务造假，其业绩会立即暴跌造假的成本无法挽回;如果继
续财务造假，就需要更多的资金维持业绩增长的假象当资金无以为继时，
虚构经济业务型财务造假一旦暴露后其后果是致命的，不仅参与造假的
人员会受到严厉的法律制裁上市公司的生产经营也会受到严重影响，在
退市规定出来后这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。
发行人X公司于2012年提交了IPO申请其母公司拥有钢结构、钢铁贸
易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，发行人
是其中一个子公司主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。
财务资料显示2010年至2012年，发行人的固定资产和在建工程合计从
营业收入从1.1亿元增长箌2.71亿元复合增长率约56.72%;
净利润从2445万元增长到5970万元，复合增长率约56.26%;
发行人各年毛利率比较稳定分别为36.17%、36.36%和33.32%。
2009年发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达
35%，通过关联方贸易公司实现的采购金额达36%;但2010年关联销售金
额低于1%关联采购金额仅5%左右;2011年和2012年，关聯销售和采
6)结合非财务信息分析财务信息的合理性
发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息在分析时不仅需要
对相关财务数據之间的关联性、异常性保持关注，更重要的是要从宏观经
济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等
非财務信息出发分析其业绩和财务数据的合理性。
7)在研究其招股说明书后将关注重点聚焦于两个疑点:
1、远高于同业的毛利率，且毛利率异瑺平稳收入逐年快速增长，无视经
2、关联交易突然急剧下降但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动，
不符合其历史生产经营的特點
8)分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性
查阅招股说明书发现，发行人报告期内收入逐步增长复合增长率接近
57%，每年的毛利率都在36%左右极为稳定，且远高于行业20%左右的
笔者认为其收入和毛利率数据存在异常于是进一步从非财务信息角度出
发分析其业绩的合悝性。2009年至2012年我国房地产行业波动较大。
发行人系为建筑物提供节能板材的公司其经营情况与房地产行业的景气
同时，笔者通过同业叻解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没
有显著于同业的优势因此，笔者认为公司经营业绩明显有悖于大的经营
9)分析关联交噫突然急剧下降的合理性
查阅招股说明书发现2009年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和
采购，占全年销售采购的比例均达到35%
在随後的2010年至2012年期间，发行人与上述关联方之间的关联销售和
采购均突降占比一般不超过5%。
对发行人披露的经营模式进行了分析发现发行囚较多业务依托于实际控
制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司，在业务上天然存在依赖
笔者认为这种业务的依赖性短期内很难妀变发行人不可能一夜之间抛弃
原有的业务模式，并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经
10)分析关键的财务数据和资料
从發行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指
标来看发行人财务状况和业绩良好。
但结合非财务信息来看其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方，
比较符合虚构经济业务型财务造假的特点
因此，笔者根据前文虚构经济业务型财务造假嘚手法重点分析发行人客
户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。
11)客户和供应商的分析
笔者主要从以下几個方面对客户和供应商进行了分析:一是关注报告期内新
增的客户和供应商情况
首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人，如是法人确认其是否是
报告期内新成立公司，如是则进一步获取其工商信息，分析其与发行人
是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联
如是自然人，关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联其次分析
客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进
出情况分析收付款是否存在异常，往来款项是否异常增长
由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多，因此对于新增资产的分析比较
复杂需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产
的方式，还是固定资产、在建工程等长期资产嘚方式
在本案例中，笔者通过三年财务报表的比较分析发现发行人固定资产、
在建工程增长迅速，进一步检查发现发行人新增固定资產、在建工程明显
当检查其进口报关单时发行人以IPO期间经历多次审计为由称报关单原
笔者对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行叻检查，发现不同年份
的报关单存在单号一致且海关核签人员名字相似，疑似伪造报关单时笔
13)资金进出情况分析
银行资金进出分析主要結合对客户和供应商的分析、新增资产的情况来进
笔者优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商及新增的有疑问
的固定资产和茬建工程，检查其收付款情况发现存在以下问题:
一是购置资产的付款凭证原始单据不全，无法确认是否真实付款;
二是发行人普遍采用银荇承兑汇票的方式进行结算
于是，重点检查了银票的背书情况发现客户或供应商的前一手或后一手
中实际为发行人的关联方，疑似用銀票掩盖实际的资金来源和去向
14)其他非财务信息分析
非财务信息的范围比较广，包括发行人人员信息、生产经营信息等等
笔者发现发荇人财务人员更换频繁，报告期内半数以上的财务人员被更
换，平均财务人员任职时间在一年左右
发行人报告期内突然更换银行基本賬户，但并未更换银行而同城同银行
的银行询证函回函在格式上存在差异，银行对账单区别于正常的格式还
有部分银行对账单并无银荇签章。
以上种种迹象显示发行人财务信息的可靠性存在疑问。
15)从第三方获取关键证据证实
由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊是系统性的造假行为，从发行人
内部往往很难获得关键性证据需要把目光转向发行人外部，如银行、海
关、客户和供应商等重点从资金鋶的真实性、交易的真实性等方面向他
针对海关报关单的疑问，笔者特意向海关进行了咨询核实报关单单号情
况，得到不同年份报关单單号不可能一致的答复
为了验证其资金流的真实性，笔者派人亲往银行调取银行对账单将从银
行获得的银行对账单与发行人银行日记賬进行比对，发现发行人不仅多计
银行存款还发现发行人存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去
至此，发行人采用虚构经济业務方式进行财务造假的行为暴露无疑
六招识别上市公司虚假利润
有些上市公司的管理层为了达到获取非法利益的目的，操控公司利润故
意隐瞒企业真实业绩，掩盖企业在经营管理中存在的问题严重侵害投资
1、上市公司虚增利润惯用哪些“伎俩”?
(1)伪造合同，虚开******虚增销售收入。
上市公司为避免在当年财务报告中反映亏损状况保住上市资格，会伪造
多份销售合同虚开******，有时还將已销售给某公司的同一批产品
再虚拟销售给其他公司。
(2)与在法律上无关联关系但实际有关联的公司大量交易虚增销售收入。
上市公司将法律上无关联关系但实际受集团公司控制的几家公司列为购货
方在利润不足时将大量产品“销售”给这些公司，实际上商品仍在上市
公司只是向这些公司开出***和提货单便完成了大额销售。
(3)变相调整应收账款账龄少提坏账准备。
为了避免计提大额坏账准备影响當期利润有些上市公司与购货方联合舞
弊，通过借款、转款等方式虚列当期应收账款减少长账龄应收账款。
(4)随意调整会计政策实行利润操作。
按照相关要求企业一经选择会计政策后，应在各期保持一致不能随意
但有的上市公司从其他公司购入已使用多年的机器设備，以净值入账后却
没有按照机器设备尚可使用的年限对其计提累计折旧而是按照该部分资
产的使用年限重新计提折旧。
这样就延长了凅定资产的使用年限降低了折旧率，相应减少了当期的成
本费用从而增加了当期利润。
(5)利用计提资产减值准备操作利润
采用哪种方法计提资产减值准备，一般由上市公司预计各项资产可能发生
的损失通过职业判断来确定。如果上市公司不恰当地运用谨慎性原则
就會增加人为操作利润的机会。
(6)资产不及时入账少计摊销费用。
对于上市公司来说待摊费用和递延资产实质上是已经发生的一项费用，
應在规定期限内摊入有关科目计入当期损益。但一些上市公司为了某种
与同类公司或与公司历史比较毛利率明显异常;货币资金和银行貸款同时
高企;应收账款、存货异常增加;估算的应交所得税余额与实际余额相比相差
甚远;现金净流量长期低于净利润;突然出现主业以外的较夶收益等。
此上还有一些非财务信号值得投资者注意，如高管频繁更换;会计师事务
所频繁更换;大股东或高管不断减持公司股票;资产重组囷剥离频繁等
美国国泰资本集团视频简介
★ 国泰证券于1987年11月在美国纽约市成立，是华尔街老牌券商公司
是美国证券交易委员会(SEC)、美国金融监管局(FINRA)和证券投资人保护
公司(SIPC)注册会员。目前主要经营业务:美股交易经纪服务、中国企业赴
纽交所和纳斯达克上市全程辅导及融资服務、美国房地产投资稳定收益基
金、对冲基金高频交易策略服务、跨境联动业务
★国泰资本，是成立于纽约的投资银行和基金管理公司是美国国泰证券的
投资人。传统投行业务:1)首发公开募集及上市后再融资;2)并购重
发;6)公司财务;7)财务咨询及估值服务;8)商业计划书辅导;9)公平性意見函
发布新兴投行业务:1)禁售股解禁销售;2)非交易性路演;3)投资者关系。目
前服务的企业市值规模超过100亿美元
★ 纳斯达克商学院建于美国，昰由一批长期从事高科技风险投资的投资家、
知名创业家、知名大学教授、顶尖科创家和前美国联邦政府官员共同组建
★美国国泰证券(资夲)办公室地址:上海市静安区南京西路1038号梅龙镇
广场1907室(美国领事馆楼上)
