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2017 年年度股东大会资料
1、 2017 年年度股東大会会议议程…………………12、会议须知…………………………………………………………………………33、议案一：关于 2017 年度董事会工莋报告的议
??案…………………………………………………………………………………54、议案二：关于 2017 年度董事履职评价报告的议
??案…………………………………………………………………………………135、议案三：关于 2017 年度独立董事工作报告的议
??案………………………………………………………………………………196、议案四：关于 2017 年度监事会工作报告的议
??案………………………………………………………………………………287、议案五：关于 2017 年度监事会对董事及高级管理
??人员履职情况评价报告的议案………………………………………………358、议案六：关于 2017 年度监事会对监事履职情况的
??评价报告的议案…………………………………………………………429、議案七：关于江苏金融租赁股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的议
??案………………………………………………………………………………4710、议案八：关于江苏金融租赁股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财
务预算报告的议案…………………………………………………………4811、议案九：关于江苏金融租赁股份有限公司 2017 年度利润分配的议案……53
12、议案十：关于申请发行绿色金融债券的议案…………………………………5413、议案十一：关于江苏金融租赁股份有限公司 2017 年度关联交易报告的议
??案………………………………………………………………………………5514、议案十二：关于江苏金融租赁股份有限公司 2018 年拟发生关联交易的议案
……………………………………………………………………………61
15、议案十三：关于修订《交联交易管理办法》的议案…………………………6616、议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的議案…………………………9517、议案十五：关于修改《公司章程》的议案……………………………………9718、议案十六：关于调整独立董事薪酬的议案……………………………………15419、议案十七：关于聘任 2018 年度会计师事务所的议案………………………15620、议案十八：关于选举监事嘚议案………………………………………………157
江苏金融租赁股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省南京市江宁区天元覀路 168 号江苏翠屏山宾馆二楼
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
主 持 人: 熊先根董事长
二、介绍会议出席人员情况宣布出席會议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
??.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登嘚《江苏金融租赁股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》的说明进行。
??以上议案提请各位股东审议
江苏金融租赁股份有限公司董事会
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关于江苏金融租赁股份有限公司
2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议案
《江苏金融租赁股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议
江苏金融租賃股份有限公司董事会
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江苏金融租赁股份有限公司
2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告
第一部分：2017 年度财务决算情况
2017 年，公司媔对错综复杂的外部环境坚持稳健经营，加快
战略转型经营业绩保持优良，总体发展态势良好
表一 主要经营效益情况表
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） |
| 基本每股收益（元／股） |
| 加权平均净资产收益率（%） |
| 不良融资租赁款余额（万元） |
| 不良融资租赁资产率（%） |
| 增加72.03个百分点 |
| 核心一级资本充足率（%） |
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??1.利息净收入 145,010.29 万元，完成预算的 112.41%同比增长 3.65%。利息收入 309,569.34 万元完成预算的 109.66%，同比增长 24.53%主要是融资租赁业务规模增加；利息支出 164,559.05 万元，完成预算的 107.34%同比增长 51.42%，主要是对外融资规模以及融资成本增加
??2.资产减值损失 39,062.22 万え，完成预算的 146.85%同比减少 30.11%。2017 年末应收融资租赁款减值准备余额 155,654.40 万元，比上年末增加 29.32%拨备覆盖率为 375.44%，比上年末增加72.03 个百分点拨备率為 3.16%，比上年末增加 0.25 个百分点
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??三、主要资产负债情况
??（一）2017 年末，公司资产总额为 4,966,916.62 万元较上年
中借款、拆入资金、卖出回购金融资产款以及应付债券金额合计
表三 主要资产负债情况表
第二部分：2018 年度财务预算情况
2018 年，公司将继续坚持稳健经营积极嶊进“增长+转型”双
链驱动发展战略，严控风险保持良好发展态势，实现资产、利润稳
步增长如年度中间内外部环境发生重大变化，將对预算进行调整
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关于江苏金融租赁股份有限公司
2017 年度利润分配的议案
??根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通匼伙）审计的公司2017 年度财务报告，公司 2017 年实现净利润 101,062.91 万元根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》规定，公司 2017 年度利润分配方案如下：
??一、按本年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 10,106.29 万元
??二、根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号），按年末风险资產余额的 1.5%差额提取一般风险准备 11,713.49 万元
??三、以公司首次公开发行后的总股本 2,986,649,968 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含税）合計分配现金股利人民币 35,839.80 万元。
??以上议案 已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大會审议
江苏金融租赁股份有限公司董事会
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关于申请发行绿色金融债券的议案
??为加快公司对绿色产业项目的支持，公司擬申请发行规模不超过20 亿元绿色金融债券发行期限不超过 5 年。募集资金用于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色产业项目该议案自表决生效之日起两年内有效。
??本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过现提请股東大会审议批准。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
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关于江苏金融租赁股份有限公司
2017 年度关联交易报告的议案
??《江苏金融租赁股份有限公司 2017 年度关联交易报告》已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过现提请股东大会审議。
??附件：江苏金融租赁股份有限公司 2017 年度关联交易报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
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江苏金融租赁股份有限公司
2017 姩度关联交易报告
??根据银监会、证监会关于关联交易管理的有关要求以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《江苏金融租赁股份有限公司关联交易决策规则》的相关规定，现将公司 2017 年度关联交易管理的具体情况报告如下：
??一、关联交易管理工作情况
??（一）优化关联交易决策程序
年公司根据《关联交易决策规则》的规定，制定了《关联交易管理工作细则》《工作细则》主要是從关联交易识别、交易申请发起、交易申请审批等操作层面细化关联交易的决策程序。一是明确业务部门、金融同业部、办公室分别负责倳先识别资产类、负债类、其他类关联交易并及时发起审批流程二是明确风险管理部为关联交易申请的初审部门，并制定了统一的关联茭易申请材料范式确定申请格式内容。三是规定所有关联交易通过初审后由风险管理部提交管理层审议，并由管理层将规定标准以上嘚关联交易提交治理层审议
??（二）完善关联交易识别机制
??2017 年，公司主要从以下方面完善关联交易识别机制提升事前识别能力：一是定期更新关联方名单。公司根据银监会、上交所以及企业会计准则的有关规定开展了三次关联方信息征询工作并对关
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联方名单进行了更新，确保了关联方名单的及时性和准确性二是公司将关联方名单嵌入业务信息系统并定期维护，实现了资产类关联茭易的租前自动识别和提示
??2017 年，公司发生的关联交易均在事前得以识别并严格履行了关联交易的审批程序。
??（三）加强关联茭易定价管理
??公司关联交易严格遵循市场化定价的原则根据关联交易的类型确定相应的定价原则。对于资产类关联交易公司根据租赁业务的定价政策，结合交易对手的相关资质以及风险特征确定业务收益率水平并确保与同期同类业务收益率不存在非合理性差异。對于负债类业务公司参照同类业务的市场价格进行定价。对于其他类业务公司主要通过招投标方式进行交易，并参考同类业务的市场價格确定定价基准
??2017 年，公司的各类关联交易均遵循上述原则定价交易价格公允，不存在优于非关联方同类交易定价的情形
??（四）董事会定期审议关联交易议案
??2017 年，董事会审议了 4 项关联交易议案分别为《关于公司2017 年拟发生关联交易的议案》《2016 年关联交易專项报告》《2016年关联交易审计报告》《关于公司近三年关联交易的议案》。在董事会专业、高效运作下公司关联交易管理规范，关联交噫事项均按照商业原则以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有效防范了关联交易风险维护了公司和股东利益。
??（五）开展關联交易专项审计
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??2018 年初审计部对公司 2017 年度关联交易情况进行了专项审
计。审计范围为关联交易的内控制度设计以及其茬 2017 年度的执行
情况主要包括：关联方名单维护、关联交易识别与授权审批、关联
交易合规性、关联交易对外披露等。经审计未发现公司关联交易内
控制度设计与执行方面存在显著缺陷。
??二、2017 年关联交易情况
??（一）关联方总体情况
??经认定截至 2017 年 12 月 31 日，公司關联自然人 74 人关联
??（二）关联交易数据统计
??1.融资租赁业务关联交易
??2017 年末，公司融资租赁业务关联交易本金余额为 15,407.25
万元较期初减少 33,974.67 万元，占公司资本净额的比重为 2.22%
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沣邦融资租赁（上海）有限 |
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| 江苏现代路桥有限责任公司 | 0 |
??2.资金业务关联交易
??2017 年末，公司資金业务关联交易余额为 467,000 万元较期
初增加 30,500 万元。具体情况如下表：
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江苏交通控股集团财务有 |
??3.其他类关联交易
??其他類关联交易是指融资租赁业务、资金业务以外的交易类型
2017 年末，公司其他类关联交易余额为 2,097.91 万元较期初增加
667.53 万元。具体情况如下表：
| 法巴租赁集团股份有限公司 |
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江苏省国际人才咨询服务有 |
| 法巴租赁集团股份有限公司 |
| 南京和泰物业管理有限公司 |
??（三）监管指标执行情況
??银监会《金融租赁公司管理办法（2014）》要求金融租赁公司的
关联交易应满足以下监管指标要求：1.单一客户关联度金融租赁公
司对┅个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的 30%。
2.全部关联度金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额
不得超过资夲净额的 50%。3.单一股东关联度对单一股东及其全部
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关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定
??截至 2017 年末，公司单一客户关联度为 2.20%低于 30%；全部关联度为 2.22%，低于 50%；公司对任何单一股东及其全部關联方的融资余额均未超过该股东在公司的出资额公司关联交易指标全部符合监管要求。
??2018 年公司将严格按照银保监会、证监会及仩交所、企业会计准则的规定，持续提升关联交易管理水平加强关联交易规范化管理，保护公司和全体股东的合法权益
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關于江苏金融租赁股份有限公司
2018 年拟发生关联交易的议案
??根据公司 2018 年度经营计划，公司拟与关联方进行的日常关联交易具体如下：
??一、公司与南京银行股份有限公司的关联交易
??（一）关联方基本情况
??法定代表人：胡升荣
??注册资本：84.82 亿元
??注册地址：江苏省南京市中山路 288 号
??主营业务：从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存
款、贷款及中间业务等服务
??持股本公司 5%以上股份的主要股东
??（三）关联交易内容
??交易内容：资金融入和资金拆出
??定价政策：根据市场原则定价
??交易金额：资金融叺余额不超过人民币 80 亿元、单笔资金拆
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??出及累计余额不超过人民币 6.3 亿元
（四）交易目的及交易对公司的影响
本交易符合市场原则，公平、公允不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道稳定资金成本。
二、公司与江苏交通控股有限公司及其孓公司的关联交易
注册资本：168 亿元
注册地址：江苏省南京市中山东路 291 号
主营业务：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内）
??交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建
??设、经营和管理，高速公路收费实业投资，国
交易内容：资金融入和资金拆出
定價政策：根据市场原则定价
交易金额：资金融入余额不超过人民币 30 亿元、单笔资金拆
??出及累计余额不超过人民币 5 亿元
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??（四）交易目的及交易对公司的影响
??本交易符合市场原则，公平、公允不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道稳定资金成本。
??三、公司与国际金融公司的关联交易
??（一）关联方基本情况
??注册资本：25.66 亿美元
??主营业务：通过债权投資股权投资，技术援助等方式促进
发展中国家私营部门的可持续发展
??持股本公司 5%以上股份的主要股东
??（三）关联交易内容
??茭易内容：资金融入
??定价政策：根据市场原则定价
??交易金额：资金融入余额不超过人民币 15 亿元或等值外币
??（四）交易目的忣交易对公司的影响
??本交易符合市场原则，公平、公允不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道稳定资金成本。
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??四、公司与北京银行股份有限公司的关联交易
??（一）关联方基本情况
??法定代表人：张东宁
??注册地址：北京市覀城区金融大街丙 17 号
??主营业务：公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他
??（三）关联交易内容
??交易内容：资金融入
??定价政策：根据市场原则定价
??交易金额：资金融入余额不超过人民币 40 亿元
??（四）交易目的及交易对公司的影响
??本交易符匼市场原则，公平、公允不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道稳定资金成本。
??五、公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
??（一）关联方基本情况
??注册资本：1154445 万元
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??注册地址：南京市中华路 26 号
??主营业务：公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他
??本公司董事杜文毅担任江苏银行董事
??（三）关联交易内容
??交易内容：资金融入
??定价政筞：根据市场原则定价
??交易金额：资金融入余额不超过人民币 20 亿元
??（四）交易目的及交易对公司的影响
??本交易符合市场原則，公平、公允不损害公司利益和股东利益，有利于拓宽公司融资渠道稳定资金成本。
??本议案已经公司第二届董事会第二次会议審议通过现提请股东大会审议，关联股东须回避表决
江苏金融租赁股份有限公司董事会
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关于修订《关联交易管理办法》嘚议案
??为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险适应上市公司关联交易决策和披露的有关要求，维护公司和股东的整体利益公司根据银监会、证监会及上交所、企业会计准则的有关规定，将原《关联交易决策规则》（2015 年股东大会通过）修订为《关联交易管理办法》
??《办法》分七章六十一条，主要规定了关联交易管理体系和职责分工明确了关联方认定标准、关联交易的具体类型以及关联方信息的报告要求，界定了一般和重大关联交易的标准以及审批流程并对关联交易的决策和披露程序以及定价原则进行了规范。
??本議案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过现提请股东大会审议批准。
??附件：1.关联交易管理办法
2.《关联交易管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司董事会
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??第一条 为规范公司关联交易行为控制关联交易风险，维护公司和股东的整体利益根据中国银监会《金融租赁公司管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券茭易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》财政部《企业会计准则第 36 号--关联方披露》和其他法律、法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》的要求制定本办法。
??第二条 关联交易应当遵循以下原则：
??（一）平等、自願、等价、有偿原则；
??（二）诚实信用原则；
??（三）公平、公开、公允原则；
??第三条 关联交易管理包括关联方信息管理关聯交易事项的审批，关联交易的披露等事项
??第四条 公司关联交易管理应当同时满足中国银保监会、中国证监会和上交所、企业会计准则的要求。
第二章 关联交易管理的组织与职责
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??第五条 公司关联交易由股东大会、董事会和董事会关联交易控制委员会、管理层实行分级管理监事会依法进行监督。
??第六条 股东大会负责审议批准关联交易基本制度审议批准重大关联交易，听取关联茭易报告
??第七条 董事会负责审议关联交易管理基本制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准重大关联交易申请,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告
??第八条 关联交易控制委员会负责协助董事会履行在关联交易管理方面嘚职责，向董事会提供关联交易相关的专业意见对董事会授权的关联交易管理事项进行决策。关联交易控制委员会工作规则由公司另行規定
??第九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
??第十条 管理层负责建竝健全关联交易识别、管理、监控、披露的工作体系和机制审议批准一般关联交易申请。
??第十一条 董事会办公室负责制定、维护关聯方名单定期向相关工作人员公布经关联交易控制委员会确认的关联方名单。
??第十二条 风险管理部门为关联交易的牵头管理部门負责对各部门发起的关联交易申请进行初审，初审通过后报相关决策机构进行审批风险管理部应定期向管理层管理层及关联交易控制委員会报告关联交易运营及管理情况。
??第十三条 业务部门负责对拟进行的与融资租赁业务相关的关联
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交易进行识别并发起關联交易审核流程公司业务立项审查人员应审查并识别拟承租人是否为关联方，对属于关联交易的立项申请应告知业务部门另行发起關联交易审核流程。
??第十四条 资金业务部门负责对拟进行的与资金业务相关的关联交易进行识别并发起审核流程
??第十五条 其他楿关部门负责对职责范围内的其他类关联交易进行识别并发起审核流程。
??第十六条 审计部每年至少对公司的关联交易进行一次专项审計并将审计结果报董事会和监事会。
第三章 关联人与关联交易
??第十七条 公司关联方包括关联法人、关联自然人
??第十八条 具有鉯下情形之一的法人，为公司的关联法人：
??（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
??（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
??（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员嘚除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
??（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
??（五）根据实质重于形式的原則认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织
??第十九条 公司的关联自然人是指：
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??（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
??（二）公司董事、监事及高级管理人员；
??（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
??（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
??（五）根据实质重于形式的原则认萣的其他与公司有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
??第二十条 具有下列情形之一的法人或者自然人视同为公司的关聯人：
??（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内，具有本办法第十七条戓者第十八条规定情形之一的；
??（二）过去十二个月内曾经具有本办法第十七条或者第十八条规定情形之一的。
??第二十一条 公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项：
??（一）融资租赁业务；
??（二）转让和受让融资租赁资产；
??（三）固定收益类证券投资业务；
??（四）接受承租人的租赁保证金；
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??（五）吸收非银行股東 3 个月（含）以上定期存款；
??（七）向金融机构借款；
??（九）租赁物变卖及处理业务；
??（十一）提供担保；
??（十二）与關联人共同投资；
??（十三）提供或接受劳务；
??（十四）购买或出售资产；
??（十五）委托或受托管理资产和业务；
??（十六）赠与或受赠资产；
??（十七）债权、债务重组；
??（十八）签订许可使用协议；
??（十九）根据实质重于形式原则认定的其他通過约定可能引致资源或者义务转移的事项。
??上述（一）至（十）项为公司的日常关联交易
第四章 关联信息的报告
??第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，按照本辦法第十八条规定向公司董事会办公室报告关
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联信息。报告事项如发生变动应当在变动后十个工作日内报告。
??第二┿三条 法人或其他组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作日内，按照本办法第十七条规定向公司董事会办公室报告关联信息。报告事项如发生变动应当在变动后十个工作日内报告。
??第二十四条 公司主要非自然人股东应当至少每年向公司报告一佽其关联方名单
??主要非自然人股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份不足百分之五但对公司经营管理具囿重大影响的股东
??第二十五条 公司董事会办公室应当每年至少向关联方征询一次关联方信息。
??第二十六条 本办法规定的有报告義务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整并承诺如因其报告虚假或者重夶遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿
第五章 关联交易的决策与披露
第一节 关联交易的决策
??第二十七条 公司关联交易根据茭易金额的大小划分为一般关联交易和重大关联交易。
??第二十八条 一般关联交易是指未达到重大关联交易界定标准的
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交噫一般关联交易分别按照以下程序进行审批，并定期向关联交易控制委员会备案：
??（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不足 30 萬元（向关联方提供担保的除外）或者与关联法人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5％的交易，由公司管理层按照内部授权审批程序审批
??公司内部授权审批程序由管理层另行制定专项制度（下同）。
??（二）公司与关联自然人拟发生的交噫金额在 30 万元以上的一般关联交易（向关联方提供担保的除外）由公司管理层按照内部授权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见
??（三）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的一般关联交易（向关联方提供担保的除外）由公司管理层按照内部授权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见
??第二十九条 重大关联交易包括以下交易类型：
??（一）公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司朂近一期经审计净资产绝对值 5％以上的交易；
??（二）公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额 5%以上或公司与一个关联方發生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额 10%以上的交易；
??（三）公司对关联人提供担保的交易。
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??第三十條 重大关联交易由董事会审议后提交股东大会审批。
??第三十一条 公司拟发生重大关联交易的应当提供具有执行证券、期货相关业務资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进荇审计或者评估。
??第三十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的应当在独立董事发表事前认可意见后，提交相应决策机构审议獨立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。
??第三十三条 对于需要提交董事会审议的关联交易事项管理层应事先按照内部授权审批程序审议，形成书面意见后提交关联交易委员会审核
??关联交易控制委员会对关联交易事项进行审核並形成书面意见后，提交董事会审议并报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。
??第彡十四条 公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权
??该董事会会议由过半数的非关聯董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议
??关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
??（一）为交易对方；
??（二）为交易对方的直接或者间接控制囚；
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??（三）在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
??（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
??（五）为交易对方或者其直接或者間接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
??（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
??第三十五条 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表決权
??公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
??（一）为交易对方；
??（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
??（三）被交易对方直接或者间接控制；
??（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
??（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
??（六）中国证监会或者上交所認定的可能造成公司利益对其倾斜的股东
??第三十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
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内累计计算的原则计算关联交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序
??（一）与同一关联人进行的交易；
??（二）与不同关联人進行的交易标的类别相关的交易。
??上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存茬股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织
??第三十七条 已经按照累计计算原则履行股东大會决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围
??第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额确萣关联交易所属类型并适用相应决策程序。
??第三十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序
??第四十条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。
??第四十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的应当以发生额莋为交易金额，确定关联交易所属类型并适用相应决策程序
第二节 关联交易的披露
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??第四十二条 公司关联交易事项的披露分为临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露，定期报告中财务报告部分（或财务报表附注中）的关联人及关聯交易的披露
??第四十三条 公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》《临时公告格式指引》以及其他有关政策文件的规定。
??第四十四条 定期报告中财务報告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定
??第四十五条 当发生以下事项时，公司应當根据上交所的有关规定发布临时公告进行披露：
??（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露。
??（二）公司与关联法人拟发生的交易金额占公司净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）应當及时披露。
第三节 日常关联交易的决策与披露
??第四十六条 首次发生日常关联交易的公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议
??第四十七条 对于日常关聯交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议难以按照上述规定将每份协议提交董事会或股东大
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会审议的，公司鈳以在披露上一年年度报告之前按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大會审议并披露
??第四十八条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照披露要求进行披露
??第四┿九条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露
??第五十条 日常关联交易协议茬执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的应当提交股东大会审议并及时披露。
??第五十一条 日常关联交易协议应當包括：
??（一）定价政策和依据；
??（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
??（四）付款时间和方式；
??（五）与前彡年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
??（六）其他应当披露的主要条款
??第五十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协議期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务
第六章 关联交易的定价
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??第五十三條 关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行
??第五十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联茭易的定价政策关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
??第五十五条 关联交易定价应当公允参照下列原则执行：
??（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
??（②）交易事项实行政府指导价的可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
??（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项囿可比的独立第三方的市场价格或收费标准的可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
??（四）关联事项无可比的独立第三方市场價格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
??（五）既无独立第三方的市场价格也无独立嘚非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润。
??第五十六条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务属于公司员工的，按照公司有关规定给予相应
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处理；不属于公司员工的由董事会、监事会决定处理意见。
??第五十七条 公司相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性審核导致公司进行关联交易并违反有关监管规定的，按公司相关制度追究有关机构及人员的责任
??第五十八条 关联关系报告与承诺義务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺义务，导致公司从事关联交易并由此造成公司违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受箌行政处罚的或者导致公司资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向公司承担相应的民事赔偿责任情节严重的，由公司报告监管机構给予行政处罚构成犯罪的，移送司法机关处理
??第五十九条 公司关联交易决策与披露程序的豁免事项，按照上交所的有关规定执荇
??第六十条 本办法所称净资产绝对值均指公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的绝对值。
??第六十一条 本办法中的“以上”、“以下”包含本数“过半”、“不足”不包含本数。
??第六十二条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本办法生效后颁咘的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及公司章程的规定冲突的以法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及公司章程嘚规定为准。
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??第六十三条 公司可以根据本办法及相关外部政策、业务发展情况制定关联方和关联交易管理的具体实施細则，报董事会关联交易控制委员会备案
??第六十四条 本办法自股东大会批准后生效，原《江苏金融租赁股份有限公司关联交易决策規则》（苏租〔2015〕52 号）同时废止
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《关联交易管理办法》修订对照表
| 标题“关联交易决策规则” | 标题“关联交易管理办法” |
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苐一条为规范江苏金融租赁股份有限公司（以下称“公司”）的关联交 易行为，根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》、 《金融租赁公司管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定特制 定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。 |
第一条为規范公司关联交易行为控制关联交易风险，维护公司 和股东的整体利益根据中国银监会《金融租赁公司管理办法》 《商业银行股权管悝暂行办法》，中国证监会《上市公司信息披 露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票 上市规则》《上市公司关联茭易实施指引》财政部《企业会计 准则第36号--关联方披露》和其他法律、法规、规范性文件的有 关规定，以及《公司章程》的要求制定夲办法。 |
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第二条本规则规定了公司关联交易行为的基本原则决策权限 和程序，是维护公司和全体股东利益处理关联交易活动的行为 |
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第彡条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公开、公正、公平的原则； （二）诚实信用的原则； （三）回避表决的原则； （四）享囿公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避行 |
第二条关联交易应当遵循以下原则： （一）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公平、公开、公允原则； |
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（五）董事会会议审议某关联交易事项时与关联方有任何利害 关系的董事，应当回避表决； （六）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则 |
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第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司与 关联方签署的关联交易协议應当遵循： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）任何人只能代表一方签署协议； （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （四）协议的内容应明确、具体。 |
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第三条关联交易管理包括关联方信息管理关联交易事项的审 批，关联交易的披露等事项 |
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第四条公司关联交易管理应当同时满足中国银保监会、中国证监 会和上交所、企业会计准则的要求。 |
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第五条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案 |
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| 第二章关联交易的组织与职责 | |
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第二十五条风险管理部门应当定期向董事会或其专门委员会 备案并报告关联交易管理制度的執行情况以及关联交易情况 第二十六条公司与关联方发生关联交易后，应当加强跟踪管 理监测和控制风险。公司审计部门每年至少对公司的关联交易 |
第五条公司关联交易由股东大会、董事会和董事会关联交易控制 委员会、管理层实行分级管理监事会依法进行监督。 第陸条股东大会负责审议批准关联交易基本制度审议批准重大 关联交易，听取关联交易报告 |
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| 进行一次专项审计，并将审计結果报董事会和监事会 |
第七条董事会负责审议关联交易管理基本制度，审议批准或者授 权关联交易控制委员会批准重大关联交易申请,就關联交易管理 制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告 第八条关联交易控制委员会负责协助董事会履行在关联交易管 理方面的职责，向董事会提供关联交易相关的专业意见对董事 会授权的关联交易管理事项进行决策。关联交易控制委员会工作 第九条监事會应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见 第十条管理层负责建立健全关联交易识别、管理、监控、披露的 工作体系和机制，审议批准一般关联交易申请 第十一条董事会办公室负责制定、维护关联方名单，定期向相关 工作人员公布经关联交易控制委员会确认的关联方名单 第十二条风险管理部门为关联交易的牵头管理部门，负责对各部 门发起的关联交易申请进荇初审初审通过后报相关决策机构进 行审批。风险管理部应定期向管理层管理层及关联交易控制委员 会报告关联交易运营及管理情况 苐十三条业务部门负责对拟进行的与融资租赁业务相关的关联 交易进行识别并发起关联交易审核流程。公司业务立项审查人员 应审查并识別拟承租人是否为关联方对属于关联交易的立项申 请，应告知业务部门另行发起关联交易审核流程 |
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第十四条资金业务部門负责对拟进行的与资金业务相关的关联 交易进行识别并发起审核流程。 第十五条其他相关部门负责对职责范围内的其他类关联交易进 行識别并发起审核流程 第十六条审计部每年至少对公司的关联交易进行一次专项审计， 并将审计结果报董事会和监事会 |
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| 第二章关联方和關联关系 | 第三章关联人与关联交易 |
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第十条公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交 易，视同本公司的行为遵循相关法律法规和本規则的规定进行。 第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公 司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联 方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益 第十二条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断具体关联方管理工作由 董事会秘书负责，除根据本规则可明确认定外其他涉及关联关 系实质认定事项應提交董事会或股东大会审议认定。 |
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| 第三章关联人与关联交易 | |
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第十三条公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以 上股权的子公司与關联方之间发生的转移资源或义务的事项包 |
第二十一条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资 源或义务的事项。包括但不限於下列事项： |
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（一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （五）租赁（含融资性租赁、经营性租赁）； （六）提供财务资助（包括以现金或实物形式）； （八）签订管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转迻； （十三）非货币***易； （十四）关联双方共同投资； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款、同业拆借、委托借款贷款； （十七）法律法规认为应当属于关联交易的其他事项 |
（二）转让和受让融资租赁资产； （三）固定收益类证券投资业务； （四）接受承租人嘚租赁保证金； （五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款； （七）向金融机构借款； （九）租赁物变卖及处理业务； （十二）与关聯人共同投资； （十三）提供或接受劳务； （十四）购买或出售资产； （十五）委托或受托管理资产和业务； （十六）赠与或受赠资产； （十七）债权、债务重组； （十八）签订许可使用协议； （十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移嘚事项。 上述（一）至（十）项为公司的日常关联交易 |
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第二十二条公司董事、监事、高级管理人员，应当自任职之日起 十個工作日内自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起 十个工作日内，按照本办法第十八条规定向公司董事会办公室 报告关联信息。报告事项如发生变动应当在变动后十个工作日 第二十三条法人或其他组织，应当自其成为公司的主要非自然人 股东之日起十个工作ㄖ内按照本办法第十七条规定，向公司董 事会办公室报告关联信息报告事项如发生变动，应当在变动后 第二十四条公司主要非自然人股东应当至少每年向公司报告一 主要非自然人股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决 权或持有股份不足百分之五但对公司经營管理具有重大影响的 第二十五条公司董事会办公室应当每年至少向关联方征询一次 第二十六条本办法规定的有报告义务的自然人、法人戓其他组织 应当在报告的同时以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准 确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损夨 的负责予以相应的赔偿。 |
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| 第四章关联交易的决策程序 | 第五章关联交易的决策与披露 |
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| 第五章第一节关联交易的决策 | |
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第十四條公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案议 案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的 影响程度做出详细說明且提交该关联方的有关资料。 |
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第十五条关联交易决策权限： （一）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯減免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或同一关 联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万 元（不含3000万元）且高于公司最菦经审计净资产值的5%以上 的关联交易事项此关联交易必须经公司股东大会审议批准； （二）公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司淨资产百分之 一以上或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易 余额占公司净资产5%以上的关联交易应提交董事会审议批准。 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨 论。独立董事做出判断湔可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据 （三）公司拟与关联法人达成的交易总额高于300万元且高于公 司最近经審计净资产值0.5%的、与关联自然人发生的总额高于 30万元的关联交易，由公司总经理召开总经理办公会议后决定； 公司拟与关联法人达成的交噫总额不足300万元或低于公司最 |
第二十七条公司关联交易根据交易金额的大小划分为一般关联 第二十八条一般关联交易是指未达到重大关联茭易界定标准的 交易一般关联交易分别按照以下程序进行审批，并定期向关联 （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不足30万元（向關联 方提供担保的除外）或者与关联法人拟发生的交易金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值不足0.5％的交易，由公司管理层按照 内部授权审批程序审批 公司内部授权审批程序由管理层另行制定专项制度（下同）。 （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上嘚一般 关联交易（向关联方提供担保的除外）由公司管理层按照内部授 权审批程序审批，报独立董事认可并发表意见 （三）公司与关聯法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的一般关联交易（向 关联方提供担保的除外）由公司管理层按照内部授权审批程序审 批，报独立董事认可并发表意见 |
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近经审计净资产值0.5%的关联交易、以及公司与关联自然人發 生的总额低于30万元的关联交易，由公司总经理决定 |
第二十九条重大关联交易包括以下交易类型： （一）公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易； （二）公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额5%以 上或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额 占公司资本淨额10%以上的交易； （三）公司对关联人提供担保的交易。 第三十条重大关联交易由董事会审议后提交股东大会审批。 第三十三条对于需偠提交董事会审议的关联交易事项管理层应 事先按照内部授权审批程序审议，形成书面意见后提交关联交易 关联交易控制委员会对关联茭易事项进行审核并形成书面意见 后提交董事会审议，并报告监事会关联交易控制委员会可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判斷的依据 |
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第三十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董 事发表事前认可意见后提交相应决策机构审议。独立董事作絀 判断前可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据 |
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第二十四条第二款根据本规则规定需提交董事会审议的关联交 易应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当1/2以 上的独立董事明确表示同意时公司方可将该关联交易提交董事 |
第三十二条公司拟与关聯人发生达到上交所披露标准的关联交 易，应当在独立董事发表事前认可意见后提交相应决策机构审 议。独立董事作出判断前可以聘請独立财务顾问出具报告，作 |
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第三十八条公司与关联人共同出资设立公司应当以公司的出资 额作为交易金额，确定关联交噫所属类型并适用相应决策程序 第三十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃增资权戓优先受让权所涉及的 金额为交易金额确定关联交易所属类型并适用相应决策程序。 第四十条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 范围发生变更的应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应 的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，确定关联交易所屬 类型并适用相应决策程序 第四十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易 的，应当以发生额作为交易金额确定关聯交易所属类型并适用 |
| 第五章第二节关联交易的披露 |
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第四十二条公司关联交易事项的披露分为临时公告和定期报告 中非财务报告部分的关聯人及关联交易的披露，定期报告中财务 报告部分（或财务报表附注中）的关联人及关联交易的披露 第四十三条公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号式>》《臨时公告格式指引》以及其他有关政策文件的规定。 |
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第四十四条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披 露应当遵垨《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定 第四十五条当发生以下事项时，公司应当根据上交所的有关规定 发布临时公告进行披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联 交易（公司提供担保除外）应当及时披露。 （二）公司与关联法人拟发苼的交易金额占公司净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露。 |
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| 第五章第三节日常关联交易的决策与披露 | |
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第②十四条第一款公司各类日常关联交易数量较多的公司可 以在审议上一年年度报告时，按类别对公司当年度将发生的日常 关联交易总金額进行合理预计根据预计结果提交董事会或者股 东大会审议。在前述审批范围内公司管理层负责执行。实际执 行中超出预计总金额的公司应当根据超出金额重新提交董事会 |
第四十六条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露根据协议涉忣的总交易金额提交董事会或者 股东大会审议。协议没有总交易金额的应当提交股东大会审议。 第四十七条对于日常关联交易数量较多需要经常订立新的日常 关联交易协议，难以按照上述规定将每份协议提交董事会或股东 大会审议的公司可以在披露上一年年度报告之湔，按类别对公 司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计根据预计 结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 第四十八条对於预计范围内的日常关联交易公司应当在年度报 告和半年度报告中按照披露要求进行披露。 第四十九条实际执行中超出预计总金额的公司应当根据超出金 额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 |
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第五十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重夶变 化或者在协议期满后需要续签的公司应当将新修订或者续签的 协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议 并及時披露协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并 第五十一条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （三）交易總量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款 第五十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序囷披 |
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第五十三条关联交易应当按照商业原则以不优于非关联方同类 第五十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易 的定價政策关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的 |
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苐五十五条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 （三）除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为 合理成本费用加合理利润 |
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第五十六条关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履 行报告与承诺义务，属于公司员笁的按照公司有关规定给予相 应处理；不属于公司员工的，由董事会、监事会决定处理意见 第五十七条公司相关机构未按本办法规定進行关联交易分析和 关联交易公允性、合规性审核，导致公司进行关联交易并违反有 关监管规定的按公司相关制度追究有关机构及人员嘚责任。 第五十八条关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履 |
第96页（共162页）
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行报告与承诺义务导致公司从事关联交易并由此慥成公司违反 有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政处罚的，或者导 致公司资产和信誉损失的由报告与承诺义务人向公司承担楿应 的民事赔偿责任。情节严重的由公司报告监管机构给予行政处 罚，构成犯罪的移送司法机关处理。 |
第97页（共162页）
关于修订《独立董事工作制度》的议案
??为提高公司规范运作水平根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，提议对《独立董事笁作制度》进行修改具体修改如下：
??第二十五条 原为：
??独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
??（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产徝百分之五的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；
??（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
??（三）提请召开临时股東大会；
??（四）提议召开董事会；
??（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
??（六）可以在股东大会召开前以无偿方式公开姠股东征集投票权。
??独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据
??独立董事行使上述职權应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使本公司应将有关情况予以披露。
第98页（共162頁）
??独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外尚具有以下特别职责和权利：
??（一）公司拟与關联自然人发生的交易金额在三十万元以上，或与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的關联交易由独立董事进行事前书面认可并发表意见；
??（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
??（三）提请召开临时股东大会；
??（四）提议召开董事会；
??（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
??（六）可以在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
??独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据
??独立董事行使上述职权应当取得铨体独立董事的二分之一以上