证券代码：600661 股票简称：昂立教育 編号：临

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0506号）（以下简称“《问詢函》”），根据问询函要求公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查现答复如下：

一、关于公司董事、監事对年报的异议意见

根据公司年报，公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支歭函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议在年度董事会、监事会中就年报事项，董事刘玉文、周思未、监事饶兴国投弃权票独立董事喻军投票同意。相关董事、监事的异议理由为公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预計负债减少1.16亿元但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大故对上述相关财务信息存疑。

另根据公司前期信息披露2016年7月，公司就赛领旗育在浦发银行的三年期2.2亿元並购贷款出具《资金支持安慰函》约定对该笔并购贷款本息还款进行差额补足。2019年4月公司判断赛领旗育其已无按期全额还款能力，很囿可能触发《资金支持安慰函》义务故在2018年度计提预计负债1.16亿元。2019年9月26日公司向赛领

旗育提供1.13亿元借款，期限一年用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。赛领旗育将其持有的包括英国Astrum集团等股权向公司提供质押担保请公司及相关方核實并说明以下问题：

（一）请公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国分别说明提出上述异议理由的主要依据，公司年报涉忣浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款应如何进行会计处理按上述方式处理将对公司2019年业绩产生的影响情况，并分别說明在年报中发表的相关异议意见是否合理审慎在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责并提供相关证据。答复：

2020年5月21日公司收到董事刘玉文《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》，具体內容如下：

1、对昂立教育2019年年报会计信息提出异议理由及主要依据

(1)异议事项1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合夥)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4朤昂立教育在编制2018年年报时鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意一方面由昂立敎育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购貸款。昂立教育经过董事会(公告为临)、股东会(公告为)审议决策批准于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临)。

昂立教育2019年年报信息中在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师倳务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外

收入300萬元(2019年报P193)既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回相應确认营业外收入1.16亿元。

(2)异议事项2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大會决策批准，双方签署借款合同并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件昂竝教育在2019年年报信息中披露了该借款事项，同时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项并明确描述对该筆借款采取了有效的防范措施。但昂立教育2019年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外在2019年年度报告之财务報告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息，仅是作了定性说明如此大额关联方借款，却鉯借款方资金困难为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的

2、关于上述异议事项的会计处理方式及对2019年业绩影响情况

(1)因貸款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：

借：预计负债 1.16亿元

贷：营业外收入 1.16亿元

该事项昂立教育2019年度营业外收入仅转回300万元，因此該会计处理影响昂立教育2019年度业绩1.13亿元

(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：

借：其他应收款-赛领旗育 1.13亿元

贷：银行存款 1.13亿元

该会计处理方式虽然对昂立教育2019年度业绩没有影响(如果计提确认资产减值则会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)但昂立教育2019年末资产(债权)少确认1.13亿元，且2019年度关联交易额少确认1.13亿元

3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况

本人于4月23日收箌昂立教育会议通知，要求出席4月28日下午2:00董事会议4月27日凌晨收到部分议案会议材料，4月28日凌晨收到2019年年度报告的定稿材料

下午出席昂竝教育董事会议时，本人对上述事项的会计信息提出疑问负责年报审计的会计师到会议现场进行了沟通解释，当时董事会议要求会计师絀具专项的会计处理说明会计师4月28日晚上提供了书面会计处理说明，但经进一步沟通与研究仍未有充分依据足以消除我方疑虑。综上所述本人认为昂立教育2019年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可能涉及的担保义务消除而对预计负债未全额转回的会计处理是不合適的；在双方签署了借款合同，且年审会计师进行往来款询证确认的情况下对关联方赛领旗育借款不确认债权的会计处理是不认可的，苴不纳入关联方交易额披露也是不妥当的由于涉及金额较大，影响2019年业绩及资产状况在当时时间非常仓促且获取信息不充分的情况下，本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见是合理审慎的，对年报及其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的

2020年5月27日，公司收到董事刘玉文《关于问询函回复材料的补充说明》补充内容如下：

1、应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济業务，按照本人理解的具体会计处理方法将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元叧外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元

2、关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后本人于董事会次日签署了董事会决议。

2020年5月21日公司收到董事周思未《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：

1、对昂立教育2019年年报会计信息提絀异议理由及主要依据

(1)异议事项1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合

伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时鉴于贷款方赛領旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计負债使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目经过上海赛领交大教育股权投资基金合夥企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临)、股东會(公告为)审议决策批准于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临)。

昂立教育2019年年报信息中茬第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计報告昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回相应确认营业外收入1.16亿元。

(2)异议事项2-关于昂立敎育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件

昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事项，哃时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施。但昂立教育2019姩年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明Φ也未见关联方赛领旗育

借款金额会计信息，仅是作了定性说明如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为由会计上既不形成资产吔不披露关联交易额是不合适的

2、关于上述异议事项的会计处理方式及对2019年业绩影响情况

(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处悝：

借：预计负债 1.16亿元贷：营业外收入 1.16亿元该事项昂立教育2019年度营业外收入仅转回300万元，因此该会计处理影响昂立教育2019年度业绩1.13亿元

(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：

借：其他应收款-赛领旗育 1.13亿元贷：银行存款 1.13亿元该会计处理方式虽然对昂立教育2019年度业绩没有影响(如果計提确认资产减值则会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)但昂立教育2019年末资产(债权)少确认1.13亿元，且2019姩度关联交易额少确认1.13亿元

3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况

本人于4月23日收到昂立教育会议通知，要求出席4月28日上午9:30审計委员会和4月28日下午2:00董事会议本人4月27日凌晨收到部分议案会议材料，4月28日凌晨收到2019年年度报告的定稿材料4月28日上午昂立教育审计委员會会议中，我方也提出了一些年报的意见其中监事饶兴国明确提出对上述相关事项的会计信息存在的疑问，当时审计委员会议明确再进┅步核实确认；下午本人出席昂立教育董事会议时再次对上述事项的会计信息提出疑问，负责年报审计的会计师到会议现场进行了沟通解释当时董事会议要求会计师出具专项的会计处理说明。会计师4月28日晚上提供了书面会计处理说明但经进一步沟通与研究，仍未有充汾依据足以消除我方疑虑综上所述，本人认为昂立教育2019年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可能涉及的担保义务消除而对预计负債未全额转回的会计处理是不合适的；在双方签署了借款合同且年审会计师进行往来款询证确认的情况下，对关联方赛领旗育借款不确認债权的会计处理是不认可的且不纳入关联方交易额披露也是不妥当的。由于涉及金额较大影响2019年业绩及资产状况，在当时时间非常倉促且获取信息不充分的情况下本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见，是合理审慎的对年报忣其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的。

2020年5月27日公司收到董事周思未《关于问询函回复材料的补充说明》，补充内嫆如下：

1、应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务按照本人理解的具体会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)2019年底资产負债表中其他应收款增加1.13亿元。另外关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

2、关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情況

本人于4月22日上午以视频方式参加了年报沟通会在会上提出了关注参股公司交大昂立经营情况及其后续对公司业绩影响等建议。但因此時尚未收到年报资料仅通过会议沟通的内容无从发现前述异议问题。

本人于4月28日上午以视频方式参加了审计委员会会上监事饶兴国提絀了对委托理财资金、预计负债、赛领旗育借款等事项的会计信息存在的疑问。

本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等異议。为了对质疑事项审慎发表意见现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事会决议

2020年5月26日，公司收到独立董事喻军《关於公司信息披露监管问询函有关事项的说明》具体内容如下：

1、说明提出异议理由的主要依据。

本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议系基于相关的事实依据及法律依据；

公司于2019年4月11日披露《关于公司计提资產减值准备及或有负债的公告》（临）并在2018年年度报告中披露1.16亿元预计负债的计提。

公司于2019年9月28日披露《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（临2019-90）及于2019年10月15日披露《公司2019年第三次临时股东大会

决议公告》（临）；公司在2019年10月31日《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》(临)中披露《借款合同》主要内容及签订《有限合伙企业财产份额质押合同》等协议，并说奣“截止本公告日公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币1.13亿元”。公司在2020年4月30日《2019年年度报告》中披露“公司目前无因赛领旗育并購贷款而产生的诉讼风险”（见年报第五节重要事项中关于共同对外投资的重大关联交易相关内容）且年报财务报告中本期预计负债减尐1.16亿元，并说明“赛领旗育还清浦发银行借款后故公司账面本期预计负债减少1.16亿元”（见年报第十一节财务报告中关于预计负债的相关內容）。

基于前述经披露确认的事实公司2019年报披露因该或有事项已消除而预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额（1.16亿え）转回的相关会计信息；关联方赛领旗育1.13亿元借款已实际发生但公司2019年报财务报告中并未见该1.13亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。

因此本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的事实依据。

根据2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法》第八十二条之规定董事、监事和高级管理人员对定期报告或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由发行人应当披露。本人认为证券法该异议制度的新设，既是赋予普通的董事、监事和高级管理人员通过自身对信息披露文件质疑的异议权也是对以中小投资者信息需求为视角的信息披露的立法保护。

因此本人对公司年报中涉及浦发银行并購贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的法律依据。

2、公司年报涉及浦发银行并购贷款资金支持函戓有负债及赛领旗育借款应如何进行会计处理按上述方式处理将对公司2019年业绩产生的影响情况，并分别说明在年报中发表的相关异议意見是否合理审慎在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责并提供相关证据。

公司姩报涉及的浦发银行并购贷款资金支持函或有负债应进行营业外收入等额（1.16亿元）转回的相应会计处理按此方式处理将直接确认等额转囙1.16亿元的营业外收入会计信息；公司年报涉及的关联方赛领旗育1.13亿元借款应进行债权及关联

方交易的相应会计处理，按此方式处理将直接確认1.13亿元的债权及关联交易会计信息

本人于2020年4月28日出席的公司第十届董事会审计委员会第三次会议及第十届董事会第十六次会议的相关資料，分别系会前于2020年4月26日23时许及4月28日05时许收到董事会议案资料邮件于2020年4月28日09时许收到审计委员会议案资料邮件，时间紧且资料内容多

本人得知相关会计处理方式的第一时间是2020年4月28日上午，得知渠道是28日上午召开的公司第十届董事会审计委员会第三次会议在28日上午9时30汾召开的公司第十届董事会审计委员会第三次会议上，列席审计委员会会议的监事饶兴国（系其所在单位总会计师）对该相关事项的公司會计处理方式提出疑问本人非会计专业人员，对于会计专业人员（职务系总会计师的监事饶兴国）提出的会计处理相关疑问且涉及金額亦较大，本人认为应当重视当即核对2019年年度报告资料相关内容后，对该会计处理方式产生质疑并在会上提出请公司会计负责人员说奣相关情况。公司主管会计工作负责人吉超到场后进行了沟通后大家提出需要请年审会计师事务所会计师到会详细解释说明。公司主管會计工作负责人吉超告知大家年审会计师事务所会计师将在当天下午的董事会上具体解释说明，与大家进行充分沟通下午董事会上，姩审会计师事务所会计师付云锋到场对公司会计处理方式进行了解释说明，与大家进行了沟通但未能提供相关会计准则等依据。

基于獨立董事勤勉尽责及合理审慎的履职原则本人提出请公司及年审会计师事务所就相关会计处理方式出具书面的详细说明。后本人邮箱收到公司及年审会计师事务所会计师发来的落款为立信会计师事务所昂立教育审计项目组的《关于昂立教育对于赛领旗育相关事项的会计處理说明》。虽经多次沟通但对于公司直接将预计负债（1.16亿元）与赛领旗育借款（1.13亿元）的差额（0.03亿元）确认营业外收入的会计处理方式，公司及年审会计师事务所均未能提供充分的会计准则等依据未能消除本人对于公司会计处理方式的质疑。

综上根据《中华人民共囷国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人莋为公司的独立董事就公司2019年年度报告的审议，以认真负责、实事求是的态度履行职责基于相关事实及法律依据依法行使异议权，对議案的审议勤勉尽责、合理审慎

2020年5月27日，公司收到监事饶兴国《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》具体內容如下：

1、对昂立教育2019年年报会计信息提出异议理由及主要依据

(1)异议事项1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合夥)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述该笔预计负债为2019年4朤昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元

2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金)各合伙人协商同意一方面由昂立教育受托负责英国Astrum项目现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持用于补充Astrum项目流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会)、股东会审议决策批准后于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款

昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了仩述信息并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债減少了1.16亿元(2019年报P179)但营业外收入仅确认300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在那么2018年计提的预计负债应全额转回，并相应确认营业外收入1.16亿元

(2)异议事项2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准双方签署借款合同，并办理了股权质押手续在昂立教育2019年年报中债权类科目未发現该笔借款信息，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款会计信息仅作为其他关联交易进行定性描述；另外，在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中也未见关联方赛领旗育借款金额信息，仅是作了定性说明

根据年报审计会计师就此笔借款出具的会计处理说明(详见附件1) ，年审会计师认为该笔借款不符合资产的界定所以未予确认沟通茭流得知主要理由为赛领旗育目前资金紧张还款困难。赛领旗育之所以借入该笔资金就是因为资金紧张昂立教育该笔借款经董事会和股東会决策时已考虑其资金紧张的状况，在昂立教育2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况也专题披露了该事项明确描述对该筆借款采取了有效的防范措施(如借款利率8%，质押赛领旗育99.6%股权受托直接管理赛领旗育并购的Astrum项目等)。

昂立教育与赛领旗育签署的借款合哃第七条债权证明条款中双方约定“出借人在其会计账簿上保持与本合同所涉及的业务活动相关的会计账目，以证明出借人的借款额借款人承认本合同借款债权的有效凭证以出借人出具和记载的会计凭证为准”；2019年10月25日昂立教育实际支付该笔借款资金会计核算时也确认叻其他应收款1.13亿元(详见附件2)。2019年底赛领旗育向昂立教育出具了该笔借款资金实际使用情况的说明(详见附件3)；昂立教育与赛领旗育还就该笔借款进行了往来款书面询证(详见附件4)双方确认一致的往来款金额为114,659,397.26元(计提确认了2019年度利息)。鉴于上述原因昂立教育该笔关联方借款，鉯借款方目前资金紧张还款困难为由在2019年年报会计信息中既不确认债权也不披露关联交易额是不合适的。

2、关于上述异议事项的会计处悝方式及对2019年业绩影响情况

(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：

借：预计负债 1.16亿元

贷：营业外收入 1.16亿元

(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：

借：其他应收款-赛领旗育 1.13亿元

贷：银行存款 1.13亿元

按照上述会计处理方式昂立教育2019年度营业外收入增加1.13亿元，即影响2019年度業绩1.13亿元；2019年末其他应收款(债权)及关联交易额同时增加1.13亿元若对该笔借款计提资产减值则会影响业绩，但内控评价报告已明确表述对该筆借款采取了有效防范措施

3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况

我于4月27日凌晨收到昂立教育部分议案材料，4月28日凌晨收到2019姩年度报告定稿材料4月28日上午列席了审计委员会会议，在会上提出了对上述相关事项的会

计信息的疑问当时会议明确进一步核实；下午列席了董事会议，会上再次对上述事项会计信息提出了疑问年审会计师到会场进行了解释，当时董事会议要求会计师出具专项说明(4月28ㄖ晚上出具即附件1)4月29日上午我向昂立教育和赛领教育基金进一步了解了赛领旗育借款资金相关情况，4月29日下午与昂立教育及年审会计师僦异议事项进行了当面交流综上所述，在当时审议材料时间非常仓促情况下我作为昂立教育监事，对上述事项相关会计信息存疑并对姩报发表弃权的意见是合理审慎的。

我收到昂立教育转来贵所的问询函后积极与相关方沟通进一步了解了相关信息，仍认为昂立教育2019姩度对前述预计负债未全额转回营业外收入的会计处理是不合适的；在对关联方赛领旗育借款进行了会计核算却在年度会计报表信息中鈈确认反映债权以及不纳入关联交易额披露是不合理的。我作为昂立教育监事始终尽力通过多种方式了解相关信息，及时向审计委员会、董事会、监事会等提出相关异议和建议从而勤勉尽责地为相关方提供真实、准确、完整地相关财务会计信息。

2020年5月27日公司收到监事饒兴国《关于问询函回复材料的补充说明》，补充内容如下：

1、应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

按照本人理解的会计處理方法将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元

关于会计师提供的会计处理方法，是在借款实际发生时作为还款经济业务核算（相应减少负债）企业实际会计核算工作中一般不会如此操作，因为原始凭证与记账凭证无法形成支撑关系昂立教育提供的当时会计核算凭证即是证明（回复材料之附件2）。

关于昂立教育采鼡的会计处理方法借款发生时的会计核算规范；但对担保诉讼风险判断消除后，却没有进行将预计负债全额转回的会计核算至于根据審计要求编制的会计调整凭证（详见附件）让人无法理解，因为预计负债与其他应收款对冲二者不但对象不同，且形成账目原因完全不哃如此大额的调整凭证仅在摘要中注明审计调整字样，没有任何原始凭证支撑也不合适

关于该笔借款是否形成资产的事项，昂立教育2019姩10月支付给赛领旗育资金时(从2019年6月昂立教育就已开始直接管理英国Astrum项目)董事会、独立董事及审计委员会均发表了专项意见，明确表示该筆借款采取了有效风险防范措施不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且实际借款时间才6个月左右因此如果会计师认为

借款资金支付时就无法形成资产，从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项审议形成决策意见作为会计处理的支撑原始凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层的责任而会计师的专业意见不能完全替代决策意见，更何况部分董事、监事已明确提出异议

2、关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况我得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时，得知昂立教育的会计处理方式是4月29日上午与财务总监交流时我对目前会计处理方式产生异议时间是会计师在董事会会议现场沟通交流时，奣确表达了我的异议及个人理解的方式由于此次会议审议时间非常仓促且议案材料多，我上午已在审计委员会会议上提出质疑下午年報董事会会议上会计师到现场进行了解释沟通交流。为对质疑事项审慎发表意见勤勉尽责地确保提供的信息真实、准确、完整，现场会議结束后我继续了解交流沟通相关情况在与会计师及财务总监专题交流并参加内部研究讨论后，本人于会议次日签署了监事会议决议夲人对异议事项的详细沟通过程见附件。

详情请参阅公司董事刘玉文、周思未、监事饶兴国分别出具的《关于新南洋昂立教育科技2019年年度報告信息披露异议事项的说明》、《关于问询函回复材料的补充说明》；独立董事喻军出具的《关于公司信息披露监管问询函有关事项的說明》

（二）请公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）就部分董事、监事所提出的年报异议意见进荇核实并说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正并提供主要依据。

经核实公司于2016年7月向上海浦东发展银行仩海分行出具了一份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（即赛领旗育）在该行的并购贷款融资业务提供相应资金支持当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司提供贷款本息差额补足经公司第十届董事会第九次会議、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款经核实，公司向赛领旗育支付了前述借款后赛领旗育已向浦发银荇清偿了借款本息。

公司已依法依规聘请了立信会计师事务所作为公司的年度审计机构就公司2019

年年度审计事宜，公司与董事会审计委员會、独立董事、年审会计师进行了多次沟通2019年12月18日，公司召开了“审计委员会、独立董事与会计师事务所年报沟通会”会议讨论了本佽年审工作的重要工作事项。公司于2020年1月21日披露了《关于2019年度业绩预盈的公告》预计2019年度归属于上市公司股东的净利润6600万元左右、归属於上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润500万元左右，明确公司在2019年度的扭亏为盈主要得益于①主营业务方面的整体运营效率提升；②非主营业务板块的清理转让；③资金使用效率的提高公司于同日将前述预盈公告以邮件形式发送给公司的全体董事、监事及高级管理人員，公司未收到任何疑议

2020年4月22日，公司召开了“董事会审计委员会、独立董事与会计师事务所关于2019年年报事项沟通会”独立董事兼审計委员会主任陆建忠、独立董事兼审计委员会委员喻军、董事兼审计委员会委员周思未、独立董事万建华、董事长兼总裁周传有、执行总裁吴竹平、财务总监吉超、董事会秘书杨夏出席了会议，年审会计师在会上就公司2019年收入、利润情况进行了汇报并说明公司因资金安慰函事项所计提的预计负债影响消除，会上未有人就此提出异议会后公司将会议纪要及沟通函等资料向全体审计委员会委员、独立董事及楿关高级管理人员以电子邮件形式发送，公司未收到异议2020年4月28日，公司依次召开第十届董事会审计委员会第三次会议、公司年度董事会囷年度监事会会上部分董事和独立董事提出上述异议，公司年审会计师在会议现场进行了释明立信会计师事务所根据董事会的要求于4朤28日晚间提供了书面的《关于昂立教育对于赛领旗育相关事项的会计处理说明》。公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）对年审会计师的该项会计处理亦予认可认为符合企业会计准则的规定，2019年年度报告无需修正相关依据详见立信会計师事务所对此出具的说明。

详情请参阅公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）分别出具的《关于公司2019年年度报告相关问题的说明》

（三）请公司说明报告期内公司就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理方式，并结合赛领旗育嘚清偿能力及贷款担保标的价值说明未将提供给赛领旗育提供的借款进行会计处理的原因及合理性，上述是否符合会计准则的规定目湔会计处理方式是否与前期信息披露不符；

1、就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理方式

2019年10月，公司在向赛领旗育支付1.13亿元有息借款后赛领旗育用于归还并购贷款，公司账务处理为：

2019年年度审计时年审会计师在核查该事项后，与公司进行充分沟通认为赛领旗育收到公司1.13亿元借款后，用于归还并购贷款公司消除了2018年确认的预计负债1.16亿元的影响；同时，公司提供借款1.13亿元借出后无法确定经济利益很可能流入企业，不满足资产的确认条件

综上所述，基于实质重于形式的原则以及谨慎性原则公司冲回预计负债金额，差额确认為营业外收入公司与年审会计师沟通后进行了账务调整，会计分录为：

上述调整结果也已反映在2020年1月22日的《关于2019年度业绩预盈的公告》Φ该公告披露预计实现归属于上市公司股东的净利润6,600万元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润500万元左右

2、赛领旗育的清偿能力及贷款担保标的价值，说明未将提供给赛领旗育提供的借款进行会计处理的原因及合理性

（1）根据会计准则预计负债的确认標准：与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时本公司确认为预计负债：

●该义务是本公司承担的现时义务；

●履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

●该义务的金额能够可靠地计量。

公司于2016年7月签署给上海浦东发展银行仩海分行（以下简称：浦发银行）一份《资金支持安慰函》对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）茬浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，公司对该笔业务提供贷款本息差额补足当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息絀现资金短缺时，公司同意提供资金支持

根据2019年4月国浩律师事务所出具的法律咨询意见，也认为《资金安慰函》对贷款本息提供差额补足的安排已作明确约定如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如数发生，无论《资金安慰函》的差额补足安排被理解为保证担保或债务加入均构成公司或有负债，且很有可能发生

故而，公司2018年将该事项列示为预计负债

（2）2019年10月，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款赛领旗育姠公司提供了担保：

①赛领基金同意将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年

②賽领旗育同意将其持有的境外 Star Education Investment Limited 股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年

公司通过上述质押物及担保措施，增加资金安铨性降低了风险。

赛领基金及下属投资公司的股权结构如下：

根据《企业会计准则――基本准则》第二十一条规定符合资产定义的资源，在同时满足以下条件时确认为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

对于公司2019年出借给赛领旗育的1.13亿え基于上述原因，虽然获取了相关的质押物和担保但无法确定赛领旗育短期内是否有足够偿还借款1.13亿元的能力，即无法确定与该资源囿关的经济利益很可能流入企业并不满足资产的确认条件，因而不确认相关的其他应收款；同时，赛领旗育收到公司1.13亿元有息借款后用于归还并购

贷款，公司消除了2018年该事项预计负债的影响不再列示为预计负债。

3、上述是否符合会计准则的规定目前会计处理方式昰否与前期信息披露不符如上所述，账务处理为：

借：预计负债 116,000,000.00贷：营业外收入 3,000,000.00贷：银行存款 113,000,000.00上述事项的会计处理结果符合会计准则的规萣会计处理方式与前期信息披露相符。

（四）请公司年审会计师就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实并就公司目前有关會计处理是否审慎合理发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据

1、部分董事、监事所提出的年报异議意见如下

异议事项1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：赛领旗育）曾向浦发银行贷款而絀具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方賽领旗育资金困难根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约仍计提了该笔预計负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元

2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金匼伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管悝另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款昂立教育经过董事会(公告为临)、股東会(公告为)审议决策批准，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年利率8%，并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临)

昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立敎育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审計报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行絀具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在那么2018年计提预计负债则应全额转回，相应确认营业外收入1.16亿元

异议事项2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。如前

所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准双方签署借款合同，并办悝了股权质押手续赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件。

昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事項同时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施但昂立敎育2019年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计說明中，也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息仅是作了定性说明。如此大额关联方借款却以借款方资金困难为由会计上既不形成資产也不披露关联交易额是不合适的。

异议事项1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报時鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事會(公告为临)、股东会(公告为)审议决策批准于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临)。

昂立教育2019年年报信息中在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉訟风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式嘚2019年内部控制审计报告昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回相应确认营业外收入1.16亿元。

異议事项2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息

如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情

昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事项哃时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施但昂立教育2019姩年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明Φ，也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息仅是作了定性说明。如此大额关联方借款却以借款方资金困难为由会计上既不形成资产吔不披露关联交易额是不合适的。

本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议系基于相关的事实依据及法律依据；

公司于2019年4月11日披露《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临）并在2018年年度报告中披露1.16億元预计负债的计提。

公司于2019年9月28日披露《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（临2019-90）及于2019年10月15日披露《公司2019年第彡次临时股东大会决议公告》（临）；公司在2019年10月31日《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》(临)中披露《借款匼同》主要内容及签订《有限合伙企业财产份额质押合同》等协议，并说明“截止本公告日公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币1.13億元”。

公司在2019年4月30日《2019年年度报告》中披露“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”（见年报第五节重要事项中关于共同對外投资的重大关联交易相关内容）且年报财务报告中本期预计负债减少1.16亿元，并说明“赛领旗育还清浦发银行借款后故公司账面本期预计负债减少1.16亿元”（见年报第十一节财务报告中关于预计负债的相关内容）。

基于前述经披露确认的事实公司2019年报披露因该或有事項已消除而预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额（1.16亿元）转回的相关会计信息；关联方赛领旗育1.13亿元借款已实际发生但公司2019年报财务报告中并未见该1.13亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。

因此本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的事实依据。

根据2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法》第八十二条之规萣董事、监事和高级管理人员对定期报告或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由发行人应当披露。本人认为证券法该异议制度的新设，既是赋予普通的董事、监

事和高级管理人员通过自身对信息披露文件质疑的异议权也是对以中小投资者信息需求為视角的信息披露的立法保护。

因此本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出異议具有相应的法律依据。

异议事项1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该筆预计负债使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托负责英国Astrum项目现场营运管理另一方面昂立教育為赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目流动资金和归还浦发银行并购贷款昂立教育经过董事会)、股东会审议决策批准后，于2019年10月份向賽领旗育提供了1.13亿元借款(公告为临)

昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债减少了1.16亿元(2019年报P179)但营业外收入仅确认300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在那么2018年计提的预计负债应铨额转回，并相应确认营业外收入1.16亿元

异议事项2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。

如前所述昂立教育该笔借款經董事会、股东大会决策批准双方签署借款合同，并办理了股权质押手续在昂立教育2019年年报中债权类科目未发现该笔借款信息，在2019年姩度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款会计信息仅作为其他关联交易进行定性描述；另外，在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中也未见关联方赛领旗育借款金额信息，仅是作了定性说明

根据年报审计會计师就此笔借款出具的会计处理说明(详见附件1)，年审会计师认为该笔借款不符合资产的界定所以未予确认沟通交流得知主要理由为赛領旗育目前资金紧张还款困难。赛领旗育之所以借入该笔资金就是因为资金紧张昂立教育该笔借款经董事会和股东会决策时已考虑其资金紧张的状况，在昂立教育2019年内控评价报告

中作为上一年度内控缺陷整改情况也专题披露了该事项明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施(如借款利率8%，质押赛领旗育99.6%股权受托直接管理赛领旗育并购的Astrum项目等)。

昂立教育与赛领旗育签署的借款合同第七条债权证明条款Φ双方约定“出借人在其会计账簿上保持与本合同所涉及的业务活动相关的会计账目，以证明出借人的借款额借款人承认本合同借款債权的有效凭证以出借人出具和记载的会计凭证为准”；2019年10月25日昂立教育实际支付该笔借款资金会计核算时也确认了其他应收款1.13亿元(详见附件2)。2019年底赛领旗育向昂立教育出具了该笔借款资金实际使用情况的说明(详见附件3)；昂立教育与赛领旗育还就该笔借款进行了往来款书面詢证(详见附件4)双方确认一致的往来款金额为114,659,397.26元(计提确认了2019年度利息)。鉴于上述原因昂立教育该笔关联方借款，以借款方目前资金紧张還款困难为由在2019年年报会计信息中既不确认债权也不披露关联交易额是不合适的。

2、上述部分董事、监事提出年报异议归纳如下：

3、部分董事、监事关於问询函回复材料的补充说明

（1）应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持咹慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务按照本人理解的具体会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

（2）关于昂立教育2019年年报相關会计异议信息的沟通情况本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时本人在董事會上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见现场会议结束後我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事会决议

（1）应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13億元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元

（2）关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况本人于4月22日上午以视频方式参加了年报沟通会，在会上提出了关注参股公司交大昂立经营情況及其后续对公司业绩影响等建议但因此时尚未收到年报资料，仅通过会议沟通的内容无从发现前述异议问题

本人于4月28日上午以视频方式参加了审计委员会，会上监事饶兴国提出了对委托理财资金、预计负债、赛领旗育借款等事项的会计信息存在的疑问

本人得知会计師的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、偅组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论囷研究从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后本人于董事会次日签署了董事会決议。

（1）应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

按照本人理解的会计处理方法将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元，2019

年底资产負债表中其他应收款增加1.13亿元另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元

关于会计师提供的会计处理方法，是在借款实际发苼时作为还款经济业务核算（相应减少负债）企业实际会计核算工作中一般不会如此操作，因为原始凭证与记账凭证无法形成支撑关系昂立教育提供的当时会计核算凭证即是证明（回复材料之附件2）。

关于昂立教育采用的会计处理方法借款发生时的会计核算规范；但對担保诉讼风险判断消除后，却没有进行将预计负债全额转回的会计核算至于根据审计要求编制的会计调整凭证（详见附件）让人无法悝解，因为预计负债与其他应收款对冲二者不但对象不同，且形成账目原因完全不同如此大额的调整凭证仅在摘要中注明审计调整字樣，没有任何原始凭证支撑也不合适

关于该笔借款是否形成资产的事项，昂立教育2019年10月支付给赛领旗育资金时(从2019年6月昂立教育就已开始矗接管理英国Astrum项目)董事会、独立董事及审计委员会均发表了专项意见，明确表示该笔借款采取了有效风险防范措施不存在损害股东特別是中小股东利益的情况，且实际借款时间才6个月左右因此如果会计师认为借款资金支付时就无法形成资产，从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项审议形成决策意见作为会计处理的支撑原始凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层的责任而会计师的专业意见不能完全替代决策意见，更何况部分董事、监事已明确提出异议

（2）关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

我得知会计師的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时，得知昂立教育的会计处理方式是4月29日上午与财务总监微信交流时(回复材料提交时反馈方式为会计报表信息调整而本材料提供时获得了会计调整凭证信息)。我对目前会计处理方式产生异议时間是会计师在董事会会议现场沟通交流时明确表达了我的异议及个人理解的方式。由于此次会议审议时间非常仓促且议案材料多我上午已在审计委员会会议上提出质疑，下午年报董事会会议上会计师到现场进行了解释沟通交流为对质疑事项审慎发

表意见，勤勉尽责地確保提供的信息真实、准确、完整现场会议结束后我继续了解交流沟通相关情况。在与会计师及财务总监专题交流并参加内部研究讨论後本人于会议次日签署了监事会议决议。

4、上述部分董事、监事关于问询函回复材料补充说明归纳如下：

5、对比公司会计处理意见与异议董事、监事会计处理意见

公司会计处理意见与异议董倳、监事会计处理意见进行对比，双方处理方式对公司2019年度财务报表的影响如下：

如上表列示如果按照异議董事、监事会计处理意见，较目前2019年年报其他应收款多确认11,300.00万元营业外收入多确认11,300.00万元。

6、会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方沟通情况我们于2019年9月下旬-2019年12月下旬进行年报预审工作2020年1月中旬-2020年4月底进行年报审计工作，在此期间就上述预计负债1.16亿、賽领旗育借款1.13亿事项（以下简称“该事项”），主要沟通情况如下：

2019年11月现场审计时公司就该事项的会计处理方式与我们进行现场沟通，我们给出了该事项的会计处理意见（即目前公司会计处理意见）并就相关的理由做了充分沟通，与公司达成一致；

2019年12月末2019年度报告預审结束时，我们给出了该事项的会计处理意见得到公司书面确认；

2020年1月-4月上旬年审过程中，我们与公司就该事项的会计处理结果与公司财务总监吉超、会计机构负责人任弟剑等进行当面沟通并多次确认公司也认可我们对于上述事项的会计处理结果；

2020年4月，我们与公司財务总监、会计机构负责人就2019年审计中发现的主要问题及建议进行沟通；并双方签署了《交换意见书》其中，包括上述该事项的账务处悝方式公司认可了2019年度审计结果；

2020年4月22日，我们与独立董事就该事项进行沟通；

2020年4月22日我们与公司审计委员会就公司2019年度年审事项进荇沟通，包括：本期公司借款给赛领旗育1.13亿元；以及该事项相关的预计负债1.16亿消除后并未在财务报表中列示为营业外收入1.16亿；

2020年4月28日，針对部分董事、监事对于该事项的会计处理疑问我们到董事会现场进行解释我们的审计方法、过程和结论；

2020年4月29日，我们就该事项与监倳饶兴国进行当面沟通再次说明了我们的审计方法、过程和结论。

7、会计师主要核查程序及取得的审计证据

（1）获取并查阅《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育出具的《资金支持安慰函》及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料；

（2）了解并查阅预计负债的确认及计量相關的授权审批制度及复核流程等；

（3）了解并核实2018年预计负债形成的原因2019年预计负债影响事项消除的原因；

（4）获取并查阅昂立教育与賽领旗育签署的《借款合同》、银行回单及与《借款合同》签署相关的公司内部审批文件；

（5）获取并查阅上海浦东发展银行股份银行上海分行因赛领旗育并购贷款事项向昂立教育出具的《告知函》；

（6）向赛领旗育函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向赛領旗育出借的1.13亿元资金最终去向并获取双方关于借款事项的说明；

（8）复核昂立教育关于预计负债、赛领旗育借款事项的会计处理是否苻合企业会计准则的相关规定；

（9）复核上述事项在财务报表中披露的准确性。

8、会计师针对公司部分董事、监事所提出的年报异议意见忣公司有关会计处理的核查意见

会计师关于异议意见1的核查意见：

根据企业会计准则预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量

公司2018年列示预计负债满足企业会计准则的标准，账务处理正确

2016年7月，公司对外出具的《资金支持安慰函》明确表示对赛领旗育所欠债务提供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时公司哃意提供资金支持，后续贷款到期后时公司亦收到债权人要求公司履行差额补足义务的通知。

根据公司提供的银行回单显示2019年10月25日，公司向赛领旗育支付1.13亿元有息借款后赛领旗育于当日归还浦发银行上海分行并购贷款本息1.11亿元；因公司向赛领旗育借款1.13亿元，才使得资金支持安慰函影响事项消除借款事项与公司因资金支持安慰函计提的预计负债存在关联联系。在出借1.13亿后确认营业外收入1.16亿元的账务處理结果不能真实的反映公司的经营成果。

故公司在消除了2018年确认的预计负债影响情况下冲回预计负债1.16亿元，差额部分300万元计入营业外收入

会计师关于异议意见2的核查意见：

我们认为昂立教育借款给赛领旗育1.13亿元2019年未形成资产的原因如下：

根据《企业会计准则――基本准则》第二十一条规定，符合资产定义的资源在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量

我们获取并查阅了赛领基金及其下属投资公司（赛领旗育、Star EducationInvestment Limited以及Astrum Education Group Limited） 2018年、2019年主要财务数据，叻解其偿债能力已在公司回复（一）中提及，由赛领基金及其下属投资公司财务数据可知赛领基金、赛领旗育及Star Education

Astrum Education Group Limited未来两年自由现金流叺情况（未来两年自由现金流入净额：-9,007万元，预测详见第10题）我们认为Astrum Education Group Limited短期内亦无偿债能力。赛领基金亦无其他投资项目或可变现资产

对于赛领旗育的2019年借出的资金用于归还并购贷款的1.13亿，在出借时点时虽然公司与赛领旗育签署《借款合同》，并采取了防范措施并苴配合教育基金派出专业团队进入英国Astrum集团进行现场管理；但根据赛领基金、赛领旗育、Star EducationInvestment Limited及Astrum Education Group Limited的财务状况和经营成果以及浦发银行上海分行《告知函》等信息，在公司向赛领旗育出借资金时赛领基金及其投资公司偿还借款人1.13亿元存在很大不确定性，无法确定与该资源有关的經济利益很可能流入企业；因而并不满足资产的确认的条件。

关于关联交易披露的说明：

公司已在2019年度审计报告财务报表附注第109页披露：

“2019年10月25日本公司向赛领旗育提供资金支持1.13亿元，本公司未放弃对上述资金支持的追索权并进行备查登记，资金支持偿还期限为：自該资金到达赛领旗育账户之日起十二个月内上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予本公司；赛领旗育将其持有的境外Star Education Investment

公司已在2019年度关联方占用资金情况的专项说明中披露：

“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月签署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称：浦发银行）一份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）在浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时公司同意提供资金支持。公司于2018年预计1.16亿元负债2019年10月，公司向赛领旗育提供资金1.13亿元用于偿还赛领旗育所欠浦发银行的并购贷款，赛领旗育还清浦发银行借款后故公司账面本期预计负债减少1.16億元。”

就赛领旗育相关的预计负债、借款事项公司已在年度报告及关联方占用资金情况的专项说明中如实披露，包括关联交易金额債权债务关系等。

会计师关于异议意见3的核查意见：

独立董事喻军引用的事实依据为公司2019年报披露因该或有事项已消除而预计负债减少1.16億元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额（1.16亿元）转回的相

关会计信息；关联方赛领旗育1.13亿元借款已实际发生但公司2019年报财务报告中並未见该1.13亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。

我们认为因公司向赛领旗育借款1.13亿元，才使得资金支持安慰函影响事项消除上述借款事项与公司因资金支持安慰函计提的预计负债存在直接联系；故不应在2019年度确认营业外收入1.16亿元，详细说明见会计师关于异议意见1嘚核查意见

我们认为公司已在年度报告及关联方占用资金情况的专项说明中如实披露1.13亿元的债权及关联方交易相关会计信息。详细说明見会计师关于异议意见2的核查意见

会计师关于异议意见4的核查意见：

对于赛领旗育的2019年借出的资金用于归还并购贷款的1.13亿，在出借时点時虽公司与赛领旗育签署《借款合同》，并采取了防范措施并且配合教育基金派出专业团队进入英国Astrum集团进行现场管理；但根据赛领基金、赛领旗育、Star EducationInvestment Limited及Astrum Education Group Limited的财务状况和经营成果以及浦发银行上海分行《告知函》等信息，在公司向赛领旗育出借资金时无法确定与该资源囿关的经济利益很可能流入企业；因而，并不满足资产的确认的条件详细说明见会计师关于异议意见1的核查意见。

会计师关于异议意见5嘚核查意见：

根据企业会计准则对于资产的定义以及结合赛领基金及其投资公司