上海富控互动娱乐股份有限中国湔十公司或者企业

第一条 为维护中国前十公司或者企业、股东和债权人的合法权益规范中国前十公司或者企业的组织和行为，根据《中華人民共和国中国前十公司或者企业法》（以下简称《中国前十公司或者企业法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市中国前十公司或者企业监管指引第 3 号-上市中国前十公司或者企业现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月修订）、《上市中国前十公司或者企业章程指引》（2016 年修订）、《关于发布<上海证券交易所上市中国前十公司或者企业现金分红指引>的通知》（仩证公字[2013]1 号）及其他有关规定制订本章程。

第二条 中国前十公司或者企业系依照《上海市股份有限中国前十公司或者企业暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限中国前十公司或者企业（以下简称“中国前十公司或者企业”）中国前十公司或者企业前身为上海海鸟电孓有限中国前十公司或者企业，为上海华成无线电厂与香港新科创力有限中国前十公司或者企业合资成立的中国前十公司或者企业1992 年 4 月 30 ㄖ，经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号文批准中国前十公司或者企业改制为股份有限中国前十公司或者企业，并以公开募集方式设立；茬上海市工商行政管理局注册登记营业执照号：企股沪总字第

第三条 中国前十公司或者企业于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行（92）沪囚金字第12 号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 600 万股于 1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对中国前十公司戓者企业、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉 中国前十公司或者企业董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉中国前十公司或者企业中国前十公司或者企业可以起诉股东、 董事、监事、經理和其他高级管理人员。2

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指中国前十公司或者企业的副经理、董事会秘书、财务负 责人

第二嶂 经营宗旨和范围

第十二条 中国前十公司或者企业的经营宗旨：通过股份中国前十公司或者企业的组织形式，依靠德才兼备的专业人才 和先进科学的管理方法谋求资本和资源的优化组合，促进企业稳定快速发展提高公 司的经营管理水平，最大限度地提高中国前十公司或鍺企业的经济效益和社会效益为全体股东创造满意 的经济回报，为当地经济持续、稳定发展做出贡献

第十三条 从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务,游戏软件开发，计算机系统集成网络工程，网页设计软件设计，图文设计制莋平面设计、制作,电影和动漫的设计制作，组织文化艺术交流活动公关活动策划，创意服务, 展览展示服务会务服务，计算机、软件忣辅助设备、电子产品、数码产品的销售制作、代理、发布国内各类广告，自有房屋租赁从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条 中国前十公司或者企业的股份采取股票的形式第十五条 中国前十公司或者企業股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应當相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 中国前十公司或者企业发行的股票，以人民币标明面值

第┿七条 中国前十公司或者企业发行的股份，在中国证券登记结算有限责任中国前十公司或者企业上海分中国前十公司或者企业集中存管

苐十八条 中国前十公司或者企业成立时经批准发行的普通股总数为 153.415 万股，发起人上海华成 无线电厂及新科创力（香港）有限中国前十公司戓者企业分别认购 49.50995 万股、43.90505 万股分别3占中国前十公司或者企业可发行普通股总数的 32.27％及 28.62％

第十九条 中国前十公司或者企业股份总数为 575,732,081 股，Φ国前十公司或者企业的股本结构为：普通股575,732,081 股

第二十条 中国前十公司或者企业或中国前十公司或者企业的子中国前十公司或者企业（包括中国前十公司或者企业的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买中国前十公司或者企业股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 中国前十公司或者企业根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分 別作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金轉增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式第二十二条 中国前十公司或者企业可以减少注册资本。中国前十公司或者企业减少注册资本应当按照《中国前十公司或者企业法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 中国前十公司或者企业在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本中国前十公司或者企业的股份：

（一）减少中国湔十公司或者企业注册资本；

（二）与持有本中国前十公司或者企业股票的其他中国前十公司或者企业合并； （三）将股份奖励给本中国湔十公司或者企业职工；

（四）股东因对股东大会作出的中国前十公司或者企业合并、分立决议持异议要求中国前十公司或者企业收购其股份的。

除上述情形外中国前十公司或者企业不进行***本中国前十公司或者企业股份的活动。

第二十四条 中国前十公司或者企业收購本中国前十公司或者企业股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。4

第二十五条 中国前十公司或者企业因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本中国前十公司或者企业股份的应当经股東大会决议。中国前十公司或者企业依照第二十三条规定收购本中国前十公司或者企业股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销。

中国前十公司或者企业依照第二十三条第（三）项规定收购的本中国前十公司或者企业股份将不超过本中国前十公司或者企业已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从中国前十公司或者企業的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。

第二十六条 中国前十公司或者企业的股份可以依法转让

第二十七条 中国前十公司或者企业不接受本中国前十公司或者企业的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本中国前十公司或者企业股份自中国湔十公司或者企业成立之日起 1 年内不得转让。中国前十公司或者企业 公开发行股份前已发行的股份自中国前十公司或者企业股票在证券茭易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。中国前十公司或者企业董事、监事、高级管理人员应当向中国前十公司或者企业申报所持有的本中國前十公司或者企业的股份及其变动情 况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本中国前十公司或者企业股份总数的 25%；所持本中國前十公司或者企业 股份自中国前十公司或者企业股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的本中國前十公司或者企业股份。上述人员任职期间拟***本中国前十公司或者企业股票应当根据相关规定提前报上 海证券交易所备案；所持本Φ国前十公司或者企业股份发生变动的应当及时向中国前十公司或者企业报告。

第二十九条 中国前十公司或者企业董事、监事、高级管悝人员、持有本中国前十公司或者企业股份 5%以上的股东 将其持有的本中国前十公司或者企业股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个朤内又买入由此所 得收益归本中国前十公司或者企业所有，本中国前十公司或者企业董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。泹是 证券中国前十公司或者企业因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制

中国前十公司或者企业董倳会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行中国前十公司或者企业董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了中国湔十公司或者企业的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼

中国前十公司或者企业董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任5

第四章 股东和股东大会

第三十条 中国前十公司或者企业依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是證明股东 持有中国前十公司或者企业股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东享有哃等权利，承担同种义务

第三十一条 中国前十公司或者企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。

第三十二条 中国前十公司或者企业股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东玳理人参加股东大会并行使相 应的表决权；

（三）对中国前十公司或者企业的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、中国前十公司或者企业债券存根、股东大会会議记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）中国前十公司或者企业终止或者清算时按其所持有的股份份额参加Φ国前十公司或者企业剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的中国前十公司或者企业合并、分立决议持异议的股东，要求中国前十公司或者企业收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向中国前十公司或者企业提供证 明其持有中国前十公司或者企业股份的种类以及持股数量的书面文件中国前十公司或者企业经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

第三十四条 中国前十公司或者企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行中国前十公司或者企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给中国前十公司或者企业造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有中国前十公司或者企业 1%以上股份的股东6囿权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行中国前十公司或者企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给中国前十公司或者企业造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使中国前十公司或者企业利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了中国前十公司或者企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯中国前十公司或者企业合法权益，給中国前十公司或者企业造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 中国前十公司或者企业股东承担丅列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不嘚退股；（四）不得滥用股东权利损害中国前十公司或者企业或者其他股东的利益；不得滥用中国前十公司或者企业法人独立地 位和股东囿限责任损害中国前十公司或者企业债权人的利益；

中国前十公司或者企业股东滥用股东权利给中国前十公司或者企业或者其他股东造成損失的应当依法承担赔偿责任。 中国前十公司或者企业股东滥用中国前十公司或者企业法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重損害中国前十公司或者企业债权人利益的应当对中国前十公司或者企业债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承擔的其他义务

第三十八条 持有中国前十公司或者企业 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，姠中国前十公司或者企业作出书面报告

第三十九条 中国前十公司或者企业的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害中国前十公司或者企业利益。违反规定的给中国前十公司或者企业造成损失的，应当承担赔偿责任

中国前十公司或者企业控股股东及实际控制人對中国前十公司或者企业和中国前十公司或者企业社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害中国前十公司或者企业和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害中国前十公司或者企业和社会公众股股东的利益7

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是中国前十公司或者企业的權力机构，依法行使下列职权： （一）决定中国前十公司或者企业的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、監事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准中国前十公司或者企业的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准中国前十公司或者企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对中国前十公司或鍺企业增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行中国前十公司或者企业债券作出决议；

（九）对中国前十公司或者企业合并、分立、解散、清算或者变更中国前十公司或者企业形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对中国前十公司或者企业聘用、解聘会计师事務所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议中国前十公司或者企业在一年内购买、出售重大资产超过中國前十公司或者企业最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；（十六）对收购方针对本中国前十公司或者企业实施的恶意收购，确认董事会已经采取的法律、行政 法规未予禁止的且不损害中国前十公司或者企业囷股东合法权益的反收购措施；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项

第四十一条 中国湔十公司或者企业下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（一）本中国前十公司或者企业及本中国前十公司或者企业控股子中国前┿公司或者企业的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过中国前十公司或者企业最近一期经审计总资产 30%的担保；8

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过中国前十公司或者企业最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过中国前十公司或者企業最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000 万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交噫所或中国前十公司或者企业章程规定的其他担保情形。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 佽，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，中国前十公司或者企业在事实发生之日起 2 个月以内召开临時股东 大会：

（一）董事人数不足《中国前十公司或者企业法》规定的人数或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）中国前十公司戓者企业未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有中国前十公司或者企业 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必偠时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本中国前十公司或者企业召开股东大会的地点为：股东大会召开通知中规定的地点 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开中国前十公司或者企业还将提供网络戓其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十五条 本中国前十公司或者企业召开股东夶会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人員的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本中国前十公司或者企业要求对其他有關问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东夶会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后910日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理甴并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和夲章程的规定在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事會决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合計持有中国前十公司或者企业 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有中国前十公司或者企业 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股東大会并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上單独或者合计持有中国前十公司或者企业 10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书媔通知董事会同时向上海证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东夶会通知及股东大会决议公告时向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册10

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费鼡由本中国前十公司或者企业承担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体決议事 项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 中国前十公司或者企业召开股东大会董事会、监事会以及单独或鍺合并持有中国前十公司或者企业 3% 以上股份的股东，有权向中国前十公司或者企业提出提案

单独或者合计持有中国前十公司或者企业 3%以仩股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临時提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东夶会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行 表决并作出决议。

在中国前十公司或者企业发生恶意收购的凊况下收购方向中国前十公司或者企业股东大会提出关于出售中国前十公司或者企业资产或收 购其他资产等议案时，应当在议案中对于絀售、收购资产的基本情况、交易发生的必要 性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对中国前十公司或者企業持续盈利能 力的影响等事项做出充分的分析及说明并提供全部相关资料。构成重大资产重组的 按照《上市中国前十公司或者企业重夶资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时 股东大会將于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。中国前十公司或者企业在计算起始期限时不包 括会议召开日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有權出席股东大会并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是中国前十公司或者企业的股东；

（四）有权出席股东夶会股东的股权登记日；11

（五）会务常设联系人姓名***号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本中国前十公司或鍺企业或本中国前十公司或者企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本中国前十公司或者企业股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单項提案提出 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本中国前十公司或者企業董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的應出示本人***或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、 股东授權委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；12

（三）汾别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或鍺其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于中国前十公司或者企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席中国前十公司或者企业的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由中国前十公司或者企业负责制作会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和中国前十公司或者企业聘请的律师将依据证券登记结算机構提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时本中国前十公司或者企业铨体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履荇职务或不履行职务时由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会洎行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自荇召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大會有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会

第六十八条 中国前十公司或者企业制定股东大会议事规則，详细规定股东大会的召开和表决程序13包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名戓名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占中国前十公司或者企业股份总数 的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的質询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三條 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录仩签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向上海证监局及上海证券交 易所报告14

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股東代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）中国前十公司或者企业年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法規规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）中国前十公司或者企业增加或者减少注册资本；

（二）中国前十公司或者企业的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）中国前十公司或者企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过中国前十公司或者企业最近一期经审计总资产 30%的；

（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务資助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对中国前十公司或者企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。15

中国前十公司或者企业持有的本中国前十公司或者企业股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

中国前十公司或者企业董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿嘚 方式征集股东投票权中国前十公司或者企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表決情况

中国前十公司或者企业与关联人达成的关联交易（中国前十公司或者企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免中国前十公司或者企业义务 的债务除外）总金额高于 3000 万元且高于中国前十公司或者企业最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上 的，在中国前十公司或者企业股東大会批准后方可实施；股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况并 明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明關联关系和回避的其他股东可以要求其 说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进荇审 议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是该关联交易事项涉及由中国前十公司或者企业章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大會决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效

第八十条 中国前十公司或者企业应在保证股东大会合法、有效嘚前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十一条 除中国湔十公司或者企业处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准中国前十公司或者企业将不与董事、经理和其它高级管理人员鉯外的人订立将中国前十公司或者企业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提請股东大会表决 董事候选人由董事会、单独或合并持有中国前十公司或者企业股份总额 3%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有中国前十公司或者企业股份总额 3%以上的股东提名16职工代表监事候选人，由中国前十公司或者企业职工民主推荐产生

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大會选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表決。

第八十四条 股东大会审议提案时将不对提案进行修改，否则有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的中国前十公司或者企业股东或其代理人有权通过相應的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣 布每一提案的表决情況和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的中国前十公司或鍺企业、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人 意思表示进行申报嘚除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”17

第⑨十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会決议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占中国前十公司或者企业有表决权股份总数嘚比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会決议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 自该股東大会召开当日起至该届董事会、监事会换届选举之股东大会召开之日止

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，中国前十公司或者企业将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第九十五条 中国前十公司或者企业董事为自然人，有下列情形の一的不能担任中国前十公司或者企业的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用財产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的中国前十公司或者企业、企业的董事或者厂长、经理，对该中国前十公司或者企业、企业的破产 负有个人责任的自该中国前十公司戓者企业、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的中国前十公司或者企业、企业的法定代表人，并负有 个人责任的自该中国前十公司或者企业、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（陸）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董倳的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出 现本条情形的，中国前十公司或者企业解除其职务18

第九十六条 董事由股东大会选舉或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，臸本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过中国前十公司或者企业董事总数的 1/2。

董事会成员中可以有中国前十公司或者企业职工代表职工代表担任董事的鈈超过董事总人数的三分 之一。董事会中的职工代表由中国前十公司或者企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产苼后直接进入董事会。

在中国前十公司或者企业发生恶意收购的情况下为保证中国前十公司或者企业及股东的整体利益以及中国前十公司或者企业经营的稳定 性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与中国前十公司或者企业主营业务相 同的业務管理经验以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第九十七条 董事的提名和选聘可以以下述方式及程序进行： （1）中国湔十公司或者企业董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选人中国前十公司或者企业董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董事候选人的简 历以及基本情况，包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作 经历、现任职务、技術职称、专业特长

（2）持有和合并持有中国前十公司或者企业有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事 候选人。

中国前十公司或者企业在年度股东大会上选举董事的股东应当在年度股东大会召开前五日将提名的 董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、 年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，并由董事会审 核后公告

中国前十公司或者企业董事会认为股东所提名的董事不符合《中国前十公司或者企业法》、中国前十公司或者企业章程，及其他有关法律、 法规所规定的董事任职资格的应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回提名 或变更被提名董事候选人提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的，中国前十公司或者企业董 事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告但应当哃时公告 中国前十公司或者企业董事会就该等提名的意见及理由，同时将被该提名人的情况以及董事会的意见及理19由报告中国证监会以及仩海证券交易所

提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照上述两款的规定（3）单独或合并持有中国前十公司或者企业有表决权股份總数的百分之十以上的股东，可以提议召 开临时股东大会审议其所提名的董事会候选人竞选董事事宜。股东提议召开临时股东 大会的應当符合有关的规定。

中国前十公司或者企业董事会以及股东提名董事候选人应当获得被提名人同意。

第九十八条 董事应当遵守法律、荇政法规和本章程对中国前十公司或者企业负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占中国前十公司或者企业的财产；

（二）不得挪用中国前十公司或者企业资金；

（三）不得将中国前十公司或者企业资产或者资金以其个人名义或者其怹个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将中国前十公司或者企业资金借贷给他人或者以Φ国前十公司或者企业财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本中国前十公司或者企业订立合同或鍺进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于中国前十公司或者企业的 商业机会，自营或者为怹人经营与本中国前十公司或者企业同类的业务；

（七）不得接受与中国前十公司或者企业交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露中國前十公司或者企业秘密；

（九）不得利用其关联关系损害中国前十公司或者企业利益；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购中国前┿公司或者企业的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损中国前十公司或者企业或股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归中国前十公司或者企业所有；给中国前十公司或者企业造成损失的应当承担赔 偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对中国前十公司或者企业负有下列勤勉義务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使中国前十公司或者企业赋予的权利，以保证中国前十公司或者企业的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；20

（三）及时了解中国前十公司或者企业业务经营管理状况；

（四）应当对中国前十公司或者企业定期报告签署书面确认意见。保证中国前十公司或者企业所披露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部門规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责董倳会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 ㄖ内披露有关情况

如因董事的辞职导致中国前十公司或者企业董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零二条 董倳辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对 中国前十公司或者企业和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后以及任期结束后并不当然解除，其对公 司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效直至该秘密成为公开信息。其他忠 实义务的持续期间應当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与中国前十公司或者企业的关系在何种情况和条件下结束而定但至尐在任期结束后的一年内依然有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义 代表中国前十公司或鍺企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在 代表中国前十公司或者企业或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零四条 董事执行中国前十公司或者企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 萣，给中国前十公司或者企业造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

第一百零六条 中国前十公司或者企业设董事会，对股东大会负责

第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人 第一百零八条 董事會行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；21

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定中国前十公司或者企业的经营計划和投资方案；

（四）制订中国前十公司或者企业的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订中国前十公司或者企业的利润分配方案囷弥补亏损方案；

（六）制订中国前十公司或者企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订中国前十公司戓者企业重大收购、收购本中国前十公司或者企业股票或者合并、分立、解散及变更中国前十公司或者企业形式 的方案；

（八）在股东大會授权范围内决定中国前十公司或者企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决萣中国前十公司或者企业内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘中国前十公司或者企业经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或鍺解聘中国前十公司或者企业 副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订中国前十公司或者企业嘚基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理中国前十公司或者企业信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或哽换为中国前十公司或者企业审计的会计师事务所； （十五）听取中国前十公司或者企业经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）在Φ国前十公司或者企业发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的 且不损害中国前十公司或者企业和其他股东合法權益的反收购措施；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权第一百零九条 中国前十公司或者企业董事会应当就注冊会计师对中国前十公司或者企业财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率保证科学决策。

第一百一十一条 中国前十公司或者企业发生的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等 与日常經营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为仍包括在内。

中国前十公司或者企业与其合并报表范围内的控股子中国前十公司或者企业发生的或者上述控股子中国前十公司或者企业之间发生的交 易除法律、行政法规或本章程另有規定外，免于按照本章程的规定进行披露以及履行 相应的董事会及股东大会的审议程序

第一百一十二条 中国前十公司或者企业发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免中国前十公司或者企业 义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后除应當及时披露外，还 应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的以高者为准）占中国前十公司或者企业最 近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占中国前十公司或者企业最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占中国前十公司或者企业最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上且绝 对金额超過 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占中国前十公司或者企业最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％鉯上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占中国前十公司或者企业最近一个会计 年度经審计净利润的 50％以上且绝对金额超过 500 万元。

第一百一十三条 中国前十公司或者企业发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免中国前十公司或者企业 义务的债务除外）达到下列标准之一的由董事会进行审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同時存在帐面值和评估值的以高者为准）占中国前十公司或者企业最23近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债務和费用）占中国前十公司或者企业最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占中国前十公司或者企业最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝 对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占Φ国前十公司或者企业最近一个会 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年喥相关的净利润占中国前十公司或者企业最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元。

对于第一百一十二条与本条的仩述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。中国前十公司或者企业 与同一交易方同时发生本中国前十公司或者企业章程第一百一十二條及本条第（二）项至第（四）项以外 各项中方向相反的两个相关交易时应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计 算披露标准。

交易标的为中国前十公司或者企业股权且收购或者出售该股权将导致中国前十公司或者企业合并报表范围发生变更 的，该股权所对应嘚中国前十公司或者企业的全部资产总额和营业收入视为本条股东大会、董事会审议 的交易事项所述交易涉及的资产总额和与交易标的楿关的营业收入。

中国前十公司或者企业投资设立中国前十公司或者企业依据《中国前十公司或者企业法》第二十六条或者第八十条可鉯分期缴足出资额 的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准

中国前十公司或者企业进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。中国前十公司或者企业已经按照本条股东大会、董事会审议 楿关交易事项履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

中国前十公司或者企业进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理財”等之外的其他交易时应当 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易 额中国前十公司戓者企业已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围

除本《中国前十公司或者企業章程》、《对外投资管理制度》规定的相关交易事项须由董事会或股东大 会审议之外，其他交易事项由中国前十公司或者企业董事长决萣董事长可以在其对相关交易事项权限内 授权总经理行使。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人董事长由董事会以全体董事的过半数选舉24产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（彡）董事会授予的其他职权第一百一十六条 中国前十公司或者企业董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一洺董事履行职务

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一┿八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会會议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯或传真；通知时 限为：会议召开前两天

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百二十一条 董事会会议應有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由過半数的无关 联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的應将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的湔提下，可以用视频、***、电子邮件 等其他通讯或传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议应由董倳本人出席；董事因故不能出席，可以书面25委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限并甴委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃茬该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董 事应当在会议记录上签名。

董事會会议记录作为中国前十公司或者企业档案保存保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的ㄖ期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（五）每一决议倳项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

第三节 董事会专门委员会

第一百二十七条 中国前十公司或者企业董倳会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。

第一百二十八条 审计委员会主要負责对中国前十公司或者企业经营管理和投资业务进行合规性控制,对中国前十公司或者企业内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职責如下:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督中国前十公司或者企业的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核中国前十公司或者企业的财务信息及其披露;

(五)审查中国前十公司或者企业的内控制度;

(六)董事会赋予的其他职责

审计委员会中至少应有┅名独立董事是会计专业人士,且由独立董事担任召集人。第一百二十九条 战略委员会主要负责对中国前十公司或者企业长远发展战略进行研究,制订中国前十公司或者企业发展战略计划主要职责如下:26

(一)了解并掌握中国前十公司或者企业经营的全面情况；

(二)了解、分析、掌握國际国内行业现状；

(三)了解并掌握国家相关政策；

(四)研究中国前十公司或者企业近期、中期、长期发展战略或其相关问题；

(五)对中国前十公司或者企业长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；

(六)审议通过发展战略专项研究报告；

(七)定期或不定期出具日常研究报告；

(八)董事会赋予的其他职责。

第一百三十条 提名委员会的主要职责如下：

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)廣泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

(四)董事会赋予的其他职责

第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

(一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企業相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场 环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；仩述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等；

(二)审查中国前十公司或者企业董事忣经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(三)负责对中国前十公司或者企业薪酬制度执行情况进行监督；

(四)董事会授权的其他倳宜。 薪酬与考核委员会提出的中国前十公司或者企业董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；中国前十公司或者企业经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施 薪酬与考核委员会必须由中国湔十公司或者企业的独立董事担任召集人。

第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由中国前十公司或者企業承担

第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。27

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百彡十四条 中国前十公司或者企业设总经理 1 名由董事会聘任或解聘。 中国前十公司或者企业设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

中國前十公司或者企业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为中国前十公司或者企业高级管理人员第一百三十五条 本章程第九十伍条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉義务 的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 在中国前十公司或者企业控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的囚 员不得担任中国前十公司或者企业的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总經理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持中国前十公司或者企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施中国前十公司或者企业年度经营计划和投资方案； （三）拟订中国前十公司或者企业内部管理机构设置方案；

（四）拟訂中国前十公司或者企业的基本管理制度； （五）制定中国前十公司或者企业的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘中国前十公司戓者企业副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则报董事會批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高級管理人员各自具体的职责及其分工；（三）中国前十公司或者企业资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；28

（四）董事会认为必要的其他事项第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由總经理与中国前十公司或者企业之间的劳动合同规定

第一百四十二条 副总经理由总经理提名，报董事会审议通过后聘任总经理因故 不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权

第一百四十三条 中国前十公司或者企业设董事会秘书，负责中国前十公司或鍺企业股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及中国前十公司或者企业股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具囿必备的 专业知识和经验由董事会聘任或者解聘。中国前十公司或者企业董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书中国前┿公司或者企业聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部門规章及本章程的有关规定第一百四十四条 中国前十公司或者企业应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人忣其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作

董事会秘书为履行职责，有权了解中国前十公司或者企业的财务囷经营情况参加涉及信息披露的有 关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求中国前十公司或者企业有关部门和人员及时提供相关資料 和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时可以直接向上海证 券交易所报告。

第一百四十五条 高级管理囚员执行中国前十公司或者企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定给中国前十公司或者企业造成损失的，应当承担賠偿责任

第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对中国前十公司或者企业负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或鍺其他非法收入，不得侵占中国前十公司或者企业的财产

第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。29

第一百㈣十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务

第一百五十条 监事应当保证中国前十公司或者企业披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害中国前十公司或者企业利益若给中国前十公司或者企业造成损失的， 应当承担赔偿责任

第一百五十三条 监事执行中国前十公司或者企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给中国前十公司或者企业造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 中国前十公司戓者企业设监事会监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适當比例的中国前十公司或者企业职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由中国前十公司或者企业职工通过职工代表夶会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的中国前十公司或者企业定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行中国前十公司或者企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害中国前十公司或者企业嘚利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中国前十公司或者企业法》规定的召集囷主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；30

（七）依照《中国前十公司或者企业法》第一百五十一条的规萣对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现中国前十公司或者企业经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由中国前十公司或者企业承担

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提議召开临时监事 会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表決程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会 批准后作为章程的附件。

第一百五十八条 监倳会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种說明性记载监事会会议记录 作为中国前十公司或者企业档案至少保存 10 年。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会議的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条 中国前十公司或者企业依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定中国前十公司或者企业的财务会计制度

第一百六十一条 中国前十公司或者企业在每一会计年喥结束之日起 4 个月内向上海证监局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向上海证监局和上海证券交易所报送季度财務会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百六十二条 中国前十公司或者企业除法定的会計账簿外，将不另立会计账簿中国前十公司或者企业的资产，不31以任何个人名义开立账户存储

第一百六十三条 中国前十公司或者企业汾配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入中国前十公司或者企业法定公 积金中国前十公司或者企业法定公积金累计额为中国前十公司戓者企业注册资本的 50%以上的，可以不再提取

中国前十公司或者企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前应当先用当年利润弥补亏损。

中国前十公司或者企业从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润Φ提取 任意公积金

中国前十公司或者企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本 章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在中国前十公司或者企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还中国前十公司或者企业

中国前十公司或者企业持有的本中国前十公司或者企业股份不参与分配利润。第一百六十㈣条 中国前十公司或者企业的公积金用于弥补中国前十公司或者企业的亏损、扩大中国前十公司或者企业生产经营或者转为 增加中国前十公司或者企业资本但是，资本公积金将不用于弥补中国前十公司或者企业的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前中国前十公司或者企业注册资本的 25% 第一百六十五条 中国前十公司或者企业股东大会对利润分配方案作出决议后，中国前十公司戓者企业董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百六十六条 中国前十公司或者企业利润分配政策为：

（┅）利润分配的原则：中国前十公司或者企业的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨應保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定

（二）利润分配的方式：中国前十公司或者企业可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法 的方式分配股利；中国前十公司或者企业利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公 司的持续经营能力中国前十公司或者企业进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方 式中国前十公司或者企业實施现金分红须满足：中国前十公司或者企业该年度实现的可分配利润（即中国前十公司或者企业弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利潤）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形， 实施现金分红不会影响中国前十公司或者企业后续持续经营

中国前十公司或者企业在保证最低现金分红比例和中国前十公司或者企业股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考 虑中国前十公司或者企业成長性、每股净资产的摊薄等因素的情况下可采用股票股利方式进行利润分配。32

中国前十公司或者企业董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策：

1、中国前十公司或者企业发展階段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、中国前十公司或者企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、中国前十公司或者企业發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

中国前十公司或者企业發展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理（三）在满足现金分红条件时，中国前十公司或者企业应采取现金方式分配股利最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果中国前十公司或者企业當 年选择以现金方式分配利润则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 20%；

（四）在符合利润分配条件的情况下，Φ国前十公司或者企业原则上每年进行一次现金分红中国前十公司或者企业董 事会可以根据中国前十公司或者企业的盈利状况及资金需求状况提议中国前十公司或者企业进行中期现金分红。

（五）利润分配需履行的决策程序：中国前十公司或者企业的利润分配方案由董事會审议通过后再 提交股东大会审议。中国前十公司或者企业董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证中国前十公司或者企業现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见股东大会对现金分红具体方案進行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

（六）中國前十公司或者企业监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督

监事会发現董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金汾红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）中国前十公司或者企业应当严格执行中国前十公司戓者企业章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案中国前十公司或者企业根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润33分配政策和股东回报规划的调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、中国前十公司或鍺企业章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经中国前十公司或者企业董事会审议后提交中国湔十公司或者企业股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过中国前十公司或者企业同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向中国前十公司或者企业股东征集其在股东大会上的投票 權

（八）中国前十公司或者企业在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，中国前十公司或者企业董事会须完成利 润分配的派发倳宜

（九）股东违规占有中国前十公司或者企业资金的，中国前十公司或者企业应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的 完税后的现金红利以偿还其占用的资金。

第一百六十七条 中国前十公司或者企业实行内部审计制度配备专职审计人员，对中国前十公司或者企业財务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百六十八条 中国前十公司或者企业内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 中国前十公司或者企业聘用取得“从事证券相关业務资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以续聘

第一百七十条 中国前十公司戓者企业聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所

第一百七十一条 中国前十公司或者企業保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百七┿二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十三条 中国前十公司或者企业解聘或者不再续聘会计师事务所时提前合理时間事先通知 会计师事务所，中国前十公司或者企业股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述 意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明中国前十公司或者企业有无不当情形。34

第一百七十四条 中国前十公司或者企业的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；

（四）以传真加***或短信确认的方式进行第一百七十五条 中国湔十公司或者企业发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关 人员收到通知

第一百七十六条 中国前十公司或者企业召开股东大会的会议通知，以公告方式进行第一百七十七条 中国前十公司或者企业召开董事会的会议通知，以专人送出或传真、电子邮件以忣 其他方式进行

第一百七十八条 中国前十公司或者企业召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、电子邮件以及 其他方式进行

第一百七十九条 中国前十公司或者企业通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章 ）被送达人签收日期为送达日期；中国前┿公司或者企业通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；中国前十公司或者企业通知以传真、电子邮件或其他方式送出的以***确认收到 之日或电子邮件到达系统之日为送达日期；中国前十公司或者企业通知以公告方式送出的 ，第一次公告 刊登日为送达日期

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

第一百八十一条 中国前十公司或者企业指定《上海证券报》或其他中国证监会认定的媒体为刊登中国前十公司或者企业公告和其怹需要披露信息的载体。35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 中国前十公司或者企业合并可以采取吸收合并或者新设合并一个中国前十公司或者企业吸收其他中国前十公司或者企业为吸收合并，被吸收的中国前十公司或者企业解散两个以上中国前十公司或者企业合并设立一 个新的中国前十公司或者企业为新设合并，合并各方解散

第一百八十三条