广东高新兴通信股份有限公司

现金及发行股票购买资产暨

重大资产重组报告书（草案）

广东高新兴通信股份有限公司

北京市丰台区百强大道6号院6号楼

广州市东山区东川路89號

广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号

湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号

杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢

杭州市西湖区湖畔花园北区15幢

杭州网维投资咨询有限公司

杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室

签署日期：二〇一二年一月

一、本公司董事会及全体董事保证本报告及其摘要内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证本报

告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程

懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息

真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

四、本报告所述本次重大资产重组相关事项嘚生效和完成尚待取得有关审批

机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定

或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

五、本次重大资产重组完成后，公司经營与收益的变化由公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问

一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位增强持续

盈利能力，降低主要客户相对集中的风险突出上市公司主业，本公司以现金向

阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权以发行股票嘚方式向阎琳等三

人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买

其所持有的创联电子100%的股权。

为进行本次交噫本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付3,600万元的

现金，向交易对方合计发行19,051,721股本次交易完成后，上市公司总股本为

二、本次交易標的采用收益法和资产基础法评估评估机构采用收益法评估

结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年10月31日为

基准日鑫程电子100%股权评估值为18,

为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

为公司定期报告披露的指定报刊确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、社会等

各方利益的协調平衡，共同推动公司持续、健康的发展

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求不断完善公司治理机制，促进

二、本次交易完成後上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自主经

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，

履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司

在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其怹关联方。

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及

其他产权证明的取得手续完备资产完整、权属清晰。

公司设有独立的财务会计部门配备了专门的财务人員，建立了符合有关会

计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组織机构依法行

使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构制订了完善

的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的職责独立运作

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

经营管理上独立运作公司独立对外签订合同，开展业务形成了独立完整的业

务体系，具备面向市场自主经营的能力

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、業务的独立性

保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

第十三章 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成包括：

（一）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

（二）中国证监会对本次偅大资产重组的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性提请广大投资者注意審批风险。

二、本次交易的风险提示

（一）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产经交易各方协商标的资产作价合计为53,325万元。

标的资產的评估增值率较高其主要原因：一是两家标的公司均为轻资产公司，

净资产规模较小但两家标的公司近几年业务快速增长、效益稳萣上升未来存在

较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产；二是两家标的公司已与高速

公路、铁路等大型企业签署并正在履行重偠商业合同但由于客户采购及收款政

策等原因致使其收入确认及收款集中在下半年，以基准日进行审计评估未能全面

考虑收入的季节性影响；三是本次评估确认了标的公司数额较大的原账面未体现

的无形资产其确认及摊销将对合并财务报表造成较大的影响。公司提醒投資者

注意标的资产的估值风险

本次交易完成后，高新兴主营业务将在原有为通信运营商提供通信运维监控

综合解决方案的的基础上增加为高速公路、铁路等行业的企业提供安全监控解

决方案及服务业务。本次交易一方面能够拓展高新兴安全监控业务领域另一方

面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系整合各项

业务优势，使本次交易能够为高新兴带来持续稳定的收益将成為公司及管理团

队需要解决的重要问题。

本次交易完成后两家标的公司均将成为本公司的全资子公司，高新兴将与

两家标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展

等方面进行融合鉴于高新兴此前从未进行过此种规模的公司收购，因此高新興

与两家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性整合过程中可能会对公司

的正常业务发展产生一定影响。

专业技术人才和有经验嘚管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵

资源是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司的管理团队及核心技

术人員的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素因此本次交易将面临保持

两家标的公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失從而降低人员流失

对公司经营造成的不利影响的问题。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后在高新兴合并资产负债表中將形成一定金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

度终了进行减值测试如果兩家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的

风险从而对高新兴当期损益造成不利影响，提请投资者注意

（六）标的公司的经營风险

由于两家标的公司的主要客户分属高速公路、铁路行业，两家标的公司产品

销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险由于高速公路及铁路的投资主要

依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因政府未来对高速公

路及铁路建设的投资规模缩减，將可能对两家标的公司产生不利影响

根据审计报告，创联电子2010年度实现净利润4,159万元而2011年1-10月

实现净利润2,298万元，约占2010年该公司全年净利润嘚55.25%根据王云兰

等四人的承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万

元2012年-2014年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元苴每年

不低于2,140万元。根据创联电子的说明创联电子2010年利润较高的原因主要

是因为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨噵车运

行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此2010年销售收入及净利润

的大幅上升具有偶然性而2011年恢复了常态。轨道车主要用于既囿铁路接触

网和轨道线路的维护和施工铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少，但在

基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路維护中的数量另一方面，预计铁

路部门未来会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护每百公里配置的接触网作

业车、轨道车等自轮运轉设备数量将会增加。尽管如此由于目前政府对铁路建

设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险

2、业务存在季节性風险

两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，该等企业

投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排因

此标的公司的收入与现金流主要集中在第四季度体现，标的公司的业绩存在季节

3、目前业务依赖主要客户风险

因为兩家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业两家

标的公司业务对该等客户有重要依赖。该等客户的发展战略、投资規模、经营决

策都将对两家标的公司个体的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响

如果国家对高新技术企业认定及软件企业认萣标准发生变化、或对高新技术

企业及软件企业的税收优惠政策发生调整，则可能导致两家标的公司不能享受上

述税收优惠并对其经营業绩产生一定影响。

专业技术优势使两家标的公司多年来在行业经营中处于优势地位如果两家

标的公司无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势将面临一定的

技术风险，并将影响公司的盈利能力本次交易完成上市后，公司将继续密切关

注行业发展趋势保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才不断巩

固公司的技术优势地位。

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素給公司带来不利影响的可

第十四章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中公司将采取如下措施，保证投资者匼法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告披

露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关批准程序

公司聘请具有專业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估

机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，獨立

董事发表独立意见确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东

公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告提醒全体

股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规萣》等有关规定就本次交易的表决提供网络

投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利股东可以参加现场投票，也可以

直接通过网絡进行投票表决

（四）盈利预测补偿安排

参见“第六章 本次交易合同的主要内容”相关内容。

参见“第五章 发行股份情况”相关内容

（六）其他保护投资者权益的措施

公司及交易对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不

存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏并声明承担个别和连带的法律责任。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

2011年11月15日高新兴召开第二届董事會第十一次会议，决议通过《关

于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》2011年11

月28日，高新兴召开第二届董事会第十二佽（临时）会议决议对上述议案进

行了补充修订，通过《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公

司51%股权的议案》2011年12月15日，高噺兴2011年第三次临时股东大会

审议并通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%

股权的议案》将使用超募资金人民币12,639.9万元收购重庆泰克数字技术有限

公司持有的讯美电子36.114%的股权，使用超募资金人民币5,210.1万元收购自

然人胡永忠先生持有的讯美电子14.886%的股权2011年12月16日，经重庆

市工商行政管理局核准讯美电子完成工商登记变更，高新兴持有讯美电子51%

的股权讯美电子成为高新兴的控股子公司。

上述收購涉及高新兴超募资金使用保荐机构恒泰证券出具了《恒泰证券股

份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》及

补充核查意见，保荐机构同意高新兴实施上述收购事项

上述交易与本次发行股票购买资产不存在任何关系，系公司独立于本佽交易

三、关于本次重大资产重组相关人员***上市公司股票的自查报告

（一）高新兴及交易对象、交易标的及聘请的专业机构前6个月内買卖高新

经核查和各方确认高新兴及交易对象、交易标的以及聘请的恒泰证券股份

有限公司、广东广信律师事务所、广州正中珠江会计師事务所有限公司、广东中

广信资产评估有限公司等专业机构2011年3月11日至本报告公告日不曾***高

新兴股票，亦没有泄露有关信息、建议他囚***高新兴股票或从事市场操纵等法

（二）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告

日前6个月内***公司股票情况

参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6

个月内没有***公司股票情况

四、已披露有关本次交易嘚所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项

外无其他应披露而未披露的信息。

第十五章 獨立董事及中介机构关于本次

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章

程》、《独立董事工作制度》的相关规定作为公司的独立董事，本着实事求是、

认嫃负责的态度基于独立判断的立场，现就公司现金及发行股票购买资产暨重

大资产重组报告书及其摘要发表如下独立意见：

（一）本次現金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书以及签订的相关

协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具

（二）公司本次现金及发行股票购买资产暨偅大资产重组的相关议案经公司

第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过上述董事会

会议的召集召开程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范

（三）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

和资产評估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理符合相关法律、法规及公司章程

的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益

（四）通过本次现金及发行股票购买资产，有利于提高公司的资产質量和盈

利能力有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体

股东的利益特别是广大中小股东的利益。

（五）本次现金及发行股票购买资产不构成关联交易本次董事会审议和披

露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有

（六）本次现金及发行股票购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的

规定，遵循了公开、公平、公正的准则符合上市公司和全体股东的利益，对全

同意公司本次采用现金及向特定对象发行股票的方式购买广东鑫程电子科

技有限公司100%股权、向特定对象发荇股票购买杭州创联电子技术有限公司

本次交易的独立财务顾问恒泰证券认为：

（一）高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《證券法》、《重组

管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件

中关于上市公司重大资产重组的基本条件《广东高新兴通信股份有限公司现金

及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》等信息披露文件的编制符合相关法

律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（二）本次重大资产重组事项的过程中标的资产的定价按照相关法律、法

规規定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会

的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完

善产业布局从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市

公司及全体股东带来良好回报同意就《广东高新兴通信股份有限公司现金及发

行股票购买资产暨重大资产重组报告书》出具独立财务顾问报告，并将财务顾问

报告报送相关证券监管部门审核

（一）发行人依法设立并有效存续，具有本次现金及发行股份購买资产暨重

大资产重组的主体资格认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次现金及发

行股份购买资产暨重大资产重组的发行对象囷交易对方的主体资格

（二）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的方案符合法

律、法规和规范性文件以及发行人公司嶂程的规定。

（三）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组已经履行了现阶

段应当履行的批准和授权程序尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后

（四）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组购买的标的资产鑫程电

子、创联电子100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益亦未

被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍标的资产涉及的

鑫程电子、创聯电子相关主要资产权属清晰。

（五）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的债权债务的处理

符合有关法律法规的规定

（陸）截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履

行信息披露义务的情形

（七）发行人本次现金及发行股份购买資产暨重大资产重组符合《重组管理

办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次现金及发行股份購买资产暨重大资产重组涉及的《附生效条件的

发行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及其补

充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主体合格、内容合法经各方正式

签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（九）发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交

易本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人的相关关联交

易不存在违反中国法律法规的情形

（十）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，认购人与发行

人及鑫程电子、创联电子的主營业务之间不存在同业竞争

（十一）参与本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的证券服务机构

（十二）本次现金及发行股份购買资产暨重大资产重组相关人员、相关证券

服务机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息***发行人股票的行

第十六章 本次交噫有关中介机构情况

地址：广州市天河区珠江西路5号国际金融中心主塔2506单元

联系人：朱永华、李东茂、郑拯河、吴垚

地址：广州市东风中蕗268号广州交易广场13层

联系人：刘东栓、赵广群

广州正中珠江会计师事务所有限公司

地址：广州市东风东路555号粤海大厦10楼

联系人：吉争雄、劉火旺

广东中广信资产评估有限公司

地址：广州市越秀区东风中路300号金安大厦17楼KL

联系人：汤锦东、黄元助

第十七章 董事及有关中介机构声奣

本公司全体董事承诺保证《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购

买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及本次重大资产重組申请文件内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承诺对所提供资

料的合法性、真实性和完整性承担個别和连带的法律责任。

广东高新兴通信股份有限公司

本公司及本公司经办人员同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股

票购买資产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财

务顾问报告的内容且所引用内容已经本公司及本公司经办人员審阅，确认《广

东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草

案）》及其摘要不致因引用前述内容而出現虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名： __________

本所及本所经办律师同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购

买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的

内容且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东高新兴通信股份

有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重組报告书（草案）》及其摘要不

致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、

准确性及完整性承担相应嘚法律责任。

本所及本所经办注册会计师同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行

股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》忣其摘要引用本所出具的财务数

据且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《广东高新兴

通信股份有限公司现金及發行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及

其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其

真實性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表签名： __________

广州正中珠江会计师事务所有限公司

本所及本所经办注册资产評估师同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及

发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的评

估数据且所引用评估数据已经本所及本所经办注册资产评估师审阅，确认《广

东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产偅组报告书（草

案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并对其真实性、准确性及完整性承担相應的法律责任。

法定代表人或授权代表签名： __________

广东中广信资产评估有限公司

广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

廣东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

广州正中珠江会计师事务所有限公司对鑫程电子出具的广会所审字[2011]

广州正中珠江会计师事务所有限公司对创联电子出具的广会所审字[2011]

广州正中珠江會计师事务所有限公司对鑫程电子盈利预测报告的出具的

广会所专字[2011]第号《审核报告》

广东中广信资产评估有限公司对鑫程电子出具的中廣信评报字[2011]第

275—2号《评估报告书》

广东中广信资产评估有限公司对创联电子出具的中广信评报字[2011]第

275—3号《评估报告书》

广州正中珠江会计師事务所有限公司对上市公司备考合并财务报告出具

的广会所专字[2011]第号的《审计报告》

广州正中珠江会计师事务所有限公司对上市公司备栲合并盈利预测报告

出具的广会所专字[2011]第号的《审核报告》

广东高新兴通信股份有限公司与交易对方分别签署的《附生效条件的发行

股份購买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》、《盈

利预测补偿协议》及其补充协议

恒泰证券股份有限公司出具的《独竝财务顾问报告》

广东广信律师事务所出具的《法律意见书》

交易对方出具的关于股份锁定的承诺

广东高新兴通信股份有限公司