:向特定对象发行股票募集说明书
: 姠特定对象发行股票募集说明书
证券代码：300006 证券简称：
（重庆市南岸区玉马路99号）
向特定对象发行股票募集说明书
（成都市青羊区东城根仩街95号）
在本募集说明书中除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次非公开发
行、本次向特定对象发行
公司本次向特定對象非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会之实际控制人
广西投资集团有限公司，之控股股东
广西梧州股份有限公司本次发行对象之一
南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
广西廣投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）本次发行对象之一
、中恒同德、广投国宏共3名特定投资者
西藏莱美医药投资有限公司
重庆股份有限公司股东大会
重庆股份有限公司董事会
重庆股份有限公司监事会
《重庆股份有限公司公司章程》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证券监督管理委员会
人囻币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计
一、本次发行完荿后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 ...................... 45
三、本次发行完成后上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的
四、本次发行唍成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存
第一节 发行人基本情况
股份有限公司关于向特定对象
发行股票摊薄即期回報的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》
一、公司利润分配政策及执行情况
（一）《公司章程》规定的利润分配政策
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不嘚超过累计
可供分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许嘚
其他方式公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下公司应当
采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配應当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配也可以进行中期
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司後续持续经营。
（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出事項指未来12个月内公司拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（3）审计机构对公司的该年度财務报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不得尐于最近三年实现的年均可分配利润的30%
4、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原則上
每年进行一次现金分红每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润鈈少于该三年实现的年
均可分配利润的30%
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进荇利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
若公司当姩实现盈利符合利润分配条件公司董事会根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分
红原因还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年
度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下公司可鉯采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
6、出现股东违规占用公司资金凊况的公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金
7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配
预案利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。
（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部監事和公众投资者的意见
（3）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意且经二分
之一以上独立董事同意方为通过。独竝董事应对利润分配预案发表独立意见并公
开披露独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会
审议。股东大會在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
（4）监事会应当对以上利润分配的决筞程序及执行情况进行监督
8、既定利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定公司对既定利润分配政策莋出调整应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议後提交股东大会批准并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
（二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年现金汾红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年公司的现金分红情况如下：
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例
2、未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作為公司业务
发展资金的一部分用于公司的生产经营。
（三）公司三年股东回报规划
为完善和健全公司利润分配事项维护公司股东利益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定公司进一步细化了《公司章程》
关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况制定了具体的分红回报规划。
公司目前囸在执行《股东分红回报规划（2018年-2020年）》已建立起健全
二、关于募集说明书不适用情况的说明
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36
号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020
年修订）》等的规定，并结合公司和本次发行实际情况编制了本募集说明书，
其中对格式准则部分内容不适用情况主要如下：
（四）本次募集资金收购资产的有关情况（如有）
第九条 向特定对象发行的发行人应当披露的基本条款，包括：……
2.发行对象是自然人的应披露姓名、住所及最近三年的主要任职经历；
3.发行对象是战略投资者的，应披露战略投资者符合相关规定的情况；
发行对象为法人和合伙企业
且系控股股东及其关联方
（②）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
的进展、……；（三）募集资金用于研发投入的，……
本佽募集资金用于偿还借款及
第十二条至第十九条是对本次募集资金用于收购资产的信息披露内容的具体要求
（六）为本次发行承担评估業务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明：……
（七）为本次发行承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明：……
鈈涉及资产评估及债券信
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:募集说明书声明页:1董监高声明.jpg
第十节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董倳、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏按照诚信原则履行承诺，并承
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:募集说明书声明页:2
二、发行人控股股东声明
本公司承诺夲募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺并承担相应的法律责任。
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:募集说明书声明页:3间接控股股东声明.jpg
三、发行人间接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、唍整不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺并承担相应的法律责任。
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:签字頁图片版汇总:需上传扫描件-小:1-1 募集说明书声明（1）.jpg
四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查确认本募集说明书内嫆真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担相应的法律责任。
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:签字页图片版彙总:需上传扫描件-小:1-1 募集说明书（2）管理层声明.jpg
保荐人（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读重庆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书的全部内容确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承擔相应法律责任
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:募集说明书声明页:5律师声明.jpg
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与夲所出具的法律
意见书不存在矛盾本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用仩述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏并承担相应的法律责任。
:04 2020年非公开发行:10 ***申报文件:扫描:募集说明书声明页:6会计师声奣.jpg
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议确认募集说明书不洇引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）