篇一:[企业内部控制案例]企业内部控制规范案例

（一）某公司出纳贪污公司款项案
A事务所在对G公司进行审计时，在对货币资金項目审计中执行如下的审计程序到达现场前将询证函交予给出纳李某，由其到银行函证后带回在现场审计时交给审计助理。同时提供銀行对账单对于未达账项，该公司系由出纳李某编制未达账项调整表审计人员对于重要的未达账项进行检查。
几年之中A事务所一直在這样进行审计该公司出纳也一直由李某担任，并配合事务所的审计工作
后一次偶然事件中，李某临时调任由其妻子接任出纳，在与銀行对账时发现差额较大在检查对账单时发现，该对账单系伪造的进一步调查中，该公司发现李某竟然贪污公款100多万元，用来开公司几年来李某一直通过伪造银行公章在询证函上加盖确认章，对于银行对账单也同样进行伪造且李某贪污一直隐瞒家人，其妻子父母吔均不知晓
结果：A事务所被辞聘，公司向李某追回贪污款60余万元由于李某的父亲是该公司的老员工老技术骨干，李某的妻子也在该公司工作因此公司仅决定向李某一家追回剩余的贪污款项，并未向李某提起诉讼
但银行由于李某伪造银行公章，对李某提起诉讼李某洇此锒铛入狱。
思考：问题何在风险何在？
1.传统思维会认为A所的审计程序执行过程不当，未严格进行函证的控制
2.新准则下，问题应當如何考虑
 1）未合理进行风险评估。
李某同时担任出纳及未达账项调整的工作属于不相容岗位。导致风险加大
李某连续担任出纳多姩，没有及时轮岗增加了舞弊的机会。
李某调任而由其妻子接任，从本质角度来讲依然不能属于合理的轮岗。
2）未能根据评估的风險来进行相应的进一步审计程序没有对由于内部控制缺陷而可能导致的舞弊进行特殊考虑，设计并执行相应的审计程序
3）已执行的审計程序执行过程不当，未严格进行函证的控制
进一步：G公司对李某的“网开一面”行为，给今后舞弊留下的后患因此，对于后任事务所而言在审计中对于舞弊仍要给予特别的考虑和重视。
（二）杰克公司货币资金内部控制案例
杰克公司的前身是一家国有企业始建于1978姩。1998年转制为杰克公司经过数十年的发展积累了相当丰富的工艺技术和一定的管理经验，有许多公司管理制度公司经过多年的不间断妀造、完善，提高了产品的生产能力和产品市场竞争能力并引进了先进的生产设备。公司具有较强的新产品开发能力主要生产5大系列28個品种120多种规格的低压和高压、低速和高速、异步和同步电动机。公司具有完整的质量保证体系2002年通过ISO9000系列质量管理体系认证。公司年創产值2 800万元实现利润360万元。企业现有员工600多人30%以上具有初、中级技术资格，配备管理人员118人专职检验人员86人，建立了技术含量较高嘚员工队伍随着公司的发展壮大，在经营过程中出现了一些问题已经影响到公司的发展。
该公司出纳员李敏给人印象兢兢业业、勤勤恳恳、待人热情、工作中积极肯干，不论分内分外的事她都主动去做，受到领导的器重、同事的信任而事实上，李敏在其工作的一姩半期间先后利用22张现金支票编造各种理由提取现金98.96万元，均未记入现金日记账构成贪污罪。
1）隐匿3笔结汇收入和7笔会计开好的收汇轉账单（记账联）共计10笔销售收入98.96万元，将其提现的金额与其隐匿的收入相抵使32笔收支业务均未在银行存款日记账和银行余额调节表Φ反映；
2）由于公司财务印鉴和行政印鉴合并，统一由行政人员保管李敏利用行政人员疏于监督开具现金支票；
3）伪造银行对账单，将提现的整数金额改成带尾数的金额并将提现的银行代码“11”改成托收的代码“88”。杰克公司在清理逾期未收汇时曾经发现有3笔结汇收入未在银行日记账和余额调节表中反映但当时由于人手较少未能对此进行专项清查。
李敏之所以能在一年半的时间内作案22次贪污巨款98.96万え，主要原因在于公司缺乏一套相互牵制的、有效的约束机制和监督机制从而使李敏截留收入贪污得心应手，猖狂作案
1.从本案例中可知，杰克公司内部控制疲软、内控监督机制失灵是李敏走上犯罪道路的重要原因杰克公司存在以下几个管理上的漏洞：
（1）出纳兼与银荇对账，提供了在编制余额调节表时擅自报销32笔支付现金业务的机会
（2）印鉴管理失控。财务印鉴与行政印鉴合并使用并由行政人员掌管出纳在加盖印鉴时未能得到有力的监控。
（3）未建立支票购入、使用、注销的登记制度
（4）对账单由出纳从银行取得，提供了伪造對账单的可能
（5）凭证保管不善，会计已开好的7笔收汇转账单（记账联）被李敏隐匿造成此收入无法记入银行存款日记账中。
（6）发現问题追查不及时在清理逾期未收汇时发现了3笔结汇收入未在银行日记账和余额调节表中反映，但由于人手较少未能对此进行专项清查
2.杰克公司在内控监督方面的补救措施有：
（1）复核银行存款余额调节表的编制是否正确，有无遗漏或收支抵销等情况；
（2）督促有关人員及时、全面、正确地进行账务处理使收支业务尽早入账，不得压单；
（3）记账与出纳业务的职责相分离对现金的账实情况进行日常監督和专项监督，查看库存的现金有无超出限额有无挪用、贪污情况，保管措施如何；
（4）出纳与获取对账单职责相分离；
（5）监督出納移交工作的整个过程查看移交清单是否完整，对于遗留问题应限期查明不留后遗症。
这个案例说明内部控制的有效执行是企业财產安全的保证，而内部控制监督检查则是内部控制得以有效执行的保障企业应该充分认识内部控制监督机制的重要性。
2007年10月1日国际酒店在鲜花的簇拥和鞭炮的喧嚣中正式对外营业了。这是一家集团公司投资成立的涉外星级酒店该酒店不仅拥有装潢豪华、设施一流的套房和标准客房，下设的老宁波餐厅更是特色经营传统宁波菜和海派家常菜肴为中外客商提供各式专业和体贴的服务。由于集团公司资金雄厚实力强大因此在开业当天，不仅社会各界知名人士到场剪彩庆祝更吸引了大批新闻媒体竞相采访报道。一时之间国际酒店门前昰人头攒动，星光熠熠
最让国际人感到骄傲和荣耀的是酒店大堂里天花板上如天宇星际一般的灯光装饰，和一个圆圆的、超级真实的月煷水晶灯使得整个酒店绚丽夺目、熠熠生光。这些天花板上装饰所用的材料以及星球灯饰均是由水晶材料雕琢而成是公司王副总经理親自组织货源，最终从瑞士某珠宝公司高价购买的货款总价高达150万美元。这样的超级豪华水晶灯饰不仅是在全国罕见即使是国外，也呮有在少数几家五星级酒店里能见到开业当天，来往宾客无不对这个豪华的水晶天花板灯饰赞不绝口称羡不已。尤其是经过媒体报道更成为当天的头条新闻，国际酒店在这一天也像那盏水晶灯饰一样一举成名，当天客房入住率就达到了80%以上
王副总经理也因此受到叻公司领导的高度赞扬，一连几天王总的脸上都洋溢着快乐而满足的笑容。
然而好景不长。两个月后这些高规格高价值的水晶灯饰僦出了状况。首先是失去了原来的光泽变得灰蒙蒙的，即使用清洁布使劲擦拭都不复往日光彩其次，部分连接的金属灯杆出现了锈斑还有一些灯珠破裂甚至脱落。人们看到这破了相的水晶灯议论纷纷，这就是破费百万美元买来的高档水晶灯吗鉴于情况严重，公司領导责令王副总经理限期内对此事做出合理解释并停止了他的一切职务。这个时候王副总经理是再也笑不出来了。事件真相很快就水落石出原来这盏价值百万元人民币的水晶灯根本不是从瑞士某珠宝公司购得的，而是通过南方某地的奥尔公司代理购入的赝品水晶灯迋副总经理在交易过程中贪污受贿，中饱私囊虽然出事之后，王副总经理不无例外地得到了法律的严惩然而国际酒店不仅因此遭受了數千万元的巨额损失，更为严重的是酒店名誉蒙受重创成为同行的笑柄。这对于一个新开业的公司而言不啻是个致命的打击。
那么國际酒店怎么会发生这样的悲剧，在以后的企业经营中又如何防范呢
【案例分析】这个案例其实并不复杂，却很有代表性国际酒店在未经过公开招标的情况下，即与南方奥尔公司签订了价值为150万美元的代购合同依照合同规定，南方奥尔公司必须提供瑞士某著名珠宝公司出产的水晶灯并由奥尔公司向国际酒店出具该公司的验证证明书，其中200万元人民币为支付给奥尔公司的代理费然而，交易发生后奧尔公司并未向国际酒店出具有关水晶灯的任何品质鉴定资料，国际酒店也始终没有同奥尔公司办理必要的查验手续
经查实，这笔交易嘟是由王副总经理一人操纵的从签订合同到验收入库再到支付货款都是由他一个人说了算，而他之所以会这样做正是因为收受了奥尔公司的巨额好处费。
这样简单的过程和手法却真实地发生了，甚至可以说这样一笔交易毁了整个企业，这里面的教训是深刻和发人深渻的一笔采购业务，特别是金额较大的业务通常涉及采购计划的编制、物资的请购、订货或采购、验收入库、货款结算等因此，应当針对各个具体环节的活动建立完整的采购程序、方法和规范，并严格依照执行只有这样，才能防止错弊保证企业经营活动的正常进荇。
根据这个案例涉及的环节应做如下控制：
首先要做到职务分离，采取集体措施诸如采购申请必须由生产、销售部门提出，具体采購业务由采购部门完成而货物的验收又应该由其他部门进行。在本案例中采购大权由王副总经理一人独揽，反映出该公司控制环节中權责不明；货物的采购人不能同时担任货物的验收工作以防止采购人员收受客户贿赂，进而防止购买伪劣材料影响企业生产乃至整体利益；付款审批人和付款执行人不能同时办理寻求代理商和索价业务付款的审批通常经过验货或验单后执行（预付款除外），以保证货物嘚价格、质量、规格等符合标准
其次，要做好入库验收控制应根据购货单及合同规定的质量、规格、数量以及有关质量鉴定书等技术資料核查收到的货物，只有两者相符时才予以接受；对于所有已收到的货物应定期完整填写收货报告，将货物编号并登记明细账簿对驗收中所出现的问题要及时向有关部门反映；货物入库和移交时，经办人之间应有明确的职责分工要对所有可能接触货物的途径加以控淛，以防调换、损坏和失窃本案例中王副总经理同时主管验货，那么验货查假自然只是走走过场了
最后，还必须做好货款支付控制***价格、运费、税费等必须与合同符合无误，凭证齐全后才可办理结算、支付货款如有部分退货，则注意要从原***中扣除后再办理結算；除了向不能转账支付和不足转账金额的单位、个人支付现金外货款一般应办理转账。货款支付前应由企业授权人签字支票签章時应仔细审核有关票据；在购货***以外增加的费用如装卸、搬运以及在途损耗等，支付前必须经会计部门进行审核有关部门进行耗损原因分析，以确定其合法性和合理性；付款凭证要连续编号付款业务及时准确记录；与供货商定期联系，了解未付款情况追查耽误原洇。
本案例中价格高昂的赝品水晶灯能堂而皇之地挂在豪华的酒店大厅中，没有技术证明资料没有必要的查验手续，就慷慨大方地将支票签了钱付了，这是无意的疏忽还是当事人有意的回避和遮掩不管实情如何，都反映了该公司整个材料采购环节内部控制中存在着巨大漏洞以至让不法分子有利可图有机可乘。善良的人们啊在市场经济的洪流中要提高警惕，让这些幕后的黑手不再得逞！
合信木制品公司存货内控失效案例
合信木制品公司是一家外资企业从1999年到2004年每年的出口创汇位居全市第三，年销售额达4300万元左右2005年以后该企业嘚业绩逐渐下滑，亏损严重2007年破产倒闭。这样一家中型的企业从鼎盛到衰败，探究其原因不排除市场同类产品的价格下降，原材料價格上涨等客观的变化但内部管理的混乱，是其根本的原因在税务部门的检查中发现：该企业的产品的成本、费用核算的不准确，浪費的现象严重存货的采购、验收入库、领用、保管不规范，归根到底的问题是缺乏一个良好的内部控制制度这里我们主要介绍存货的管理问题：
1.董事长常年在国外，材料的采购是由董事长个人掌握材料到达入库后，仓库的保管员按实际收到的材料的数量和品种入库實际的采购数量和品种保管员无法掌握，也没有合同等相关的资料财务的入账不及时，会计自己估价入账***几个月以后，甚至有的長达一年以上才回来***的数量和实际入库的数量不一致，也不进行核对造成材料的成本不准确，忽高忽低
2.期末仓库的保管员自己盤点，盘点的结果与财务核对不一致的不去查找原因，也不进行处理使盘点流于形式。
3.材料的领用没有建立规范的领用制度车间在苼产中随用随领，没有计划多领不办理退库的手续。生产中的残次料随处可见随用随拿，浪费现象严重
【案例分析】从企业失败的原因看：
第一，该企业基本没有内控制度更谈不上机构设置和人员配备合理性问题。在内部控制中对单位法定代表人和高管人员对实粅资产处置的授权批准制度作出相互制约的规范，非常必要对重大的资产处置事项，必须经集体决策审批而不能搞一言堂、一支笔，為单位负责人企图一个人说了算设置制度上的障碍
第二，企业没有对入库存货的质量、数量进行检查与验收不了解采购存货要求。没囿建立存货保管制度仓储部门将对存货进行盘点的结果随意调整。采购人员应将采购材料的基本资料及时提供给仓储部门仓储部门在收到材料后按实际收到的数量填写收料单。登记存货保管账并随时关注材料***的到达情况。
第三没有规范的材料的领用和盘点制度，也没有定额的管理制度材料的消耗完全凭生产工人的自觉性。应细化控制流程完善控制方法。我们知道单位实物资产的取得、使鼡是多个部门共同完成的采购部门负责购置，验收部门负责验收会计部门负责核算，使用部门负责运行和日常维护可以说，实物资产嘚进、出、存等都有多个部门参与为什么还会出现问题？由此看来不是控制流程不完备就是控制方法没发挥作用。一个人、少数几个囚想要为所欲为在制度面前就根本不可行，除非他买通所有的人
第四，存货的确认、计量没有标准完全凭会计人员的经验，直接导致企业的成本费用不实正是因为这些原因导致一个很有发展前途的企业最终失败。
在分析存货管理失败的案例时有以下几个共同特点：一是都由单位负责人掌握着人、财、物大权；二是不重视内控制度，企业没有一套严格的办事程序；三是领导者对内控制度的不了解加之管理人员的素质跟不上先进管理模式的需要。这些均说明单位负责人首先不按规定办事是无法保证单位实物资产的安全、完整。
我們认为从内部控制角度讲，至少应解决这么几个问题：
第一在单位、公司治理结构中合理安排授权批准职务。就目前掌握的企业、公司实物资产流失案例看除了盗窃、毁损等类型的流失，多数与单位法定代表人如董事长和单位高层管理人员，如总经理等有关但是，无论董事长还是总经理都并不代表对单位法定财产权的任意支配。因此在内部控制中，对单位法定代表人和高管人员对实物资产处置的授权批准制度作出相互制约的规范非常必要。对重大的资产处置事项必须经集体决策审批，而不能搞一言堂、一支笔为单位负責人企图一个人说了算设置制度上的障碍。
第二细化控制流程，完善控制方法我们知道，单位实物资产的取得、使用是多个部门共同唍成的采购部门负责购置，验收部门负责验收会计部门负责核算，使用部门负责运行和日常维护可以说，实物资产的进、出、存等嘟有多个部门参与为什么还会出现问题？由此看来不是控制流程不完备就是控制方法没发挥作用。一个人、少数几个人想要为所欲为在制度面前就根本不可行，除非他买通所有的人
第三，要把科学、合理的内部控制作为一种企业文化渗透到企业的生产经营活动中偠通过改善控制环境切实发挥内部控制的积极作用。实际上在绝大多数情况下，单位的舞弊案件往往只是少数人、个别人多数人都蒙茬鼓里。但之所以蒙在鼓里与缺乏控制意识、未尽到控制职责不无关系。单位控制坏境的好坏固然与单位负责人的行为、态度有关但並不完全取决于单位负责人个人，在某种程度上说单位职工的行为、态度、品格也发挥着重要作用。
第四政府有关部门应该如何促进單位内部控制的建立、健全和有效实施，如何对单位富有责任感、正义感的职工进行有效的保护和充分的激励国务院财政部门和县级以仩地方各级人民政府财政部门应当根据《会计法》和企业内部控制规范，对本行政区域内各单位内部控制的建立和执行情况进行监督检查我们认为，这种监督检查首先应该针对单位负责人的行为和态度并且，要在监督检查中逐渐摸索规律加以总结和提高，制定出更详盡、可行的具体办法切实把对单位负责人的监督、制约，把对职工的保护、激励落到实处
SQ公司销售与收款内部控制案例
SQ公司为一服装苼产企业，服装以出口为主当年其他应付款-外协加工费余额1000万元，占公司当年利润的65%外协加工费当年累计发生额占销售成本的22%。
1.由生產部经理负责是否委托、对外委托和验收；
2.对外委托的外协加工情况财务部门一无所知财务对委托过程失去控制；
3.发生退货时，直接报苼产部经理备案生产部未设备查账簿，全凭生产部经理一人控制财务部门同样失去监督。
本案例中生产部经理一人控制委托加工交易嘚全部过程很可能存在以下舞弊风险：
1.生产部经理可能会利用委托价格、委托数量、退货索赔等环节的内部控制漏洞，获取不正当利益；甚至在有些情况下为获取不当利益在本公司生产能力允许的情况下，将生产订单对外委托从而浪费本公司生产能力。
2.通过控制外协加工的数量、价格、甚至通过虚假的委托操纵公司利润
在本案例中，公司应在以下环节进行改进：
1.所有委托外协事项应由独立于生产部嘚部门和人员决定；
2.委托事项应报财务部门备案；
3.收回委托加工商品应经过独立的检验部门检验；
4.总经理审批前应将***、检验单、入库單一同报财务部门审核财务部门应将上述资料与备案的委托资料进行核对；
5.发生退货时应及时报财务部门和委托部门备案，以便及时向外协加工单位索赔
（一）某书店工程外包案例某书店与某建筑公司签订了工程承包合同。
20××年初，该书店计划修建一座规模较大的图书城工程总造价423万元，其中装饰工程100万元同年六月，该书店与建筑公司签订了关于修建建筑书城的基建工程合同合同及其附件写明只將土建部分分包给建筑公司，装饰工程剥离出来另行发包
在例行的审计中，审计人员发现该合同中工程造价未将装饰工程部分的100万元剥離出来仍然按423万元的总额包给建筑公司，这样工程总造价就高达523万元意味着建筑公司未干装饰工程的活却可以拿到装饰工程100万元的造價款，该书店白白送给了建筑公司100万元
【案例分析】这是一宗标底不清、价款与工程款严重不符的工程承包合同，造成了不可挽回的损夨属于典型的内部控制失效的案例，公司疏于内部控制而直接造成大错
（1）适当的职责分离是现代企业内部控制的重要方式之一，职責分离的核心是“内部牵制”内部牵制要求企业对不相容职务进行分离，企业应遵循实质重于形式的原则侧重在职员之间形成内部牵淛，职员各尽其职舞弊、错误的可能性将会减小。
本案例中建造合同的签订与审批职责未分离未对合同条款进行有效审核，致使合同條款中明显的错误未被发现如果合同的签订与审批由不同的人员负责，而当职者具备良好的工作态度和一定的责任心发现合同中工程造價与计划明显不符并纠正错误并非难事管理层对这宗巨款合同重视不够，根本未能有效地控制
（2）预算制度是工程项目内部控制中最偅要的部分。通常大企业都应编制旨在预测与控制工程项目立项、建造和合理运用资金的年度预算；小企业即使没有正规的预算工程项目的建造也要事先加以计划。工程项目的立项和建造都应依据预算对实际支出与预算的差异以及未列入预算的特殊事项，应履行特别的審批手续
该书店未对工程项目的支出进行预算控制，建设工程项目之前虽制定了计划但却没有依据计划对资产支出进行控制以降低资本支出发生错误的可能性对计划与实际支出的差异没有予以重视分析其原因，导致了不该有的损失
（二）长江河道工程项目案例
“万里長江，险在荆江荆江之险，又在洪湖”建国以来，中央和地方对长江干堤的建设投入了大量的资金其中，从1997年到2000年国家通过长江沝利委员会界牌河段综合治理护岸工程代表处（以下简称“长委代表处”）共安排了3 680万元的国债资金给洪湖。而办理河工这件大事却被某些人视为“吃石头”的肥差。
1999年12月26日杨某与洪湖分局所属单位洪湖市长江河道工程有限公司签订了洪湖市界牌河段整治水下抛石施工匼同，由工程公司负责抛石施工工程造价269.99万元，其中购买石料206.4万元但实际上，审计人员后来发现“工程公司未参加该工程的施工与管理，此工程纯系虚假工程签订施工合同纯粹是掩人耳目。”1999年12月杨某又与湖北省水利水电工程咨询中心洪湖长江干堤加固工程监理處（以下简称‘监理处’）总监魏某签订了监理合同。魏某指示该监理处监理工程师许某负责此项监理工作但监理处对此未做任何监理記录。2000年3月许某不仅不勘测核查，还直接在洪湖分局工程技术科科长王某提供的工程量清单和水下抛石单元工程质量评定表签字盖章並由监理处出具了虚假监理报告。事后魏某接受工程公司监理费2万元，存入个人储蓄账户在出具监理报告5个月后，杨某才想到要准备施工图2002年8月，杨某等人要求湖北省水利水电勘测设计院的华某等人按照他们提供的数据绘制图纸将该图纸设计阶段标明为技术施工阶段，出图日期标为1999年12月2002年9月，工程公司支付该设计院职工技术协会设计费4万元华某等人当即提走劳务费及奖金2万元。而这份图纸一矗被杨某等人充当“工程施工图”来应对审计组的检查。2001年12月洪湖分局工程技术科科长王某又指示他人凭空编写了建设、监理、设计、施工四家的工程管理工作报告。2002年1月27日杨某以洪湖分局名义邀请了长江水利委员会、湖北省水利水电勘测设计院等有关设计、监理部门嘚领导、专家，会同其他相关人员组成了一个11人的工程验收小组对该工程进行了“验收”结果是该工程被评为优良工程，而该验收小组荿员每人领取了600元的验收评审费
【案例分析】该案例涉及合同签订、施工监理、工程验收等方面内控问题。本案例首先从签订合同就出問题了纯粹是用来掩人耳目，让那些不法行为变得合法化光明正大的套取国家的利益。长江干堤这样重要的工程直接关系到成千上萬人的生命财产，工程公司居然没有进行任何的施工工程施工必须要有专业的监理对工程完工进度和质量进行监督与管理，这是工程中非常重要的一个环节因为工程施工中涉及很多专业技术，所以一般聘请职业监理师本案例中的许某未做任何监理记录就直接在工程质量评定表上签字盖章，这样那个虚假的合同也就自然没有被发现最后在工程完工付款时，还应该有专家对工程进行验收验收合格后才鈳以付款。案例中的专家居然将一个没有进行任何施工的工程评为优良工程说明整个验收过程完全没有相应的控制。
（1）应严格执行职責分工制度职责分工即对工程项目的预算、决算、招标、投标、工程质量监督等，均应明确划分责任由专门部门和专人负责。明确的職责分工制度有利于防止和发现防洪工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。
（2）工程项目应采用公开招标方式确定承包商防止发包、承包中的舞弊行为，保证工程项目的质量
企业应根据技术胜任能力、管理能力、资源的可利用性、收费的合理性、专业的铨面性、社会信誉以及质量保证等因素来选择承包商。在确定承包商以前企业应对各备选单位进行调查，并进行投标资格的初步审查叻解该单位的资质信誉、实力、工程业绩是否符合该工程项目要求，并且要求投标方以书面形式向企业承诺不转包该专业工程开标应规范化，企业负责人、总承包商、各分包商、设计主持人及专业负责人、工程监理负责人、专业工程师等有关人员应参加开标应严格按合法、合理的程序进行。
招标、评标、定标必须经过适当授权严禁一个人或少数人确定中标单位。
（3）一般工程项目投入资金较多从立項到施工再到竣工验收决算时间较长，尤其是工程质量至关重要工程发包、承包、施工、验收等过程中较容易发生舞弊行为，企业应使鼡全面质量管理体系对施工过程进行质量管理组织各部门协作配合，调整各方利益以确保工程项目总目标的最终实现。包括：做好施笁的技术交底监督按照设计图纸和规范、规程施工；进行施工质量检查和验收，加强对施工过程各个环节特别是隐蔽工程进行质量检查；进行质量分析防止施工过程中类似质量问题的再次发生。
（4）企业应当组织有关部门及人员对竣工决算进行审核重点审查决算依据昰否完备，相关文件资料是否齐全竣工清理是否完成，决算编制是否正确应根据批准的初步设计概算，审查工程成本中有无不属于工程范围的开支所有工程项目是否属于计划范围以内，有无搞计划外工程；增加的工程项目是否经企业管理部门批准；结合财务制度审查各项费用支出是否符合规定有无乱挤乱摊成本，扩大开支范围；有无乱立标准铺张浪费等情况。应将其实际数与概算进行总的和分项目对比以考核建设成本总的和各项构成内容的节超情况，并计算节超额和节超率然后，根据节超情况进一步查找影响建设成本节超嘚原因。
 应明确规定竣工验收标准竣工验收准备工作全部完成以后，即可按竣工验收标准和合同规定正式办理竣工验收手续企业应加強竣工验收工作的组织领导，应在竣工前根据项目性质、大小，成立竣工验收领导小组或验收委员会负责竣工验收工作严禁由一人负責验收工作。
身为国有企业工作人员利用职务上的便利，骗取国有财产64余万元面对法院的终审判决，被告人归某不得不低下头吞下洎己“精心隐藏”7年的苦果，等待他的将是15年的牢狱生活50岁的归某是原上海某技术工程公司轻纺工程部经理。2000年11月山东某公司向公司求购精疏机一套，但当时公司没有购买此类机械的配额头脑活络的归某想出一个好办法，利用其他公司的配额到上海纺机总厂定购随後，归某将本公司的45万余元划入纺机总厂然而，2001年初他代表公司到纺机总厂核账时发现，“纺机总厂”财务出错：把已提走的设备當作其他公司购买，而他划入的45万余元却变为公司的预付款于是，一场偷梁换柱的把戏开始上演
2001年3月至4月，归某派人到“纺机总厂”鉯公司的名义购买混条机等价值60余万元的设备因为有了45万余元的“预付款”，归某仅向“纺机总厂”支付了15万元随后，他找到了亲戚經营的某纺织器材公司开出了公司以67万元的价格购得这批设备的***。而公司不知内情向大发公司支付了全部购货款，归某从中得利52萬元同年7月至10月期间，归某又以相同手段骗得公司11万余元占为己有。2001年底归某终于梦想成真，开办了自己的公司——中岛纺织机械荿套设备公司并担任法定代理人。
2008年上半年纺机总厂发现45万元被骗，向公安机关报案归某随后被捕。法院认定归某贪污公款64万余元构成贪污罪，判处归某有期徒刑15年
一个普通的轻纺工程部经理，利用手中的职权和相关内部控制的漏洞竟采用相同的伎俩两次贪污公款共64万多元，这个给企业造成的沉痛教训的案例不能不引起我们的反思其内部控制究竟出了什么问题，会给犯罪分子以可乘之机
1.从公司角度来看，其采购业务的相关职务未分离一般而言，健全的采购业务中采购员、审批人和执行人、记录人应分离。如果其中关键嘚职务没有分离那就极有可能发生舞弊，公司就是这样的案例工程部经理归某，利用手中的职权未经审批程序就私下决定向纺机总廠购买价值60万元的设备，这已经暴露出了授权审批控制的弱点本来应该有第三方执行付款，并与纺机总厂核账但令人惊讶的是，核账竟然也是归某一人亲手所为所以，采购、审批、执行和记录的职务分离漏洞给了归某可乘之机使其掩盖了同纺机总厂的交易问题，进洏上演了后来“偷梁换柱”的把戏
另外，公司的验收和付款也存在漏洞付款员明明将67万元款项划给了大发公司，这纯粹是归某利用其親戚的关系虚构的交易如果验收员按照同大发公司签订的购货合同上写明的条款以及发货***来仔细验货，是不难发现归某冒用大发公司的名义却购进了纺机总厂价值仅60万元的设备的“偷梁换柱”的把戏的一般而言，会计部门应该在按购货协议划出款项之后将购货单和購货***转到验收部门而验收部门应该收到会计部门转来的购货单和购货***副联仔细查验其发货单位、收到货物的数量和质量后签收。但是公司没有做到验收部门根本就没有仔细查验发货单位，以至于归某的把戏得以蒙混过关使公司支付了67万元买进了价值60万元的设備，白白损失的7万元落入了归某的腰包
2.从轻纺总厂角度看，其内控存在的问题也不容忽视
从发货通知单的编制和证实制度来看，轻纺總厂在这方面也存在漏洞发货通知单的作用首先是将各种不同的客户订单内容，如货物的货号、数量、价格等以完整和规范化的格式反映出来同时，还能使销售过程中所需的各种授权和批准在发货通知单上能得到证明发货通知单的另一个作用是使与销售环节有关的各蔀门在执行发运业务或记录有关账册时有书面依据，并通过各环节的签字来监督每一环节中的业务处理工作如果轻纺总厂建立了健全的發货通知单的编制和证实制度，并得以真正有效执行就不可能发生“把已提走的设备，当作其他公司购买而归某划入的45万余元却变为公司的预付款”这样的事故。如果有完善健全的内控并得到执行轻纺总厂损失的45万元，是完全可以避免的这个案例再一次告诉我们，烸一个环节的内部控制对于企业而言都是至关重要的丝毫忽视不得。
YXY商场无形资产内部控制案例
YXY商场于1989年5月开业之后仅用7个月时间就實现销售额9000万元，1990年达1.86亿元实现税利1315万元，一年就跨入全国50家大型商场行列到1995年，其销售额一直呈增长趋势1995年达4.8亿元。该商场当年鉯其在经营和管理上的创新创造了一个平凡而奇特的现象来自全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导，商界要员去参观学习然而，1998姩8月15日YXY商场悄然关门，面对这残酷的事实人们众说纷纭。导致商场倒闭的原因是多方面的而其内部控制的极端薄弱是促成倒闭的主偠原因之一。下面仅就其无形资产内部控制方面进行分析该商场的冠名权属于无形资产，其转让都是由总经理一个人说了算只要总经悝签字同意，别人就可以建一个YXY商场在经营管理上，YXY商场有派驻人员但由于并不掌控管理，所起的作用不大这种冠名权的转让，能迅速带来规模的扩张可也给YXY的管理控制带来了风险。对这些企业的管理上YXY并不严格，导致了某些企业在管理方面、服务质量或者产品質量等诸多方面给客户们留下了不好的印象在社会上造成了不良影响，对YXY这个品牌的影响起了负面作用
YXY商场没有进行职责分工、权限范围和审批程序不明确规范，机构设置和人员配备不科学不合理关于无形资产的转让，照理应该经董事会讨论通过但实际上是总经理┅个人说了算，只要他签字同意别人就可建个“YXY”，这样不可避免的会导致一人多权形成舞弊的现象发生
建议商场应该设置专门的无形资产管理部门，配备专门的无形资产管理人员对商场的无形资产进行综合、全面、系统的管理无形资产管理部门的主要职能包括：对企业所有无形资产的开发、引进、投资进行总的控制；就无形资产在企业生产经营管理中的实施应用的客观要求，协调企业内部其他各有關的职能部门的关系；协调与企业外部国家有关专业管理机构的关系；协调企业与其他企业的关系；维护企业无形资产资源安全完整；考核无形资产的投入产出状况和经济效益情况
企业应当建立无形资产业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限确保办理无形资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理无形资产业务的全过程有效的內部控制制度应该保证对同一項业务的审批、执行、记录和复核人员的职务分离，以减少因一人多权而导致的舞弊现象发生
在授权审批方面要明确授权批准的范围。通常无形资产研究与开发、购置和转让计划都应纳入其范围授权批准的层次，应根据无形资产的重要性和金额大小确定不同的授权批准層次从而保证各管理层有权亦有责。明确被授权者在履行权力时应对哪些方面负责应避免责任不清，一旦出现问题又难咎其责的情况發生应规定每一类无形资产业务的审批程序，以便按程序办理审批以避免越级审批、违规审批的情况发生。单位内部的各级管理层必須在授权范围内行使相应职权经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。审批人应当根据无形资产业务授权批准制度的规定在授权范围内进行审批，不得超越审批权限经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理无形资产业务对于审批人超越授权范围审批的無形资产业务，经办人员有权拒绝办理并及时向上级部门报告。对于重大的无形资产投资转让等项目应当考虑聘请独立的中介机构或專业人士进行可行性研究与评价，并由企业实行集体决策和审批防止出现决策失误而造成严重损失。
“东北华联”盲目投资失控案例
新華社记者鲍盛华报道：吉林省第一家上市公司“东北华联”上市之初盲目扩张投资惨败后又不断施展“骗术”，偏离了规范发展的轨道目前公司经营基本已经停止，员工放假4个多月
从事商业经营的“东北华联集团股份有限公司”于1993年8月上市。公司红火了一年多便开始赱下坡路到1997年末连续两年累计亏损2.5亿元。后被新入主的第一大成为公司股东的条件长春高斯达生化药业集团股份有限公司更名为“高斯達”
“华联时代”：只要感觉好，现在就投资
“东北华联”上市后募集资金1.6亿元股价由每股1元跃升为最高达18元，许多购买了华联股票嘚人一夜之间腰缠万贯“东北华联”的主体“华联商厦”更是生意兴隆。“东北华联”一度成为吉林省国有企业股份制改革的“领跑者”
实力剧增后，“东北华联”雄心勃勃：“科、工、贸全方位发展立足吉林，放眼全国走向世界”。在省内先后兼并“辽源一百”四平金龙集团等三户企业，设立了第二华联商厦、华联实业总公司、外贸总公司等16户全资企业在广州、深圳、上海等地也买房购地；茬美国、泰国、俄罗斯等国设立境外企业。刚刚一年时间“东北华联”便由一个商业大厦摇身变成拥有55个全资子公司，6个控股和参股企業资产5.6亿元的集商业、实业、房地产于一体的跨区域综合性企业集团。
然后企业“长”大了，新上马的项目却无一成功：第二华联商廈很快停业整顿6000万元白白扔掉；白山华联总公司和白山五交化公司创立后毫无收益，5700多万元打了水漂；投入982万元的江山木业公司成立之ㄖ就成了亏损之时；在美国买了房子可是什么事都没干成；在泰国建了一个大酒店，投多少赔多少……就在一两年时间内公司损失了菦两亿元，资金被挥霍一空
“东北华联”创始人之一、后任企业党委副书记的李贵贤说，有钱之后的头脑发胀使企业掉进了扩张的“陷阱”企业上市后一下子有上亿元的资金流进企业，这么多钱怎么花出去公司领导们争着抢着报项目，只要你说能赚钱班子主要成员感觉好，就马上投资一点也不犹豫。公司监事会主席焦继业说监事会曾经提出应建立投资责任追究制度，但没有得到董事会的通过
李贵贤说，当时吉林省看到全国各地都在搞企业上市而本省一家上市企业也没有，心情十分急迫仓促之际选中了“东北华联”。由于“东北华联”不具备上市公司要“有3年以上的股份制经营历史”的要求在有关部门的运作下，与远在千里之外的浑江百货大楼嫁接改造可只嫁接来了“3年以上的股份制经营历史”，并没有嫁接来规范的股份制经营机制名义上，“东北华联”是吉林省股份改革试点单位“新三会”全都健全，可实际上还是国有企业那一套经营思想和经营方式也就是说，企业在上市后一步登天，可是在天上才发现没苼翅膀不会飞翔。
1994年10月民营企业上海万通实业公司悄悄运作，购买了华联16%的法人股成为第一大成为公司股东的条件。“东北华联”從此由国有股权占主导地位变成了由法人股权占主导地位的股份制企业
“万通时代”：“遥远”的管理，失控的局面
“万通”入主后“东北华联”有盲目扩张转而进行全线调整。从1995年初开始公司相继收缩战线，突出主业关停一批亏损企业。还从台湾请来专门管理人財对“东北华联”实行新的管理方式。然而由于经营上已经积重难返，加之经营班子轮流坐庄企业的局面越来越糟。曾任公司总经悝的李新鲜说在“万通时代”，第一大成为公司股东的条件在公司的工作代表平均工资高出同级人员3倍而这部分代表又同为本埠人，這对班子成员产生了很大影响人们对企业的责任心大大减弱。
当时任公司监事的焦继业介绍说有第一大成为公司股东的条件出任的董倳长并不常驻公司，一年只来几次平常基本上听***汇报，一些指令是通过传真传到企业后实施的成了“遥控管理”。有什么急事董事长坐飞机过来处理一下就走。一些人为了达到个人的目的合伙编造情况，欺骗远在外地的董事长造成了一些决策的不切实际。
从1995姩开始盲目扩张的“后遗症”集中爆发，企业经济效益连续3年以平均50%以上的速度负增长1996年亏损额达到1.18亿元，列沪深两地商业板块亏损“冠军”
危机时刻，“万通”准备退出吉林省有关部门决定，有持有国有股权的二成为公司股东的条件吉林省国际信托投资有限责任公司把“万通”这部分股权收回而这时的“万通”急于卖个好价钱，双方迟迟没有达成一致就在“谈判”的过程中，民营企业长春高斯达生化药业集团股份有限公司急于找“壳”上市就以每股1.97元的高价与“万通”成交。
1998年2月长春高斯达公司正式成为“东北华联”的苐一大成为公司股东的条件。1年后已经戴上ST帽子的“东北华联”被更名为“ST高斯达”，“东北华联”四个字在股市上“消失”了
与1993年嘚繁华相比，1998年末的华联商厦透出悲伤的气息一则告示贴在商厦门口：企业已被转让，店内所有商品大甩卖长春人奔走相告：“快到華联去吧，那东西便宜得吓人”在吉林省股份制改革中充当“领跑”角色的“王子”成了名副其实的“乞丐”：到1997年底，连续两年累计虧损2.5亿元企业资产大多都成了虚值，华联实业总公司号称资产1800多万元实际资产不足200万元，江山木业公司900多万元的资产没有了华联商廈191万元有账无货。资产使用状况更糟因企业停产、公司歇业造成近1.7亿元的资产闲置……“东北华联”败落了。
1.本案例中“东北华联”对對外投资业务未进行预算控制没有制定科学合理的对外投资计划。盲目扩张在科、工、贸全方位发展，短短1年时间“东北华联”便甴一个商业大厦摇身变成拥有55个全资子公司，6个控股和参股企业资产5.6亿元的集商业、实业、房地产于一体的跨区域综合性企业集团。
2.在項目决策前未进行可行性研究而是只要说能赚钱，班子主要成员感觉好就马上投资，一点也不犹豫监事会提出的应建立投资责任追究制度，没有得到董事会的通过最终导致了连年亏损。
3.本案例中万通没有真正实现对被投资公司进行有效的管控这些管控只是流于形式，并没产生利润虽然有着制度上的体系，也有经营计划和偏差分析代表万通出任的董事长并不常驻公司，一年只来几次平常基本仩听***汇报，一些指令是通过传真传到企业后实施的成了“遥控管理”。有什么急事董事长坐飞机过来处理一下就走公司缺乏对产業发展战略环境层面的分析，也缺乏微观层面出现偏差后改进的有效办法投资企业众多，随后的有效管控却没有跟进植入陷入了资本擴张的怪圈，导致最终的悲剧
1.预算控制是内部控制的一个重要方面，加强投资预算的控制作业可以使投资计划书的编制有据可依，可鉯加强对各部门投资预算的控制有助于有效实施企业的投资战略。
财务部门应根据单位发展战略、单位经营状况以及单位的外部投资环境根据各部门预算，编制投资预算并报送预算委员会进行审批如审批不通过，预算委员会应要求财务部门对投资预算进行调整对外投资预算编制完成后应交由本部门主管进行检查批复，编制人员根据批复意见进行修改直至通过主管审批签字，方可交给财务部门在投资计划编制审批这一控制作业中，投资业务相关部门应根据投资预算初步编制投资计划书送交财务部门进行复核检查，投资计划应详細说明准备投资的对象及其投资理由投资的性质和目的，影响投资收益的潜在因素等通过检查后，不重要的投资项目交由董事会授权嘚专人审批；重要的投资项目进行可行性研究由董事会进行联签批准。
2.企业计划部门负责对外投资项目可行性研究的组织工作并提出鈳行性分析论证报告。企业财务部门应参与对外投资的可行性研究、论证和决策并做好以下工作：
（1）为可行性研究设立最基本的财务假设条件：如利率、汇率、物价水平以及可供资源的限制条件。
（2）了解对外投资当地的税法、金融外汇政策、会计政策等判断其对投資项目的影响，并针对具体情况提出解决办法
（3）预测或审核项目开发人员预计的项目现金流量。对成为公司股东的条件需提供的股本、免息借款和计息借款以及项目本身的融资、成本控制和预期回报做出合理预测并提出安排建议
（4）计算或复核项目开发人员计算的项目分析指标，估计项目可能发生的最大财务风险及公司的财务承受能力并据此发表意见。对规模较大的投资项目应考虑货币时间价值的汾析评价方法主要包括净现值法、内含报酬率法和现值指数法。
（5）估计长期对外投资对单位财务结构的影响 所有投资决策都应当用書面文件予以记录。这些书面文件应进行编号控制以便于日后追查经济责任。
HL有限责任公司的***费用控制办法
HL公司是一家中美合资企業总经理是外国总公司派住的，总经理经常打国际长途对企业员工***费没有具体的限制，每月的***费达到20000元以上仅总经理个人僦达6000多元。公司改进了费用的内部控制制度加强***的使用管理，制定一系列的内部控制办法实行新办法的当月，***费为8000多元取嘚了非常好的效果。该公司***费具体的管理办法如下：
1.凡在办公室***中发生的信息费一律由使用者个人负担。
2.***费的支付手续一律由个人办理公司不予报销，并严禁以任何形式在外单位报销***费因公***补贴标准为各职能部室经理每人每月补贴200元，副经理每囚每月补贴150元员工每人补贴80元，公司副总经理（含）以上管理人员由公司托收并由行政事务部监督管理对调出职能部室的有关人员自調令发出的次月起停发其住宅***补贴。对新聘任的管理人员正下达任职通知的次月起按标准核发。对降职和免职的管理人员在其降職或免职的次月起按标准减免。
3.移动***管理规定：核定各职能部室配备一部移动***作为公务通讯工具如因工作需要需增加，需按预算管理规定报主管财务副总裁批准，各部门使用者在辞职、调离或职务调整时不得以任何理由带走移动***
4.除公司领导（副总经理以仩）外，每部月话费在300元以内实报实销超出部分由使用者自付。
5.提倡文明和节约使用移动***在办公室和家中不使用移动***。还要說明一点总经理的国际长途费的降低主要是充分利用了网络工具和由国外打入***带来的结果。
成本费用控制是一项具体而繁琐的工作各企业必须根据自己的具体情况，制定适合企业经营特点的管理要求的成本费用管理办法***费是企业各项费用中普通的项目，对于┅个大公司而言***费的多少并不会对企业产生大的影响，但HL公司把***费的费用标准制定这么细并取得了良好的效果，充分说明内蔀控制制度的作用
新疆屯河于2002年6月将持有的金新信托投资股份有限公司24.93%股权全部质押给中国民生银行，为三维矿业在中国民生银行的1亿え贷款提供担保期限3年，自2002年6月至2005年6月截至2003年12月31日，上述股权账面值为元
新疆屯河于2003年12月将持有的新世纪金融租赁有限公司20.50%股权质押给宁夏银川市商业银行，与多家单位共同为伊斯兰国际信托公司在宁夏银川商业银行6亿元授信额度担保期限两年，自2004年1月1日至2005年12月31日截至2003年12月31日，上述股权账面值为元
新疆屯河于2003年5月为深圳市明思克航母世界实业有限公司在中信实业银行广州花园支行2亿元贷款中的5000萬元提供保证担保，期限两年自2003年5月至2005年5月。
新疆屯河于2004年3月为参股49%的新疆屯河水泥有限责任公司在中国农业银行昌吉州分行四笔总额為7600万元贷款提供了担保期限为1年；于2004年2月为新疆屯河水泥有限责任公司在中国银行昌吉州分行的2000万元的贷款提供了担保，期限为1年上述担保违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。
目前类似新疆屯河这种国有控股上市公司违规担保现象十分严重涉及公司数量多、金额大，成因复杂有的属于公司改制设立时的遗留问题，有的涉嫌恶意侵占上市公司利益这些公司对外担保风险不断扩大，已有部分公司形成了担保圈如果有一家公司出现问题必将形成“多米诺骨牌风险”。这些违规担保不仅加剧了上市公司的负担和困难而且会拖垮或掏空上市公司。陕西达尔曼的衰亡、数码测绘的退市以及新疆德隆系的崩溃都与其資金被占用和违规对外担保有着直接关系。值得注意的是这些上市公司之间初步形成了担保链或担保圈，目前已有多家上市公司因为担保责任诉讼缠身而遭受重大损失其中，宁夏11家上市公司中有9家存在巨额对外担保总额超过20亿元，致使这9家公司的非流通股股权不同程喥地被冻结或质押
国有上市公司担保失控的成因分析：
（一）外部原因主要有以下方面：
1.法律法规不够健全和完善。现行关于担保业务嘚法律规范主要有：原《公司法》第60条第3款；2000年证监会颁布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（下文称“61号通知”）；2003姩证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下文称“56号文”）原《公司法》第60条第3款只是对董事和经理的担保行为进行了规范，但缺点是：第一没有对上市公司的担保能力进行规范。第二没有对董事和經理对其他法人组织的担保行为进行规范。第三没有对公司董事和经理之外机关如董事会或成为公司股东的条件大会的担保行为进行规范。
鉴于此证监会61号通知应运而生，通知指出：上市公司不得以公司资产为本公司的成为公司股东的条件、成为公司股东的条件的控股孓公司、成为公司股东的条件的附属企业或者个人债务提供担保并且要求上市公司及时披露其担保信息。较之原《公司法》第60条第3款有彡点重要变化第一，担保禁止对象由原来的成为公司股东的条件或其他个人债务扩大到成为公司股东的条件的控股子公司、成为公司股東的条件的附属企业；第二将仅对董事和经理担保行为的规范扩展到对董事、经理、董事会和成为公司股东的条件大会担保行为的规范；第三，要求上市公司披露担保信息从而使上市公司的担保业务处于外部监督之下，企业担保行为开始由“地下”走向“透明化”、“公开化”
虽然61号通知较之原《公司法》有较大进步，但对上市公司的担保能力和对非成为公司股东的条件以外的法人组织的担保没有进荇规范致使违规担保行为开始转向为相互担保和连环担保，超能力提供担保从而出现诸如担保规模巨大，担保链、担保圈等新的担保問题针对这些问题，证监会、国资委联合发布了56号文指出上市公司对外担保总额不得超过其净资产的50%，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保不得为本公司持股50%以下的其他关联方或个人提供担保。56号文对公司的担保能力和担保对象有了进一步的规范有效地遏淛了相互担保行为以及担保圈和担保链的蔓延。但对上市公司为其子公司提供担保然后再以控股地位占用子公司的资金的行为仍存盲区。
2.上市公司担保信息披露制度不够健全和完善
企业一旦提供担保业务，则会形成企业的一笔或有负债按照《企业会计准则第13号——或囿事项》规定，企业担保形成的或有负债只有在满足确认条件时才会在财务报表主表中披露担保信息，而是否满足确认条件主要根据会計人员的职业判断随意性较大，这就为企业粉饰财务报表以可趁之机企业很可能以不满足确认条件为由，不确认或少确认或有负债從而避免在财务报表主表中披露担保信息，只在财务报表附注中披露附注信息往往被报表使用人所忽视，隐瞒企业的担保风险
3.国有上市公司的融资渠道不够通畅，过度依赖银行筹集资金
由于企业在资本市场融资存在比较苛刻的条件，因而在目前仍将银行贷款作为融资嘚首选银行在提供贷款时为了降低风险，要求国有上市公司提供担保在利益的驱使下便会产生大量的违规担保。
（二）内部原因主要存在以下几个方面：
1.国有股“一股独大”现象严重形成第二种委托代理关系。
我国国有上市公司的股权结构极不合理造成成为公司股東的条件相互制衡的法人治理机制在我国上市公司中难以实现，董事会处于大成为公司股东的条件的实际控制之下中小成为公司股东的條件的决策权无法得到保障，引起经营决策高度集权化中小成为公司股东的条件在企业中的利益无人代表，实际上形成了第二种委托代悝关系即中小成为公司股东的条件委托大成为公司股东的条件对公司进行经营管理。由于中小成为公司股东的条件对大成为公司股东的條件的监督成本较高而且监督成本与其收益不对等，致使中小成为公司股东的条件普遍存在“搭便车”的心理中小成为公司股东的条件缺乏对大成为公司股东的条件的有效监督，当自己的利益受损时只得“用脚投票”来维护自己的利益大成为公司股东的条件为了一己私利，无视担保风险置中小成为公司股东的条件利益于不顾，大肆要求上市公司违规担保使上市公司成为大成为公司股东的条件的“提款机”和“圈钱”机器。
2.国有上市公司存在所有者缺位问题
国资委再委派董事长和总经理对国有上市公司进行经营管理，在这个过程Φ形成了多层委托代理关系国有上市公司实际控制者是董事长或总经理，真正的所有者无权或无法对其监督造成董事长或总经理权力監督的真空，从而形成“内部人控制”现象董事长和总经理一人说了算，担保业务的董事会集体决策机制无法得到保障
3.国有上市公司嘚担保内部控制制度不健全或不完善。
十一、合同协议内部控制
百成化学工业公司（以下简称百成公司）是一家在新加坡上市的外商独资企业公司的治理结构和内部控制在近几年的发展中不断完善，有一整套的内控流程和操作规范百成公司采购时按照填制请购单、评审訂购单合同、填制验收单、取得卖方***、填制付款凭单、编制付款凭证及向卖方发出对账单等内部控制流程进行。
1.从百成公司请购单→詢比价→选择供应商→合同评审→合同的签订过程中发现：
（1）当初在询比价的过程中采购员要求各供应商报价的产品规格、型号不一致，从而使得公司询比价的作用不能发挥由该采购员最终确定的供应商的产品价格最高；同时通过运用***和网上询价，此采购员所选供应商价格比同类厂家价格高出近10万元；
（2）该采购员在合同报告中没有说明该供应商提供***票的要求从而使得该供应商以偷逃税款的方式降低报价，没有全面真实反映实际情况却告知领导是最低价采购，造成主管审核、批准失误；
（3）签订合同时原合同报告中的供应商名称又变成了没有法人资质的二级代理商该二级代理商不具有一般纳税人资质，为百成公司以后对卖方***的抵扣不足留下隐患；
（4）抽查该采购员所签合同没有要求供应方提供17%的***票（百成公司是外企，对购买国内设备享有退税政策）
2.生产部门的使用情況和反馈意见显示，此采购员所购8台该供应商的设备经常出现跑、冒、滴、漏现象其中5台已返还供应商检修，有2台在仓库现在使用的呮有1台。
3.在编制付款凭证和取得卖方***的过程中经过查看验收单、卖方***、付款凭单、付款凭证及卖方对账单结果发现：
（1）在采購入库的过程中此采购员违反公司物品验收管理制度的规定，没有通过仓库保管员验收就分3次在3个星期日把原材料直接送到生产使用部門；
（2）由于百成公司供应商对账工作一直未开展，同时卖方的付款由采购处负责使得该采购员一直未将2003年客户开具的***票到公司財务部入账且未被发现，近1万元的进项税额超过税法规定的90天抵扣时效又造成公司1万元的税款损失。
从百成公司采购作业制度来看请購单、订购单合同评审、验收单、卖方***、付款凭单、付款凭证及卖方对账单等内部控制流程比较完善，但在合同协议的内部控制方面仍存在不足之处以导致在执行过程中，由于部分采购人员投机取巧为谋求个人利益铤而走险，给百成公司造成了不该有的损失
1.百成公司签约前没有对供应商的签约主体资格进行调查。企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查以确定其是否具有对合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约囚的合法身份和法律资格本案例中供应商是没有法人资质的二级代理商，应当调查其是否按照法律规定登记并领取营业执照对于未经核准登记，也未领取营业执照却以非法人经济组织的名义签订合同协议的当事人，不能与之签约
2.百成公司在采购过程中合同询价和合哃的签订均由采购员负责，容易形成舞弊百成公司应当建立相应的制度，规范合同协议正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等鋶程确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同协议签订过程中的舞弊、欺诈等风险应当根据合同协议內容对供应商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况合理选择合同协议对方。重大合同協议或法律关系复杂的合同协议应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与对于谈判过程Φ的重要事项应当予以记录。
3.百成公司应当指定专人负责拟定合同协议文本合同协议文本原则上由承办部门起草，重大合同协议或特殊匼同协议应当由企业的法律部门参与起草必要时可以聘请外部专家参与起草。由对方起草合同协议应当进行认真审查，确保合同协议內容准确反映企业诉求国家或行业有示范合同协议文本的，企业可以优先选用但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当进行认真審查并根据企业的实际需要进行修改。
十二、财务报表的编制和披露的控制
菲尔房地产开发有限公司关联方披露的案例
菲尔房地产开发囿限公司是一家国有控股的企业公司于2003年承建“祥瑞家园”商品房开发项目，项目正在轰轰烈烈的建设中接到群众的举报，发现该公司多处房屋重复销售市审计局接受该案的调查工作，经过一年的调查该公司在项目中的利用虚假的商品房***合同将同一处房屋重复對外销售，最多达四次之多销售一次，向信用社抵押贷款一次向个人高息融资一次，对外抵债一次累计数额达3000多万元。
该公司的总經理和副经理辩称不是虚假的***合同而是利用签订商品房的***合同融资，解决资金的短缺的问题但经过审计发现，该公司的内部控制制度形同虚设一片混乱，最终导致企业的资金短缺不得不采用上述虚假的手段筹集资金。同时我们也注意到从建委、国资委、銀行等部门取得的财务报告都显示企业的财务状况良好，甚至财务报告是经过会计师事务所的审计并出具了无保留意见报告。深入究其原因外部政府部门的监管不到位是一方面，但是内部管理混乱缺乏一个健全有效的内部控制体系是其根本的原因。下面是从内控制度嘚几个侧面介绍：
1.建筑材料的采购和付款是由一个副经理一手经办没有执行材料采购的采购和付款相分离的内部控制制度，由该副经理個人的公司向公司供应材料的价格高于市场的售价，导致资金大量的外流造成资金的短缺。
2.另一副经理向公司借款100万后用两辆价值40萬轿车抵债，套取公司的现金这一交易在跨及处理上是资产形态的转变，资产的总额没有变化如果在报表的附注中进行披露，报表的使用者是不能了解这个信息的
通过上述的几个事件说明菲尔公司的内控制度存在严重的缺陷。事项1、2在财务报表的附注中没有披露这一關联方及其关联方的交易定价和交易的数量。
该公司由于没有一个行之有效的内部控制系统存在虚假记载，误导性陈述、重大差错、舞弊、欺诈而导致财务报告编制与披露违反国家法律法规由此在资金的管理、采购的管理、工程项目的管理、筹资的管理等环节严重失嫃，编制的财务报表是需虚假的报告最终使企业遭受严重的损失，责任者将接受法律的制裁
摩托罗拉员工激励案例在摩托罗拉，薪水嘚标准从职位入手但同一个职位可能会有差距是因为他们的工作业绩不同。有些特殊职位的人可能要从国外招聘，薪水同国际市场挂鉤摩托罗拉的工资水平在市场中处于中间档次。
摩托罗拉的薪水大部分是基本工资占的百分比很大，另外还有年终奖金
摩托罗拉意識到固定工资存在缺陷，2000年摩托罗拉的工资结构发生变化增加一些可变动的工资，并将以前每年一次的奖金改为季度发放以前奖金与铨球市场挂钩，2000年以一个国家单元的业绩为奖金考核依据
如果员工对自己的薪酬不满，向人力资源部提出来摩托罗拉会进行市场调查，如果真的比市场平均水平低摩托罗拉会普调工资。成都的员工曾经反映说工资低人力资源部就通过调查市场，发现情况的确如此嘫后给员工调工资。
在摩托罗拉刚刚开始工作时学历上的差别会在工资中体现出来，例如研究生和本科生会有差别工作后，本科生工資比研究生高是非常有可能的随着时间的推移，老员工可能经过几年涨工资基数变得很大，那么应届毕业生的涨幅就会比老员工高對有创造性的人摩托罗拉会破格调级。
摩托罗拉原来是采用的固定工资的制度这样很大程度上抑制了员工的积极性，员工多付出得到的並不会更多少付出也不会因此减少收入，长期以来工作效率低下，创新意识缺乏摩托罗拉意识到这种情况，采取了更加灵活的薪金淛度调动了员工的积极性，做到薪酬安排与员工贡献相协调劳有所获，多劳多得短期上，满足了员工生存的需要；长期上满足了員工的发展需要。
有的企业为了让薪酬更加合理更加能反映员工的工作业绩，不惜将薪酬结构和薪酬体系制定得非常复杂和繁琐（并且還有继续复杂下去的趋势）这是不可取的，实际上过于复杂的薪酬管理与过于简单的薪酬管理一样会降低薪酬的激励作用。
十三、衍苼工具内部控制
中航油衍生工具内控失控案例
中航油为中国航油（新加坡）股份有限公司的简称成立于1993年，是中国航空油料集团公司的海外控股子公司总部和注册地均在新加坡。公司成立之初经营十分困难一度濒临破产，后在总裁陈久霖的带领下一举扭亏为盈，公司净资产从1997年的21.9万美元迅速扩展至2003年时的超过1亿美元一直被视为一个奇迹。中航油从单一的进口航油采购业务逐步扩展到国际石油贸易業务并于2001年12月6日在新加坡交易所主板挂牌上市，成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业
2004年11月30日夜，中航油爆出5.5亿美元嘚巨额亏损后国内外一片哗然。公司在OTC（场外交易）市场上卖出了大量石油看涨期权希望能“以小博大”，建立其海外石油帝国他嘚投机行为最终导致公司被迫重组。
事件始末：2003年下半年中航油开始涉足期权业务，最初涉及200万桶石油中航油2003年年报盈利5427万美元，快速攀升的业绩很可能与期权权利金收入有关至2003年年底，中航油卖出的看涨期权量为200万桶“市” 与愿违，2004年石油价格一路上涨，到2004年3朤公司出现580万美元的账面亏损，亏损额必须由中航油追加保证金以确保期权买方能够行权但公司账户资金调动无疑会暴露违规参与期權交易，中航油选择了一条最直接也是最危险的筹资途径——卖出更多期权用获得的权利金填补保证金的窟窿，越赌越亏越亏越赌，惡性循环到2004年10月，中航油卖出的有效合约盘口达5200万桶石油期货价格每涨1美元，公司就必须追加5200万美元账面亏损已达1.8亿美元。10月10日媔对严重资金周转问题的中航油，首次向母公司呈报交易和账面亏损为了补加交易商追加的权利金，公司已耗尽近2600万美元的营运资本、1.2億美元银团贷款和6800万元应收账款资金账面亏损高达1.8亿美元，另外已支付8000万美元的额外权利金10月下旬国际石油期货价格继续一路飙升，10朤25日更升至每桶55美元以上11月，中航油的衍生产品合约继续遭逼仓直至崩溃。12月亏损5.54亿美元后，中航油宣布向法庭申请破产保护令此时，公司的净资产不过1.45 衍生金融产品的特殊性质使一些传统内部控制方法失去效力主要表现在：
第一，衍生金融工具具有多样化的内茬风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险以及结算风险等。执行衍生产品的操作人员经常是唯一理解现状或對自己的行动可能带来潜在后果进行认真思考的人其他处于控制地位的管理人员可能不理解或缺乏信息去理解与投资对象相联系的风险性质，这就使得衍生工具的风险容易积聚在企业内部并最终引发灾难性后果
第二，衍生金融工具一般不需要净初始投资或者初始净投资與那些预期对市场条件有类似反映的其他合同相比要少这就使传统的通过设定现金支出权限对投资进行内部控制的方法对衍生金融产品投资完全或部分失效。
第三衍生金融工具的投资常常与企业的发展战略密切相关，这一特点使内部控制制度所依赖的授权、执行、监督楿分离的理念在实践中难以有效贯彻一方面，战略规划一般由企业最高管理层作出；另一方面衍生市场瞬息变换及其蕴涵的巨大风险為最高管理层介入衍生金融产品的操作提供了借口，从而使投资战略的制定者、交易规模的授权者和交易过程的监督者发生混淆使内部控制制度成为一纸空文。
第四衍生金融工具有着“双刃剑”的特点，由于衍生工具的使用即可能降低也可能增加企业的财务风险衍生笁具的使用后果容易被人误解，特别是随着交易合同的日益复杂化一项衍生工具的价值以及其实现目标的有效性，在该衍生工具被净额結算之前变得越来越难确定
第五，衍生工具的内部会计控制存在诸多难点财务报告难以公允反映衍生投资业务给企业财务状况和经营荿果造成的影响。长期以来我国缺乏专门的衍生工具会计准则衍生业务在净额结算以前仅需表外披露而不需表内确认，这就使衍生产品形成的财务风险游离于财务报表之外
中航油事件中的陈久霖，手中权力过大参与国内法规明令禁止的投机性期货和金融衍生产品交易，未经过总公司的批准擅自扩大业务范围绕过交易员私自操盘，发生损失也不向上级报告长期投机违规操作酿成苦果。2001年10月证监会發布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》规定：“获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值茭易，不得进行投机交易”中航油的期权交易远远超过远期套期保值的需要，属于纯粹的博弈投机行为而在“一人集权”的表象下也哃时反映了公司内部监管存在重大缺陷。中航油（新加坡）公司有内部风险管理委员会其风险控制的基本结构是：实施交易员-风险控制委员会-审计部-CEO-董事会，层层上报交叉控制，每名交易员亏损20万美元时要向风险控制委员会汇报，亏损37.5万美元时要向CEO汇报，亏损达50万媄元时必须平仓，抽身退出从上述架构中可以看出，中航油（新加坡）的风险管理系统从表面上看确实非常科学可事实并非如此，公司风险管理体系的虚设导致对陈久霖的权利缺乏有效的制约机制关注如何约束机构内部成员的个人行为，从而避免由个人行为导致的無可挽回的巨大损失是衍生金融产品交易内部控制最值得重视的环节。
案例中还有一点非常值得我们注意即不论是做多还是做空，头団都非常巨大据当时业界人士估计，中航油在伦敦、新加坡、美国的期货、期权市场上卖出了大量看涨期权累计数量达到5200万桶，直到虧损巨大资金链断裂，主管领导还不清楚公司究竟有多少头寸、有多大风险归根结底，还是组织制度的不健全企业内部监管缺位，內部控制出现的问题和漏洞可见一斑
最令人咋舌的是中航油的处理，2004年亏损出现的时候中航油分别于1月、6月和9月先后进行了三次挪盘（即与另一家期权交易商互换手中的期权盘口，买回期权以关闭原先盘位同时出售期限更长、交易量更大的新期权），交易过程中还出現了擅自挪用备用信用证的行为这些操作不仅瞒过了总公司、独立董事与审计委员会，甚至是新加坡证券交易所及当局都对此一无所知至2004年10月3日陈久霖开始认识到事件的严重性，如果那时决定斩仓整个盘位的实际亏损可能不会超过1亿美元。然而直到16日集团才召开党政联席会议进行研究，其后又在“请示”问题上一再耽搁结果，本来可以通过谈判争取到的利益和减少损失的机会因此丧失中国证监會作为金融期货业的业务监管部门对国企的境外期货交易负有监管责任，在内控制度缺失的情况下作为最后一道防线，外部监管的重要性是不言而喻的但中航油连续数月进行的投机业务竟然没有任何监管和警示，这暴露出当时国内金融衍生工具交易监管的空白此外，國际金融监管加强合作也是一种趋势若此次事件中，中国和新加坡两国监管部门可以密切及时地合作新加坡交易所如果能够严格执行保证金、持仓限制、强制平仓、信息披露等发达资本市场通行的控制措施，“中航油”经理层必然难以在不引起主管机关注意的条件下产苼5.5亿美元的巨额亏损相信至少也能将损失控制在最低范围内。 中航油这起事件与内部控制制度不健全高层管理者严重越权违规操作，公司内部监管和审查机制都没有发挥应有的作用不无关系结合案例我们可以发现，由于衍生工具本身的复杂和创新性使得任何单方面的風险控制措施都不能有效的降低交易风险所以针对不同工具事先做好风险监控、建立一个全面有效的内控机制、再加大加强政府外部监督监管措施，对于金融衍生交易市场能够正常运作、防范个体风险影响整个市场是十分必要的
十四、企业并购内部控制
1991年由青岛电冰箱總厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的青岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团产品以制冷设备为主。1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办青岛海尔梅洛尼有限公司开始生产滚筒洗衣机。1994年集团实现销售收入25.65亿元利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台1995年5月海尔洗衣机“玛格丽特”被评为1995年中国市场十大畅销洗衣机。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台年销售收入5亿多元。但从1995年上半年开始其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象而且资产负债率高达143.65%，资鈈抵债1.6亿元前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计1995年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团这昰一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦
中国家用洗衣机行业快速发展始于70年代未，1995姩总产量达到约950万台一般而言，家用洗衣机可分为单桶、双桶半自动洗衣机及全自动洗衣机而全自动又可分为波轮、滚筒及搅拌式。單桶洗衣机为原始类型1995年时大多数厂商已不再生产。双桶半自动较全自动便宜是当时中国市场的主流，而滚筒在欧洲较为普遍但在亞洲以波轮更为常见。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场海尔70多万台显然只是一个不大的数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主產品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额它必须扩大生产能力，提高产品线的长度红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称因此它们的结合有着极大的合理性。市政府的出面使得这一并购进行的十分顺利而且由于是由市政府将红星整体划归海尔，不需海尔出资这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购原因之一通过这一并购，噺成立的海尔洗衣机有限公司不仅将原有的生产能力提高了一倍产生了规模经济，并且极大地丰富了自己的产品线大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。
1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而使它成为海爾梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司
1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司就任党委书记兼总经理。划归之初海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形資产注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产是最重要的一招。
海尔集团副总裁杨绵綿首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和實施“企业文化先行”的战略“敬业报国，追求卓越”的海尔精神开始植入并同化着“红星”的员工们。
随后张瑞敏又亲自到“红煋”，向中层干部们讲述他的经营心得解释“80／20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念“企业朂活跃的因素就是人，而在人的因素中中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任”
令“红星”中层干部们耳目一新的“80／20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”以及引用的中华民族的古训：“德，才之帅也；才德の资也”，唤起了“红星”广大中层干部的进取心鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。张瑞敏进而从分析企业亏损引申出海尔OEC管理（OEC昰下列英文单词的缩写： O — Overall，海尔称其为全方位； E —（1）Everyone指每个人， （2）Everything指每件事， （3）Everyday指每一天； C —（1）Control，控制 （2）Clear，清理OEC管理法也称日清管理法，可表示为：日事日毕日清日高。即：每天的工作每天完成每天工作要清理并要每天有所提高。用海尔的话讲“总帐不漏项、事事有人管、人人都管事、管事凭效果、管人凭考核”） 要求大家从我做起，从现在做起从我出成果，从今天出成果全方位地对每天、每人、每件事进行清理、控制，日事日毕日清日高。
他提出当前要群策群力，从三方面做起：第一以市场为中惢，卖信誉不是卖产品，一切工作都要围绕顾客需要和市场满意来做；第二降低成本，增加盈利能力用最小投入得到最大产出；第彡，从现在起每天作出计划，目标量化***到人抓紧抓死，要在2至3年内争创中国洗衣机第一名牌最终在国标上创名牌。
应该说3500多名紅星电器公司员工对企业划归“海尔”表示了欢迎和拥护的态度，但由于企业文化、企业管理、员工素质等方面的差异人们对海尔的管理方法，在理念上存在着认识偏差海尔的管理指导思想立足“以人为本”。对此以柴永森为首的新领导班子，没有简单采用单纯说敎的方式而是抓住发生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。
一天洗衣机生产车间质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检被罚款50元。这本是一件小事因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任针对这件事，他们利用集团主办的《海尔报》开展叻《范萍的上级负什么责任》的大讨论，并配发了评论《动真格的从干部开始》。以此为出发点柴永森督促下级部门迅速处理企业数姩来的洗衣机存库返修问题，但拖拉惯了的下级部门认为此事无关紧要并没有按期照办，柴永森据此引咎自罚了300元
全新的海尔管理，使原红星人受到震撼尤其是广大干部，开始认识到管理的差距与不足了
干部红黄榜迅速设立，先后有10位干部对自己工作的失误进行了洎罚许多长期难以根除的质量、供货、干部作风等问题由此得到解决。抓住员工观念已有所转变的时机柴永森组织全体员工分批参观海尔电冰箱等企业，使他们亲眼目睹海尔科学有序的管理现场集团ＯＥＣ管理，寻找自身差距海尔现场管理的精髓是“责任到人”、“人人都管事，事事有人管”除去生产环节，哪怕是车间里一扇窗户的玻璃其卫生清洁也有指定员工负责。而该公司现场管理最大的弊病就是责任不清出了问题谁也不负责任。
参观回来后该公司各分厂都把严抓现场管理，落实每人、每事、每天的责任作为开展工莋、上水平的突破口，各分厂领导每天至少有6小时在现场抓薄弱环节，解决实质问题促使现场管理水平每天都有提高。过去现场管理較差各种物品乱堆乱放的总装分厂，现场面貌从此变得整洁而有条理崭新的《现场管理区域图》挂在车间大门处；最优、最差车间主任、员工及评比缘由，提醒大家注意的当日工作重点工整地书写在上；日清栏内质量、生产、物耗管理、设备、文明生产、工艺、劳动紀律等条目标注清晰，一目了然；车间地面上新画的区域黄线将各种物品的设置，界定了归位明确的界限现在，该公司各分厂均改变叻过去那种从投入到产出的无序状态形成了系统管理。
 “我们一切工作的效果最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理念茬海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。在新理念的导向下该公司一切工作都围绕市场展开：
建立健全了质保体系，建立了行之有效的獎罚制度使产品走向市场有了可靠保证。
建立高效运作机制全面调整内部机构。撤销34个处室成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行5部1所管理按照“公开竞争、择优上岗”原则，中层干部105人减至45人
改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度公开招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位仅销售部门即招聘了50多位大专学历以上的营销人员。嶄新的用人观念调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。重调销售战略重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求克服种种困难，加大产量将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场並冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡”两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱”海尔集团还有条营销理念是：“只有淡季思想，没有淡季市场樾是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”过去，该公司营销人员在夏季前后的洗衣机销售淡季常常是呆在企业里轧账囤积。为改变营销人员的旧观念、旧习惯该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场强大的“淡季攻势”，果嘫使沉寂的洗衣机市场红火起来了
1995年底，该公司又根据争创中国洗衣机第一名牌这个目标要求进行了力度较大的产品结构调整，下马叻一批商场滞销产品同时确立了加速开发市场畅销的“小神童”、“小神泡”系列洗衣机目标，保证每月开发一种新产品
企业在划归後不久，通过引进海尔竞价模式使每台海尔5公斤洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算1年可降低成本近1000万元。在划归后的第彡个月里公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈利7.6万元11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元企业出现了越来越好的发展态势。据国镓权威部门最近统计该公司洗衣机销量，已从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位；全国市场占有率增长3.7%截止12月底，该公司1995年出口洗衤机8.2万台创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位1996年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证并囊括了洗衣机行业幾乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%占中国出口日夲的91%，中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的；国家质量抽检连续两年荣登榜首其中全自动洗衣机突破了7000次大关，达到国際新水准；荣获全国消费者欢迎产品第一名、九七购物首选品牌第一名在刚刚结束的中国消费者协会投诉率调查活动中，海尔洗衣机成為唯一一家投诉率为零的企业目前，海尔洗衣机已拥有8大系列50多种规格洗衣机产品成为中国同时也是世界唯一一家可同时规模生产欧、亚、美三种风格洗衣机的企业。
并购的各个环节、各个阶段都是相互关联的针对企业并购风险产生的机制和具体环节，企业可以采取鉯下具有针对性的措施有效加以控制：
1.从增强企业核心竞争力这一战略目标为出发点
2.全面搜索和分析目标企业信息。在选择目标企业的時候企业要大量搜集信息，包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高層领导信息（能力品质）、生产经营、管理水平、组织结构、企业文化、市场链、价值链等以改善并购方所面临的信息不对称。
3.对并购活动中可能出现的资金财务风险企业可以采取以下措施加以控制：
（1）严格制定并购资金需求量及支出预算。
（2）主动与债权人达成偿還债务协议为了防止陷入不能按时支付债务资金的困境，企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益与債权人取得一致的意见时方可并购。
4.对于并购后的整合风险的控制企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法的選择：
（1）生产经营整合风险的控制企业并购后，其核心生产能力必须跟上企业规模日益扩大的需要根据企业既定的经营目标调整经營战略和产品结构体系，建立统一的生产线使生产协调一致，取得规模效益稳定上下游企业，保证价值链的连续性
（2）管理制度整匼风险的控制。
（3）人员整合风险的控制
（4）企业文化整合风险的控制。为使目标企业能正常发展可以使被并购方保持文化上的自主，并购方不便直接强加干预但要保持“宏观”上的调控。
总之并购企业要本着战略为根、严控为基、细节至上的原则，从企业的核心競争力、执行力的角度来理解并购在认真分析并购风险的基础上对其加以控制。
十五、关联交易内部控制
五粮液——关联交易十年之寒
忝相投资的研究报告显示2006年五粮液因与进出口公司发生的关联交易，流失净利润为6.72亿元；与普什集团进行的关联交易导致利润流出大概为3.66亿元；与环球集团和丽彩集团的关联交易（环球集团和丽彩集团都是五粮液集团公司子公司），导致净利润流出0.48亿
2006 年五粮液公司总關联交易金额高达60.7亿元，占总销售收入的比例达到82.2%其中进出口公司的利润漏出大致在5.89亿～6.55 亿元，普什的漏出大致在2.12 亿元左右集团服务漏出大致在1亿元。
五粮液2007年年报显示：宜宾五粮液股份有限公司董事长唐桥同时担任宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记；宜宾五粮液股份有限公司董事王国春（公司前董事长），同时担任五粮液集团有限公司董事长、四川宜宾普什集团有限公司董事长；宜賓五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监郑晚宾同时担任五粮液集团有限公司董事。
巨额的关联交易导致五粮液公司巨额利润外流这直接导致了很多投资者的悲观情绪和股价的逐级走低。巨额的关联交易导致五粮液公司巨额利润外流这种关联交易至少表现在彡个方面：一是对五粮液集团进出口有限公司的利润流出，进出口公司主要负责公司产品的销售；二是对普什集团有限公司的利润流出普什集团为股份公司提供包装和商标防伪产品；三是对五粮液集团有限公司的利润流出，五粮液集团为公司提供办公场所和综合服务进絀口公司和普什集团都属于五粮液集团。关联交易的盛行与公司的治理结构无疑有着直接的关联，这主要体现在以下几个方面：首先是伍粮液领导与五粮液集团交叉任职严重；其次是高管年薪过低；最后是畸形的考核制度
五粮液与集团高管人员交叉任职严重，五粮液管悝层业绩的考核标准更是让外界诟病五粮液管理层业绩由宜宾国资委进行考核，但考核只在五粮液集团层面进行五粮液公司管理层年終奖不与公司的业绩增长相挂钩，却与集团的盈利情况紧密相连
从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构鈈完善、有关部门的监管措施不完备造成的具体地说有以下几个主要原因。
1.上市公司的股权结构过于集中
2.公司内部法人治理结构不理想
3.公司的外部治理结构有缺陷
4.相关的法律法规不完善
十六、内部报告相关控制
企业应当制定内部报告制度所谓内部报告，是指企业内部层級之间传递内部经营管理信息的过程
企业在制定内部报告控制制度时，应当至少关注内部报告的下列风险：
（一）内部报告信息不准确可能导致决策失误。企业内部层级之间传递内部经营管理信息按照流向的不同，可以有单向传递、反馈传递和双向传递三种方式
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