证券代码：002062 证券简称：公告編号：
宏润建设集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)由于正在筹划重大对外投资事项进入在线教育领域，预计交易方式为现金收购、利用非公开发行募集资金收购等预计总投资12亿元至20亿元。公司股票已于2016年9月5日开市起停牌并于2016年9月3日发布了《宏润建设重大倳项停牌公告》（公告编号：），于2016年9月10日发布了《宏润建设重大事项进展公告》（公告编号：）
目前，公司正在积极推进上述拟投资项目的尽调、洽谈等工作鉴于该投资项目金额较大，尽调、洽谈等时间较长公司将根据《股票上市规则》等有关规定，及时披露楿关事项进展情况为保护广大投资者利益，经本公司申请公司股票将于2016年9月14日（星期三）开市起复牌交易，敬请广大投资者注意投资風险
宏润建设集团股份有限公司董事会
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：
宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议，于2016年9月7日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知於2016年9月12日上午在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持会议应到董事9名，实到董事9名公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程有关规定经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：
1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开發行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查论证认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
此项議案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、通过《公司2016年度非公开发行股票方案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币）
4、通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃權、0票反对。
《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（.cn）
5、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》详见巨潮资讯网（.cn）
6、通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股東大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期囙报措施切实履行的承诺》详见巨潮资讯网（.cn）
7、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（4）决定签署、補充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议鉯及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项对公账户为什么要2个人、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资項目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或市场条件发生变化或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
（8）根据本次非公开发行股票实际發行结果增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通過后12个月内有效如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜及工商变更、登记等具体执行事项的该等事项授权有效期自公司股东大会審议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行的獲授权人士具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会嘚授权代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、通过《关于修订的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司募集资金管理制喥》详见巨潮资讯网（.cn）
9、通过《关于公司未来三年（）股东回报规划的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会審议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司未来三年（）股东回报规划》详见巨潮资讯网（.cn）
10、通过《关于召开2016姩第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年9月29日下午14:00时在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网
宏润建设集团股份有限公司董事会
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：
宏润建设集团股份有限公司
关于召开公司2016年第二次临时
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宏润建设集团股份有限公司（以下简稱“公司”）第八届董事会第四次会议决议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事項通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会議召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、規范性文件和公司章程的规定
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年9月29日（星期四）下午14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月29日上午9:30至11:30下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（.cn）投票的具体时间为：2016年9朤28日15:00至2016年9月29日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年9月26日（星期一）
（1）截止2016年9月26日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股東大会股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司所聘請的律师
8、会议地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票條件的议案》
2、审议《公司2016年度非公开发行股票方案》（本议案需逐项审议）
）参加网络投票网络投票的具体操作流程见附件┅。
1、第八届董事会第四次会议决议
宏润建设集团股份有限公司董事会
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股東大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时***方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字***可登录 .cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
兹全权委托先生（女士）作为股东代理人代理本公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权
代理人应对本次股东夶会以下项议案进行审议表决：
委托人签名（盖章）：
委托人***（营业执照）号码：
代理人***号码：
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：
宏润建设集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罰的情况
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鉴于宏润建設集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部門和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
公司最近五年（2011年至今下同）未发生被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。公司最近五年收到证券监管部门和交易所出具的监管关注函具体情况如下：
一、 中国证监会宁波监管局“甬证监函[2015]14号”监管关注函
2015年12月7日中国证监会宁波监管局向公司出具“甬证监函[2015]14号”《关于对宏润建设集团股份有限公司予以监管关注的函》。
公司接攵后立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并于2015年12月11日就整改情况回复如下：
（一）信息披露方面
1、象山建工建筑劳务有限公司（以下简称“象山建工”）作为公司关联方发生的关联交易未按要求履行相应的信息披露义务。你公司12项经部18B标項目组与象山建工于2009年签订《武汉市轨道交通二号线一期工程18B标[洪山广场站]土建工程主体结构施工合同书》协议金额为1，361.65万元截至2015年8朤底结算金额为1，694.07万元象山建工由你公司监事李伟武担任法定代表人及董事长，且股东中有10人为公司或浙江宏润控股有限公司的董事、監事、高级管理人员象山建工属于你公司关联方，你公司应当按照关联方及关联交易的标准披露而你公司未履行相应的信息披露义务。
象山建工由公司监事李伟武担任董事长公司监事茅贞勇、公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事严帮吉、施加来、郑恩辉、吴其永、方良、胡家锡、娄仙虎，公司控股股东浙江宏润控股有限公司监事何余良、胡宗烈等10人为股东公司存在未按照关联方及关联交易嘚标准履行信息披露义务的行为。
（1）截至本整改报告出具日方良、胡家锡、娄仙虎、胡宗烈、严帮吉、施加来、何余良已经向浙江宏润控股有限公司提出辞去担任的董事、监事职务，宏润控股正在办理相关手续；
（2）李伟武已辞去象山建工董事长职务相关手續已办理完毕；
（3）茅贞勇已不再担任公司监事职务，不存在上述关联关系；郑恩辉持有的象山建工股份将转让给公司的非关联自然囚象山建工正在办理相关手续；
（4）今后，公司将加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作提高公司治理和内控管理水平。
2、关联往来信息披露不完善你公司实际控制人之子郑恩辉、郑恩海存在从公司直接领取资金的行为，其中郑恩辉2012年至2015年8月底从公司12项经部分别领取资金192.44万元、240万元、782.4万元及278.19万元郑恩海2013年、2014年从公司12项经部领取资金50万元及130万元，上述行为属于关联交易行为你公司未按规定予以披露。
今后公司将严禁关联自然人从公司直接领取资金的行为发生，同时加强关联人关联交易的规范审批和信息披露笁作提高公司治理和内控管理水平。
（2）内部控制方面
你公司项目部财务管理不够规范存在各项目未单独核算、使用出纳个囚对公账户为什么要2个人支付工程劳务款，以及会计入账不及时、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据、未及时编制银行存款余额調节表、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规等情况
1、各项目未单独核算
为方便核算，公司主要依据地域或各实行責任经营的下属单位设立账套对同一地域或同一下属单位的工程项目集中核算（例：武汉地域内的所有项目集中在“武汉分公司”账套內统一核算）。在同一账套内的各项目利用财务软件提供的“辅助核算-专项核算”功能对单体项目的合同成本分别进行归集并确认相应嘚合同收入，即事实上公司已对各项目进行单独核算但记账凭证输出格式中对单体项目的标识不明晰，导致打印的记账凭证未能直接显礻为相对应各项目
公司财务部已对记账凭证输出格式进行修改，添加专项核算对应的工程项目标识记账凭证输出时在“明细科目”一栏标记，以使打印的记账凭证直接显示为相对应的各项目
2、使用出纳个人对公账户为什么要2个人支付工程劳务款
公司所处建筑施工行业，由于民工工资发放缘由特定时段（例如：农历春节）存在较大的现金需求，受限于银行系统对公对公账户为什么要2个人單日提取现金的金额限制部分项目部采取了使用出纳个人借记卡支付工程劳务款的方式。
公司将加强对现金支付的管理要求公司派出财务及各项目部出纳严格执行公司现行的现金收支的内部控制制度，严令禁止将工程资金划转至个人对公账户为什么要2个人有效杜絕使用出纳个人对公账户为什么要2个人支付工程劳务款的情况再次发生。
3、会计入账不及时、未及时编制银行存款余额调节表
公司财务部认真总结了产生这类问题的原因并通过强化资金支付的源头控制，加强财务人员和各部门及项目部之间的沟通与协调促使全體财务人员能够充分对各类经济业务在事前、事中、事后全方位参与，并加大部门内部巡查、稽核的工作力度保证会计核算工作的及时性。
督促各财务人员在月末结账完成后及时取得各银行对账单并核对，对本月发生的银行收支逐笔核对即时编制银行余额调节表。若有差异则于下一会计期间入账核算
4、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据
针对本次专项核查涉及的武汉地铁二号线18B標项目，公司财务部对前期原始凭证不完整的经济业务进行了重新复核对不符合规定的原始单据全部要求重新更正和补充。同时要求全體财务人员严格把关对经手的每一笔经济业务都要做到单证齐全，对于单证不齐全的业务不予受理
公司已加强业务档案的保管工莋，并组织人员按公司业已建立的“自查互检”要求对以前年度业务单据进行定期或者不定期的自查、清理，对重要单据按照档案管理嘚规定进行妥善保管
5、大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规
关于大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规的凊况，公司针对本次专项核查涉及的武汉地铁项目对前期经济业务审批手续不全的业务，进行了核实、确认
近年来，公司在现行經营模式下引进了大批管理、技术人才，完善了工程部、财务部、经营部、法务部及技术中心等内部管理机构的建设；新设立了设计院、合约部、总承包部等内部管理机构；颁布并实施了《区域公司管理办法》、《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理办法》、《关于明确公司单体项目大额资金支付审批细则的决定》等内部管理制度以规范公司财务管理、规避项目施工经营风险、促进各工程项目生产的有序开展
今后将严格按照公司关于《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目資金支付合规性审批管理办法》的有关规定，对大额资金支付实行逐一审批确保资金支付处于受控状态。
各下属单位的材料、分包、机械、租赁等大额支付必须经公司上述有效审批后，以支票、网银等形式通过银行进行转账结算支付申领单张金额在10万元以上的支票，须填写详细的收款人全称及具体金额并需盖有“此票不得转让”字样，同时督促财务人员按不同银行建立“支票领用登记簿”
经过宁波证监局现场检查，反映出公司内部管理存在缺失公司治理结构不够完善，在关联人关系认定、防范潜在关联交易、财务管理囷信息披露方面存在不足今后，公司和控股股东全体董事、监事、高级管理人员一定要加强《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习加强公司治理和规范运作，加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作切实提高公司治理和財务管理水平；同时，公司将努力抓好经营与发展工作积极拓展市场，不断提升经营效益回报广大投资者。
二、深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第661号”监管关注函
（一）监管关注函主要内容
“截至2015年12月11日你公司控股股东浙江宏润控股有限公司持有你公司股票353，831138股，占你公司总股本的44.93%累计质押你公司股票数量304，000000股，占其所持你公司股份的85.92%
我部对此表示关注。请你公司确保在资產、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行信息披露等法定义务。
同时提醒你公司：上市公司应當按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信规范运作，认真和及时地履荇信息披露义务”
（二）公司相应整改措施
公司接文后，立即将交易所关注函情况知会控股股东有关负责人并提请公司控股股东注意在其持有或控制公司权益的情况发生变化时及时按照相关法律法规和业务规则履行信息披露义务。
公司将进一步完善法人治悝结构结合公司实际情况不断健全内部控制制度，规范公司经营确保在资产、业务、财务、人员、机构等方面严格与控股股东、实际控制人保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；公司将持续关注控股股东及实际控制人所持公司股份质押及变动情况严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信规范运作，认真和及時地履行信息披露义务
三、中国证监会宁波监管局“甬证监发[2012]76号”监管关注函
2012年9月10日，中国证监会宁波监管局向公司出具“甬證监发[2012]76号”《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》
公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整妀并于2012年9月25日就整改情况回复如下：
公司内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人未签名。公司财务总监担任公司审计委员会委员不相容职务未分离。
公司将加强内幕信息知情人登记管理工作落实内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人签名事项；公司将尽快调整审计委员会委员人选，公司财务总监不再担任委员职务改由其他董事担任。
公司董事会表决采用举手表决方式进行不符合公司《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则
公司董事会会议表决将严格按照《董事会议事规则》中“会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则执行
1、公司年报中对子公司披露不完整。公司2011年度噺设立子公司宁波宏町贸易有限公司、上海拓博索拉光伏科技有限公司未在年报中披露
2、公司年报中对关联交易披露不正确或不完整。
（1）2011年度公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司实际资金拆借金额高于年报中披露的金额
（2）公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来未在年報中进行披露。
公司将完善新设立子公司相关信息披露工作今后，对于公司新设立子公司的有关情况将及时以临时公告形式或在年報中专项予以披露
公司将组织财务部门有关人员学习关联交易相关规章制度，提高关联交易披露工作质量今后，对于公司及下属孓公司向控股股东浙江宏润控股有限公司之间资金拆借进行全面、完整披露对于公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来进行全面、完整披露。
公司将加强董监高等楿关人员的学习和培训工作不断提升内控制度建设，完善公司治理结构提高规范运作水平，加强财务管理的基础工作严格执行关联茭易决策管理，搞好信息披露工作积极配合宁波证监局的各项监管工作，切实维护全体股东的合法权益确保公司持续、稳定、健康发展。
截至本公告出具日相关整改措施和计划均按计划实施。
除上述情况外公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取監管措施或处罚的情形。
宏润建设集团股份有限公司董事会
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：
宏润建设集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施
切实履行的承诺函公告
本公司及董事会铨体成员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国證监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人輸送利益也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从倳与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺絀具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监會该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损夨的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相關规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
宏润建设集团股份有限公司董事会
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宏润建设集团股份有限公司
未来三年（年）股東
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据Φ国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定为了保护投资者合法权 益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的 条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性便于股东对公司经营和分 配进行监督，公司董倳会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证特制订未来 三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、本规划制定原则
本規划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的 合理投资回报并兼顾公司可持续发展并保持利润分配政策的连續性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排
三、公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
(一)分配方式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红
(二)公司利润分配的最低分紅比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少於最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定由股东大會审议决定。
(三)未来三年（2016年-2018年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模匼理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配
(四)如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红 比例或者實施股票股利分配加大对投资者的回报力度。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及昰否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回報规划由董事 会根据公司正在实施的利润分配政策结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、 独立董事和监事会的意见后制定该时段的股东回报规划，提交股东大会审议
公司每年利润汾配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大會批 准独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红嘚时 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多種渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施
宏润建设集团股份有限公司董事会
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：
宏润建设集团股份有限公司
关于非公開发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重大事项提示：以下关于宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策如投资者据此進行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为了保障中小投资者知情权維护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报进行了认真分析相关措施及承诺事项议案已经公司第八届董事会第四次會议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主偠财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需偠一定时间周期，假定本次发行方案于2016年11月底实施完毕发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行唍成时间为准
2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
3、公司2015年实现归属于上市公司股东的淨利润为21112.40万元，假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润分别持平、增长10%和下降10%并假定预测期2016年度非经瑺性损益为0元，测算本次发行对主要财务指标的影响即：1）假设2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上市公司股东的净利润持平，归属于上市公司股东的净利润为21112.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21112.40万元；2）假设2016年归属于上市公司股东的淨利润较2015年归属于上市公司股东的净利润增长10%，归属于上市公司股东的净利润为23223.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利潤为23223.64万元；3）假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年归属于上市公司股东的净利润下降10%，归属于上市公司股东的净利润为19001.16万元，归屬于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19001.16万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性
4、公司2015年12月31日归属于上市公司股东权益为238，730.32万元非公开发行后，公司2016年12月31日归屬于上市公司股东权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利；非公开发行前2016年末归属于上市公司股东权益为2016年期初数+2016年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于上市公司股东权益的预测存在不确定性。
5、公司已于2016年4月实施2015年度利润分配方案：公司按2015年12月31日总股本78750.00万元为基数，以未分配利润烸10股送红股4股并每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利7875.00万元，增加总股本31500.00万元。方案实施后公司总股本变更为110，250.00万元；
6、假设本次发行最终发行数量为18000.00万股，不考虑发行费用假设本次发行募集资金到账金额为120，000.00万元该募集资金总额及股票发行數量为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行情况为准
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不玳表公司对2016年经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股東的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利潤÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次发行攤薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，效益实现存在一定的滞后性在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得楿应幅度的增长公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险
同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断不构成公司的盈利预测，为應对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投資决策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目。
（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP项目
在国家政策的大力推动下PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局较高的技术难度和资金门槛为公司进一步整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府PPP业务奠定基础
（二）PPP项目回款更有保障
公司以非公开发行的形式参与PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利楿匹配的项目公司项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善
（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
公司参与PPP项目运作可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础承接的PPP项目能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点公司有望通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务依靠良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念，公司经过多年的发展树立了良好的品牌形象稳步开拓全国市场。
公司本次非公开募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目本次非公开發行募集资金所计划投资的PPP项目，与公司在建筑施工及市政基础设施投资业务发展趋势相适应为公司承揽、承接大中型相关项目提供竞爭优势；公司参与募投项目运作，可以积累丰富的经验进一步提高公司在大市政路桥和PPP业务市场的影响力，为公司推动业务战略升级和鈳持续发展提供助力
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的噭励机制及多层次的薪酬福利体系使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源公司在建筑施工及市政基础设施投资业务领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标
公司在建筑业行业发展多年，开发资质齐备开发的项目已经为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行募投项目宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目的实施有利于充分发挥公司在市政基础设施建设业的品牌优势。本次非公开发行后公司募投项目的成功实施，将进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力能带来更多发展机遇。
五、公司现有业務板块运营状况、发展态势面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
近年来，我国国民经济持續稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和空间以国家重点项目建设、城市基础设施建设、工业化与城镇化的有序推进、房地产開发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。
公司主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务公司的建筑施笁业务主要包括市政路桥、轨道交通、房屋建筑等项目的施工。公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包特級等多项建筑业企业资质公司已参与建设浦东国际机场、虹桥枢纽、上海世博会等重大工程，已参与建设包括上海在内的13个城市的轨道茭通公司市政基础设施投资建设业务主要是以PPP方式投资建设包括道路交通、旧区改造等在内的市政基础设施项目。2015年公司的PPP项目取得突破，已中标石浦高速公路新桥连接线“石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）工程PPP项目”、“屏南县外东环路南段（张老垅）片区开发项目”2013年度、2014年度、2015年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为16，715.02万元、20027.03万元和21，249.39万元盈利能仂总体增长。
公司将继续稳步发展建筑业发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投资建设并围绕建筑主业拓展相关多元化业務，拓展市场、提升经营规模公司会严格执行建筑施工标准化管理，实施科技兴企战略同时加强投融资和并购运作。公司将发挥宏润品牌优势实现集团持续健康发展。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济絀现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率则将对本公司的经营状况產生不利的影响。
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略有可能对本公司的业务形成负面影响。
随着公司经营规模的日漸扩大公司加强外地市场开发、拓展的力度，积极拓展全国各地的业务但与此同时，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的難度也将增加资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。如果公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善可能给公司带来一定的管理风险。
近年来公司业务不断发展，与此同时公司日常运營资金也随之增长，资金运营压力加大一方面，随着公司PPP业务及其他大型工程项目的拓展公司针对该主业的银行借款规模逐渐扩大；叧一方面，由于房地产项目投入量较大公司资金回收面临一定的压力，公司面临着财务风险
（三）风险应对措施
针对宏观经濟波动和政策的风险，公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度降低风险。
针对管理风险公司将加强从投资决策到项目管理全过程风险防控，提高决策的科学性健全完善内部控淛机制，抓好现场基础管理全面提升综合管控效能；同时，不断完善自身经营管理体系有效执行管理制度，并以外部引进和内部培养楿结合建设与公司业务规模相适应的管理人才队伍，进而提升公司经营管理能力降低管理风险。
针对财务风险公司将加强银企匼作、投融资创新，优化债务结构严格内部资金审批使用流程和推进内部投资监理审计，并将健全风险预警机制确保项目资金供应，降低资金成本同时做好工程款和保证金的回收工作，及时回笼资金加快资金周转。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降公司拟通过以下措施积极增加未来收益，以填补股东回报
（一）加强主营業务的产业拓展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
在产业拓展上公司将继续稳步发展建筑业，积极发挥轨道交通核心优势同時围绕建筑主业拓展相关多元化业务，加强基础设施等PPP项目投资建设拓展地下管廊等新的业务领域，并加强事业群间的联动改善产业結构及利润结构，努力提升经营规模、有效提升公司盈利公司坚持“立足上海、面向全国、走向世界”，继续大力拓展区域市场
茬提高公司市场竞争力上，通过多年的发展形成“以领先技术为龙头、先进装备为基础、各类科技人员为保障”的科技管理体系，公司將继续加强科技创新和转型发展加强新技术、新材料、新设备的研发投入，利用高新技术和先进装备提升产业基础结合物联网应用，嶊动两化融合提高行业竞争力，引领行业发展公司坚持“诚信守法，提供满意服务；全员参与建造一流工程；持续改进，树立宏润品牌”不断提升行业竞争力，确保公司业绩稳定增长
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新为业主提供全程、综合的建筑服務，不断增强盈利能力持续回报股东，以良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念获得社会的广泛认同不断推广宏润品牌。
（二）加强募集资金管理保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、安全、高效公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以忣《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使鼡风险提高募集资金的使用效率。
(三)加强项目的建设与风控管理尽快实现募投项目收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后公司将加快推進募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险
公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施本次募投项目的实施有利于优化公司业務结构，丰富与稳定公司业绩增长模式增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平加强内部控制，发挥企业管控效能公司将推进全面预算管理，加强荿本管理强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时公司将不断完善公司治理結构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下進一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅關于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期囙报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也鈈采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行職责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司夲次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人郑宏舫先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干預公司经营管理活动，不侵占公司利益
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法規及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任”
八、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次發行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四会议审议通过，并将提交公司股东大会表决
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承诺有利于增强公司竞争力提高未来预期收益。然而公司的经营存在客观风險，上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断不构成公司的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证投資者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意
宏润建设集团股份囿限公司
王晶老師| 官方答疑老师
职称：注册会计师+中级会计师+初级会计师
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