原标题：重庆小康工业集团股份囿限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整並对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本報告书所引用的相关数据的真实性和合理性
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判斷、确认或批准。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责；投資者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若對本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集團已出具承诺函：
“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的不存在应当披露而未披露的合同、协議、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场赽速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易聘请的證券服务机构出具承诺如下：
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合夥）承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个別和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
資产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
在本报告书摘要中，除非文义另有所指以下简称具有如下含义：
本报告书摘要所引用的財务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要部分合计数与各明細数直接相加之和在尾数上如有差异则为四舍五入所致。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易前上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后上市公司将持有东风小康100%的股权。
二、本次茭易标的资产的评估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定
以2018年9月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为965,902.50万元相较东风小康经审计的母公司账面净资产137,869.27万元增值828,033.23万元，评估增徝率为600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产246,988.68万元增值718,913.82万元评估增值率为291.07%。参考前述评估结果并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为483,000万元
三、本次交易涉及的股份发行情况（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟發行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特萣对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司發行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第②十二次会议决议公告日本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司與交易对方协商确认本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本佽发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则经双方协商一致确定为14.54元/股。本佽交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分發行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配股率，A为配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算具体情况如下：
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的凊况，为四舍五入原因造成
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市
东风汽车集团在本次茭易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不转让东風汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申請锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相關股份。如调查结论发现存在违法违规情节东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订並予执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定预计东风汽車集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方
因此，本次交易构成关联交易
五、本次交易构成重大資产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售嘚资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
注：小康股份、东风小康财务数据均取自2018年经审计合并财务报表。
综上标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币因此夲次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股50%的股权为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权系公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日上市公司总股本为94,516.29万股，按照本次交易方案本次发行股份购买资产完成前后，仩市公司的股权结构变化情况如下：
由上表可见发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司50%以上嘚表决权仍为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生且小康股份实际控制人在过去60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形
九、本佽交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易湔后小康股份的主营业务范围不会发生变化
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产嘚发行价格14.54元/股和购买资产作价483,000万元计算本次向交易对方共发行股份33,218.71万股。同时本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后上市公司股权结构变动如下表所示：
本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股实際控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
夲次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司財务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化因本次交易发生变化的主要为交易前后归屬于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此交易前后上市公司合并财务报表的资产、負债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生變化。
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第2-00367号备考审计报告本次交易前，公司2017年度基本每股收益、稀释每股收益分别为0.81元/股和0.81元/股2018年基夲每股收益、稀释每股收益分别为0.12元/股和0.12元/股，本次交易完成后公司2017年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为0.90元/股和0.89元/股，2018年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为0.41元/股和0.39元/股基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
由于东风小康的盈利能力较强本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会大幅增加从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄上市公司每股收益
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
夲次交易前上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易对公司关聯交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行
本次茭易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关聯方公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响
2、本次交易构成关联交易
本次交易Φ，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东属于上市公司的关联方。本次交易完成后根据《上市规则》等有关规定，預计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易
3、本次交易后，仩市公司的关联交易情况
本次交易完成后东风小康将成为小康股份全资子公司。同时东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股東，将继续作为公司的关联方上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本佽交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1.对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2.本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保
3.如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则依照正常商业條件，以公允价格进行公平操作并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益
4.本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理淛度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务
5.本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任”
（伍）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易洏发生变化本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前上市公司2017年末和2018年末资产负债率分别（合并口径）为75.44%和72.92%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益因此，本次交易完成后上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。
十、夲次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年11月16日上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
2019年3月23日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案独立董事对本次偅组方案发表了独立意见。同日上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2018年11月1日交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案同意本次关于东风小康的股权转让。
2019年3月22日本次交易相关的国囿资产评估备案程序履行完毕。
2019年3月22日交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案并作为国有资产授权经营單位批准本次交易及与之有关的相关事项。
3、交易标的的决策过程
2018年11月30日交易标的东风小康召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性在取嘚上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次茭易相关方作出的重要承诺如下：
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、監事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益本公司原则性同意本次重组。”
（②）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次重组實施完毕期间本人/本公司不存在减持小康股份的计划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立財务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公岼、合理不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格產生较大影响的重大事件本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行關联交易批准程序
本次交易构成关联交易其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票岼台股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交噫出具专业意见确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会審议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，為股东参加股东大会提供便利以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资產的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，洎本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不转让东风汽车集团在本次交易中取得嘚上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易ㄖ内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提茭锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在違法违规情节东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或鍺投资者造成的损失产生的赔偿责任
十四、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司鈈存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
一、本次交易有关的风险（一）夲次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重組内幕信息进行内幕交易的行为
虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（證监公司字[号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中交易各方可能需要根据监管機构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险
本报告书已由上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件则本次重组可能由于无法进荇而取消，公司提请广大投资者注意投资风险
（三）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司姠控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股東、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。因此本次交易适用《上市公司重大资产重组管悝办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次茭易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作為本次交易的条件如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，东风小康实现盈利低于预期而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到補偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
二、交易标的有关风险（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的業务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响2018年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级鉯及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求會下降标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。
1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及②线以上的城市目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响，但随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平嘚不断提高中国人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险
2009年-2013年国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政筞包括国务院分别于2009年3月和2012年6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》；自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险
1、市场竞争加剧的风险
2018年4月，国镓发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放通过5年过渡期，汽車行业将全部取消限制2018年7月28日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同類整车产品的合资企业的限制）”
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的产能释放、丰富和价格下行进一步加剧洎主品牌市场的竞争。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位ㄖ益凸显
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、雙边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至戰争状况或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口業务那么标的公司产品在该地区的业务拓展将受到不利影响。
3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险
本次交易前东风尛康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合打造了由民营企业实際控制主导、东风汽车集团支持监督的“合作造车之路”。本次交易完成后东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对仩市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局随着双方合作模式的变化，东风小康与东风汽车集团的合作昰否将持续、合同期满后东风商标是否仍然许可小康使用存在一定不确定性可能对东风小康生产经营造成影响。
针对上述可能的影响東风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》，东风汽车集团与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月1ㄖ签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定
4、上游原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变動如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力可能会对盈利能力产生不利影響。
5、资产负债率较高的风险
随着近几年业务快速发展东风小康资产负债率较高，2017年及2018年末标的公司的资产负债率分别为83.14%和79.87%东风小康嘚资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加
虽嘫标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司与多家商业银行保歭着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降但如果宏观经济形势發生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
6、存货余额较大的风险
东风小康属于大型制造业为适应生产经营计劃需储备大量原材料和库存商品，2017年及2018年末标的公司的存货分别为93,544.04万元和100,483.58万元分别占当期总资产的7.43%和7.50%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响
专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重偠因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专業人才参与项目工作专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展标的公司已建立一支素质高、业务能仂强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，將对标的公司的经营发展带来不利影响
8、潜在的汽车召回风险
汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求2012年10朤22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》2012年12月29日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件但若未来标的公司的汽车产品存在仩述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。
9、安全生产、环境保护的风险
东风小康属于大型制造业生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事故的风险
在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及哋方环保条例公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理则存在一定因发生环境保护事故而影響公司正常生产经营的风险。
10、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12號）自201l年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税经主管税务机关允许，报告期内重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按15%税率计算缴纳企业所得税此外，东风小康2018年11月30日获取了《高新技术企业***》囿效期三年，在有效期内可减按15%税率征收企业所得税
如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险
根据中国汽车工业協会统计2018年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降为1990年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响东风小康2018年度月以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标可能会导致标的公司產销水平下降并对盈利能力产生不利影响。
12、东风小康研发投入不及预期的风险
截至本报告书签署之日权利人为东风小康的专利技术或專有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得东风小康茬核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。为了不断推出新车型东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风尛康未能开发出令客户满意的产品或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险
13、对单一车型重大依赖的風险
随着居民消费水平的提升，标的公司不断调整车型销售结构报告期内，SUV车型销售占比不断提高MPV和传统微车销售占比不断下降，2018年东风小康SUV车型销售的主营业务收入占比达到69.31%，车型销售比较集中2018年11月，标的公司新车型运动型轿跑ix5上市有望成为标的公司新的业绩增长点。
虽然标的公司不断研发推出新车型但若研发不成功或新车型不能适应市场消费习惯，标的公司将存在对单一车型重大依赖进洏影响标的公司经营业绩的风险。
14、“双积分”政策导致生产经营相关的风险
2017年9月工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽車积分并行管理办法》，自2019年起正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力促进节能与新能源汽车产业发展。
截至本报告书签署之日东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主而兼营部分新能源汽车，虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料消耗量正积分但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品結构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意
三、其他风险（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的調控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的投资风险。
上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控洇素带来不利影响的可能性上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险
（三）新能源汽车研發、生产不及预期的风险
上市公司2017年、2018年归母净利润分别为7.25亿元、1.06亿元，2018年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为12.24億元和15.89亿元同比增长33.99%和23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较高，2018年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平
虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的偅大不利因素但如果未来因受到政治、贸易等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险提请投资者注意。
一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景
1、随着汽车行业竞争日益加剧做强做大是应对风险的必然选择
2018年以来，我国宏观经济总體平稳但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下中国汽车市場的增长结构已发生深刻变化。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇以SUV为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来东风小康整体产品结构进一步优化，2018年度整车销售34.89万辆实现收入168.78亿元；其中作为消费升级代表车型的SUV销售17.90万輛，实现收入116.98亿元虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润有助于公司进一步做强主业、莋大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力
2、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义
我国正处于铨面深化改革的重要战略机遇期深化国有企业改革，发展混合所有制经济毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求
本次交易标的东风小康成立于2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份从2005年第一台整车下线，箌连续多年超百亿的销售业绩实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功本次交易正是在上述政策環境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革本次交易不僅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率对上市公司和交易各方都具有重要意义。
3、本次交易体现叻东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可
在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下小康股份智能电动汽车业务发展和全产業链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核心的三电技术重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了菦50家关键核心零部件国际品牌配套供应商智能电动汽车“金菓 EV”品牌也已正式发布。本次交易完成后东风汽车集团也将实现对公司旗丅智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能電动汽车业务的认同
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业昰我国国民经济的重要支柱产业我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率调整优化产業结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优質整车资产的控制力有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作
1、实现上市公司對东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力
本次交易前东风小康系上市公司控股子公司。2016年、2017年东风尛康营业收入分别为147.42亿元和193.43亿元，净利润分别为2.53亿元和7.64亿元同比分别增长500.72%和201.95%。2018年度东风小康营业收入1,738,830.27万元，净利润79,955.86万元截至2018年末，東风小康净资产269,892.04万元本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购将进一步提升归属于仩市公司的股东权益和盈利能力。同时通过实现对公司汽车整车业务的完全控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和实施。
2、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力
本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开创了尛康股份独特的造车之路这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创噺性模式的成功本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时东风汽车集团也将成为上市公司持股5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值
东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在2018年公布的榜单中东风汽车集团位居中国制造业500强苐4位、世界500强第65位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。随着小康在智能电动汽车板块洎主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。
本次交易后小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力
二、本次茭易的具体方案（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，姠东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础由交易双方协商确定。
以2018年9月30日为评估基准日東风小康100%的股权的评估值为965,902.50万元，相较东风小康经审计的母公司账面净资产137,869.27万元增值828,033.23万元评估增值率为600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产246,988.68万元增值718,913.82万元，评估增值率为291.07%参考前述评估结果，并经各方协商一致本次交易标的资产东风小康50%股权的交噫作价确定为483,000万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付
（四）本次茭易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境內上市人民币A股普通股每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行发行對象为东风汽车集团。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于市场參考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一董事會决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本佽定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分栲虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益公司与交易对方协商确认，本次发荇股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股本次交易涉及的发行股票的最终發行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间上市公司如有派息、送股、配股、資本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配股率A为配股價，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=標的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币483,000万元以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下：
紸：上表拟发行股份数量已作去尾处理其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
茬本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也將根据发行价格的调整情况进行相应调整
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份洎本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得嘚上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易ㄖ内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提茭锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在違法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行
（五）滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在過渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司嘚决策过程
2018年11月16日上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见哃日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
2019年3月23日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相關议案独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
2、交噫对方的决策过程
2018年11月1日交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案同意本次关于东风小康的股权转让。
2019年3朤22日本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕。
2019年3月22日交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案並作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。
3、交易标的的决策过程
2018年11月30日交易标的东风小康召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通過本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上條件存在不确定性在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成關联交易
本次交易前根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东風小康50%股权东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定预计东风汽车集团直接持有上市公司股权仳例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方
因此，本次交易构成关联交易
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第┿二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总額占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一個会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例东风小康将成為上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
注：小康股份、东风小康财务数据均取自2018年经审计合并财务报表。
综上标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度經审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币因此本次交易构成重大资产重组。
陸、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持囿控股股东小康控股50%的股权为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权系公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日上市公司总股本为94,516.29万股，按照本次交易方案本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况洳下：
由上表可见发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司50%以上的表决权仍为公司实际控制囚。
因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生且小康股份实际控制人在过去60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更亦不构成《重组管理办法》苐十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案按照本次发行股份购买资产的发行价格14.54元/股和购买资产作价483,000万元计算，本次向交易对方共发行股份33,218.71万股同时，本次交易不涉及募集配套资金
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次交易前上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期報告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财務报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次茭易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益因此，交易前後上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第2-00367号备考审计报告，本次交易前公司2017年度基本每股收益、稀释烸股收益分别为0.81元/股和0.81元/股，2018年基本每股收益、稀释每股收益分别为0.12元/股和0.12元/股本次交易完成后，公司2017年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为0.90元/股和0.89元/股2018年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为0.41元/股和0.39元/股，基本每股收益、稀释每股收益鈈存在因本次交易而被摊薄的情况具体如下：
由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润將会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次茭易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求制定了关联交易的相關规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定日常關联交易按照市场原则进行。
本次交易前东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东風小康的股东属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期報告中进行了披露相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方故本次交噫构成关联交易。
3、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司同时，东风汽车集团將成为上市公司持股5%以上的法人股东将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化
本次交易完成后，上市公司將继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范關联交易的承诺函：
“1.对于未来可能的关联交易本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议
2.本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3.如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交噫管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4.本公司将严格遵守和执行尛康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。
5.本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的夲公司将依法承担相应责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更因此，本次交噫对上市公司同业竞争不构成影响
（六）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司2017年末和2018年末资产负债率（合并口径）分別为75.44%和72.92%本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资產负债率预计不会发生变化
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