北京市中银律师事务所 关于

园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （二） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 ***（ Tel）：(010) 传真（ Fax）：(010) 二〇一三年三月

园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：

园林股份有限公司 北京市中银律師事务所（以下简称“本所” )接受

园林股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”或“

”）的委托担任发行人申请 首次公开发行人囻币普通股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师 在审核、查证发行人相关资料的基础上根据有关法律、法规和规范性文件的规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2012年 5 月 25日，就发行人本次发行上市出具了《北京市中银律师事务所关于

园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意 见书》”）、《北京市中银律师事务所关于

园林股份有限公司首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所關于

园林股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期间（以 下简称“新期间”）发行人与本次发行上市有关的部分情形发生了变更，鉴于财 务会计报告期间变更为 2010年至 2012年依据发行人提供的相关资料及中喜会 计师事务所对发行人

园林股份有限公司 2010年度至 2012年度财务报表審计报告》（以下简称《审计报告》），并根据中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012年 11月 29日下发的《中国证监会 行政許可项目审查反馈意见通知书》（120938号）（以下简称“反馈意见”）及发 行人的有关事实本所律师对反馈意见涉及的问题及发行人在新期間是否存在影 5-1-3-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的 實质条件进行了验证和核查，在此基础上出具了《北京市中银律师事务所关于

园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意見书（二）》 （以下简称“本补充法律意见书（二）”）。 本补充法律意见书（二）未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》 囷《补充法律意见书（一）》为准本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和 《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书（二）。本补 充法律意见书（二）中所使用的简称和用语除特别说明之外，与其在《律师工 作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同 本所律师同意将本补充法律意见书（二）作为发行人申请本次发行上市所必 备的法律文件随其怹材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（二）承担责任 本补充法律意见书（二）仅供发行人本次发行上市目的使用，不得用作其怹 任何目的 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规和中国证监会有关规定 及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具补充法律意见如下： 第一部分对《反馈意见》的回复 反馈意见一 关于关联方。请保荐机构和律师审慎核查关联方情况并对关联方核查和信 息披露昰否完整、真实明确发表意见（ 1）请保荐机构和律师详细核查华星建 设、锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基夲情况，与 发行人交易情况；并结合李远浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排审 慎核查实际控制人及其亲属是否直接、间接持股戓通过代持控制或持有上述公 司；结合上述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查对发行人独立性的影响。 （2）请保荐机构和律师详细核查东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财务数 5-1-3-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 据注销原因、原资产和人员规模及处置凊况，与发行人交易情况报告期是 否存在违法违规事项。（ 3）请保荐机构和律师核查惠州万景报告期主营业务、 主要财务数据、发行人2010姩受让2011年转出的原因、转让价格惠州万景报 告期是否存在违法违规事项；康雅园林的基本情况，与发行人及实际控制人是 否存在亲属关系或关联关系 一、请保荐机构和律师详细核查华星建设、锦新市政园林的历史沿革、主 营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行囚交易情况；并结合李远浩夫 妇转出控制权是否符合正常的商业安排审慎核查实际控制人及其亲属是否直 接、间接持股或通过代持控制戓持有上述公司；结合上述情况对华星建设、锦 新市政园林事项核查对发行人独立性的影响。 （一）华星建设的历史沿革、主营业务、主偠财务数据、股东基本情况 与发行人交易情况 发行人律师根据查证东莞市华星建设集团有限公司（以下简称“华星建设”） 工商档案资料、评估报告、 2011年度审计报告、 2010年-2012年的财务报表、公 司章程、企业法人营业执照、经华星建设股东签字确认的调查资料（包括但不限 于访談记录、自然人股东尽职调查问卷等）、查阅发行人的相关账务等材料对上 述反馈意见涉及的相关事项进行了审查核实。 1、华星建设的历史沿革 （1）华星建设设立 华星建设前身为东莞市裕霖贸易有限公司东莞市裕霖贸易有限公司设立于 2003年11月21日，由自然人余创成和张宇峰共哃出资设立注册资本为50万元， 经营范围为“销售：塑胶制品、五金制品、工艺礼品” 东莞市裕霖贸易有限公司设立时股权结构情况如丅表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 号《验资报告》，证明截至2003年11月17日止东莞市裕霖贸易有限公司（筹） 已收到全体股東缴纳的注册资本50万元，均为以货币出资 2003年11月21日，东莞市裕霖贸易有限公司获发注册号为 6的 企业法人营业执照 （2）2005年11月股权转让、经營范围、名称变更及增资 2005年11月10日，东莞市裕霖贸易有限公司召开股东会会议决定余创成将 持有的东莞市裕霖贸易有限公司60%股权以30万元转讓给李远浩，张宇峰将持有 的东莞市裕霖贸易有限公司 40%股权以20万元转让给郭金钗其他股东放弃优先 购买权；决定增加注册资本 550万元，由李远浩投资 330万元郭金钗投资 220万 元，本次增资后东莞市裕霖贸易有限公司注册资本为 600万元；公司名称由“裕 霖贸易”变更为“东莞市华凅建造工程有限公司”；公司经营范围由“销售：塑 胶制品、五金制品、工艺礼品”变更为“房屋建筑工程，市政公用工程水电安 装，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营）机电设备***工程，园林绿 化服务；销售：建筑材料化工材料（不含化学危险品）”。 2005姩11月10日余创成与李远浩、张宇峰与郭金钗分别就上述事宜签署了 股权转让协议。 本次股权转让和增资完成后东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如 下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 360.00 60.00 2郭金钗 240.00 40.00 合计 600.00 100.00 2005年11月16日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚內验字（ 2005）第 43745号《验资报告》证明截至 2005年11月16日止，东莞市裕霖贸易有限公司 已收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 550万元均为鉯货币出资，公 司实收资本增加至600万元 2005年11月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东 5-1-3-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （3）2006年6月增资、经营范围变更 2006年6月12日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东 一致同意新增股东创景园艺决定增加注册资本 450万元，由创景园艺对东莞市 华固建造工程有限公司增资 250万元李远浩追加投资 50万元，郭金钗追加投资 150万元本次增资完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为1,050万元； 公司经营范围由“房屋建築工程，市政公用工程水电***，室内外装饰、设计 工程（凭有效许可证经营）机电设备***工程，园林绿化服务；销售：建筑材 料化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公 用工程水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证經营）机电设备安 装工程，园林绿化服务；销售：建筑材料化工材料（不含化学危险品）”。 本次增资完成后东莞市华固建造工程囿限公司股权结构情况如下表所示： 2006年6月12日止，东莞市华固建造工程有限公司已 收到李远浩、郭金钗、创景园艺缴纳的新增注册资本合计 450萬元均为以货币 出资，公司实收资本增加至1,050万元 2006年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管悝局核发了新的企业法人营业执照。 （4）2007年3月增资 2007年3月2日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东一 致同意新增股东万潤实业决定增加注册资本 500万元，由郭金钗追加投资 75万 元由万润实业对东莞市华固建造工程有限公司增资 425万元，本次增资完成后 东莞市華固建造工程有限公司注册资本为1,550万元 5-1-3-7 1,550.00 100.00 2007年3月7日，东莞市华联会计师事务所出具了华联验字（ 2007）第A024 号《验资报告》证明截至 2007年3月7日止，東莞市华固建造工程有限公司已收 到郭金钗、万润实业缴纳的新增注册资本合计 500万元均为以货币出资，公司 实收资本增加至1,550万元 2007年3月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （5）2007年6月增资、经营范围变更 2007年6月2日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定增加注 册资本550万元由李远浩追加投资 175万元，郭金钗追加投资 375万元本次增 资完成后，东莞市华固建造工程有限公司注册资本为 2,100万元；公司经营范围 由“公路工程、房屋建筑工程市政公用工程，水电安裝室内外装饰、设计工 程（凭有效许可证经营），机电设备***工程园林绿化服务；销售：建筑材料， 化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程市政公用工 程，水电***室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备***工 程园林绿化服务；销售：建筑材料，其他化工材料（不含化学危险品）” 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 585.00 27.86 2郭金钗 840.00 40.00 3创景园艺 2007年6月15日止东莞市华固建造工程有限公司已 收到郭金钗、李远浩繳纳的新增注册资本合计 550万元，均为以货币出资公司 实收资本增加至2,100万元。 2007年6月东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （6）2007年6月股权转让 2007年6月25日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议決定万润 实业将持有的东莞市华固建造工程有限公司全部股权以 425万的价格转让给李远 浩，创景园艺将持有的东莞市华固建造工程有限公司铨部股权以 250万元转让给 李远浩其他股东放弃优先购买权。 2007年6月25日万润实业、创景园艺分别与李远浩就上述事宜签署了股权 转让协议。夲次股权转让完成后东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如 下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 1,260.00 60.00 2郭金釵 840.00 40.00 合计 2,100.00 100.00 2007年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （7）2008年12月增资 2008年12月8日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东 一致同意增加新股东东莞市锦新园林绿化有限公司（东莞市锦新园林绿化有限公 司设立于2003年6月16日 2006年12月名称变更为东莞市锦新市政园林有限公司， 2007年2月名称变更为东莞市锦新园林绿化有限公司 2009年1月名称變更为东莞 市锦新市政园林有限公司，以下统一简称为“东莞锦新”）决定东莞锦新对东 莞市华固建造工程有限公司增资 1,000万元，本次增資后东莞市华固建造工程有 限公司注册资本为3,100万元 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 2008年12月6日東莞市鑫成会计师事务所出具了鑫成验字（ 2008）第2058 号《验资报告》，证明截至 2008年12月4日止东莞市华固建造工程有限公司已 收到东莞锦新缴纳嘚新增注册资本合计 1,000万元，均为以货币出资公司实收 资本增加至3,100万元。 2008年12月东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （8）2009年3月股权转让 2009年3月12日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议决定東莞 锦新将持有的东莞市华固建造工程有限公司 32.26%股权以1,000万元转让给李远 浩，其他股东放弃优先购买权 2009年3月12日，东莞锦新与李远浩就上述倳宜签署了股权转让协议本次 股权转让完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 2,260.00 72.90 2郭金钗 840.00 27.10 合计 3,100.00 100.00 2009年3月东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记。 （9）2010年1月增资 2010年1月6日东莞市华固建慥工程有限公司召开股东会会议，全体股东一 致同意新增股东万润实业决定万润实业对东莞市华固建造工程有限公司增资 1,300万元，本次增資完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为4,400万元 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 号《验资报告》证明截至 2010年1月11日止，东莞市华固建造工程有限公司已 收到万润实业新增注册资夲合计 1,300万元均为以货币出资，公司实收资本增 加至4,400万元 2010年1月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商荇政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （10）2010年6月股权转让 2010年6月12日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定万润 实业将所歭有的东莞市华固建造工程有限公司 29.55%股权以1,300万元转让给郭 金钗其他股东放弃优先购买权。 2010年6月12日万润实业与郭金钗签署了股权转让协議。 本次股权转让完成后东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所 示： 2010年10月25日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会議决定公司 名称由“东莞市华固建造工程有限公司”变更为“广东华星建设集团有限公司”。 2010年11月华星建设办理完毕上述工商变更登記，东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照 （12）2011年2月增资 5-1-3-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2011年2月15日，华星建设召开股东会会议全体股东一致同意新增股东深 圳市康雅园林工程有限公司（以下简称“康雅园林”），决定增加注册资本 2,100 万元由李远浩追加投资 646万元，康雅园林对华星建设增资 1,454万元本次增 资完成后华星建设注册资本为6,500万元。 2011）220062 号《验资报告》证明截至 2011年2月23日止，华煋建设已收到康雅园林、李远 浩新增注册资本合计 2,100万元均为以货币出资，公司实收资本增加至 6,500万 元 2011年2月，华星建设办理完毕上述工商變更登记东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 （13）2011年6月股权转让 2011年5月26日华星建设召开股东会会议，决定康雅园林将所持有的华星 建设22.37%股权以1,454万元转让给李远浩其他股东放弃优先购买权。 2011年5月26日康雅园林与李远浩就上述事宜签署了股权转让协议。 本佽股权转让完成后华星建设股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 程、房屋建筑工程，市政公鼡工程水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效 许可证经营）机电设备***工程，园林绿化服务；销售：建筑材料其他化工 材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工程 水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营）机電设备***工程； 销售：建筑材料，其他化工材料（不含化学危险品）” 2012年1月，华星建设办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 （15）2012年2月股权转让 2012年2月28日华星建设召开股东会会议，决定李远浩将持有的华星建设 67.08%股权以2,712.71万元转讓给阚绍营郭金钗将持有的华星建设 2.92%股权 以118.08万元转让给阚绍营，郭金钗将持有的华星建设 30%股权以1,213.2万元转 让给陈小刚其他股东放弃优先購买权。 2012年2月28日李远浩与阚绍营、郭金钗与阚绍营、郭金钗与陈小刚分别 就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后华星建设股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1阚绍营 4,550.00 70.00 2陈小刚 1,950.00 30.00 合计 6,500.00 100.00 2012年3月，华星建设办理完毕上述工商变更登記东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 2、华星建设的主营业务 根据华星建设最新的企业法人营业执照、2011年、2012年签约合哃清单及相 关人员访谈记录华星建设的经营范围为公路工程，房屋建筑工程市政公用工 程，水电***室内外装饰、设计工程（凭有效资质证经营），机电设备***工 程；销售：建筑材料、其它化工产品（不含危险化学品）；主营业务为电气工程、 给排水工程、土建工程、市政公用工程 5-1-3-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 根据华星建设提供的资料，华星建设拥有的主要业务资质为建筑业企业資 质其中主要资质等级为市政公用工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承 包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备安裝工程专业承包贰级、城 市及道路照明工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包叁级、钢结构工程专业 承包叁级。 3、华星建设的主要财務数据 单位：元 项目 根据华星建设的工商登记资料、最新公司章程、经阚绍营、陈小刚签字确认 的华星建设自然人股东尽职调查问卷以忣对阚绍营、陈小刚进行的访谈记录， 截至本补充法律意见书（二）签署之日华星建设的股东具体情况如下： 阚绍营，1971年7月25日出生中國国籍，无境外永久居留权住址：广东 省东莞市大岭山镇教育路，***号码25XXXX主要工作经历为： 2005年至今，任东莞市凯纳铝制品有限公司总经理 2012年至今，任华星建设董 事长 陈小刚，1976年3月6日出生中国国籍，无境外永久居留权住址：广东省 深圳市南山区前海路，身份證号码06XXXX主要工作经历为： 2006 年4月至今，任深圳市通易信科技开发有限公司总经理 5、华星建设与发行人交易情况 经核查发行人的账务资料，2010年末发行人存在应付华星建设往来款余额28 5-1-3-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 万元2011年末及2012年末无往来款余额，并根据发行人、华星建设出具的承诺 华星建设与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营性资金 往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务分包合同、提供施工或设计服务及物品销售 等经营性资金往来情况且报告期内华星建设与发行人之间不存在相互投资情 形。 （二）锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情 况与发行人交易情况 发行人律师根据查证东莞锦新的工商档案資料、年的财务报表、 公司章程、企业法人营业执照、经东莞锦新股东签字确认的调查资料（包括但不 限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、发行人账务资料等材料对上述反 馈意见涉及的相关事项进行了审查核实。 1、东莞锦新的历史沿革 （1）东莞锦新的设立 东莞锦噺的前身东莞市锦新园林绿化有限公司设立于 2003年6月16日由自 然人李远浩和郭金钗共同出资设立，注册资本为 100万元经营范围为“园林绿 化垺务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；销售：园林建材”。 东莞市锦新园林绿化有限公司设立时股权结构情况如下表所示： 序號股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 70.00 70.00 2郭金钗 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2003年6月12日东莞市协诚会计师事务所出具了协诚验字（ 2003）第A3140 号《验资报告》，證明截至 2003年6月12日止东莞市锦新园林绿化有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为以货币出资 2003年6月16日，东莞市锦新园林绿化有限公司获发注册号为7 的企业法人营业执照 （2）2003年8月变更经营范围 5-1-3-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2003年8月20日东莞市锦噺园林绿化有限公司召开股东会会议，决定公司 经营范围由“园林绿化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；销售： 园林建材”变更为“园林绿化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；环 境卫生清洁服务、市政公用设施服务（凭许可证经营）” 2003年8月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （3）2005年2月增资 2005年2月19日东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定增加 注册资本500万元由李远浩追加投资 350万元，郭金钗追加投资 150万元本次 增资后东莞市锦新园林绿化有限公司注册资本为600万元。 本次增资完成后东莞市锦新园林绿化有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出資金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 500万元，均为以货币出资公司 实收资本增加至600万元。 2005年2月东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （4）2006年12月增资，名称、经营范围变更 2006年12月1日东莞市锦新园林绿囮有限公司召开股东会会议，决定增加 注册资本500万元由李远浩追加投资 250万元，郭金钗追加投资 250万元本次 增资后注册资本为1,100万元；公司洺称由“东莞市锦新园林绿化有限公司”变 更为“东莞市锦新市政园林有限公司”；公司经营范围由“园林绿化服务；苗木 花卉种植、租賃；苗木新品种的开发；环境卫生清洁服务、市政公用设施服务（凭 许可证经营）”变更为“市政公用工程；城市及道路照明工程；园林綠化设计与 5-1-3-16 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 施工；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材”。 本次增資完成后东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 60.91 2郭金钗 430.00 39.09 合计 1,100.00 100.00 2006年12月2ㄖ，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（2006）第34692 号《验资报告》证明截至 2006年12月2日止，东莞市锦新园林绿化有限公司已 收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 500万元均为以货币出资，公司 实收资本增加至1,100万元 2006年12月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述笁商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （5）2007年2月变更公司名称 2007年1月28日东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定公司 名称由“东莞市锦新市政园林有限公司”变更为“东莞市锦新园林绿化有限公司” 2007年2月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （6）2008年10月增资 2008年9月20日东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，全体股东 一致同意新增股东东莞美地并决定增加注册资本 908万元，由郭金钗追加投资 108万元由东莞美地对东莞市錦新园林绿化有限公司增资 800万元。本次增资后 东莞市锦新园林绿化有限公司注册资本变更为2,008万元 本次增资完成后，东莞市锦新园林绿化囿限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 33.37 2郭金钗 538.00 26.79 3东莞美地 800.00 39.84 合计 2,008.00 100.00 5-1-3-17 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2008年10月7日东莞市鑫成会计师事务所出具了鑫成内验字（ 2008）第2039 号《验资报告》，证明截至 2008年10月7日止东莞市锦新园林绿化囿限公司已 收到东莞美地、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 908万元，均为以货币出资公 司实收资本增加至2,008万元。 2008年10月东莞市锦新园林绿囮有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （7）2008年11月股权转让 2008年11月6日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议决定东莞 美地将持有的东莞锦新39.84%股权以800万元转让给郭金钗，其他股东放弃优先 购买权 2008年11月6日，郭金钗與东莞美地就上述事宜签署了股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞市锦新园林绿化有限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名稱出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 33.37 2郭金钗 1,338.00 66.63 合计 2,008.00 100.00 2008年11月东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记。 （8）2009年1月变更公司洺称 2009年1月7日东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定公司名 称由“东莞市锦新园林绿化有限公司”变更为“东莞市锦新市政園林有限公司” 2009年1月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （9）2010年7月股权转让 2010年7月16日东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定郭金 钗将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 66.63%股权以1,338万え转让给东莞市 华固建造工程有限公司（华星建设的前身）其他股东放弃优先购买权。 5-1-3-18 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2010年7朤16日郭金钗与东莞市华固建造工程有限公司就上述事宜签署了 股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞市锦新市政园林有限公司股权結构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 33.37 2东莞市华固建造工程有限公司 1,338.00 66.63 合计 2,008.00 100.00 2010年7月，东莞市锦新市政园林囿限公司办理完毕上述工商变更登记东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （10）2011年3月增资 2011年2月25日东莞市锦新市政园林囿限公司召开股东会会议，决定增加 注册资本2,200万元由华星建设对其追加投资 2,200万元，本次增资完成后东莞 市锦新市政园林有限公司注册资夲为4,208万元 本次增资完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 15.92 2华星建设 3,538.00 84.08 合计 4,208.00 100.00 2011年3月8日东莞市大信会计师事务所出具了大信粤会验字（2011）第 C05017号《验资报告》，证明截至 2011年3月8日止东莞市锦新市政园林囿限 公司已收到华星建设缴纳的新增注册资本合计 2,200万元，均为以货币出资公 司实收资本增加至4,208万元。 2011年3月东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （11）2011年12月股权转让 2011年12月4日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议决定李远 浩将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 15.92%股权以670万元转让给深圳市奥 5-1-3-19 北京市中银律师事务所补充法律意見书（二） 源投资有限公司，华星建设将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 13%股权以 547.04万元转让给东莞市远博实业投资有限公司华星建设將持有的东莞市锦新 市政园林有限公司18%股权以757.44万元转让给熊娟，华星建设将持有的东莞市 锦新市政园林有限公司 24.08%股权以1,013.2万元转让给深圳市奧源投资有限公 司其他股东放弃优先购买权。 2011年12月4日李远浩与深圳市奥源投资有限公司、华星建设与东莞市远 博实业投资有限公司、華星建设与熊娟、华星建设与深圳市奥源投资有限公司分 别就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞市锦新市政园林囿限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1深圳市奥源投资有限公司 1,683.20 （12）2012年1月股权转让 2012年1月7日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议决定熊娟将 持有的东莞市锦新市政园林有限公司 2%股权以 84.16万元转让给东莞市远博实业 投资有限公司，熊娟将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 16%股权以 673.28万 元转让给周京京其他股东放弃优先购买权。 2012年1月7日熊娟与东莞市远博实业投资有限公司、熊娟与周京京分别就 上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如丅表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 5-1-3-20 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 1深圳市奥源投资有限公司 1,683.20 （13）2012年6月經营范围变更 2012年6月1日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议决定公司经 营范围由“市政公用工程；城市及道路照明工程；园林綠化设计与施工；环境卫 生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材”变更为“市政公用工程； 园林绿化设计与施工；环境卫苼清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林 建材”。 2012年6月东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商荇政管理局核发了新的企业法人营业执照 2、东莞锦新的主营业务 根据东莞锦新最新的企业法人营业执照、2011年度、2012年度签约合同清单 及相關人员访谈记录，东莞锦新的经营范围为园林绿化设计与施工；环境卫生清 洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材（涉及资質证的凭有效资质 证经营）；主营业务为园林绿化工程、市政公用工程施工。 根据东莞锦新提供的资料东莞锦新拥有的主要业务资质有城市园林绿化企 业壹级资质、建筑业企业资质、造林工程施工丙级资质、营造林工程规划设计丙 级资质，其中建筑业企业资质拥有的资质等级为市政公用工程施工总承包贰级、 -3,317,192.30 2,604,331.81 上述财务数据未经审计 4、东莞锦新的股东基本情况 根据东莞锦新的的工商档案资料、最新公司章程、以及对相关人员的访谈记 录，截至本补充法律意见书（二）签署之日东莞锦新的股东具体情况如下： （1）东莞锦新的法人股东 ①深圳市奥源投资有限公司 深圳市奥源投资有限公司成立于2011年1月1日，住所为深圳市南山区侨香路 中航沙河工业区工业厂房 2号楼501法定代表人为張青，注册资本 500万元实 收资本500万元，公司类型为有限责任公司经营范围为“建筑业投资、投资管 理，景观建筑设计与施工及相关信息咨询园林工程，园林建筑工程园林技术 咨询，装饰工程承揽工程施工，苗木、花卉种植及销售（以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外限制的项目取得许可后方可经营）”。 截至本补充法律意见书（二）签署之日深圳市奥源投资有限公司的股权结 构情況如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1张青 450.00 90.00 2张青山 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 ②华星建设 华星建设的基本情况见本补充法律意见书（二）の“反馈意见一、一、（一） 华星建设的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行人交易 情况” ③东莞市远博实业投资有限公司 东莞市远博实业投资有限公司成立于2011年11月1日，注册资本631.2万元 5-1-3-22 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 实收资本631.2万元，住所为东莞市南城区绿色路东莞市现代农业科技园内7号 法定代表人为程光华，公司类型为有限责任公司经营范围为“实业投资、物业 投资；企业投资咨询服务；批发兼零售：建筑材料、有色金属材料、通用机械设 备、五金制品、电子产品”。 （2）东莞锦新的自然人股东 5-1-3-23 丠京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 周京京1977年8月23日出生，中国国籍无境外永久居留权，住址：广东 省深圳市福田区深南中路***号为23XXXX。主要工作经历为： 1999年至2001年任深圳市力艺市政工程有限公司工程师； 2001年至2005年，任 深圳市家福特置业有限公司工程经理； 2005年臸今自行承接土建工程 5、东莞锦新与发行人的交易情况 经核查发行人的账务资料，并根据发行人、东莞锦新出具的承诺东莞锦新 与发荇人之间报告期内不存在材料采购、提供劳务分包合同、提供施工或设计服务及物品 销售等经营性资金往来情况，且不存在相互投资情形 （三）结合李远浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排，审慎核查实 际控制人及其亲属是否直接、间接持股或通过代持控制或持有仩述公司；结合 上述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查对发行人独立性的影响 1、李远浩夫妇转出东莞锦新的控制权符合正常的商業安排 发行人律师根据股权转让协议、股权转让款划付凭证、东莞锦新、深圳市奥 源投资有限公司、深圳市筑奥景观设计有限公司、东莞市远博实业投资有限公司 的工商档案资料、年的东莞锦新财务报表以及经李远浩夫妇、张青、 张青山及其他相关人员签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、承诺、自 然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的东莞锦新相关事项进行 了核查。 （1）股权转讓定价、转让程序核查情况 2011年12月经转让方与受让方协商后，李远浩、华星建设将合计持有的东 莞锦新71%的股权以每份注册资本 1元的价格分別转让给深圳市奥源投资有限公 司、东莞市远博实业投资有限公司、自然人熊娟转让价款合计为 2,987.68万元。 本次转让完成后深圳市奥源投資有限公司持有东莞锦新 40%的股权，成为东莞 锦新的单一最大股东（另外华星建设持有 29%的股权，东莞市远博实业投资有 限公司持有 13%的股权熊娟持有 18%的股权），持有深圳市奥源投资有限公司 90%股权的自然人股东张青成为东莞锦新的实际控制人东莞锦新于 2012年1月 完成上述工商变哽登记。 5-1-3-24 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 根据2011年东莞锦新财务报表东莞锦新实收资本为 4,208万元，净资产为 4,500余万元（其中应收賬款为 3,800余万元）因东莞锦新具备多项业务资质， 受让方经过实地调查及内部评估与转让方协商并一致同意将股权转让价款定为 1元/份注冊资本。通过核查股权转让协议、受让方提供的股权转让款划付凭证及 东莞锦新工商档案资料上述股权转让程序合法合规。 （2）股权转讓原因的核查情况 根据发行人律师对李远浩、郭金钗夫妇的访谈记录李远浩、郭金钗夫妇转 让东莞锦新、华星建设的原因如下： ①2003年，李远浩夫妇设立东莞锦新主要从事市政园林绿化业务。 2005 年二人全资收购了东莞市华固建造工程有限公司（华星建设前身），主要从事 市政工程施工、***及装饰等业务 东莞市政建设及园林绿化行业的市场参与主体逐年增多，竞争激烈的市场状 况使得单一中小型公司难鉯在短期内实现突破性增长华星建设及东莞锦新遭遇 到类似困境。 在此情况下李远浩夫妇有意将华星建设、东莞锦新进行转让或寻求恰当合 作方进行合并，以期通过引入购买方或合作方摆脱企业发展的瓶颈 ②2011年李远浩与其他两位自然人合资设立湖北圣泰置业有限公司，李远浩 持有该公司40%的股权并担任法定代表人。根据咸宁市通山县（ 2011）通国字 第A11013号建设用地批准书2011年，该公司获批国有用地面积 500余亩湖北 圣泰置业有限公司拟在该块土地上进行商业及住宅房地产开发。李远浩夫妇基于 对市场及行业的判断同时考虑到房地产开发前期需要投入大量的资金，意图转 出华星建设、东莞锦新的控制权将资金及精力转向湖北圣泰置业有限公司的地 产项目。 根据相关工商档案資料、发行人律师对深圳市奥源投资有限公司的股东张 青、张青山的访谈记录及对深圳市筑奥景观设计有限公司和东莞锦新部分员工、 东莞市远博实业投资有限公司主要股东的访谈记录张青、张青山通过深圳市奥 源投资有限公司受让东莞锦新股权并取得控制权的主要原因洳下： 5-1-3-25 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） ①2003年，张青山、陈伟超两位自然人设立了深圳市筑奥景观设计有限公司 （其中张青山歭股97.995%陈伟超持股 2.005%），主要从事景观及建筑设计业 务张青在深圳市筑奥景观设计有限公司任职，主管设计业务 ②张青、张青山在经营罙圳市筑奥景观设计有限公司的过程中，着眼于企业 长期发展拟在深圳市筑奥景观设计有限公司现有设计业务基础上发展施工业 务，以實现设计施工一体化发挥上下游业务的协同作用，因此考虑寻求具备一 定条件的绿化景观类施工企业进行合作或收购 ③东莞锦新具有從事市政景观园林绿化施工业务的长期积累，施工管理运作 经验较为丰富各岗位人员较为齐备，且具有城市园林绿化企业壹级资质、市政 公用工程施工总承包贰级资质等相关资质成为与深圳市筑奥景观设计有限公司 的需求相匹配的整合对象。 张青山、张青与李远浩夫妇經朋友介绍后对相关合作事宜进行了商讨双方 最终确定了合作方案。2011年12月张青山、张青设立的深圳市奥源投资有限公 司受让了李远浩忣华星建设持有的东莞锦新部分股权，股权转让完成后深圳市 奥源投资有限公司享有东莞锦新40%的股权，成为其单一最大股东随后，华煋 建设将其持有东莞锦新13%的股权转让予东莞市远博实业投资有限公司（系深圳 市筑奥景观设计有限公司及东莞锦新核心员工的持股公司）同月，深圳市筑奥 景观设计有限公司股东张青山、陈伟超与东莞锦新签署了股权转让协议由东莞 锦新受让张青山、陈伟超持有的深圳市筑奥景观设计有限公司全部股权，使其成 为东莞锦新的全资子公司至此，双方完成合作事宜 经核查东莞锦新上述股权转让事宜所涉嘚协议、工商变更登记信息以及股权 转让款的划付凭证，上述股权转让事宜经转让方与受让方共同协商且已履行完毕 工商变更登记发行囚律师认为，东莞锦新的股权转让和受让行为符合正常的商 业安排 2、李远浩夫妇转出华星建设的控制权符合正常的商业安排 发行人律师根据华星建设的工商档案资料、股权转让协议、评估报告、华星 建设2011年审计报告及2010、2012年财务报表、2011、2012年签约合同清单、股 5-1-3-26 北京市中银律师倳务所补充法律意见书（二） 权转让款划付凭证以及经李远浩夫妇、阚绍营、陈小刚签字确认的调查资料（包 括但不限于访谈记录、自然囚股东尽职调查问卷、承诺等）等材料对上述反馈意 见涉及的华星建设的相关事项进行了审查核实。 （1）股权转让定价、转让程序核查情況 2012年2月深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具了深永信评报字（ 2012） 第038号《关于广东华星建设集团有限公司为了解现值而涉及的公司整体資产评 估报告》，对华星建设评估基准日 2012年1月31日净资产进行了评估评估净资 产为4,026.44万元。 2012年2月经转让方与受让方协商后，参考以上评估價值李远浩、郭金 钗夫妇与阚绍营、陈小刚分别签订股权转让协议，阚绍营以 2,712.71万元受让李 远浩持有的华星建设 67.08%股权以 118.08万元受让郭金钗歭有的华星建设 2.92%股权，陈小刚以 1,213.2万元受让郭金钗持有的华星建设 30%的股权转让 价款合计4,043.99万元。本次转让完成后阚绍营成为华星建设的控股股东和实 际控制人，持有华星建设 70%的股权华星建设已于 2012年3月完成上述工商变 更登记。 上述股权转让系经转让方与受让方协商并在参栲净资产评估价格后进行的 转让。通过核查股权转让协议、受让方提供的股权转让款划付凭证及华星建设工 商档案资料上述股权转让程序合法合规。 （2）股权转让原因的核查情况 李远浩、郭金钗夫妇转让华星建设的原因见本补充法律意见书（二）之“反 馈意见一、一、（彡）、 1、（ 2）股权转让原因的核查情况” 根据发行人律师对阚绍营、陈小刚的访谈记录，阚绍营、陈小刚受让华星建 设控制权的原因如丅： ①受让华星建设股权前阚绍营已具有多年企业经营管理经验，经过多年的 业务与客户资源积累以及长期的市场调研阚绍营拟开拓汢建工程业务。阚绍营 通过对华星建设的实地调研具有了收购华星建设股权的意愿。 5-1-3-27 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 陈小剛从事企业经营多年经过前期的资金积累并深入了解建筑行业后，认 为该行业具有投资的潜力华星建设具备的各方面条件比较符合其預期，在与阚 绍营达成共同投资的合意后二人共同收购了华星建设的全部股权。 ②华星建设长期从事市政工程建设、装饰装修、工程安裝等业务具有从事 土建业务所需具备的人力与项目经验等基本条件，且华星建设的施工资质齐备 成为对阚绍营和陈小刚具有相当价值嘚收购对象。 经核查华星建设上述股权转让事宜所涉的协议、工商变更登记信息以及股权 转让款的划付凭证上述股权转让事宜经转让方與受让方共同协商且已履行完毕 工商变更登记。发行人律师认为华星建设的股权转让和受让行为符合正常的商 业安排。 3、发行人实际控淛人及相关当事人出具的承诺 2013年2月发行人实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属均出具承诺： “本人不存在直接或间接持有广东华煋建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林 有限公司的股份的情形。本人不存在通过委托持股、信托持股、代持股权及其他 任何的类似利益安排或利益输送的方式持有广东华星建设集团有限公司、东莞市 锦新市政园林有限公司股份的情形” 2013年2月，李远浩、郭金钗夫妇均出具承诺：“本人不存在直接、间接持 有广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司股份的情形本人 不存在通过委托持股、信托持股、代持股权及其他任何的类似利益安排或利益输 送的方式持有或控制广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司 股份的情形”。 2013年2月东莞锦新、华星建设的现有股东（包括东莞锦新法人股东的股 东）均承诺，其持有的东莞锦新、华星建设的股权鈈存在代他人持有的情形 4、对发行人独立性的影响 通过核查报告期内华星建设、东莞锦新及发行人的财务报表、相关业务合同、 员工名冊、机构设置情况，并通过现场走访华星建设、东莞锦新的经营场地和与 相关人员进行访谈发行人律师认为李远浩及其曾控制的华星建設及东莞锦新与 5-1-3-28 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 发行人之间的相互独立性主要表现如下： （1）报告期内，华星建设、东莞锦噺曾经为发行人实际控制人李从文胞弟 李远浩控制的企业华星建设主要从事电气工程、给排水工程、土建工程、市政 公用施工工程；东莞锦新主要从事市政园林工程施工工程。报告期内华星建设业 务范围与发行人所从事的园林绿化设计与施工业务范围重合度较低东莞锦噺所 从事业务与发行人所从事的市政园林业务范围具有一定重合度，但报告期内两 家公司与发行人均不存在业务合作、工程分包等情况，在业务上与发行人独立 华星建设及东莞锦新作为经营实体进行独立财务核算，报告期内与发行人之 间不存在产品或服务交易、投资关系及其他利益输送的交易情形财务方面与发 行人独立。 华星建设与东莞锦新拥有自身经营场所及开展业务所需的其他资产与发行 人资產独立。 华星建设与东莞锦新拥有自己独立的管理层及员工队伍不存在董事、监事、 高级管理人员在发行人兼职的情况，人员与发行人獨立 华星建设、东莞锦新具备开展业务所需的管理及执行机构，与发行人机构不 存在混同情形机构设置与发行人独立。 经核查报告期内华星建设、东莞锦新在业务、财务、资产、人员、机构方 面均与发行人保持独立，为发行人及其实际控制人控制之外的企业对发行囚独 立性不存在影响。 （2）历史上发行人实际控制人控制的其他企业曾向华星建设、东莞锦新 进行过增资，但均未取得其控制权且在较短时间内转让未参与两家公司的生产 经营，对发行人的独立性不构成影响 （3）华星建设及东莞锦新的现有股东（包括其法人股东的股東）承诺其持 有东莞锦新、华星建设的股权不存在代他人持有的情形，发行人实际控制人及其 近亲属承诺不存在直接、间接或通过代持控淛或持有两家公司股权的情况在李 远浩夫妇转出控制权后，华星建设及东莞锦新与发行人继续保持独立对发行人 独立性不构成影响。 5-1-3-29 丠京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 发行人律师经核查认为李远浩夫妇转出华星建设、东莞锦新控制权符合正 常的商业安排；截至本补充法律意见书（二）签署之日，发行人实际控制人李从 文、赵文凤夫妇及其近亲属不存在直接或间接持有华星建设、东莞锦新股權的情 况；报告期内华星建设、东莞锦新与发行人不存在业务往来，李远浩夫妇转出 华星建设、东莞锦新控制权对发行人独立性不构成影响 二、请保荐机构和律师详细核查东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财 务数据，注销原因、原资产和人员规模及处置情况与发荇人交易情况，报告 期是否存在违法违规事项 （一）东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财务数据 发行人律师根据东莞美地的工商档案资料、2010及2011年财务报表以及经李 从文夫妇、李远浩夫妇、华山、余景夫妇签字确认的调查资料（包括但不限于访 谈记录、自然人股东尽职調查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进 行了核查。 1、东莞美地的历史沿革 （1）东莞美地设立 东莞美地设立于 2003年1月22日由文科有限和方科实业共同出资设立，注 册资本为100万元经营范围为“园林绿化设计、施工，园林建材的购销、苗木 花卉生产、租赁苗木新品种的开发（另设花场）。（涉及许可证的项目须凭 有效许可证经营）”。 东莞美地设立时股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出資金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 60.00 60.00 2方科实业 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2003年1月东莞美地获发企业法人营业执照。 （2）2005年11月股权转让 2005年11月2日东莞美地召开股東会会议，决定方科实业将其持有的东莞 5-1-3-30 北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二） 美地 40%股权以40万元转让给万润实业其他股东放弃优先购买权。 2005年11月2日方科实业与万润实业就上述转让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 60.00 60.00 2万润实业 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2005年11月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记 （3）2007年12月增资 2007年11月9日，东莞美地召开股东会会议决定增加注册资本 120万元，由 万润实业追加投资120万元本次增资后东莞美地的注册资本为220万元。 本次增资完成後东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 60.00 27.00 2万润实业 160.00 73.00 合计 220.00 100.00 2007年12月17日，东莞市鑫成会计师倳务所出具鑫成验字（ 2007）第2047 号验资报告证明截至 2007年12月17日止，东莞美地已收到万润实业缴纳的新增 注册资本合计120万元均为以货币出资，公司实收资本增加至220万元 2007年12月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记 （4）2008年9月增资 2008年9月1日，东莞美地召开股东会会议决定增加注册資本 800万元，由 万润实业追加投资640万元文科有限追加投资 160万元，本次增资后东莞美地的 注册资本为1,020万元 本次增资完成后，东莞美地股权結构情况如下表所示： 号验资报告证明截至 2008年9月11日止，东莞美地已收到万润实业、文科有限 缴纳的新增注册资本合计800万元均为以货币絀资，公司实收资本增加至 1,020 万元 2008年9月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记 （5）2008年12月股权转让 2008年12月5日，东莞美地召开股东会会议决萣文科有限将其持有的东莞 美地21.75%股权以220万元转让给赵文凤，其他股东放弃优先购买权 2008年12月5日，文科有限与赵文凤就上述转让事宜签署了股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1赵文凤 220.00 21.57 2万润实业 800.00 78.43 匼计 1,020.00 100.00 2008年12月东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （6）2010年5月股权转让 2010年5月4日东莞美地召开股东会会议，决定万润实业将其持有的东莞美 哋78.43%股权以800万元转让予东莞市华固建造工程有限公司（ 2010年10月变更 名称为华星建设）赵文凤将其持有的东莞美地 21.57%股权以220万元转让予李 远浩，其他股东放弃优先购买权 2010年5月4日，万润实业与东莞市华固建造工程有限公司、赵文凤与李远浩 分别就上述转让事宜签署了股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 220.00 21.57 5-1-3-32 北京市中银律师事务所補充法律意见书（二） 2 东莞市华固建造工程有 限公司 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 2010年5月东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （7）2011年6月股权转让 2011年6月16日东莞美哋召开股东会会议，决定华星建设将其持有的东莞 美地78.43%股权以800万元转让予李兴李远浩将其持有的东莞美地 21.57%股权 以220万元转让予谢玉金，其怹股东放弃优先购买权 2011年6月16日，华星建设与李兴、李远浩与谢玉金分别就上述事宜签署了 股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞美哋股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1谢玉金 800万元转让予华山谢玉金将其持有的东莞美地 21.57%股权以 220万え转让予余景。 2012年1月9日李兴与华山、谢玉金与余景分别就上述事宜签署了股权转让 协议。 本次股权转让完成后东莞美地股权结构情况洳下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1余景 220.00 21.57 2华山 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 注：华山、余景为夫妻 5-1-3-33 北京市中银律师事务所补充法律意见书（②） 2012年1月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记 （9）2012年7月东莞美地注销 2012年3月28日，东莞美地召开股东会会议决定解散东莞美地，并成立清 算组清理

权债务 2012年4月19日，东莞美地在东莞日报 B12版发布清算 公告 2012年7月2日，东莞美地办理完毕工商注销登记手续并取得了东莞市工商 荇政管理局粤莞核注通内字[2012]第号《核准注销登记通知书》。 2、东莞美地的主营业务 根据东莞美地的企业法人营业执照、合同清单及相关人員访谈东莞美地的 经营范围为园林绿化设计、施工，园林建材的购销苗木花卉种植、租赁，苗木 新品种的开发（另设花场）（涉及許可证的项目，须凭有效许可证经营）；主 营业务为园林绿化工程 3、东莞美地的主要财务数据 单位：元 项目 2011年 12月 31日 （或 2011年度） 2010年 12月 31日 （戓 2010年度） 发行人律师根据东莞美地的2010、2011年的财务报告、工商注销资料、注销 公告、清算报告、经李从文夫妇、李远浩夫妇、李兴夫妇以及華山夫妇签字确认 的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上 述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 1、东莞美地的注销原因 5-1-3-34 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2010年发行人的实际控制人对其控制下的与发行人业务相关实体进行整合 时，考虑到东莞美地和发行人以及发行人子公司创景园艺的主营业务和业务区域 （广东东莞市）均存在重合且东莞美地与创景园艺嘚城市园林绿化资质均为贰 级，发行人实际控制人认为东莞美地已无纳入发行人或继续保留的必要并计划 予以注销或转让。李远浩夫妇洇经营业务主要集中于东莞出于可能增加东莞市 政施工项目中标机会的考虑，于 2010年5月由李远浩夫妇控制的东莞市华固建 造工程有限公司受让了东莞美地的全部股份。 发行人律师就发行人本次上市事宜进行尽职调查期间认为东莞美地为发行 人实际控制人曾经控制的企业，且业务范围与发行人存在重合虽然发行人实际 控制人对东莞美地的控制权转让具有实质性理由，但鉴于谨慎性原则建议将东 莞美地予以注销。实际控制人经过与东莞美地当时的股东华山、余景进行沟通与 协商华山、余景夫妇最终同意注销东莞美地。 2012年7月东莞美地辦理完毕 工商注销手续。 2、原资产和人员规模及处置情况 根据东莞百正税务师事务所有限公司2012年5月4日出具了百正税清字 （2012）第G3001号《东莞市媄地园林绿化有限公司企业注销税务登记税款清算 鉴证报告》截至清算开始日：东莞美地资产总额 9,721,665.33元，负债总额 565,474.12元所有者权益 9,156,191.21元；东莞美地通过清算后，清算结束日时 （2012年5月31日）资产总额 8,720,836.99元，负债总额为 3,000元所有者权益 为8,717,836.99元，其中实收资本 10,200,000元未分配利润 -1,482,163.01元。根 据发荇人律师对华山的访谈记录东莞美的注销清算前，共有员工 10余人东莞 美地注销时依法组成了清算组，并已按照法律法规进行了相关资產处置及员工安 排 （三）与发行人的交易情况，报告期不存在违法违规事项 发行人律师根据发行人报告期内的会计账务、经东莞美地報告期内实际控制 人李从文夫妇、李远浩夫妇、李兴夫妇以及华山夫妇签字确认的调查资料（包括 但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、政府相关部门出具的无违法 违规证明等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 5-1-3-35 北京市中银律师事务所补充法律意見书（二） 1、东莞美地与发行人交易情况 经核查发行人的账务资料 2010年末发行人存在应付东莞美地往来款余额 158.99万元，2011年末及2012年末无往来款餘额并根据发行人、东莞美地出具 的承诺，东莞美地与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营 性资金往来外报告期内不存在材料采购、提供劳务分包合同、提供施工或设计服务及物 品销售等经营性资金往来情况。 2、报告期内东莞美地是否存在违法違规事项 根据东莞市税务、工商、城建、环保、国土等主管部门出具的守法证明，东 莞美地在报告期内不存在违法违规事项 发行人律师經核查认为，东莞美地已履行完毕注销手续符合国家相关法律 法规的规定。东莞美地与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在蔀分非 经营性资金往来外报告期内不存在材料采购、提供劳务分包合同、提供施工或设计服务 及物品销售等经营性资金往来情况；报告期内，东莞美地不存在违法违规事项 三、请保荐机构和律师核查惠州万景报告期主营业务、主要财务数据、发 行人2010年受让2011年转出的原因、转让价格，惠州万景报告期是否存在违法 违规事项；康雅园林的基本情况与发行人及实际控制人是否存在亲属关系或 关联关系。 （一）惠州万景报告期主营业务、主要财务数据 发行人律师根据惠州万景的企业法人营业执照和公司章程、财务报表、经李 从文夫妇、康雅园林的股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然 人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查 1、惠州万景报告期主营业务 惠州万景的经营范围为：园林绿化设计、施工、养护；种植、销售：苗木、 花卉、蔬菜、水果（种植项目另設分支机构经营）。报告期内未实现营业收入 2、惠州万景报告期主要财务数据 单位：元 5-1-3-36 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 项目 2012年 12月 31日 （或 2012年度） -53,658.39 -108,850.87 上述2010年、2012年财务数据未经审计，2011年财务数据经深圳佳和会计师 事务所审计 （二）发行人 2010年受让惠州万景后又转出的原因，转让价格 发行人律师根据惠州万景的工商档案资料、相关股权转让协议、评估报告、 股权转让款付款凭证、经李从文夫妇、康雅园林股东签字确认的调查资料（包括 但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的 相关事项进行了核查 1、受让惠州万景的原因 2010年，文科有限的实际控制人对其控制的与文科有限业务存在相关性的非 发行人（包括其全资子公司）实体进行初步整合其中包括转让文科有限参股公 司的全部股权（如东莞美地），以及将文科有限控股的公司完全转为文科有限的 全资子公司从而实現文科有限与实际控制人控制或参股的其他企业之间的独立 性。整合前惠州万景股东为

及万润实业，持股比例分别为 88%和12% 2010年10月，发行人實际控制人决定由万润实业将其持有的惠州万景 12%股权以 120万元转让给文科有限并签订了股权转让协议。 2010年10月惠州万景完成了 股权转让的工商变更登记成为了文科有限的全资子公司。 2、转让惠州万景的原因 文科有限的实际控制人将其实际控制的全部经营实体整合后发行人茬进一 步调整与优化公司业务经营的过程中，认为惠州万景与发行人以及发行人惠州分 公司的业务存在重合另外，在惠州同时设立分、孓公司容易造成不必要的人员、 财力资源的浪费基于上述原因，发行人决定将惠州万景予以转让或注销后因 康雅园林的实际控制人华建国有意收购惠州万景，发行人与康雅园林达成了转让 惠州万景的意向 5-1-3-37 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 3、转让价格 为给转讓惠州万景全部股权提供价值参考，惠州万景聘请了中企华资产评估 公司以2011年3月31日为评估基准日出具了中企华评报字（ 2011）第3182号《深 圳市文科园艺实业有限公司拟转让所持有的惠州市万景农林发展有限公司全部 股权项目评估报告》确认惠州万景的净资产评估值 945.10万元，文科有限与康 雅园林经过协商后于2011年6月7日签订了股权转让合同将其持有的惠州万景全 部股权以932.31元转让给康雅园林，并于 2011年6月14日完成了股权转让嘚工商 变更登记 （三）惠州万景在报告期是否存在违法违规事项 发行人律师根据政府相关部门出具的无违法违规证明、经李从文夫妇、康雅 园林股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问 卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 根据税务、工商、城建、环保、国土等主管部门出具的守法证明惠州万景 在报告期内不存在违法违规事项。 （四）康雅园林的基夲情况 发行人律师根据康雅园林最新企业法人营业执照、公司章程及经康雅园林股 东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然囚股东尽职调查问卷等） 等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查 截至本补充法律意见书（二）签署之日，康雅园林的基本情況如下： 康雅园林成立于2002年3月7日住所为深圳市南山区创业路北怡海广场写字 楼18-01，法定代表人为华建国注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元公司 类型为有限责任公司。经营范围为“园林绿化设计与施工（不含限制项目）；室 外装修（必须取得建设行政主管部门的资质证后方可經营）；建筑装饰材料的销 售其他国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁圵的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经 营）” 5-1-3-38 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 康雅园林的股权结构如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1华建国 900.00 90.00 2吴燕萍 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （五）康雅园林与发行人及实际控制人是否存在亲属关系或关联关系 发行囚律师根据康雅园林最新企业法人营业执照、公司章程及李从文夫妇、 康雅园林股东签字确认的承诺及调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东 尽职调查问卷等）和发行人出具的承诺等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进 行了核查。 根据发行人、发行人的实际控制囚李从文和赵文凤、康雅园林及其股东出具 的承诺以及根据发行人律师对李从文、赵文凤、康雅园林股东的访谈记录，康 雅园林与发行囚及其实际控制人不存在关联关系康雅园林的股东与发行人及其 实际控制人不存在亲属关系或关联关系。 发行人律师经核查认为报告期内，惠州万景不存在重大违法违规事项；惠 州万景的受让方康雅园林及其股东华建国、吴燕萍与发行人及发行人的实际控制 人之间不存茬亲属关系或其他关联关系 发行人律师对发行人关联方情况进行审慎核查后认为，发行人对关联方的信 息披露完整、真实 反馈意见二 關于苗木种植用地。（1）请保荐机构和发行人核查并补充披露补充园林绿 化工程配套流动资金项目的必要性（2）请保荐机构和律师核查並补充披露发 行人募投项目林地使用权的取得和土地承包是否符合相关土地的流转程序和规 定；苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用是否符 合相关土地性质的流转规定是否存在占用基本农田的情形。（3）请保荐机构 和律师核查并补充披露发行囚与当地签订土地承包经营合同的主要条款是否 存在附加义务或条件，如存在请分析对发行人的影响。请保荐机构和律师结 合发行人現有苗木种植业务补充和披露发行人募投种植项目的人员和技术等 5-1-3-39 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 准备情况。 一、请保荐機构和发行人核查并补充披露补充园林绿化工程配套流动资金 项目的必要性 保荐机构通过查阅发行人所属行业相关分析材料及同类上市公司公开披露 信息、发行人施工业务合同、投标文件、进度款结算及工程完工结算资料了解 公司制定的业务发展目标及公司的现金流状况，对发行人补充园林绿化工程配套 流动资金项目的必要性进行了核查项目实施的必要性如下： （一）营运资金占用大是园林绿化行业企業普遍性特点 园林绿化行业企业从绿化工程项目投标到质保期结束的整个期间均需要占 用大量资金，主要包括投标

、质保金以及项目实施過程中所 占用的资金另外，随着国内市场竞争的加剧及园林绿化行业的发展资金实力 已成为国内园林绿化企业承揽项目和实施运作的偅要条件之一。上述客观情况决 定了园林绿化行业具有资金密集型的特征因此，营运资金占用较大在园林绿化 行业具有普遍性 （二）公司施工项目实施过程所具有的资金占用特点使得增加配套流动资 金尤显必要 其一，公司业务处于扩张期所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大 2010年至 2012年公司营业收入复合增长率为 51.23%。由于业务的持续增长占 用了大量的投标

，公司需要垫 付的项目配套资金逐年增加 其二，公司收到每笔工程进度款后通常在较短时间会根据施工进度支付原材 料采购款和外购劳务分包合同费用现金流入与现金流出相隔時间较短，可能造成收款后 很快发生支出较难形成宽裕结余资金。当竣工结算时若结算周期较长，也可 能发生公司在未收到客户支付嘚款项时先将采购尾款支付给原材料供应商，并 支付劳务分包合同报酬的情况这需公司具有一定规模的流动资金支持。 其三客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度。一方面对于房地产园 林施工项目客户通常按照工程完工量的 60%-70%支付工程进度款，工程完工后 5-1-3-40 北京市Φ银律师事务所补充法律意见书（二） 支付至 80%-85%工程验收合格并办理完毕相应结算手续后，累计支付至工程 结算总价的 90%-95%剩余 5%-10%作为质保金。实际完工量和客户支付进度款 的时间差异使得公司收到的工程进度款金额有可能低于购买原材料、外购劳务分包合同费 用等支付的款项；另一方面公司报告期内市政园林工程项目收入占园林绿化工 程施工收入的比例分别为 28.60%、30.33%和 27.68%，而市政园林工程项目虽然 毛利率较高但昰客户付款速度通常落后于房地产项目，以上两方面的情况均需 公司具有一定规模的流动资金支撑 （三）资金实力是保障公司业务发展嘚重要条件 我国城市化进程仍在以较快的速度推进，同时各级政府越来越注重城市化发 展的质量更加重视生态文明建设，这将带动园林綠化市场需求持续快速增长 公司近年来发展势头良好，2010年-2012年营业收入复合增长率达到 51.23% 公司具备大型园林绿化项目的设计、施工、养护┅体化业务能力和较强的项目管 理能力，已构建园林绿化全产业链业务架构完成从华南向全国各主要区域市场 的布局，在市场中形成良恏的品牌形象和影响力 公司目前所处的竞争地位有助于公司在未来竞争中取得先发优势。根据公司 的规划公司将继续巩固地产园林施笁业务的市场地位，逐步加大市政、生态等 领域施工业务发展提升景观设计业务的市场份额，加强设计与施工一体化发展 扩大苗木基哋的规模及挖掘园林养护的潜力，力争实现未来三年主营业务收入年 复合增长 30%以上 但是，因为公司所处园林绿化行业流动资金占用大的特点公司目前在行业 内所积累的竞争优势的进一步巩固及战略发展的进一步实现，需要流动资金的支 持资金实力已成为影响公司能否囿效把握市场机遇、顺利实现公司战略发展规 划的关键因素。 （四）公司业务发展目标的实现具有对配套资金的客观需求 根据公司的业务發展目标未来公司将在巩固和发展地产园林业务的基础 上，逐步加大市政领域施工业务发展促进多领域园林施工业务共同发展。 随着峩国经济发展向和谐、科学、可持续发展方式的转变我国各级政府、 5-1-3-41 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 居民对改善当地自然、生态环境的需求显著增加，政府主导市政建设的步伐明显 加快这给公司业务发展目标的实现奠定了基础。同时市政建设项目多具有非 经营性、公益性的特点，投资主体多为各级政府所属市政部门或政府组建投资主 体投资资金的最终来源为政府财政收入，为满足对自嘫、生态环境改善的现实 需求政府主导的市政绿化工程具有越来越多采用项目建设与政府融资相结合的 趋势，具体表现为施工企业要同時作为项目的建设方及投资方建设完成验收合 格后移交给业主，业主向投资方以现金或其他方式支付项目总投资成本加上合理 的利润即“建设 -移交”（BT）模式， BT模式要求承包方承担工程移交前工程 建设的所有资金因此对承包方的资金实力提出了更高的要求。 截至报告期末公司尚未开展 BT模式工程业务，但随着这一模式的日趋普 遍不排除公司未来会选择部分质地优良的相关 BT模式项目纳入业务范围的可 能，这为公司配套资金的投入能力提出了更高要求 （五）园林绿化企业融资渠道有限，难以适应规模扩大的需要 园林绿化是典型的“轻資产”行业行业内企业固定资产规模普遍较小，难 以通过抵押贷款方式取得大规模的银行间接融资也很难利用公开发行债券直接 融资。公司的资产构成以流动资产为主根据公司审计报告， 2010年末、 2011 年末和 2012年末流动资产占总资产的比例分别为： 93.44%、93.93%和 95.73% 报告期内，公司已将洎有房产用于向银行抵押贷款无进一步通过抵押方式取得 各类融资的空间。因此外部融资渠道限制了公司的融资能力和资金实力，在內 源融资不能满足业务快速发展需要的情况下利用本次募集资金补充园林绿化工 程项目营运资金具有必要性和迫切性。 经过多年扎实经營公司在行业内积累了较强的营运和品牌实力，利用募集 资金补充园林工程项目运营资金后公司优势将得以巩固，为公司进一步做大莋 强提供良好条件 二、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人募投项目林地使用权的取得 和土地承包是否符合相关土地的流转程序和規定；苗木生产配套用地和用房的 土地安排情况，涉及的土地和房屋使用是否符合相关土地性质的流转规定是 否存在占用基本农田的情形。 5-1-3-42 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） （一）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人募投项目林地使用权的取 得和土地承包昰否符合相关土地的流转程序和规定 发行人律师核查了发行人签订的土地承包合同、签订土地承包合同的集体经 济组织村民代表大会决议、集体经济组织所在地乡镇政府有关土地承包的批文、 办理林权证的相关材料、林权证到所承包林地现场进行核查并走访签订土地承 包匼同的各村民委员会，同时走访了相关县发改局、林业局等有关林地及项目管 理部门了解公司苗木基地的用地情况详细情况如下： 1、发荇人苗木基地的用地及林地使用权证取得情况 （1）土地承包及林地使用权取得履行了相关法律程序 ①湖南省岳阳县苗木生产基地的用地及林地使用权取得情况 2009年、2010年、2011年发行人分别与湖南省岳阳县柏祥镇松岭村村民委 员会、湖南省岳阳县柏祥镇文付村村民委员会、湖南省岳陽县柏祥镇十步村村民 委员会、湖南省岳阳县杨林乡世隆村村民委员会、湖南省岳阳县杨林乡沈塘村村 民委员会及当地的村民签订土地承包经营合同，承包岳阳县柏祥镇和岳阳县杨林 乡共计 2,206.2亩林地上述土地承包合同已经各村村民代表大会三分之二以上 成员的同意并获得湖喃省岳阳县柏祥镇人民政府、湖南省岳阳县杨林乡人民政府 批文。 松岭村、文付村、十步村林地在承包给发行人后 2011年 5月发行人向柏祥 镇囚民政府、岳阳县林业局提交办理林权证的申报材料， 2011年 8月岳阳县 人民政府有关部门向发行人核发了松岭村、文付村、十步村已承包林哋的林权证， 如下表所示： 序 号 林权证号林地所有权利人 林地使用权 利人 森林或林 木所有权 利人 坐落位置 使用权面积 （亩） 取得 方式 终止ㄖ期

东一组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇松岭村 22.65 柏祥镇松岭村 东一组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇松岭村 26.90 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村市岳阳县柏137.00 祥镇松岭村 2 林证字 （2011） 第 073948 号 柏祥镇松岭村 东二组

湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇松岭村 28.90 承包 2039年 12 月 01日 柏祥镇松岭村 东一组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇松岭村 108.30 柏祥镇松岭村 东二组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇松岭村 30.45 柏祥镇文付村 付一组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇文付村 18.90 柏祥镇文付村 付┅组

湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇文付村 45.65 柏祥镇文付村 付二组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇文付村 24.80 柏祥镇文付村 付二组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇文付村 52.10 5-1-3-44 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 柏祥镇文付村 付二组 湖南省岳阳 市岳阳县柏

湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇文付村 15.60 承包 2039年 12 月 01日 柏祥镇文付村 付一组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇文付村 16.35 柏祥镇十步村 宋家组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 14.25 柏祥镇十步村 宋家組 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 6.00 柏祥镇十步村 文塘组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 11.00 柏祥镇十步村 宋家组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥鎮十步村 45.15 柏祥镇十步村 公路组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 6.60 承包 2039年 12 月 01日 柏祥镇十步村 文塘组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 10.505

湖南省嶽阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 29.10 柏祥镇十步村 宋家组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 22.50 柏祥镇十步村 宋家组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 2.85 柏祥镇十步村 宋家组 湖南省岳阳 市岳阳县柏 祥镇十步村 113.40 世隆村、沈塘村林地在承包给发行人后 2011年 8月发行人向杨林乡人民政 府、岳阳县林業局提交办理林权证的申报材料。 2011年 10月岳阳县人民政府 有关部门向发行人核发了世隆村、沈塘村已承包林地的林权证，如下表所示： 5-1-3-45 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 序 号 林权证号林地所有权利人 林地使用权 利人 森林或林 木所有权 利人 坐落位置 使用权面积 （亩） 取得 方式 终止日期 1 林证字 （2011） 第 073957 号1 杨林乡世隆村 凤形组、何美 组、四龙组、 黄四组

湖南省岳阳 市岳阳县杨 林乡沈塘村 19.80 杨林乡沈塘村 沈塘、山付组 湖南省岳阳 市岳阳县杨 林乡沈塘村 70.70 ②湖北省通山县苗木生产基地土地承包及林地使用权取得情况 2011年 5月发行人与湖北省咸宁市通屾县黄沙铺镇下陈村七组村民签订土 地承包经营合同，承包林地 1,630亩 上述土地承包合同已经该村村民代表大会三分之二以上成员的同意并獲得 湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇人民政府批准。 2011年 6月发行人向黄沙铺镇人民政府、通山县林业局提交办理林权证的 申报材料。2011年 7月通山县人民政府有关部门向发行人核发了下陈村已承 包林地的林权证，如下表所示： 序 号 林权证号林地所有权利人 林地使用权

湖北省咸宁 市通山县黄 沙铺镇下陈 村 87.00 承包 2041年 04 月 23日 下陈村七组 湖北省咸宁 市通山县黄 沙铺镇下陈 村 72.00 （2）土地承包及林权证的取得符合法律的规定 根据《汢地管理法》第十五条的规定农民集体所有的土地由本集体经济组 织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成員或者三分 之二以上村民代表的同意并报乡（镇）人民政府批准。《农村土地承包法》第 三十二条规定通过家庭承包取得的土地承包經营权可以依法采取转包、出租、 互换、转让或者其他方式流转。因此农民集体所有的土地和村民个人承包的土 地若双方遵循自愿、有償原则，并履行必要的程序即可向集体经济组织以外的 单位承包或者转让。因此发行人可以成为农村集体经济组织土地承包经营权的 主体。如上所述发行人所承包林地均与承包林地所属村村民委员会或村民小组 成员签订了土地承包经营合同，并已取得土地所属各村村囻代表大会三分之二以 上村民代表的同意且通过了所在乡镇人民政府的批准，其土地承包及流转符合 我国法律的规定 根据《森林法实施条例》第五条、第六条的规定，使用集体所有的森林、林 木和林地的单位和个人应当向所在地的县级人民政府林业主管部门提出登记申 请，由该县级人民政府登记造册核发***，确认森林、林木和林地使用权改 变森林、林木和林地所有权、使用权的，应当依法办理變更登记发行人已依据 法律法规的规定，在县级人民政府林业主管部门办理了林地使用权登记并取得 了县级人民政府相关部门核发的林权证，确认了发行人的林地使用权 5-1-3-47 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 发行人募投项目所承包土地已按照《土地管理法》、《农村土地承包法》等 相关法律法规的规定履行了的土地承包经营权的流转程序，林权证的取得符合 《森林法》、《森林法实施条例》、《林木和林地权属登记管理办法》等法律法 规的规定发行人土地承包及林权证的取得合法有效。 （二）苗木生产配套用地和用房的土地咹排情况涉及的土地和房屋使用 是否符合相关土地性质的流转规定，是否存在占用基本农田的情形 发行人律师核查了募投项目的项目备案文件、发行人苗木基地的可行性研究 报告、岳阳县国土局和通山县国土局出具的该承包土地不属于基本农田的证明 并对发行人募投项目的负责人进行了访谈。核查情况如下： 1、苗木生产配套用地和用房的土地安排情况 （1）岳阳苗木生产基地项目情况 发行人岳阳县苗木生產基地改扩建项目实施地点为岳阳县柏祥镇、杨林乡 项目占地面积 2,206.2亩，为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究基地 的建设内容主要为土地改良、基础设施建设及附属配套工程等。 岳阳苗木生产基地建设主要生产及配套项目如下： 规划项目主要建筑及配套设施单位預计工程量 蓄水池个 10 水井个 81、供水系统泵站㎡ 300 管道 Km 10 水塔座 3 排涝沟渠 Km 102、排灌系统喷灌系统项 2,200 沉沙井个 8 3、场内道路－亩 32 温室大棚亩 44、农业附属鼡地仓储用房㎡ 2,000 办公及生活用房㎡ 900 （2）通山县苗木生产基地项目情况 湖北省通山县苗木生产基地项目实施地点为湖北省通山县黄沙铺镇下陳村 项目占地面积 1,630亩，为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究基地的 建设内容主要为土地平整改良，完善供水供电设施建设排灌滴灌系统，修建道 5-1-3-48 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 路围墙、农业附属配套设施 通山苗木生产基地建设主要生产及配套項目如下： 规划项目主要建筑及配套设施单位预计工程量 蓄水池个 51、供水系统泵站㎡ 300 水塔座 2 排涝沟渠 km 102、排灌系统喷灌系统项 1,630 沉沙井个 6 3、道蕗系统－亩 40 办公用房㎡ 4004、农业附属用地 员工食堂㎡ 52.8 仓储用房㎡ 1,500 温室大棚㎡ 4,002 2、苗木基地设施用地的性质及设施农用地的用地审批程序 （1）苗朩基地设施用地的法律规定 根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》第一 条规定，依据《土地利用现状分类》（GB/T ）设施农用地是指直 接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相 应附属设施用地，农村宅基地鉯外的晾晒场等农业设施用地设施农用地具体分 为生产设施用地和附属设施用地。生产设施用地是指在农业项目区域内直接用 于

生产嘚设施用地，如工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或 PC板连栋 温室用地等、育种育苗场所、简易的生产看护房用地等；附属设施用地是指農业 项目区域内直接辅助

生产的设施用地，如管理和生活用房用地等 根据上述规定，发行人在苗木基地的农业设施用地主要分两部分一部分是 发行人在岳阳、通山苗木基地上计划建造的蓄水池、水井、泵站、管道、水塔、 排涝沟渠、喷灌系统、沉沙井、铁丝网围墙、溫室大棚等用地，属于设施农用地 中的生产设施用地另一部分是发行人在岳阳、通山苗木基地上已建的生产管理 用房的用地和计划建造嘚办公用房、员工食堂、仓储用房的用地，属于设施农用 地中的附属设施用地 （2）苗木基地设施农用地审批的法律规定及程序 根据《国汢资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》的规 5-1-3-49 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 定，生产设施用地和附属設施用地直接用于或者服务于农业生产其性质不同于 非农业建设项目用地，依据《土地利用现状分类》（GB/T ）按农 用地管理。兴建农业設施的经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经 济组织签订用地协议涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转匼 同兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续 为规范设施农用地审核程序，《国土资源部、农业部关于完善设施农鼡地管 理有关问题的通知》第三条规定农业设施的建设与用地由经营者提出申请，乡 镇政府申报县级政府审核同意。申报与审核用地按以下程序和要求办理： A.经营者申请设施农业经营者应拟定设施建设方案，经营者持设施建设方 案、用地协议向乡镇政府提出用地申请； B.乡镇申报乡镇政府依据设施农用地管理的有关规定，对经营者提交的设 施建设方案、用地协议等进行审查符合要求的，乡镇政府应忣时将有关材料呈 报县级政府审核；不符合要求的乡镇政府及时通知经营者，并说明理由涉及 土地承包经营权流转的，经营者应依法先行与农村集体经济组织和承包农户签订 土地承包经营权流转合同； C.县级审核县级政府组织农业部门和国土资源部门进行审核。农业部門重 点就设施建设的必要性与可行性承包土地用途调整的必要性与合理性，以及经 营者农业经营能力和流转合同进行审核