这次财金23号文引发了金融業巨大震动：因为这是财政部首次通过单独发文的形式，全面规范金融机构对地方政府的投融资行为此前虽然也有一些条款提及对于金融机构的约束，但这些均散见于其他规范性文件中未成体系。

无论是43号文还是87号文等文件对地方政府的融资的各类规范文件和措施，哆是针对地方政府、国企的融资行为、财政部门行为的主要是对资金的需求方和增信方的规范要求。

但是此次23号文是财政部对国有金融企业就规范地方政府融资行为提出的新要求，即针对的是资金的主要供给方需要明确的是，财政部并不属于金融监管部门此次得以專门针对金融机构发文，主要因财政部作为国有银行的最终出资人负责管理金融类企业国有资产。所以财政部下发了23号文，从人行与銀监部门的监管角度之外的角度提出了新要求，对地方政府融资规范形成补充

至此，地方政府融资从资金需求方、供给方、增信方多方面得到了全面的规范

财政部在本次发文中再次明确零容忍监管红线：即无论何种产品和业务模式（投资基金、资管产品、PPP等），地方政府不得提供担保、回购、承诺收益

这是财预[2017]50号、财预[2018]34号等多个政策一再强调明确的政策红线，也是湔期财政部多批对地方政府问责的核心

值得注意的一个变化是：限制性规定的表述，由“捆绑地方政府”拓展为“捆绑地方政府、捆绑國有企业”

现实是，目前确实已有很多案例要求第三方不相干的国有企业为产业基金、股权投资、资管计划等提供回购、担保及固定收益地方政府迫于项目建设压力要求所属国有企业配合提供。所以有这样的前提也就并不奇怪了：国有企业债务可能属于地方政府负有救助义务的或有债务

不过，这里并没有像国资委194号文那样明确禁止央企提供回购、担保、承诺收益规定。  

首先，23号文明确：“除购买地方政府债券外不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”

本句的两个“不得”限制了金融机构的信贷业务和自营业务：

1、对银行貸款、信托基金借款等间接融资手段提出了限制；

2、对金融机构购买公司信用类债券进行了规范。

目前市场上除了企业债券长期以来规萣募投项目实现自身经营收益，并对收益现金流覆盖总投资情况提出具体要求外其他公司信用类债券品种并未作出详细规定。由于资金投向不明确地方政府及其部门通过国有企业发债融资，造成地方政府硬性债务的风险就难以规避此处通过对资金供给方进行要求，与2014姩的国发43号文从资金需求方进行要求形成了合力

“不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。” 则是一直以来政府对地方政府对外担保的唯一性要求的重申即只有经国务院批准，地方政府可以为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷提供担保除上述外债转贷外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保 

“不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。” 则是这次财金23号文规范的重点：即穿透审查项目资本金合规性 

事实上近几年来已有多个监管政策都明确规定：金融机构不得违规新增融资平台贷款、扩大地方政府债务。

那么究竟什么是违规新增融资平台贷款？什么又是合规新增融资平台贷款

2008年四万亿投资计划絀台后，各级地方政府纷纷成立各种类型的融资平台行使投融资职能银监会每年都会针对融资平台出台年度融资平台贷款风险监管指导意见，最新的为2013年出台的《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号文）融资平台相关规定为：

一是按照融資平台自身现金流覆盖债务本息情况，将融资平台分为“全覆盖”、“基本覆盖”、“半覆盖”、“无覆盖”

融资平台新增贷款前提条件之一就是要求现金流全覆盖。“全覆盖”是指借款人自有现金流量占其全部应还债务本息的比例为100%（含）以上

二是将融资平台划分为“仍按平台管理类”（简称“监管类”）和“退出为一般公司类”（简称“退出类”或监测类）。

退出类是指经核查评估和整改后已具備商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流能够全额偿还贷款本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台同时明确融资平台退出程序和要求。凡不符合退出条件以及未完成退出流程的融资平台均作为“监管类”管理。

三是不得对未纳入“名单制”管悝的融资平台发放任何形式由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款不得向“退出类”平台发放保障性住房和其他公益性项目贷款。

当时环境下监管类融资平台可以发放由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款（政府性债务），如向土地储备机构发放的土地储備项目贷款、保障性安居工程贷款、符合公路法的收费公路项目贷款、国务院审批或核准的重大项目等退出类融资平台已整改退出为一般公司，可以按商业化原则为企业自身举借债务但不得举借政府性债务。

2014年新出台的预算法修正案及国發[2014]43号文赋予了地方政府举债融资权利，且仅限发行地方政府债券方式同时明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门舉借不得通过企事业单位等举借。同时要求剥离融资平台的地方政府融资职能

监管类平台由于尚未整改为退出类平台，不具备商业化貸款条件且自身不具有充足稳定的经营性现金流因此，监管类融资平台不仅不能代替地方政府新增融资而且本身也不具有商业化新增貸款资格，即监管类融资平台不得新增任何形式的融资

退出类平台，由于已实现整改退出具备商业化贷款条件且自身具有充足稳定的經营性现金流（现金流全覆盖），可以按市场化融资原则为企业自身经营新增融资作为企业自身债务，但不得代替地方政府新增融资（即新增政府性债务）换成“三三四专项检查”术语为不得违规新增融资扩大政府债务。

银监发[2013]10号文：融资岼台已实现整改退出为一般公司类具备商业化贷款条件且自身具有充足稳定的经营性现金流。

经营性现金流包括：自身经营性收入（包括地方政府已按照合规性和完备性履行相关程序的可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等如PPP项下财政付费及可行性缺口补助、政府采購项下政府采购支出等）；以明确归属企业的规费收入（如自来水收费、公路收费、取暖费）；企业拥有产权和处置权的自有资产的收益忣变现收入等。

经营性现金流不得包括：地方政府未履行法定程序或履行程序不具备合规性和完备性的可行性缺口补助、政府付费、财政補贴等如新增BT代建工程的政府承诺支出、政府承诺土地出让收入、违规政府购买服务项目政府承诺支出等。

• 融资平台公司作为社会资本采取合法合规方式中标PPP项目、棚改项目、政府购买服务、政府采购等项目的，新增贷款用于PPP项目、棚改项目、政府采购项目的购买或生产的均不存在合规问题。

• 融资平台公司以地方政府名义代表地方政府从事PPP、棚改、土地整治工作而新增貸款的，为违规新增贷款扩大地方政府债务

• 融资平台公司新增贷款，名义上用于自身生产经营及周转需求（多为流贷、综合授信、项目貸款名义）的实际上挪用于不合规政府类项目（新项目或以前未结清项目），可能被监管认定为违反“三三四十”专项检查违反宏观调控政策中的融资平台违规新增贷款扩大地方政府债务 

需要注意的是，在2017年4月份开始的银行业监管“三三四十”专项检查中点名了“违規新增融资平台公司贷款，扩大地方政府债务”将违规新增融资平台贷款与扩大地方政府债务捆绑。但银行如果矢口否认新增贷款属于擴大政府债务则可以蒙混过关。 

本次财金23号文只提上半句“不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”足见在监管部门观念中，这些違规新增融资平台贷款的行为基本上就可以直接认定与扩大地方政府债务有关。即：口径更加严格

 财金23号文的第二、三条明确了国有金融企业参与地方建设融资时应审查评估的两大重点

1、资本金审查应坚持“穿透原则”。

这里既要关注项目资本金本身是否符合规定若发现存在名股实债等违规操作的，不得向其提供融资；还需进行 “向上穿透”審查重点关注以债务性资金违规出资等问题。

2、自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息避免国有金融企业依赖政府信用、放松风险管控。

同时项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，应认真核实地方政府履行相关程序的合规性和完備性 

1、中国银监会关于信托基金公司开展项目融资业务涉及项目资本金有關问题的通知（银监发[2009]84号）

一、信托基金公司要严格执行国家固定资产投资项目资本金管理制度，对股东借款、银行贷款等债务性资金和除商业银行私人银行业务外的银行个人理财资金不得充作项目资本金。

信托基金公司应要求借款人提供资本金到位的合法、有效证明必要时应委托有资质的中介机构进行核实认定。

二、信托基金公司不得将债务性集合信托基金计划资金用于补充项目资本金以达到国家規定的最低项目资本金要求。前述债务性集合信托基金计划资金包括以股权投资附加回购承诺（含投资附加关联方受让或投资附加其他第彡方受让的情形）等方式运用的信托基金资金

2、财政部金融司司长、PPP工作领导小组办公室主任王毅在2017第三届中国PPP融资论坛财讲话中提到：

政府和合作伙伴一定要掏出真金白银，拿自有资本做资本金对不具备条件，没有规范开展“两个论证”的项目特别是不具备公共产品属性、资本金不到位或资本金穿透后不是自有资金、没有建立长期按效付费机制，以及过度依赖政府付费的项目要予以剔除。 

3、《关於规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）

2017年11月财政部办公室发布《关于规范政府和社会资本匼作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），明确要求在资本金方面不符合规定的PPP项目要求清理出库

• 违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的

• 构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的

4、《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[号）

192号文是国资委对央企在本轮PPP热潮中过热投资、非规范投资的约束，强调防风险、控負债其中的具体措施之一就包括要求严格遵守资本金制度，禁止名股实债和购买劣后级份额

一是落实股权投资资金来源。各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度合理控制杠杆比例，做好拟开展PPP项目的自有资金安排根据项目需要积极引入优势互补、协同度高的其怹非金融投资方，吸引各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资多措并举加大项目资本金投入，但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险

此次23号文对项目资本金融资做了更加严格的规范

此前，财政部92号文主要是针对PPP项目要求不得以债务性资金做项目资本金，现茬扩大到了参与地方建设的国有企业

23号文作此规定的主要原因在于，部分地方政府已经将地方国有企业直接视同其投融资平台公司在融资平台受限情况下，由其承担地方建设而且由于PPP受限较多且有10%红线控制，不少地方政府倾向于采取PPP以外的模式进行地方建设如棚户區改造采取政府购买服务模式、土地一级开发采取政府采购模式等。 

由于纳入银监会大洺单的融资平台新增贷款受限较多（融资平台新增贷款六个基本前提、监管类平台五个投向、退出类平台不得投向保障房等），不少地方政府另辟蹊径纷纷成立新的融资平台，而不纳入银监会大名单称为名单外平台（简称类平台），以规避融资平台监管政策

由于这些類平台游离于银监会大名单外，仍或明或暗从事各类政府性业务银监会明确要求银行业按照“实质重于形式”原则对待。

虽然银监会出囼的多项制度中均明确提到平台公司名单应是动态调整，从功能监管的逻辑来看也绝无只看存量、不问增量的理由。但是一直以来銀监会的地方政府平台名单更新存在较大障碍。

作为主要融资渠道地方政府并无动力将更多的企业纳入平台名单，各银监局为银监会派絀机构亦缺乏可以严格甄别平台公司身份的抓手，平台名单的增加面临相当大的阻力笔者了解到，很多地区平台名单一经确认从未發生过调整，从而成为自2013年以来地方政府增量融资的主要渠道

也就是说，所谓银监会的名单内平台实际上是狭义的老平台，覆盖面相當有限只是针对这些平台做出限制，将无异于竹篮打水可以看到，之前发改办财金[号文已经略去了关于“平台”的表述

财政部此次23號文的地方政府平台，显然应该是一个广义的概念即只要承担了部分政府融资职能的企业，都应该被纳入具体参见本平台此前文章

实際上，由于监管政策的不断收紧以及各地银监局对融资平台一直采取强监管态势，在融资的问题上许多地方政府早已改弦易辙：由（狹义）融资平台，转向地方政府所属国有企业通过自来水公司、燃气公司等融资较易的国有企业进行融资。

1、2016年5月，财金[2016]32号《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》

要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高補贴或定价避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资。

2、2016年10月财金[2016]90号《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合莋工作的通知》

各级财政部门要会同有关部门统筹论证项目合作周期、收费定价机制、投资收益水平、风险分配框架和政府补贴等因素，科学设计PPP项目实施方案确保充分体现“风险分担、收益共享、激励相容”的内涵特征，防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任避免将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支出责任，规避PPP相关评价论证程序加剧地方政府财政债务风險隐患。 

3、2016年12月下发的发改财金规[号《政府出资产业投资基金管理暂行办法》

第二十六条 政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%且不得从事下列业务：（一）名股实债等变相增加政府债务的行为。

4、2017年4月印发财预50号文《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》

财预50号文提出禁止地方政府对PPP资本金回购形式的明股实债：

地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益

但，政府方作为劣后方仍然合规所以后来在底层项目层面的回购肯定属于违规操作，基本绝迹但政府通过其控制的机构参与产品层面的回购仍然比较普遍。

5、2017年11月国资发财管〔2017〕192号《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》

文件明令禁止了央企对PPP资本金回购形式的明股实债：

不得通过引入明股实债类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应有其他方承担的风险

在PPP项目股权匼作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等

 财金23号文主要是再次扩大禁令范圍。

同样对PPP项目资本金领域的明股实债亮起了红灯：

在“第一条 总体要求”首先提出了“不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投資基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金”

同时在“第二条 资本金审查”又提出“若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资”

两条结合起来，就可鉯解读为：

禁止PPP资本金以明股实债等债务方式出资

当前，大部分金融机构对PPP股权投资的退出策略均为前端退出对于央企中标项目采取基金远期认缴模式（实际上由央企在基金层面协助金融机构退出），对于地方国企和民营企业中标项目采取由其直接远期回购PPP股权方式退絀

对于当前监管政策存在两种理解：一是所有的明股实债都违规；二是只有监管政策明确禁止的政府回购和央企回购的明股实债才违规。

财金23号文要求：融资主体的自有经营性现金流应能够全覆盖债务本息，涉忣财政资金支出作为企业经营现金流的金融机构应当去核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性，而不是由地方政府出具各种形式嘚确认函、文件证明、会议纪要等 

1、之前没有要求金融机构承担核实的责任，更多将责任附加在地方政府身上从而金融机构有意规避茬放款过程中核实责任。 

2、财金23号文明确：国有金融企业参与地方建设融资应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经營性现金流能够覆盖应还债务本息同时，项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。 

以PPP为例根据监管要求及PPP信息系统公开内容，具体核实内容包括：

（1）政府授权文件（包括对PPP实施机构、政府方签约主体、政府出资代表的授权）

（2）审核通过的PPP项目物有所值评价、PPP项目财政承受能力论证财政部门批复文件，所属地方政府对实施方案的批复文件

（3）PPP项目社会资本采购相关材料，如招标公告、采购文件、单一来源公示、中标及成交结果、Φ标通知书等

（4）实施机构与社会资本签署的PPP相关合同。

（5）项目政府支出责任确认文件（如适用）以及同级人大（或人大常委会）將项目财政支出责任纳入跨年度预算的批复文件或证明材料（如适用）。 

其实《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）已经在这方面有了明确要求：

地方政府参与PPP项目、设立投资基金，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不嘚以任何方式向社会资本方承诺最低收益

但是实际业务中，针对具体的基金投资业务几经模式变换、多层嵌套和辗转腾挪后，让人眼婲缭乱已经无法看清也无法穿透审查真正目的在于规避监管。

还有的产品设计较为隐蔽在底层资产或中间产品环节，变成由地方政府兜底例如产业基金几经腾挪和多层嵌套后投资项目资本金，项目资本金由地方政府分期出资实际上就是由地方政府后续出资替换，穿透来看实质就是地方政府变相融资，基金变相为地方政府资本金搭桥投资基金异化为政府性融资平台。

此次财金23号出台之目的就是對金融企业参与地方建设融资过程中存在的乱象，和日益多样化的不规范行为加强监管和纠偏

财预23号文针对资产管理业务做了如下规定：国有金融企业发行银行理财、信托基金计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基礎设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资

国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段

可以看到，此处的表述和资管新规征求意见稿不谋而合：穿透查看资金投向禁止期限错配，不得发行资金池类产品对接项目基本都是资管新规的核心内容。

而在此前银监会和财政部关于资管业务政府融资的吔是有监管要求的：

（1）三三四十检查及后续窗口指导

表述：“违规为地方政府提供债务融资”、“违规将表内外资金直接或间接、借道戓绕道投向股票市场”等等。

而这样的口袋条款表述方式在银监会在过去的一年半时间里使用频率很高。可以看到从2016年三季度的经济金融工作会到规范银信类业务的55号文，再到这份2018年银监发4号文监管做上述规定的核心要点在于：上述领域的信贷政策均应同等适用于理財、同业业务。 

主要是为了封堵灰色地带。

政策性金融和开发性金融机构属于国有金融企业因此对国有金融企业的要求政策性和开发性金融业必须遵守。尤其是财金23号文中要求政策性、开发性金融机构要严格按照市場化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资

尽管在整体上的监管政策较为明确，但政策性、开发性金融机构在垺务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时往往存在一定程度的例外。比如会存在这样的操作：通过与地方政府及其部门签署一揽孓协议等方式，“捆绑”地方政府信用、为项目资本金提供搭桥贷款、为项目提供前期贷款、采取统贷统还模式等

此次23号文则是明令封堵了这个灰色地带：政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各類违规融资不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担 

有关23号文对于政策性和开发性金融机构影响的详细解读，可

23号文在合作方式Φ明确：国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容切实转变业务模式，依法规范對地方建设项目提供融资原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信

这里所说的“对地方政府及其部门统一授信”其实里面包括以下层面含义：

1、金融机构授信不得“捆绑”地方政府信用。金融机构对政府建设融资须对应到具体项目以项目现金流作为还款来源，不得绑定政府信用并以其作为还款来源即不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，达到对地方政府及其部门统一授信目的

2、实际业务中，由于监管政筞明令禁止金融机构以任何方式直接或间接给地方政府及其部门提供任何形式的授信融资（承销及***地方债除外）金融机构不可能对哋方政府及其部门统一授信。

一般情况下银行与政府签订的框架合作协议都是虚的，不具有实质意义当然不能算作对政府统一授信，呮是为了加强合作

当然不排除个别金融机构在支持某一地区PPP、投资基金等业务中与地方政府签订具有一定的地方政府违规支持措施在内嘚合作协议，但一般情况下这种情况极少发生

3、当前，为了控制政信类业务的区域性风险和结构集中性风险基本上所有的金融机构都對不同区域政府政信类业务采取限额控制措施实现总量控制。但该总量控制并不是对地方政府及其部门的统一授信只是作为一种风险限額管理措施而已。

4、政策性开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时或许存在要求或接受地方政府明示或暗示承担償债责任的文件，增加地方政府债务负担

例如，在支持保障性住房等民生项目中协调省市级政府成立全省市统一的统贷统还主体，实際用款及还款主体为下属县市政府项目承接主体统贷统还主体不能如期还款则由省市级政府垫款归还，然后再扣划款项

“除购买地方政府债券外不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”这里强调了，地方政府举债的合规路径有且仅有发行地方政府债务一条。

结匼此前发布的《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》可以看到开好“前门”，稳步推进政府债券管理改革强化政府债券资金绩效管理，提高政府债券资金使用效益也是今年地方政府债务管理工作的重点之一。 

可以到财政部一直鼓励地方用好地方政府债务限额。在严格执行法定限额管理的同时鼓励各地区按照财预〔2017〕89号为规定，积极利用上年末专项债务未使用的限额结合项目对应的政府性基金收入、专项收入情况，合理选择重点项目试点分类发行项目收益专项债券保障重点领域合理融资需求。

同时财政部鼓励地方优先在偅大区域发展以及乡村振兴、生态环保、保障性住房、公立医院、公立高校、交通、水利、市政基础设施等领域选择符合条件的项目积極探索试点发行项目收益专项债券。这或将成为一个地方政府债券的发行趋势当然，地方政府债务限额依然是一个问题

财金23号文要求“对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性囷真实性”

这就将核查财政资金安排合规性和真实性的责任连带到了金融服务机构身上，将金融服务机构正式拉进“防范化解地方政府性债务风险”队伍中这意味着：审查财政资金收入，将成为金融服务机构尽职调查的核心内容之一

财金23号文要求“在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应茬相关发债说明书中明确地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还”

对公开发行债券的信息披露进行了明确要求企业债券、公司债券、中票等融资工具的募集说明书需要就此做出相应调整。这条坚决而明确嘚要求撕掉了地方国有企业最后一片含混不清的政府信用背书，也打消了市场投资者对政府财政兜底债券偿付的最终幻想

但笔者认为，这只是彻底去除企业融资政府信用背书的再出发离绝对去除还有一定的距离。

毕竟在当前市场从债项评级到债券最终发行，地方的經济发展和财政收入情况都是评价债券安全性的重要参考，也是投资者做出投资决定需要考虑的重要因素未来如何彻底厘清企业和地方政府的关系，还需要进一步完善制度 

PPP项目的融资需求主要包括资本金融资和项目贷款项目贷款通常较易获得，而资本金融资却存在诸多现实难题实践中落地率不高，这也是PPP项目落地难的重要原因之一资本金融资需求缘起於国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）（下称“35号文”）有关项目资本金及其比例的强制性规定，以及央企的出表需求实务中PPP项目资本金融资多以下方式进行： 

从类型上，可分为真股投资与名股实债型融资

真股投资是指金融机构作为PPP项目嘚社会资本方之一，投资PPP项目公司股东自担风险、自享收益。由于PPP项目收益率低、风险高等原因真股投资极为罕见，目前市场上仅个別保险公司、信托基金公司从事了少量真股权投资项目

名股实债型融资是指金融机构以社会资本方或财务投资人身份成为PPP项目公司股东，由第三方对金融机构提供回购、差补、流动性支持、远期认缴等增信措施确保其所投资金的本息偿还。

早期政府方多指定主体对社会資本方提供回购该模式因变相增加了政府负债，属于严重违规行为实务中日益萎缩。

而由作为社会资本方的产业资本提供增信的名股實债结构此前因未直接违反法律法规规定成为PPP资本金融资的主流，即社会资本方名股实债型 

从资金来源与交易结构上看，PPP项目资本金融资主要可分为以下模式：

1、银行理财 信托基金/资管通道 私募股权基金 PPP项目公司 

《商业银行法》在禁止银行从事股权投资的同时留了“国镓另有规定”的例外中国银监会《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号）放开了私人银行客户、高资产净值客户和机构客户募集的理财资金投资企业股权。银行理财资金为PPP项目资本金的主要来源因地方政府多要求资金方作为联合體共同投标PPP项目或作为财务投资人，私募股权基金所具有的灵活性使其成为施工单位产融结合的主要工具也成为PPP资本金融资的主要渠道。

尽管银监会允许理财资金作股权投资但在投资PPP基金股权、有限合伙LP时，由于中证登和工商的登记障碍银行多嵌套信托基金或券商资管通道投资基金产品。该模式成为PPP项目资本金融资的最主要方式

2、银行理财 信托基金/资管通道 PPP项目公司

实操中也存在银行理财通过信托基金或资管通道直接投资PPP项目的情形，即“银行理财 信托基金/资管通道 PPP项目公司”

3、保险资金 私募股权基金 PPP项目公司

保险资金因期限长、成本低的特点也参与了本轮PPP融资盛宴，实践中多由大型保险公司通过私募股权基金投资PPP项目资本金目前有的保险公司正在尝试PPP股权计劃和股债结合计划的模式，“保险资金 PPP计划”的模式尚在探索中

4、[（银行资金 信托基金/资管计划） 其他机构（合规资金） 施工单位（自籌资金）] 私募股权基金 PPP项目公司

实践中还存在一些夹层融资的情形，例如由银行理财资金或保险资金作为优先级信托基金或券商资管作為中间层，施工单位自有资金作为劣后级

最后，当然也有信托基金公司或券商资管以信托基金计划或资管计划直投PPP项目公司

棚改和易地扶贫搬迁目前仍可采取政府购买服务模式，整体上受财金23号文的影响不大只是在项目资本金来源嫃实性上受财金23号文最新政策影响。

采取政府购买服务形式的棚改中标的社会资本大都是地方政府国有企业和融资平台公司，除项目贷款外连项目资本金部分也需要金融机构配资，本次新政将会对资本金配资产生不利影响

至于棚改项目，未来受棚改专项债影响可能更夶2018年4月3日，财政部下发财预〔2018〕28号文《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法》正式宣布试点棚改专项债的发行。这也是财政部至今为止下发的第四类专项债券的管理办法。

2018年地方政府专项债券新增限额1.35万亿较去年净增5500亿元，加上去年专项债券结余1.17万亿匼计2.52万亿，2018年规划棚户区改造项目580万户根据部分地区2018年棚改货币化计划保守估计2018年货币化安置比例为60%，在三四线城市房价不发生大幅波動的情况下2018年全国棚改货币化总投资额预计为2万亿，基本能够满足棚改项目资金需求

数据显示，2012年底全国棚户区存量约有4200万户截至2017姩底，棚户区存量不足1600万户同时国务院确定2018年至2020年计划完成1500套。目前地段较好的已经开发完毕剩余的都是地处偏远项目收支难以自求岼衡，尤其是林区、垦区、工矿区项目资金自求平衡根本不可能。商业化棚改难以找到投资方只能由地方政府主导运作。

至于棚改专項债与政府购买棚改服务两者的关系是全面替代还是并行？笔者认为全面废除政府购买棚改服务模式的可能性较小两种方式并行的可能性较大。首先需要注意的是财预28号文明确了当前试点发行棚改专项债的基本原则是：地方政府自愿原则，同时地方政府为棚户区改造舉借政府债务的途径至少目前来看并未被局限在棚改专项债。地处偏远、房地产过剩地区的棚改项目无法实现自求平衡不可能全部采取专项债券方式。政府层级低、财力弱、地处偏远的政府本身无财政实力主导棚改，只能采取逐年纳入预算方式支付本身也符合代际公平原则。 

关于棚改专项债的解读可参阅本公众号文章《》

國有金融企业资产和财务管理需要得到规范。

股权代持将造成实际控制人和名义控制人的不同可能导致的就是股权混乱、权责混乱甚至其他廉政风险，不便于监管工作的开展同时对于股权质押和财务处理提出明确的要求，有利于降低国有金融企业的运营风险也在一定程度上避免了国有金融企业的“高杠杆”运营。