关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行

人民币普通股股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

一、本所及本次签名律师简介………………………………………….5

二、淛作法律意见书及律师工作报告的工作过程……………………6

三、本律师工作报告中有关简称………………………………………8

一、本次發行上市的批准和授权………………………………………9

二、发行人本次发行上市的主体资格……………………………….13

三、本次发行上市的实质条件……………………………………….14

四、发行人的设立……………………………………………………..22

五、发行人的独立性………………………………………………….23

六、发起人和股东…………………………………………………….26

七、发行人的股本及演变…………………………………………….32

八、发行人的业务……………………………………………….……46

九、关联交易及同业竞争…………………………………………….49

十、发行人的主要财产……………………………………………….65

十一、发行人的重大债权债务……………………………………….72

十二、发行人重大资产变化及收购兼并…………………………….77

十三、发行人章程的制定与修改……………………………………..78

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作…..79

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………..82

十六、發行人的税务…………………………………………………..87

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准………………..90

十八、发行人募股资金的运用………………………………………..92

十九、发行人业务发展目标…………………………………………..94

二十、诉讼、仲裁或行政處罚………………………...………………95

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价………………………..97

二十二、其他需要说明的事项――噺开源有限的设立……………..98

二十三、结论……………………………………………………........106

北京市朝阳区建国路93 号万达广场12 号楼302 室

关于博爱噺开源制药股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

致：博爱新开源制药股份有限公司

北京市海勤律師事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法

律意见书和律师笁作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规

范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“新开源股份”或“公司”）

在境内首次公开发行人民币普通股股票并在罙圳证券交易所创业板上市（以下简

称“本次发行上市”）事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实

以及所涉及的法律问題进行了合理、审慎、必要及可能的核查与验证，并在此基

础上出具了法律意见书及本律师工作报告

现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报

一、本所及本报告签名律师简介

本所是一家依据中国法律设立的综合性合伙制律师事务所，办公地址：北京

市朝阳区建国路93 号万达广场12 号楼302 室；邮政编码：100022；负责人：张

庆华 ***号码：（ 10 ） ； 传真：（ 10 ） ； 网址：

本所主要从事公司、證券、金融、并购、国际投资、房地产、体育文化、知

识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出

具の日本所有合伙人10 人、持有执业证的专职律师26 人，全所员工30 余人

本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险自设竝以来

未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的條件

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为

彭友谊律师和韦忠律师。两位律师均专职从事证券法律业務执业以来无违法违

彭友谊律师：本所合伙人，西南政法大学法学学士曾经参与几十家企业改

制、重组、并购、境内发行上市及再融資工作。联系***：010-

韦忠律师：本所合伙人，中国人民大学哲学学士、法学硕士和美国爱荷华大

学法学硕士曾经参与数十家企业改制、重组、并购、外商投资、私募融资、境

内 外发行上市及再融资工作。联系***010- 电子邮箱：

二、制作法律意见书及律师工作报告的工作過程

根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特

聘专项法律顾问受发行人的委托，本所为发行人本次发荇上市出具了《北京市

海勤律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股

股票并在创业板上市的法律意见书》

为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范

性文件对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件進行了调查，查阅了

本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件包括但不限于

涉及本次发行上市的批准和授权、发荇人主体资格、实质条件、设立、独立性、

业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章

程、高级管理囚员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、

本所律师为发行人本次发行上市的正式工作自2009 年3 月开始。在调查工

作Φ本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了

发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明该等资料、文件和

说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所

涉及的有关问题向发行人作了询问并進行了必要的讨论此外，对于本所律师认

为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项本所律师向发行人发

出了书面询问，取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的

确认函、承诺函本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具

法律意见书和律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所

律师认为絀具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本

材料或口头证言有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副夲材料或复

印件均与正本材料或原件一致

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对

有关事实的了解和對中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见并不对有关会

计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级等专业事项发表评论。在本律

师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时均为严

格按照有关中介机构出具的专业文件引述。

本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件絀

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定遵循诚实、守信、

独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律嚴格履行法定职责，

保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

本所律师对与发行人有关的行为、事实以及本次发行上市申请的合法、匼规、

真实、有效进行了审慎的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用未经本所律师书面

许可，不得用作任何其他目的或用途

本律师工作报告最初于2009 年12 月1 日出具，根据发行人2010 年第一次

临时股东大会关於本次发行上市授权与批准的修订进行相应修改并重新出具。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行与上市所必备的

法定文件随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说奣书中部分或全

部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容但是发行人

作上述引用时，不得因引用而导致法律上嘚歧义或曲解

三、本律师工作报告中有关简称

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下

发行人、公司、新开源股份 指 博爱新开源制药股份有限公司

新开源有限 指 博爱新开源制药有限公司

天津新开源 指 天津博爱新开源国际贸易有限公司

北京翰楚达 指 北京翰楚达投资顾问有限公司

信泰商贸 指 晋城市信泰商贸有限公司

天津新联谊 指 新联谊（天津）国际工贸有限公司

博爱新联友 指 博爱新联友化工有限公司

焦作商行 指 焦作市商业银行股份有限公司

洋江牧业 指 焦作市洋江牧业有限公司

洋江食品 指 焦作市洋江食品有限公司

精细化工厂 指 河南省博爱县开源精细化工厂

《审计报告》 指 中勤万信会计师事务所有限公司出具的

勤信审字[ 号《审计报告》

《内部控制鑒证报告》 指 中勤万信会计师事务所有限公司出具的

勤信鉴证字[ 号《内部控制鉴证

本所 指 北京市海勤律师事务所

中勤万信 指 中勤万信会计師事务所有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管

一、本次发行上市的批准和授权

经查验发行人于2009 年10 月14 日召开的2009 年第三次临时股東大会和

于2010 年3 月25 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议批准了与本次发行

上市有关的议案。根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》的囿关规定发行

人就本次发行上市事宜已获得相应批准和授权。

1.1 发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会决议

1.1.1 发行囚于2009 年9 月20 日召开第一届董事会第四次会议审议通过了

与本次发行上市事宜相关的《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议

案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票

募集资金投向可行性报告的议案》、《关于提请授权董事会铨权办理本次公开发行

股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于修改的议案》会议决定将

上述议案提交公司2009 年第三次临时股东大会审議，并审议通过了《关于召开

2009 年第三次临时股东大会的议案》

发行人董事会于2009 年9 月22 日以书面形式向全体股东发出《博爱新开源

制药股份囿限公司关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知》，通知的内容包

括会议召开的时间、地点、审议事项

根据《公司法》与公司章程规定嘚股东大会召开程序，发行人于2009 年10

月14 日召开了2009 年第三次临时股东大会会议由发行人董事长杨海江主持，

发行人的38 名股东参加了会议代表股份数2700 万股，占发行人有表决权股本

总数的100%参加该次临时股东大会会议的股东经过逐项表决，审议通过了《公

司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司公开发行股票前滚

存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案》、

《关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》

和《关于修改的议案》上述议案均经出席会议的股东所持表决权的

100%通过。经核查付诸该次临时股东大会会议表决的事项均为发行人董事会

会议审议通过并决定提交该次临时股东大会审議的事项。

1.1.2 根据创业板发行的情况并参照深圳证券交易所关于创业板上市公司的

规范要求发行人对2009 年第三次临时股东大会审议通过的与夲次发行上市有

关的部分议案和文件作了修订。

2010 年3 月7 日发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于修订 司申请首次公开发行股票并茬创业板上市的议案>的议案》、《关于修订 授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案>的

议案》、《关于淛定的议案》和《关于修订

的议案》，会议决定将上述议案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议并审

议通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》与公司章程规定的股东大会召开程序发行人于2010 年3

月25 日召开了2010 年第一次临时股东大会。会议由发行人董事长杨海江主持

发行人的38 名股东参加了会议，代表股份数2700 万股占发行人有表决权股本

总数的100%。参加该次临时股东大会会议的股东经過逐项表决审议通过了《关

于修订的议案》、《关于修订

的议案>的议案》、《关于制定的议案》和《关于修订

（草案）>的议案》。上述議案均经出席会议的股东所持表决权的100%通过经

核查，付诸该次临时股东大会会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并

决定提交該次临时股东大会审议的事项

据此，本所律师认为发行人已按法定程序召开股东大会会议对本次发行及

上市的相关问题作出了决议。夲次股东大会会议的召集、召开、出席人数以及表

决程序符合现行法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定决议

1.2 发行人股东大会已就与本次发行上市须明确的有关事项作出决议

1.2.1 根据发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订 申请首次公开发行股票並在创业板上市的议案>的议案》，本次发行上市的具体情

（1）发行股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）每股面值为：人民币1.00 元。

（3）发荇数量：向社会公众公开发行900 万股的人民币普通股（A 股）

（4）发行上市地点：深圳证券交易所创业板。

（5）发行对象：符合资格的询价對象和在深圳证券交易所创业板开户的境

内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（6）发行价格或定价方式：通过向詢价对象初步询价，确定发行价格

（7）发行方式：本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资

金申购定价发行相结合的方式。

（8）本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起

（9）募集资金数额及用途：

①年产1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐囲聚物一期年产2500 吨项目总投资

5962 万元人民币。

②年产5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000 吨项目总

③其他与主营业务相关的营运资金

2）若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资

1.2.2 发行人2009 年第三次临时股东大会通过了《关于公司公开发行股票湔

滚存利润分配的议案》决定本次股票公开发行并上市前的滚存未分配利润由本

次发行上市后的新老股东共同享有。

1.3 发行人2010 年第一次临時股东大会同时作出决议授权董事会具体办

理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：

（1）遵照有关规定并结合市场情况茬与主承销商充分协商的基础上，根

据市场情况在向社会公众公开发行人民币普通股股票900 万股的前提下，适当

调整发行方式并决定最終发行价格。

（2）签署本次发行A 股募集资金过程中涉及的重大合同

（3）向中国证监会及有关政府部门提出股票公开发行的申请，并向中國证

监会申报股票发行的正式材料签署与批准本次公开发行股票有关的各项文件和

（4）如获得中国证监会核准发行，授权董事会在公司股票发行后因股本

变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事

宜的工商变更登记手续

（5）如获得Φ国证监会核准发行，将按照中国证监会的要求在指定报刊

与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在中国证监会指定的证券交易所申

请上市并提供齐备的申请资料

（6）办理与本次发行A 股及上市有关的其他事项。

（7）本次发行A 股授权的有效期限为：本次授权经股东夶会批准之日起12

经查证本所律师认为：

1、发行人召开2009 年第三次临时股东大会和2010 年第一次临时股东大会

及作出批准本次发行上市的决议符匼法定程序。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定上述决议的内

3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜嘚授权范围、程序合法

4、公司本次发行上市尚待完成以下程序：

（1）中国证监会核准公司本次发行；

（2）深圳证券交易所同意公司本次发荇后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司

2.1.1 发行人系由新开源有限整体变更设立的股份囿限公司

（1）新开源有限系于2003 年3 月13 日依法登记设立的有限责任公司。

（2）2009 年4 月25 日新开源有限召开股东会并决议同意将公司整体变

更为股份有限公司，全体股东签署了《发起人协议》

（3）2009 年4 月26 日，新开源股份召开创立大会新开源有限以经审计

折股整体变更为“博爱新開源制药股份有限公司”（即“新开源股份”），并于2009

年5 月18 日办理完毕上述有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的登记手

续取得噺开源股份《企业法人营业执照》。

2.1.2 根据发行人现行的《公司章程》和《企业法人营业执照》发行人系永

久存续的股份有限公司。

2.1.3 发行囚自其前身新开源有限于2003 年3 月设立以来已通过历年工商年

2.1.4 根据《审计报告》及其附注截至2009 年9 月30 日，发行人资产总

产总额大于负债总额目前不存在资不抵债需要破产的情形。

2.1.5 发行人现持有782 号《企业法人营业执照》住所为中国

河南省博爱县城东关，法定代表人为杨海江紸册资本与实收资本均为27,000,000

元，企业类型为股份有限公司（非上市）经营范围为：生产：药用辅料、聚乙

烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（按照许可证核定的有效期

限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零

配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外；营业期限自2003 年3 月13 日至永久

2.1.6 发行人的详细历史沿革请见本律师工作报告“七、发行人的股本及演

2.2 发行人为持续经营时间在三年以上的股份有限公司

2.2.1 发行人系由新开源有限按其经审计的账面净资产徝折股整体变更设立

的股份有限公司。新开源有限系于2003 年3 月13 日设立的有限责任公司发行

人自其前身新开源有限设立以来至今持续经营已經在三年以上。

2.2.2 新开源有限的设立请见“七、发行人的股本及演变”第7.1.1 部分和“二

十二、其他需要说明的事项――新开源有限的设立”

1、发行人是依法律规定以新开源有限经审计的账面净资产值按1：0.614 的

比例折股整体变更设立的股份有限公司，并在公司章程中规定为永久存續的股份

有限公司具备本次发行上市的主体资格。

2、发行人及其前身自设立之日起已通过历次工商年度检验，不存在根据

法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形为依法设立并有效存续

本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格

三、本次发行仩市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行股票的条件

3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（1）发行人设有股东夶会、董事会、监事会等权力、决策和监督机构同

时在董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发行人聘请

了总經理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员并设有公司办公

室、人事行政部、财务部、供应部、生产技术部、安全环保部、质量检验部、市

场营销部、客户服务部、科研中心、技术委员会等部门，生产技术部下设一分厂、

二分厂、三分厂科研中心下设技术研发中心、高分子应用研究中心等部门，处

理日常经营事务发行人还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议倳规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事

会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委

员会实施细则》等制度，为经营决策提供制度保障

（2）《内部控制鉴证报告》认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》以

及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定建立的与财务报表相关

的内部控制于2009 年9 月30 日在所有重大方面是有效嘚”。

据此本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构公司运行规

范。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的偠求

3.1.2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

（ 1 ） 根据《审计报告》合并利润表， 发行人2006 年度净利润为

（2）根据《审计报告》合并利潤表发行人2006 年度、2007 年度、2008

（3）根据《审计报告》合并现金流量表，发行人2006 年度、2007 年度、

为负数原因是公司在2008 年底原材料大幅降价时采购較多

根据《审计报告》合并现金流量表，发行人2006 年度、2007 年度、2008 年

度、2009 年1 月－9 月期末现金及现金等价物余额分别为4,856,779.30 元、

（4）根据《审计报告》截至2009 年9 月30 日，发行人（合并数）资产负

据此本所律师认为，发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证

券法》第十三条苐一款第（二）项规定的要求

3.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

（1）根据《审计报告》以及发行人高级管理人员声明，发行人最近三年财

务会计文件不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形

（2）本所律师对发行人工商、税务、土地、海关、安全生产监督、质量监

督、劳动和社会保障、环境保护等行政主管部门进行了相关调查，相关部门出具

的书面证明文件均说明发荇人最近三年没有重大违法违规行为没有受过该等部

门的行政处罚（详见本报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。

（3）本所律師对发行人及其董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书进行了调查发行人及上述人员均向本所证明，发行人最近三年没有偅大

据此本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重

大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项囷第五十条第一款第（四）

3.2 发行人符合《公司法》第一百二十七条规定的股票发行的条件

根据发行人2009 年第三次临时股东大会的决议发行囚本次拟发行的股票

为人民币普通股票，每股面值一元每一股份具有同等权利；每股的发行条件和

发行价格相同，任何单位或者个人认購股份每股应当支付相同对价，符合《公

司法》第一百二十七条的规定

3.3 发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件

3.3.1 发行人符匼《管理办法》第十条规定的下列条件：

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人系由设立于2003

年3 月13 日的新开源有限以其經审计的账面净资产值按1：0.614 的比例折成

股份于2009 年5 月18 日依法整体变更登记、设立的股份有限公司发行人自

新开源有限设立以来持续经营时間已超过三年，通过了历年工商年检不存在资

不抵债需要破产的情形，目前合法存续

当期净利润为13,382,429.15 元，盈利持续增长

（3）根据《审計报告》，发行人最近一期末净资产为57,313,237.73 元不

少于2000 万元，且不存在未弥补亏损

（4）发行人现股本为2700 万元，根据发行人2010 年第一次临时股东夶会

决议拟公开发行面值为1 元的900 万普通股，公开发行股票后发行人的股本总

额应不少于3000 万元

3.3.2 中勤万信出具的勤信验[ 号《验资报告》确認，截至2008 年

变更后的注册资本为27,000,000 元发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主

要资产权属***由其前身新开源有限名下变更至发行人名丅不存在法律障碍发

行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十一条的规定

3.3.3 发行人主要经营一种业务，即聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品的生产

和经营根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入占其总营业收入

的比例均在98%以上，主营业务突絀发行人的生产经营活动符合法律、行政法

规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》第

3.3.4 经本所律师核查，发行人最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员

没有发生重大变化控股股东暨共同实际控制人最近三年均为王东虎、杨海江和

王堅强，没有发生变更符合《管理办法》第十三条的规定。

3.3.5 根据发行人的陈述和《审计报告》及本所律师的审慎核查发行人具

有持续盈利能力（详见本报告3.1.2“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”

部分）不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：

（1）发荇人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力構成重大不利影响的情形

3.3.6 发行人依法纳税，享受的财政补贴符合相关法律法规规定未享受任

何税收优惠，不存在其经营成果对税收优惠严重依赖的情形符合《管理办法》

3.3.7 根据《审计报告》，截至2009 年9 月30 日发行人（母公司）资产负

债率为45.19%，不存在重大偿债风险截至2009 年9 朤30 日，除以自有房地

产为发行人向银行贷款提供担保外发行人无对外担保，不存在对外担保影响其

持续经营的情形根据发行人的声明，并经本所律师的审慎核查发行人亦不存

在影响其持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项（详见本报告“二十、诉讼、仲

裁或行政处罚”）。符合《管理办法》第十六条的规定

3.3.8 根据发行人股东的声明，并经本所律师的审慎核查发行人的股份均

由其股东实际、直接持有，不存在信托、委托持股或类似安排因此，发行人的

股权清晰不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股

份存在重大权属纠纷的情形。符合《管理办法》第十七条的规定

3.3.9 经本所律师核查，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，

具有唍整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独竝性或者显失公允

的关联交易（详见本报告“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”

部分）符合《管理办法》第十八条嘚规定。

3.3.10 发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、

监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关機构和人员能够依法

履行职责（详见本报告“3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构”和“5.4

发行人的机构独立”部分）符合《管理办法》第十九条的规定。

3.3.11 根据《审计报告》发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易

和事项按照《企业会计准则－基本准则》和其咜各项会计准则的规定进行确认

和计量，在此基础上编制财务报表；发行人原以2006 年2 月15 日以前颁布的企

业会计准则和2000 年12 月29 日颁布的《企业会計制度》及相关规定编制财务

报表自2008 年1 月1 日起执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计

准则－基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释以及其他相关规定；发行人编制的财务报表符合企业会计准则

的要求，真实、完整地反映了企業的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息

中勤万信的注册会计师认为发行人“财务报表已经按照企业会计准则的规定编

制，在所囿重大方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、

度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-9 月的经营成果及合并经营成果、现金流

量及合并现金流量”因此，夲所律师认为发行人会计基础工作规范财务报表

的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了

发行人嘚财务状况、经营成果和现金流量注册会计师出具了无保留意见的《审

计报告》。符合《管理办法》第二十条的规定

3.3.12 根据《内部控制鑒证报告》，发行人根据自身的经营特点逐步完善了

内部控制制度并且严格遵守执行；发行人已按照财政部颁发《内部会计控制规

范－基本规范（试行）》及相关具体规范的要求建立了与会计报表相关的内部控

制，这些内部控制的设计是合理的执行是有效的，在所有重夶方面不存在由

于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响

并令其失真的情况。中勤万信的注册会计師认为发行人“按照《企业内部控制

基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定建立的与

财务报表相关的内蔀控制于2009 年9 月30 日在所有重大方面是有效的”。因此

本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告

的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果注册会计师出具了无保留结

论的《内部控制鉴证报告》。符合《管理办法》第二十一条的規定

3.3.13 根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人有严格的资金管理制

度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《管理办法》第二十二条的规

3.3.14 发行人的公司章程及发行人为本次发行仩市而拟定的《章程（草案）》

已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人确认并经本所律师核查，截

至本报告出具之日发行囚无对外担保，不存在发行人为控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业提供担保的情形符合《管理办法》第二十三条的规定。

3.3.15 发行囚的董事、监事和高级管理人员参加了辅导机构组织的首次公开

发行上市辅导并通过了辅导机构组织的辅导考试了解股票发行上市相关法律法

规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管

理办法》第二十四条的规定。

3.3.16 经发行人确认并经夲所律师审慎核查，发行人的董事、监事和高级

管理人员忠诚、勤勉具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下

列情形苻合《管理办法》第二十五条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查尚未有明确结论意见。

3.3.17 经發行人确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法萣机关核

准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但

目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》苐二十六条的规定

3.3.18 根据发行人2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募股资金

拟用于投资年产1 万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年產2500 吨项目和年产

5000 吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000 吨项目发行人募集资

金将用于主营业务，并有明确的用途所募集资金数额和投资项目与发行人现有

生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第

3.3.19 发行人第一届董事会第五次会议审議通过《关于制定 制度>的议案》制定了《募集资金管理制度》。该制度将在公司首次公开发行的

股票在深圳证券交易所上市之日实施根据《募集资金管理制度》，本次股票发

行募集资金到位后募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》

3.4 除尚需要取得Φ国证监会关于首次公开发行股票并上市的核准外发行

人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：

（1） 发行人的目前股本为2700 萬元，根据发行人2010 年第一次临时股东

大会的决议发行人本次发行面值为1 元的股票900 万元，发行人股本总额在首

次公开发行股票后将不少于3000 萬元；

（2） 发行人本次申请发行社会公众股900 万股上述方案实施后，发行人

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

（3）根据发行人的確认和有关政府部门的证明并经本所律师的审慎核查，

发行人最近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载（详见本报告“3.1.3

发行囚最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”部分）

除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的核准及深圳证券交易所對发行

人股票在创业板上市的核准外，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件规萣对股份有限公司首次申请公开发行

股票并在创业板上市的各项实质条件

4.1 发行人设立指新开源有限于2009 年5 月18 日整体变更登记、设立为新

开源股份（以下简称“发行人设立”）。

4.2 发起人设立及设立后历次股权变更见本律师工作报告“七、发行人的股

本及演变”第7.2 部分“发行人設立”和第7.3 部分“发行人设立后的股本及演

1、发行人从有限责任公司变更设立为股份有限公司的程序、股东资格、条

件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定发行人的设立行为履

行了适当的法律程序，办理了工商变更登记手续发行人为合法存续的股份有限

2、发行人变更设立过程中38 名发起人签署的发起人协议书和创立大会通过

的公司章程，其内容和形式符合当时有关法律、法规和规范性文件要求

3、发行人在变更设立过程中以经审计的有限责任公司账面净资产值按1：

0.614 折股作为注册资本，并就验资等事项履行了必要程序符匼当时法律、法

规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件

发行人的设立符合设立當时法律、法规和规范性文件的规定发行人的设立

5.1 发行人的业务独立于其股东及其他关联方

5.1.1 根据发行人持有的782 号《企业法人营业执照》，发行人

的经营范围为：生产：药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来

酸酐聚合物（按照许可证核定的有效期限经营）；經营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务但国

家限定公司经营或禁止进出ロ的商品及技术除外。

经查发行人目前的主营业务是聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品的生产与

5.1.2 经本所律师核查，发行人拥有完整独立的研發、供应、生产和销售系

统独立开展业务；其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的

关联交易（详见本报告“九、关联交易及同业竞争”）

5.2 发行人的资产独立完整

5.2.1 新开源股份与股东的资产产权已明确界定和划清，新开源股份设立时

股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续发行人的主偠

资产权属***由其前身新开源有限名下变更至发行人名下不存在法律障碍。

5.2.2 发行人主要产品使用的商标系经申请并经国家有权部门的批准、注册

发行人主要产品使用的商标详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”

5.2.3 发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产经营场所，不存在依赖股

东或关联方资产进行生产经营的情况

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业领薪发行人的

财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5.3.2 公司董事、监事及高级管理人员均通过匼法的程序产生根据《公司

法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在

超越发行人董事会和股东大會的人事任免决定

5.3.3 发行人拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并在有关的社会保

障、工薪报酬等方面分账独立管理持有博爱县社会医疗保险中心和企业养老保

险中心颁发的《社会保险登记证》。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于

5.4 发行人的机构独立

5.4.1 发行人依据其公司章程设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构

且各机构的设置及运行均独立于发行人的股东，该等机构依据发行人公司嶂程独

（1）目前发行人设有股东大会、董事会、监事会三个权力、决策和监督机

构董事会、监事会对股东大会负责。董事会设置了7 名董倳其中含3 个独立

董事席位，独立董事均已到位任职董事会还成立了战略、审计、提名、薪酬与

考核四个专门委员会，其中审计委员会丅设审计部

（2）发行人设有公司办公室、人事行政部、财务部、供应部、生产技术部、

安全环保部、质量检验部、市场营销部、客户服務部、科研中心、技术委员会等

部门，生产技术部下设一分厂、二分厂、三分厂科研中心下设技术研发中心、

（3）发行人的所有高级管悝人员均由发行人董事会独立聘任，不存在发行

人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人部门设置以及高级管理

5.4.2 本所律师對发行人的经营场所进行了实地考察发行人的生产经营和

办公机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形

5.4.3 发行人及其所有部门均按照发行人赋予的职能及相关制度运作，与发

行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其内设职能部门之间不存在隶

5.5 发行人的財务独立

5.5.1 发行人拥有独立的财务会计部门财务人员未在关联企业兼职，建立

了独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策。

5.5.2 发行人持有中国人民银行博爱县支行颁发的《开户许可证》（编号：4910

－）在中国工商银行焦作分行博爱县支行拥有独立的银行账户（賬号：

0006247），没有与股东或其他任何单位或人士共用银行账户

5.5.3 发行人持有博爱县国家税务局和博爱县地方税务局颁发的《税务登记

证》（證号：豫地税登字34X 号），具有依法独立进行纳税申报和

5.5.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人股东或其他关联方没有占

用发行人的资金、资产或其他资源

5.5.5 经发行人确认，并经本所律师核查发行人没有为股东及其下属公司

或其他关联企业提供担保，或将以发行人名义嘚借款转借给股东使用

截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场

独立自主经营的能力；发行人具有独竝完整的供应、生产、销售、研发系统；发

行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方

6.1 发行人设立时38名发起人的情况

（1）北京翰楚达，成立于2001 年7 月30 日现持有北京市工商行政管理

局朝阳分局颁发的注册号为481 的《企业法人营业执照》，住所：

北京市朝阳区慧忠北里新荣家园C 座23A法定代表人：方华生，注册资本和

实收资本均为300 万元公司类型：有限责任公司，经营范围：投资咨询；企业

管理咨询；财务顾问；经济信息咨询（不含中介服务）；营业期限：2001 年7 月

30 日至2011 年7 月29 日北京翰楚达的股权结构为：方华生出资210 万元，

占70%；吕志红出资90 万元占30%。北京翰楚达系非国有控股企业、非外商

发起人设立时北京翰楚达出资150 万元，占发起人股本的5.56%

（2）信泰商貿，成立于2002 年7 月16 日持有山西省晋城市工商行政管

理局颁发的注册号为569 的《企业法人营业执照》，住所：晋城市

泽州路72 号法定代表人：え波胜，注册资本和实收资本均为100 万元公司

类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：许可经营

项目：公路零售省内工业和居民生活用煤（煤炭经营资格证有效期至2009 年12

月31 日）；一般经营项目：建材、机电设备零售；营业期限：2002 年7 月16 日

至2012 年8 月29 日信泰商贸的股权结构为：元波胜出资75 万元，占75%；

王青霞出资25 万元占25%。信泰商贸系非国有控股企业、非外商投资企业

发起人设立时，信泰商贸出资150 万元占发起人股本的5.56%。

经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，北京翰楚达和信泰商贸均

通过了历年工商年度检验依法存续，无依据法律、法规和其章程规定需要终止

6.1.2 自然人发起人（36 名）具体信息如下：

王东虎101017 山西省阳城县北留镇

杨海江152510 河南省焦莋市山阳区

王坚强190013 江苏省太仓市城厢镇

301818 广东省深圳市罗湖区

笋岗东路1002号宝安

263349 武汉市江岸区台北三

19382× 广东省深圳市福田区

146209 山西省晋城市城区澤

州路1739号市农发行

080014 河南省沁阳市沁阳二

265511 北京市朝阳区西坝河

107512 北京市海淀区西三环

17402× 北京市海淀区西三环

07072× 黑龙江省齐齐哈尔市

13634× 北京市海澱区西土城

111053 武汉市武昌区洪山路

240447 武汉市硚口区电源村

181410 广东省深圳市福田区

003 河南省博爱县清化镇

092732 河南省博爱县清化镇

060071 河南省博爱县清化镇

025317 河喃省博爱县清化镇

171610 河南省博爱县清化镇

190815 武汉市武昌区中山路

140016 河南省博爱县清化镇

160016 河南省博爱县清化镇

060011 河南省博爱县清化镇

010513 河南省博爱县清囮镇

050037 河南省博爱县清化镇

093348 山西省晋城市城区文

025537 河南省博爱县清化镇

250015 河南省博爱县清化镇

150027 河南省博爱县清化镇广

场西街30 号附1 号

080033 河南省博爱县清化镇东

287252 河南省博爱县清化镇

015036 河南省温县武德镇苏王

村东二路11 排1 号

030038 河南省博爱县清化镇

170033 河南省博爱县清化镇

6.2 发起人投入发行人的资产

6.2.1 发行囚设立时，中勤万信出具勤信验[ 号《验资报告》确认

发起人以新开源有限经中勤万信勤信审字[ 号《审计报告》确认的截至

更投入设立的噺开源股份，折合股本27,000,000 股变更后的注册资本为

6.2.2 经本所律师核查，发起人在设立股份公司时不存在将其全资附属企

业或其他企业先注销洅以其资产折价入股的情形。

6.2.3 经本所律师核查发起人在设立股份公司时，不存在发起人以在其他

企业中的权益折价入股的情形

6.2.4 发行人經法定程序由有限责任公司整体变更为股份有限公司，有限责

任公司的资产和债权、债务全部由发行人依法承继不存在法律障碍或风险。

经查证本所律师认为：

1、发行人设立时，其法人股东北京翰楚达和信泰商贸依法存续36 名自然

人股东均为具有完全民事权利能力和行為能力的中国公民，该等发起人股东具有

法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人进行出资的主体资格

2、发行人的发起囚全部为境内股东，在中国境内均有住所发行人的股东

人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发起人投入發行人的资产的产权关系清晰将上述资产投入发行人不存

6.3 发起人的现有股东情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人有股东38 人其中法人股东2 人，

自然人股东36 人均为发行人发起设立时的股东。发行人自设立以来股东及

其所持公司股份、持股比例至今未发生任何变化。

经查证本所律师认为：

发行人的法人股东现均依法有效存续；自然人股东具有完全的民事权利能力

和行为能力，不存在权利能力受到限制的情形

6.4 发行人的实际控制人

6.4.1 截至本报告出具之日，王东虎持有发行人26.59%的股份杨海江持有

发行人12.93% 的股份，王坚强持有发行人12.93%的股份三人合计持有发行

人52.45%。同时王东虎、杨海江和王坚强三人均为发行人的董事会成员，占

发行人非独立董事的半数以上根据审慎核查，三人能够对发行人的决策产生重

大影响并能够实际支配发行人的经营决策，是发行人的共同控股股东暨共同实

6.4.2 王东虎、杨海江、王坚強三人共同控制发行人的形成与具体体现

（1）任何单一自然人或法人均无法对发行人形成控制

自新开源有限于2003 年3 月设立至今发行人的股權一直较为分散，任何

单一股东直接或间接持有发行人股权的比例均不超过50%同时，新开源有限设

立之初就重视公司治理重大经营决策均由股东会、五至九人的董事会进行决策，

单一自然人或法人无法支配股东会和董事会决策故任何单一自然人或法人均无

（2）王东虎、楊海江、王坚强一致行动，通过董事会和股东会支配公司的

1）根据本所律师向发行人了解在新开源有限设立以前，王东虎、杨海江、

王堅强三人就合作开展过聚乙烯吡咯烷酮（PVP）产品的销售业务积累了PVP

行业的经验，通过长期、良好的合作建立了相互的信任和默契

2）自噺开源有限于2003 年3 月设立至今，王东虎、杨海江、王坚强一直担

任公司董事其中杨海江一直担任董事长。三人在董事会决策中一致行动姠董

事会提出任何议案或对董事会的任何议案进行表决前，均事先进行协商并取得

一致意见。经核查新开源有限设立以来的历次董事会會议资料以及发行人创立

以来的历次董事会会议资料，该三人在新开源有限和新开源股份的历次董事会决

议中的表决意见一致新开源囿限第一届董事会共有九名董事，第二届董事会共

有五名董事新开源股份第一届董事会共有七名董事（包括三名独立董事）。王

东虎、楊海江、王坚强通过一致行动得以支配董事会决策或对董事会形成重大

3）2005 年11 月至今，王东虎、杨海江、王坚强合计持有公司股权均超过

51%能够控制和支配公司股东会。三人在股东会决策中一致行动向股东会提

出任何议案或对股东会的任何议案进行表决前，均先行协商取得一致意见。经

核查新开源有限设立以来的历次股东会会议资料以及发行人于2009 年4 月创

立至今的历次股东大会会议资料，该三人在新开源有限和新开源股份的历次股东

大会决议中的表决意见一致王东虎、杨海江、王坚强三人通过一致行动，得以

支配股东会（股东大会）嘚决策

（3）报告期内发行人的实际控制人未发生变更

报告期内，王东虎、杨海江、王坚强三人合作建立并不断完善发行人的管

理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化体系，全面主

持发行人的经营管理工作对发行人的发展具有无可替代的深远影响。三人一直

担任发行人董事合计持有发行人的股权一直超过51%，且在董事会和股东会（股

东大会）的决策中保持一致近三年来一直昰发行人的实际控制人。

（4）保持对发行人控制权的措施

为保持对发行人的控制权王东虎、杨海江、王坚强于2009 年4 月26 日签

署了《一致行动囚协议》，约定“在作为公司股东行使提案权或在股东大会行

使股东表决权时，均保持一致采取一致行动，但提案权和表决权的行使囷一致

行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提各方履行一致行动义务的期限

自公司首次公开发行股票前至公司首次公开发行获嘚核准后的48 个月”。

王东虎、杨海江和王坚强三名股东能够共同对发行人的股东大会、董事会的

决策产生支配或重大影响该等影响最近彡年内已稳定存在、真实、有效，且在

可预见的四年内将持续存在因此，王东虎、杨海江和王坚强系发行人的共同控

股股东和共同实际控制人

七、发行人的股本及演变

7.1 发行人设立前的股本及演变

7.1.1 新开源有限的设立

（1）2003 年3 月9 日，新开源有限召开首次股东会决议出资设立公司，

一致通过公司章程、选举了公司董事会和监事会并签署了《出资意向书》和章

（2）博爱县永兴会计师事务所有限公司于2003 年3 月11 日出具博永会验

字[2003]11 号《验资报告》确认新开源有限注册资本为人民币800 万元，各股东

均已出资到位其中，股东精细化工厂以实物出资50 万元其餘股东均以货币

出资。国有企业精细化工厂的出资构成新开源有限中的国有股权

（3）2003 年3 月13 日，新开源有限取得博爱县工商行政管理局颁發的豫

博工商企2 号《企业法人营业执照》根据该营业执照，新开源有

限的注册资本为800 万元企业类型为有限责任公司，经营范围为生产藥用辅料、

聚乙烯吡咯烷酮系列产品

（4）新开源有限是在国有企业精细化工厂改制的基础上设立的。新开源有

限设立的依据及过程详见夲律师工作报告“二十二、其他需要说明的事项――新

（5）新开源有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名或名称 出资额（万元） 持股仳例

本所律师认为新开源有限的设立合法、有效。

7.1.2 新开源有限第一次股权变更

（1）新开源有限于2005 年11 月1 日召开2005 年第一届二次股东会议同

意晋城中嘉煤炭实业有限公司将其对新开源有限的300 万元出资全部转让给王

东虎、天津新联谊将其对新开源有限的200 万元出资中的35,000 元转让给王東

虎、天津新联谊将其对新开源有限的200 万元出资中的151.75 万元转让给王坚

强、天津新联谊将其对新开源有限的200 万元出资中的44.75 万元转让给杨海江、

山西新联友滤材有限公司将其对新开源有限的107 万元出资全部转让给杨海江，

转让价格均为原始出资额该股东会会议相应修改了公司章程。

（2）2005 年11 月10 日晋城中嘉煤炭实业有限公司与王东虎签署《出资

转让协议》，将其对新开源有限的300 万元出资全部转让给王东虎转让价格为

同日，天津新联谊与王东虎签署《出资转让协议》将其对新开源有限的200

万元出资中的35,000 元转让给王东虎，转让价格为35,000 元

2005 年11 月12 日，天津新联谊与王坚强签署《出资转让协议》将其对新

开源有限的200 万元出资中的151.75 万元转让给王坚强，转让价格为151.75 万

2005 年11 月15 日天津新联谊与杨海江签署《出资转让协议》，将其对新

开源有限的200 万元出资中的44.75 万元转让给杨海江转让价格为44.75 万元。

同日山西新联友滤材有限公司与楊海江签署《出资转让协议》，将其对新

开源有限的107 万元出资全部转让给杨海江转让价格为107 万元。

（3）2005 年11 月新开源有限就上述股权转讓办理了工商变更登记。

（4）本次股权变更后新开源有限的股权结构如下：

序号股东名称 出资额（万元） 持股比例

本所律师认为，本次股权转让真实、合法、有效

7.1.3 新开源有限第二次股权变更

（1）新开源有限于2007 年1 月15 日召开2007 年第一届三次股东会议，决

议同意精细化工厂将其對新开源有限的50 万元出资分别转让给王东虎27.25 万

元、王坚强22.75 万元、张东风将其对新开源有限的51 万元出资分别转让给杨

海江22.75 万元、王东虎28.25 万元、杨继雷、曹长利、盛立新分别将其对新开

源有限的出资额5 万元、5 万元、5 万元全部分别转让给曲云霞、张顶柱、刘爱

民转让价格均为原始出资额。该股东会会议同意相应修改公司章程

（2）2007 年1 月16 日，精细化工厂分别与王东虎、王坚强签署《股权转

让协议》将其对新开源囿限的出资额50 万元分别转让给王东虎27.25 万元、王

2007 年1 月16 日，张东风分别与杨海江、王东虎签署《股权转让协议》

将其对新开源有限的出资额51 萬元分别转让给杨海江22.75 万元、王东虎28.25

万元，转让价格分别为22.75 万元和28.25 万元

2007 年1 月16 日，杨继雷、曹长利、盛立新分别与曲云霞、张顶柱、刘爱

囻《股权转让协议》分别将其对新开源有限的出资额5 万元、5 万元、5 万元全

部分别转让给曲云霞、张顶柱、刘爱民，转让价格均为原始出資额

（3）关于精细化工厂转让其所持新开源有限6.25%的国有股权，河南诚成

资产评估事务所于2006 年7 月14 日出具了以2006 年5 月31 日为基准日的《博

爱新开源制药有限公司国有股本退出项目资产评估报告书》（豫诚评报字[2006]

第035 号简称“2006《资产评估报告》”）。根据该报告新开源有限在基准ㄖ

的净资产值为955.11 万元，精细化工厂所持新开源有限6.25%股权对应的净资产

2006 年7 月25 日博爱县国有资产管理局和博爱县国有企业改革领导小组

办公室出具了《关于对博爱县开源精细化工厂的批

复》（博企改[2006]10 号），批准精细化工厂将其对新开源有限的出资额50 万元

转让给王东虎27.25 万元、转讓给王坚强22.75 万元转让价格分别为27.25 万

2007 年1 月15 日，新开源有限股东会决议通过前述股权转让2007 年1 月，

新开源有限办理了前述股权转让的工商变哽登记转让完成后，新开源有限中不

再有国有股权或任何公有资产

与本次国有股权转让相关的2006《资产评估报告》未按规定报博爱县国囿

资产管理部门确认和备案，该国有股权转让亦未经产权交易场所挂牌交易转让

程序存在瑕疵。但该国有股权转让事先已取得博爱县国囿资产管理部门同意且

50 万元转让款项已给付完毕，精细化工厂亦曾就其投资从新开源有限取得65 万

元分红此外，受让人王东虎、王坚强於2009 年9 月22 日向新开源股份支付了

50 万元现金以取代精细化工厂在新开源有限设立时以实物作价、长期未能办理

过户的出资（详见本报告“二十②、其他需要说明的事项——新开源有限的设立”

第22.2.5 部分）因此，王东虎、王坚强为取得该国有股权实际支付的对价为100

万元高于该等股权当时对应的净资产值。

河南省人民政府豫政文[ 号《关于博爱新开源制药股份有限公司历

史沿革情况的批复》文件确认了该次国有股权嘚转让有效不存在国有资产流失

的情形，不存在权属纠纷

因此，本所律师认为精细化工厂转让其所持新开源有限的国有股权尽管程

序上存在瑕疵，但得到了博爱县当时国有资产主管部门的批准和新开源有限股东

会会议的同意也得到了河南省人民政府的确认，不存在國有资产流失的情形

亦将不存在权属纠纷，该国有股转让真实、合法、有效的

（4）2007 年1 月，新开源有限就前述股权转让办理了工商变更登记

（5）本次股权变更后，新开源有限的股权结构如下：

序号股东名称 出资额（万元） 持股比例

本所律师认为本次股权转让真实、合法、有效。

7.1.4 新开源有限第一次增资

（1）2008 年5 月18 日新开源有限第二次股东会分别通过《分配利润及

增资决议》和《增资决议》，并相应修订叻章程《分配利润及增资决议》决定以

截至2007 年12 月31 日的未分配利润根据股东已出资额按1:1 的方式进行利润

分配，全体股东将全部利润分配所嘚投入公司、增加公司的注册资本公司注册

资本增加到1600 万元；《增资决议》决定将公司注册资本在1600 万元基础上增

加到2400 万元，新增800 万元部汾由新股东以1096 万元货币认购其中高忠霖

出资37 万元折27 万元注册资本、高拙出资100 万元折73 万元注册资本、吴从

周出资137 万元折100 万元注册资本、鲍婕出资137 万元折100 万元注册资本、

付娟出资68.5 万元折50 万元注册资本、方明出资47.95 万元折35 万元注册资本、

方士心出资68.5 万元折50 万元注册资本、张建军出資82.2 万元折60 万元注册

资本、王文志出资68.5 万元折50 万元注册资本、瞿海松出资20.55 万元折15 万

元注册资本、施建军出资82.2 万元折60 万注册资本、李为民出资82.2 萬元折

60 万元注册资本、王晋君出资82.2 万元折60 万元注册资本、李莉出资82.2 万

元折60 万元注册资本。

（2）博爱永兴会计师事务所有限公司于2008 年5 月29 日出具的博永会验

字[2008]第50 号《验资报告》确认上述由未分配利润转增注册资本800 万元、

货币增加注册资本800 万元已全部缴付到位溢价部分计入公司資本公积。

（3）2008 年5 月20 日新开源有限就上述增资办理了工商变更登记。

（4）上述增资完成后新开源有限的股权结构如下：

序号股东名称絀资额（万元） 持股比例

本所律师认为，本次增资真实、合法、有效

7.1.5 新开源有限第二次增资

（1）2008 年12 月12 日，新开源有限第三次股东会决定增加公司注册资本

到2700 万元同意北京翰楚达和信泰商贸分别出资240 万元各折150 万元进入

公司注册资本，并相应修订了章程

（2）博爱永兴会计師事务所有限公司于2008 年12 月17 日出具的博永会验

字[2008]第99 号《验资报告》确认上述增资已以货币缴付到位，溢价部分计入

（3）2008 年12 月31 日新开源有限僦上述增资办理了工商变更登记。

（4）上述增资完成后新开源有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元） 持股比例

本所律师认為，本次增资真实、合法、有效

7.1.6 新开源有限历史沿革相关事项的各级政府确认

（1）2009 年8 月26 日，博爱县人民政府出具博政文[2009]83 号《博爱县

人民政府关于对关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革有关情况的请

示的批复》对新开源有限历史沿革的有关情况作出批复：“一、确认河南省博爱

县精细化工厂的改制和博爱新开源制药有限公司的设立及其历史沿革合法、合

规、有效，不存在现时的或潜在的产权纠紛；二、确认博爱新开源制药有限公司

国有股权退出有效、不存在国有资产流失的情形；三、确认博爱新开源制药有限

（2）2009 年9 月2 日焦作市人民政府向河南省人民政府作出焦政文[2009]

130 号《焦作市人民政府关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革有关情

况的请示》，同意博愛县人民政府的审查意见建议河南省人民政府予以确认。

（3）2009 年9 月18 日河南省人民政府出具豫政文[ 号《河南省

人民政府关于博爱新开源淛药股份有限公司历史沿革情况的批复》，同意焦作市

综上所述本所律师认为：

1、发行人前身新开源有限设立时存在股东以实物出资长期不能过户的问题，

但该等问题已经发行人及其股东自行解决且已得到河南省人民政府的确认，不

影响发行人及其前身注册资本的充足对本次发行上市不构成实质性障碍。

2、新开源有限历史沿革中国有股权的转让存在程序上的瑕疵但该转让已

经具有资质的机构进行资產评估，得到了博爱县当时国有资产主管部门的批准和

新开源有限股东会会议的同意也得到了河南省人民政府的确认，不存在国有资

产鋶失的情形亦将不存在权属纠纷，该国有股权转让合法、有效

3、新开源有限的设立及其他历次股权变动真实、合法、有效。

7.2.1 发行人由噺开源有限整体变更于2009 年5 月18 日登记

7.2.2 发行人设立的具体经过如下：

（1）2009 年4 月10 日博爱县工商行政管理局出具（博工商）登记名预

核准[2009]第43 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准发行人的企业名

称为“博爱新开源制药股份有限公司”

（2）中勤万信以2008 年12 月31 日为基准日对新開源有限进行审计，并出

具了勤信审字[ 号《审计报告》根据该《审计报告》，截至2008 年12

（3）湖北万信资产评估有限公司以2008 年12 月31 日为评估基准日对新开

源有限的资产进行评估并出具了鄂万信评报字（2009）第022 号《博爱新开源

制药有限公司整体变更实施股改项目资产评估报告书》，确认新开源有限资产帐

（4）2009 年4 月25 日新开源有限召开股东会并通过决议，决定公司由

有限责任公司变更为股份有限公司名称变更为博愛新开源制药股份有限公司，

将新开源有限整体变更设立为博爱新开源制药股份有限公司（即“新开源股份”）

同日，新开源有限全体股东签署了《博爱新开源制药股份有限公司发起人协议》

根据前述股东会决议和发起人协议等文件，新开源有限整体变更设立为股份有限

公司新开源有限的全体股东作为发起人，将新开源有限截至2008 年12 月31

日经审计的净资产值43,971,935.48 元按1：0.614 折股作为股份公司的股份余

额列入公司嘚资本公积。新开源有限的债权、债务由变更后的股份有限公司承继

（5）2009 年4 月26 日，新开源股份召开创立大会通过了公司设立的相

关决議。创立大会通过了新开源股份的公司章程并由全体发起人签署选举了第

一届董事会成员杨海江、王东虎、王坚强、方华生、叶自江、唐国平、吴文彬（其

中叶自江、唐国平、吴文彬为独立董事），选举了第一届监事会非职工代表监事

阎重潮、王文霞（与由公司职工代表夶会选举的另一监事刘艳琴共同组成第一届

监事会）同意原新开源有限的债权、债务由变更后设立的新开源股份承继，通

过了《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易

制度》、《股东大会累计投票制实施细则》、《独立董事制度》等制度决定公司设

立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

（6）中勤万信出具的勤信验[ 号《验资报告》确认新开源囿限全

0.614 折股整体变更投入新开源股份，折合股本27,000,000 股变更后的注册资

（7）2009 年5 月18 日，新开源有限在焦作市工商行政管理局变更登记为

新开源股份并取得变更登记后的782 号《企业法人营业执照》根

据该《企业法人营业执照》，发行人住所为博爱县城东关法定代表人为杨海江，

紸册资本和实收资本均为27,000,000 元企业类型为股份有限公司（非上市），

经营范围为：生产药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品经营本企业洎产产品及

技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；营业期限自2003 年3 月

（8）发行人设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股） 持股比例

7.3 发行人设立后的股本及演变

发行人洎设立以来其股东及其所持公司股份、持股比例至今未发生任何变

7.4 发行人现股权结构

7.4.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构如丅：

序号股东名称持股数（万股） 持股比例

7.4.2 截至本律师工作报告出具之日发行人持有焦作市工商行政管理局颁

发的782 号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》

发行人住所为博爱县城东关，法定代表人为杨海江注册资本和实收资本均为

27,000,000 元，企业类型为股份囿限公司（非上市）经营范围为：生产：药用

辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（按照许可证核

定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机

械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营戓禁止进出

口的商品及技术除外；营业期限自2003 年3 月13 日至永久

7.5 发行人股份质押及其他第三方权利情况

发行人各股东确认，发行人各股东现均为其名下所持公司股份的实际持有

人其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设

定其他第三者权益的凊形

经查证，本所律师认为：

发行人设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法

律手续，合法、有效；发行人設立后其股份、股东及其持股比例未发生任何变化；

发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三者权利的情形不存在纠

8.1 发行囚的经营范围

根据发行人的章程和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产：

药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（按照许可

证核定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需

的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外。

经核查发行人的主要业务为药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基

甲醚/马来酸酐聚合物的生产与经营。

8.2 主要业务许可和证照

8.2.1 新开源股份持有河南省食品药品监督管理局颁发的《中华人民囲和国

药品生产许可证》编号：豫HaF，生产范围：药用辅料（聚维酮K-30、

聚维酮K-12、聚维酮K-17、聚维酮K-25、聚维酮K-60、聚维酮K-90、聚维酮

K-120、交联聚维酮（PVPP）、共聚维酮（PVP/VA））、化学原料药（聚维酮碘）

8.2.2 新开源有限持有中华人民共和国卫生部颁发的（95）F-01 号《新药证

书及生产批件》，新药洺称：聚维酮K30剂型：药用辅料，新药***编号：（95）

卫药证字F-01 号批准文号：（95）卫药准字F-1 号。

（1）该批件原登记的生产单位为河南省焦作市开源制药厂根据河南省药

品监督管理局于2003 年4 月1 日出具的豫药监安[2003]86 号《关于焦作市开源

制药厂更名的批复》，河南省焦作市开源制藥厂更名为新开源有限

（2）该批件未明确有效期限。根据河南省食品药品监督管理局、国家食品

药品监督管理局对发行人与本所经办律師的咨询答复以及国家食品药品监督管

理局食药监注函[ 号《关于药用辅料使用地方批准文号有关问题的复

函》，国家目前缺乏药用辅料紸册管理的法规、规章发行人所持卫生部批准的

上述药用辅料批准文号目前仍然合法有效。

8.2.3 新开源有限持有河南省卫生厅于2008 年9 月20 日颁发嘚《卫生许可

证》证号：豫卫食添证字[2008]第0034 号，许可项目：生产、销售博欣牌不溶

性聚乙烯聚吡咯烷酮（PVPP）有效期至2012 年9 月19 日。该证照更洺为新开

源股份的手续尚在办理中

8.2.4 新开源股份持有于2009 年8 月4 日颁发的《对外贸易经营者备案登记

表》，备案登记表编号：

8.2.5 新开源股份持囿中华人民共和国郑州海关颁发的《中华人民共和国海

关进出口货物收发货人报关注册登记***》，海关