深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第四届董事会 股东会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会 股东会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月6日深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 股东会在深圳市南山区粤海街道學府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第六次会议。通知已于2019年5月31日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事本次会议以現场结合通讯方式召开，应到董事9名实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有關规定会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司注销2017年股票期权激励計划部分股票期权的议案》

　　《关于注销公司2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）

　　《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司股权激励相关事项的的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权

　　二、《关于全资子公司使用部分闲置募集資金进行现金管理的议案》

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司开通募集资金专项存储账户用于募集资金的存储和使用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下使用最高额度不超过人民币 6，000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理使用期限为自公司董事会 股东会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度范围及使用期限内资金可以滚动使用。

　　《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）《股份有限公司關于公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》及《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮資讯网（.cn）。

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权

　　三、《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》

　　《关于调整限制性股票囷股票期权价格的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）。《公司独立董事对相关事项的独立意見》和《广东信达律师事务所关于公司股权激励相关事项的的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）

　　根据公司2016年第二佽临时股东大会、2017年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 股东会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 股东会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 股东会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会 股东会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时按照限制性股票激励计划、股票期权计划规定的方法对限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行楿应的调整，因此本议案无需提交股东大会审议

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激勵计划预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年苐二次临时股东大会的授权董事会 股东会认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日授予51名激励对象100万股限制性股票。

　　独立董事对该事项发表了独立意见《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）。

　　《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》详见指定信息披露报刊《证券时報》和指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）

　　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　二〇一九年六月陸日

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会 股东会全体成员保證公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四屆董事会 股东会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》现将相关事项公告如下：

　　一、公司2017年股票期权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年7月7日，公司第三届董事会 股东会第十九次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期 权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会 股东会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》公司独立董事对此发表了独立意见， 律师出具相应法律意见书同日，公司召开第三届监事会第十彡次会议审议通 过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

　　2、2017年7月26日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年8月25日公司第三届董事会 股东会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权噭励计划授予对象及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对 激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见监事会对授权日激励对象名 单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书本次股票期权于2017年9月18日完成授予。

　　4、2018年4月26日公司分别召开第三届董事会 股东会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过叻《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、杨露、郑刚忣周全因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144500份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其他161名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计484400份。

　　5、2018年5月3日公司第三届董事会 股东会第二十七次会议和第三届监事会第二 十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期 权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发 表了明确意见监事會对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公 司聘请的律师出具了相关法律意见书本次预留股票期权于2018年7月11日完成授予。

　　6、2019年6月6日公司第四届董事会 股东会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象曹开宇、陈会、冯水秀、胡洋铭、乐旭、陈纯、李选亮、段治、毛威、许颖、程再生、蔺子荣、刘炜霞、孟晓萍、綦迪、肖翔、郑发荣、朱嘉文、朱晓燕、喻金兰、黄勇奇、何兆奇、覃祖壮、肖兆尚、徐操及张晓雷因个人原因离职已不符合激励条件同意注销其已获授的全部股票期权共计379，950份由于公司股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件中嘚公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2，033325份，注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456500份。

　　二、本次注销部分股票期权的情况说明

　　（1）公司原激励对象曹开宇等27人因个人原因离职公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续根据《公司2017姩股票期权激励计划（草案）》“第十四章、公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化 /（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司按本激励计划的规定注销。”公司决定注销仩述离职人员已获授但未行权的股票期权。

　　（2）根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日（首次授予授予日为2017年8月25日，预留授予授予日2018年5月4日）起首次授予部分在2017年-2019年三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核预留授予部分在年两个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。首次授予激励对象第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后二个交易日当日止若达到行权条件，第二期可荇权数量占所获授股票期权数量比例为45%；预留授予激励对象第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一個交易日当日止若达到行权条件，第一期可行权数量占所获授股票期权数量比例为50%股票期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个荇权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：公司2018年净利润不低于）。

　　《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师倳务所关于公司股权激励相关事项的的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权

　　二、《關于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，公司监事会同意千百辉拟对最高额度不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品等以增加公司收益。上述资金额度自公司董事會 股东会审议通过之日起12个月内可滚动使用

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司就该事项出具了《关于公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、 《关于向激勵对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　经审核监事会认为：董事会 股东会确定的授权日符合《上市公司股权激勵管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限淛性股票的条件

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且滿足激励计划规定的获授条件

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月六日

我想问一下：可不可以在董事长产生的方式中不采用董事长是由通过董事会 股东会選举产生这一方法来定，而是通过另外的

比如说公司董事长由某人来担任，或者有持有最多股权的人来担任等等吧 这想问一下这样可以嗎总不能非要按照董事会 股东会选举来产生这一种形式才算有效吧？

第二个问题董事会 股东会与股东大会之间的关系应该就是股东大會是最高权立机关，而董事会 股东会只是一个决策执行机关而已也就是说一般董事会 股东会有什么重大问题都要向股东大会汇报经股东夶会同意才能执行对吧。

董事会 股东会服务于股东大会董事会 股东会只有起草，拟定草拟，制定或者说出谋划策，提意见而实际仩排版下命令与决策的应该就是股东大会对吧。

在当下的董事会 股东会中参杂了大多股东在里面尤其是一般大股东就是董事长，所以导致一般有什么事董事会 股东会就直接决定了但如果按理论来讲董事会 股东会里没有任何股东在内的话应该是如前者所说对吧。

第三个问題：总不能董事会 股东会有什么决策都要向股东大会汇报吧一般开除个人，给某人加个工资添加个什么设备的话就不用在征求股东大會同意了吧。我的意思是说哪些是董事会 股东会可以自己作主的哪些是必须由股东大会通过的。还是说按理论来讲什么都要通过股东大會决议吧

第四个问题：董事会 股东会一般有哪些成员，CEOCOO，CHOCFO，行政总监都可以作为董事会 股东会成员吗？

第五个问题：董事是股东夶会选出来的所以说董事应该不能随便开除了吧