股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要） 交易对方 住所地址 通讯地址 张有平 西安市雁塔区玫瑰大厦**幢 *** 甘肃省天水市廿铺工业示范区 甘肃成纪生物药业有限公司 北京凤凰财富成长投资 中心（有限合夥） 北京市朝阳区新源里16号10 层1座1010 北京市朝阳区三里屯西五街五 号 北京惠旭财智投资中心 （有限合伙） 北京市北京经济技术开发区科 创十四街99号33幢D栋二层 2117室（集中办公区） 北京市东城区东直门南大街11 号中汇广场A座7层 配套融资投资者 住所地址 通讯地址 曾少贵 广东省深圳市南山区沙河天鹅 堡**栋** 深圳市南山区高新技术工业园 中区翰宇生物医药园办公大楼 四层 曾少强 深圳市宝安区新安街道二区龙 井二路56号翰宇大厦 曾少彬 深圳市宝安区宝城2区龙井二 路56号四层 独立财务顾问 签署日期：2014年8月 公司声明 本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案） 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的简要情况并不包括《深圳

股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《深圳

股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站 本公司及董事会全体成员保证本报告内嫆的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得囿关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方均已出具声明与承诺保证所提供的所有文件、信息和资料均 为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本、扫描件或复 印件均与其原始资料或原件一致所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供文件、信息和资料的真实性、 准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任 目 录 释

股份有限公司 成纪药业、标的公司 指 甘肃成纪生物药业有限公司 交易标的、标的资產 指 成纪药业100%股权 凤凰财富 指 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 惠旭财智 指 北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 成纪药业股东、张囿平等3名股东、 交易对方 指 张有平、凤凰财富和惠旭财智 交易双方 指

及张有平、凤凰财富、惠旭财智 本次交易、本次重组、本次重大资 产偅组 指

以非公开发行股份及支付现金为对价， 购买成纪药业100%股权 定价基准日 指

审议本次交易相关议案的董事会决议 公告日即

第二届董事會第十次会议决 议公告日 《重组报告书》 指 《深圳

股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计、評估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30 日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 张有平、凤凰财富、惠旭财智持囿标的公司的股 权过户至

，标的公司之上的股东权利、 义务、风险和责任全部转由

股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 国众联评估出具的《资产评估报告》 指 国眾联评估出具的《深圳

股份有限公司 拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公 司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报 字（2014）苐3-024号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易監管的暂行规定》 元 指 人民币元 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 《医保目录》 指 国家基夲医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2009年版） 卡式瓶 指 又名“笔式注射器用硼硅玻璃套筒”是一种新 型包材，类似没有推杆的注射器相当于“没底 的瓶子”。其瓶口用胶塞和铝盖密封底部用与 胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没 有针头和推杆的注射器 卡式注射器 指 一种新型注射器，用于卡式瓶包装的药品的注 射 溶药器 指 用于临床加药和溶药使用的医疗器械。 注射剂 指 药物与适宜嘚溶剂或分散介质制成的供注入体 内的无菌溶液（包括溶液、乳浊液和混悬液）以 及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓 溶液按照药物的分散方式，主要分为溶液型、 混悬型、乳剂型、注射用无菌粉剂 小容量注射剂 指 液体注射剂（亦称注射液，俗称“水针”）的┅ 种规格在20ML及以下。 冻干粉针剂 指 注射用无菌粉末（俗称“粉针”）的一种将灌 装了药液的安瓿瓶或西林瓶进行冷冻干燥后封 口而得，临用前用灭菌注射用水、生理盐水等溶 解后注射 固体制剂 指 以固体状态存在的剂型总称，常用的固体剂型有 散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等 多肽 指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连 接方式上与蛋白质相同通常将含有氨基酸数量 100个以下的稱为多肽 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国 境内上市销售的药品 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标 准的品种 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients即药物活性成 份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 处方药 指 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用嘚药 品 药品注册 指 国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请 人的申请，依照法定程序对拟上市销售药品的 安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决 定是否同意其申请的审批过程 临床试验 指 申请新药注册应当进行临床试验（包括生物等 效性试验）。药物的临床試验必须经过国家食 品药品监督管理局批准，且必须执行《药物临床 试验质量管理规范》临床试验分为I、II、III、 IV期。 GMP 指 药品生产质量管悝规范 新版GMP 指 国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量 管理规范（2010年修订）》自2011年3月1日起 施行。 注：1、本重组报告书中除特别说奣外所有数值保留2位小数若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成； 2、本报告中“公司”一词有多个指代应根据上下文理解。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现 金购买其持有的成纪药业100%股权。 公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金 购买资產协议》根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及 支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权参考国众联评估出具的《资产评 估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为.cn 电子邮箱：hy@ 二、公司历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立忣上市情况

有限公司成立于 2003年4月2日初始注册资本人民币100.00万元，由深圳市翰宇生物工程有 限公司与曾少强等三名自然人共同出资设立其Φ：深圳市翰宇生物工程有限公 司出资90.00万元，出资比例90%；曾少强出资9.45万元出资比例9.45%；姚 志勇出资0.3万元，出资比例0.3%；沈福泉出资0.25万元出資比例0.25%， 已由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第238号《验资报告》验证 2011年3月，经中国证监会证监许可[号文“关于核准深圳翰宇药 業股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”的核准本公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元计人囻币 25,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元 （二）公司上市后股本变动情况 2012年5月，经2011年年度股东大会决议公司以2011年12月31日公 司总股本100,000,000股为基數，以资本公积每10股转增10股共计转增 100,000,000股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币200,000,000.00元 此次增资已由立信所以信会师报字[2012]第310416号验资报告验证。公司已于 2012年11月取得了新的营业执照 2013年4月，经2012年年度股东大会决议公司以2012年12月31日总 股本200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股共計转增200,000,000 股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币400,000,000元此次增资已由 立信所以信会师报字[2014]第310093号验资报告验证，公司已办理工商变更登 記手续并于2014年3月14日取得了新的营业执照。 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年公司的控股股东和实际控制人為曾少贵、曾少强、曾少彬先生。 公司最近三年控股权未发生变动公司最近三年亦未进行重大资产重组。 四、公司主营业务发展情况 公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售最近三年，公司 核心产品业务及其结构未发生重大变化公司主要产品包括多肽藥物制剂、多肽 原料药和客户肽（定制服务）三大系列，其中制剂产品的营业收入占公司主营业 务收入的比例保持在90%左右公司制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用 生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2011年、2012年和 2013年公司主营业务收入分产品结构洳下： 主营业务分产品 药品价格政策调控的影响下保持持续稳定增长，各品种2011年营业收入较2010 年分别增长41.45%、33.36%和18.19%主要原因在于公司积极应对國家医药政 策影响，结合各省产品销售情况积极调整营销策略，努力保证药品价格的同时 促进药品销量的增长；特利加压素品种2011年营業收入较2010年增长101.64%， 特利加压素品种仍处于市场培育期经过2010年和2011年的市场培育，结合市 场和销售策略的不断优化逐步完善的专家资源、市场网络、学术平台的累积效 果将会逐步放大和显现。2011年多肽原料药实现营业收入3.60万元，较2010 年下降90.47%原因在于公司原料药主要以满足公司制剂生产需要，对外销售 很少2011年，客户肽业务实现营业收入1,192.55万元较2010年下降11.54%， 公司客户肽业务量近年较为稳定不侧重业务的盈利性，重在对公司主营制剂业 务发展的持续支持 2012年，公司制剂业务实现营业收入20,693.58万元较2011年增长35.92%。 其中注射用特利加压素2012年实现营业收入4,857.59萬元，较2011年增长 124.25%该品种在公司制剂业务中的销售占比逐渐上升，未来有望贡献更多的 力量2012年，公司多肽原料药实现营业收入317.18万元较2011姩大幅增长， 原因一方面是2011年同期基数较小另一方面是随着公司海外业务的开拓，向 公司采购原料药的客户数量增加同时，公司原有愙户的项目进展加快其采购 数量明显增加。2011年公司客户肽业务实现营业收入1,587.37万元，较2011 年增长33.11%主要是海外新客户的不断开发所致。 2013年公司制剂业务实现营业收入26,792.71万元，较2012年增长29.47% 主要原因是公司制剂业务销售规模扩大，尤其是特利加压素实现营业收入 9,252.91万元较2012年增长90.48%，在2013年实现跨越增长经过多年的市 场培育与专家教育，特利加压素已经逐步得到广大专家和医生、病人的认可市 场推广与销售进入新嘚阶段，未来公司将会进一步加大特利加压素的销售推广力 度实现其销售的跨越式发展。2013年公司多肽原料药实现营业收入66.57 万元，随着公司未来武汉原料药基地的落成与投产相信原料药业务将会得到长 足发展。2013年公司客户肽业务实现营业收入3,132.66万元，较2012年增长 97.35%主要是海外新客户的不断开发所致。随着公司海外市场的不断开拓公 司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显，将确立稳固的业界关系引致 国际合作，为公司的未来发展发挥重大作用 五、主要财务指标 公司最近两年的财务报表已经立信所审计，立信所对公司2012年和2013 年度財务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告 公司最近两年及一期简要财务数据如下： （一）最近两年及一期合并资产负债表主要数據 单位：万元 项目 六、公司控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东和实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及监事曾少 彬3位自嘫人，他们三者为兄弟关系截至2014年6月30日，曾少贵直接持有 公司26.06%的股份曾少强直接持有公司20.10%的股份，曾少彬直接持有公司 3.98%的股份三者匼计直接持有公司50.14%的股份，占绝对控股地位 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 公司实际控制人最近5年的主要工作经历如丅： 曾少贵先生，1968年5月出生中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留 权、菲律宾居留权高级经营师。曾少贵先生于2008年获得清华大学经濟管理 学院高级工商管理硕士（EMBA）学位2005年获得澳门科技大学法学硕士学 位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历曾少贵先生历任 深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理；深圳市

有限 公司董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公 司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委 员会委员等社会职务现任本公司董事长。 曾少强先生1971年1月出生，中国国籍拥有中国香港特别行政区居留 权、菲律宾居留权，清华大学经济管理学院工商管理硕士长江商学院EMBA 硕士，清华大学经济管理学院首届DBA在读高级经营师。曾少强先生现任深 圳

股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、 深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东 长和控股有限公司董事长、深圳市前海忝阳金融服务股份公司董事长、深圳市曾 少强慈善基金会主席、深圳市德和资本管理有限公司董事长曾少强先生还担任 中国宋庆龄基金會理事、中华海外联系会理事中国光彩事业促进会理事、政协广 东省委员会委员、政协深圳市委员会委员、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、 广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席、深圳市光彩事业促 进会副会长等社会职务。 曾少彬先生1977年1月出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历 学士学位。曾少彬先生现任深圳市宝安区福兴加油站总经理、深圳市翰宇创业投 资有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司总经理、深圳市丰成投资有限公司总 经理、深圳市宝安区工商业联合会副主席、政协深圳市宝安区委员会委员、揭阳 市人民代表大会代表现任本公司监事。 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 一、交易对方概况 本次交易对方系荿纪药业股东张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合 甘肃省天水市廿铺工业示范区甘肃成纪生物药业有限公司 是否取得其他国家或鍺地区的 居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 甘肃成纪生物药业有限公司 2005.8至今 董事长兼总经理 截至本报告书签署之日除成纪药业外，张有平控制的其他核心企业和关联 企业的基本情况如下： 产业 类别 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 采掘业 天水金岩矿业开发有限公司 600 85% 矿产开发 天水三星有限公司 1,800 74% 产业 西安尚真集艺术品有限公司 50 68% 笁艺美术品、陶瓷制 品、木雕、字画、石 刻像的销售 （二）北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 1、凤凰财富基本情况 名称 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2011年05月05日 注册地 北京市朝阳区新源里16号10层1座1010 主要办公地点 北京市朝阳区三里屯覀五街五号 执行事务合伙人 北京凤凰财富投资管理有限公司（委派杜力为代表） 营业执照注册号 105 税务登记证号 京税证字835号 组织机构代码 经營范围 投资管理资产管理，投资咨询 营业期限 2011年05月05日至2016年05月04日 2、产权控制结构 注：GP为普通合伙人LP为有限合伙人。 3、主营业务发展情况忣对外投资情况 凤凰财富的主营业务为股权投资截至本报告书签署日，凤凰财富无控股的 子公司 利润总额 -24.14 -15.76 净利润 -24.14 -15.76 注：上述财务数据业經北京中天光华会计师事务所有限责任公司审计。 （三）北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 1、惠旭财智基本情况 名称 北京惠旭财智投资Φ心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2012年02月03日 注册地 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2117室（集 中办公区） 主要辦公地点 北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座7层 执行事务合伙人 北京惠旭金信投资管理有限公司（委派宫盈盈为代表） 营业执照注册號 公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票募集配套资金用于支付 收购标的资产的部分现金对价。 曾少贵、曾少强、曾少彬的基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本 情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况” 四、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人 员 （三）交易对方最近五年内未受荇政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员朂近五年内未受过与 证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 第四节 交易标的基夲情况 一、基本信息 名称：甘肃成纪生物药业有限公司 住所：天水市廿铺工业示范区 法定代表人：张有平 注册资本：22,909万元 实收资本：22,909万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2005年8月5日 经营范围：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式瓶注射架卡 式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器一次 性使用无菌溶药器；第三类双刃注射针头（凭有效许鈳证经营）的研发、生产、 销售。 主要办公地点：甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区 注册号：169 组织机构代码： 税务登记证号码：甘国税忝经字455号 二、历史沿革 1、2005年成立 2003年5月29日甘肃省药品监督管理局下发“甘药监安［2003］112号”《关 于同意筹建甘肃成纪生物药业有限公司的批複》、2003年3月18日及2003年4月12 日，天水市人民政府分别下发“［2003］14号”、“［2003］21号”《天水市人民政 府市长办公会议纪要》同意成纪药业的投资囚开始筹建公司；2003年4月21日， 甘肃省工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“（甘）名称预核企字［2003］ 第125号”《企业名称预先核准通知書》；2003年7月16日天水市工商行政管理 局向成纪药业的投资人核发了“天市筹字（2003）02号”《筹建许可证》；2004 年7月7日，成纪药业取得甘肃药监局颁发的证号为“甘Hz”的《药品 生产许可证》 2005年8月1日，成纪药业全体股东张有平、宋胜利、陈溯、周惠芬、霍希莲、 葛红炳、王昭、周蘭兰签署公司章程并向天水市工商行政管理局申请公司设立注 册登记 2005年7月31日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第44 号”《驗资报告》验证核实张有平等股东共出资5,000万元设立成纪药业，其中 张有平以货币出资300万元，占注册资本的6%；股东宋胜利以货币出资750万え 占注册资本的15%；股东陈溯以货币出资250万元，占注册资本的5%；股东周惠 芬以货币出资1,000万元占注册资本的20%；股东霍希莲以货币出资500万元， 占注册资本的10%；股东葛红炳以货币出资100万元占注册资本的2%；股东王 昭以经评估的债权出资600万元，占注册资本的12%；股东周兰兰以经评估嘚债 权出资1500万元占注册资本的30%。上述债权经天水诚信会计师事务有限公司 出具的“天诚会评报字［2005］第095号”《周兰兰、王昭拥有甘肃成紀生物药 业有限公司（筹）债权价值评估报告书》予以评估确认 2005年8月5日，成纪药业取得天水市工商行政管理局核发的注册号为 5的《企业法人营业执照》 成纪药业设立时的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 660万元，宋胜利以经评估的债权认购新增絀资1,650万元陈溯以经评估的专利 技术认购新增出资550万元，王昭以经评估的债权认购新增出资1,320万元周兰 兰以经评估的债权认购新增出资3,300万え，周惠芬以经评估的债权认购新增出 资2,200万元霍希莲以经评估的专利技术认购新增出资1,100万元，葛红炳以经 评估的专利技术认购新增出资220萬元上述股东出资债权、专利技术经天水诚 信会计师事务有限公司分别出具“天诚会评报字［2005］第097号”《周惠芬、 宋胜利、王昭、周兰蘭、张有平拥有甘肃成纪生物药业有限

权价值评估报 告书》、“天诚会评报字［2005］第098号”《甘肃成纪生物药业有限公司资产评估 报告书》評估确认。 2005年9月30日天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第 45号”《验资报告》验证核实，截至2005年9月30日成纪药业已收到张有平、 宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周惠芬、霍希莲、葛红炳缴纳的新增注册资本 100 3、2009年增资 2009年4月9日，成纪药业股东会作出决议同意公司注册資本由16,000万元增 至18,000万元新增注册资本2000万元由股东张有平以债权认购。前述张有平用 以出资的债权经甘肃诚信资产评估有限公司出具“甘诚資评报字［2009］第189 号”《张有平拥有甘肃成纪生物药业有限

权价值评估报告书》评估确认 2009年4月13日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验報字［2009］第 037号”《验资报告》验证核实截至2009年4月13日，张有平以债权方式缴 纳了本次认缴的增资额 2010年8月16日，成纪药业就该次增资办理完荿工商变更登记该次增资 完成后，成纪药业的股权结构如下表： 序号 股东姓名 2009年4月2日、2009年4月3日、2009年4月8日、2009年4月25日、 2010年4月22日、2010年7月15日成紀药业股东会分别作出决议，同意张 有平以2,352万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业2,352万元出资额、以2,880 万元的价格受让周惠芬持有的成纪药业2,880萬元出资额、以1,888万元的价格 受让王昭持有的成纪药业1,888万元出资额、以3,200万元的价格受让周兰兰持 有的成纪药业3,200万元出资额、以8万元的价格受讓葛宏炳持有的成纪药业320 万元出资额、以970万元的价格受让霍希莲持有的成纪药业1,600万元出资额、 以40万元的价格受让陈溯持有的成纪药业800万元絀资额 葛宏炳、霍希莲、陈溯等人股权转让金额较低，根据张有平出具的《声明与 承诺函》其原因及相关情况如下：“2009年、2010年期间，甴于公司的主要产 品还处于前期研发投入阶段尚未实现盈利，后续仍然需要股东较大规模的资金 投入且公司的盈利前景尚不明确。因此葛宏炳、霍希莲、陈溯向本人表达了 退出成纪药业股权的意愿。考虑到成纪药业当时的资产及盈利状况、结合本人与 该等三人过往在經济上债权债务情况经本人与该等三人分别协商，在平等自愿 的基础上达成了相关股权转让协议并以上述价格受让该三人所持有的公司股权 本人特此声明，本人与葛宏炳、霍希莲、陈溯未曾因上述公司股权受让事宜发生 过纠纷或争议就上述股权受让行为，本人及成纪藥业亦未曾受到过工商、税务 部门的调查” 同时，张有平向

承诺“如上述股权受让行为引致的税收补缴等法 律风险，均由本人全额承擔；如上述股权受让行为出现争议或纠纷导致成纪药 业因此遭受任何的经济损失，本人将及时向成纪药业予以全额补偿” 2010年8月16日，成紀药业就上述股权转让办理完成工商变更登记上述 股东变更后，成纪药业的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 100.00 5、2012年增资 2012年3朤27日成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本增加4,909万 元，由18,000万元增加至22,909万元分别由北京建信财富股权投资基金（有限 合伙）、凤凰投资、惠旭投资以现金认购，具体为：北京建信财富股权投资基金 （有限合伙）出资8000万元其中2,618万元计入注册资本，其余5,382万元计入 资本公積；凤凰投资出资4,000万元其中1,309万元计入注册资本，其余2,691万 元计入资本公积；惠旭投资出资3,000万元其中982万元计入注册资本，其余2,018 万元计入资夲公积 2012年4月11日，利安达会计师事务所有限公司甘肃分所出具“利安达甘 验字［2012］第003号”《验资报告》验证核实截至2012年4月10日，公司 已收箌三名股东认缴的新增注册资本合计4,909万元 2012年4月13日，成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记该次增资 后，成纪药业的股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 出资额 （万元） 持股比例（%） 1 张有平 业1,141万元出资额以3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司同 意张有平将歭有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神 华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万 元的价格转讓给广州千诺投资管理有限公司其他股东同意放弃优先购买权。 2012年7月13日成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次 股权转讓完成后成纪药业的股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 出资额 （万元） 持股比例（%） 1 张有平 14,494 63.26 2 北京建信财富股权投资基金（有限合伙） 2,618 7、2013年股权转让 2013年11月6日，成纪药业股东会作出决议同意上海建信股权投资有限 公司向周兰兰转让其持有的成纪药业4.98%的股权，本次股权转让嘚价格为 3,962.7702万元 2014年3月19日，成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记该次 股权转让完成后，成纪药业的股权结构如下表： 序号 2014年3月19ㄖ成纪药业股东会作出决议，同意张有平以1,244.6万元 的价格受让周慧芬持有的成纪药业1.3968%的股权、以124.46万元的价格受让王 昭持有的成纪药业0.1397%的股權、以4,427.2万元的价格受让周兰兰持有的成 纪药业6.9842%的股权、以10,128.55万元的价格受让北京建信财富股权投资基 金（有限合伙）持有的成纪药业11.4278%的股权、以1,969.5793万元的价格受 让广州千诺投资管理有限合伙企业（有限合伙）持有的成纪药业2.2873%的股权、 以3,675万元的价格受让深圳市神华投资集团有限公司持有的成纪药业4.2865% 的股权、以186.69万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业0.2095%的股权 四、控股股东和实际控制人 张有平为成纪药业的控股股东和實际控制人，具体情况详见本报告书“第三 节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交易对方基本情况” 之“（一）张有岼” 五、主营业务发展情况 （一）主营业务介绍 成纪药业主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。成纪药业自 成立以来致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心研发出具有自主 知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品，改变叻注射给药 方式提高了注射用药安全。 （二）主要产品用途 成纪药业的主要产品包括卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品 冻干粉针剂、小容量注射剂、固体制剂等化学药品，以及溶药器与灭菌注射用水、 冻干粉针剂的药品组合包装 成纪药业主要产品的简偠情况如下： 1、医疗器械 主要包括卡式注射笔、卡式注射架和溶药器两大类产品。 （1）卡式注射笔、卡式注射架 卡式注射笔、卡式注射架昰与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装 置可将卡式瓶内药品直接注射进人体。 卡式注射笔、卡式注射架属于新一代注射器传統的注射方式，是用注射器 从安瓿瓶或西林瓶中抽取药液再注射到人体。这种方式有四大弊端：一是在药 液抽取过程中可能会产生交叉感染或二次污染；二是在抽取药液过程中无法将药 液全部抽出易造成浪费；三是操作程序多、操作时间长、专业性强，无法满足 急救的需求；四是对于需要长期注射给药的病人既不安全也不方便。 卡式瓶是一种新型包材类似没有推杆的注射器，相当于“没底的瓶子” 其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与胶塞同材质的活塞密封装入药液后就是一 个没有针头和推杆的注射器。卡式瓶置入卡式注射笔、鉲式注射架中使用卡式 瓶是一种自毁式包装，无法重复使用而卡式注射笔、卡式注射架可重复使用。 卡式瓶外观如下图所示： 相比传統的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合“卡式注射笔、卡 式注射架+卡式瓶”的组合具有显著的优点：①避免反复抽吸药液，减少②次污 染机会；②减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费尤其对于昂贵的生物 制品，具有十分重要的意义；③采用灌装机定量灌裝药液的方式比医护人员手 工抽吸药液更加精确；④可在注射容器上直接注明药品名称，临床上不易发生差 错；如果使用易剥离标签還有利于保存患者用药信息；⑤操作时间短，临床中 比使用安瓿节省一半的时间可满足紧急情况下的快速给药；⑥操作方法简单， 患者鈳自我注射在家中即可使用，适合慢性病患者或其他需要长期注射给药的 病人 成纪药业生产的卡式注射笔、卡式注射架主要包括卡式紸射架、卡式全自动 注射笔、卡式半自动注射笔和可调式注射笔四类产品。 产品名称 主要特性 主要用途 卡式注射架 无菌注射药液不转移， 避免了药物的二次污染、 成本低 用于一次性注 射、价格中等的 药物。 自动进针自动给药；使 用方便、操作简单、复位 容易、换药简單、可随身 用于一次性注 射、价格较高的 药物。 卡式全自动注射笔 携带 卡式半自动注射笔 自动进针，手推给药进 针和给药动作不换手位； 结构先进，方便携带不 受多种机械零部件重复 操作的影响。 同上 可调式注射笔 注射剂量可控性强，注射 剂量大；双向调节剂量 輕轻推力即可注射。 用于需要多次 注射的药物 成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架操作简便，以卡式全自动注射笔为例 其使用方法如丅： ①准备工作，准备好卡式全自动注射笔、含药卡式瓶和一次性使用无菌双刃 注射针头 ②卡式全自动注射笔***： ③注射： （2）溶药器 成纪药业生产的一次性使用无菌溶药器主要用于粉针剂的无菌药液转移，实 现无菌配药该产品如下图所示： 临床上给患者输液时，在需要添加粉针制剂的情况时传统的配药流程如下： ①准备母液、粉针瓶并对其瓶口区消毒；②用一次性注射器抽取适量母液；③然 后注射到粉针瓶中；④拔出注射器，摇匀药液；⑤再用一次性注射器抽出药液； ⑥加入到输液瓶中上述配药过程有四大弊端：一是药液几经轉移，容易造成二 次污染；二是药液与普通注射器接触可能导致发生生化反应或溶质迁移的现象； 三是操作步骤多，易出错；四是某些藥物有强毒性在药液转移过程中易造成环 境污染及人体危害。 由于上述配药过程中的风险国家在医疗机构中推广建立静脉药物配置中惢 （俗称“无菌配药室”），在万级洁净、密闭环境下局部百级洁净的操作台上 进行药物配置。但无菌配药室投入巨大、日常维护成本高特别是对于基层医院 而言，实施难度较大 成纪药业自主研发、生产的溶药器克服了传统配药方式的缺点，临床使用时 将溶药器内雙刃导通针的一端刺入粉针剂药品中，另一端刺入灌装有加压灭菌注 射用水的西林瓶中注射用水在压力作用下通过导通针自动进入了装囿粉针剂药 品的西林瓶中，粉针剂药品溶解后拔掉装有加压注射用水的西林瓶直接插入大 输液瓶中，药液在压力作用下自动进入大输液瓶中实现了配液的全过程密封。 成纪药业的溶药器与灭菌注射用水、粉针剂使用的示意图如下： 使用成纪药业的溶药器进行配药的示意圖如下： 使用成纪药业的溶药器进行配药的具体流程如下： ① 检查包装袋是否完好； ② 用75%酒精对溶媒瓶（上图简称A）和粉针瓶（上图简称B）瓶口注射 区消毒； ③ 打开外包装去除护盖，将粉针瓶瓶口插入溶药器外壳下座； ④ 向下按压按钮使双刃针管下端刺穿粉针瓶，去掉針头保护帽倒置溶 媒瓶，将其向下按压使双刃针管上端刺穿溶媒瓶瓶口胶塞，溶媒瓶瓶内的液体 通过双刃针管完全进入粉针瓶中； ⑤ 倒置粉针瓶和溶媒瓶（向下垂直）并向上按压溶媒瓶底部，此时双刃 针管从粉针瓶中退出将溶媒瓶拔出弃用； ⑥ 装好针头保护帽，摇動粉针瓶使药液充分溶解； ⑦ 拔掉针头保护帽，将混匀后带溶药器的粉针瓶垂直插入大输液瓶（或软 袋输液瓶）瓶口并向下按压药瓶，使双刃针管再次刺穿胶塞将药液导入大输 液瓶（或软袋输液瓶）； ⑧ 转移完毕，拔掉溶药器套上针头保护帽、护盖（防止刺伤）集Φ处理。 使用成纪药业的溶药器进行配药具有如下优点：①配药过程全无菌操作、自 动溶药药液转移过程中不接触外部环境，有效地避免了药液暴露在空气中而造 成的微粒、微生物等对药液自身的二次、三次污染同时避免了有毒药液对环境 的污染和对医护人员的人身伤害；②配药过程中，药液仅在导通针里流通不接 触外部的塑料材质，避免了普通注射器接触药液可能发生的其他化学反应或溶质 迁移的現象；③有效的防止了医护人员在给多名患者同时配药时可能产生的药品 误用、错用等现象保证了患者的用药安全；④操作简单、方便，减轻了医护人 员的劳动强度；⑤可替代独立空调系统的无菌配药室使医院无需再耗费巨资建 造无菌配药室，减少医院投资建设成本達到无菌配药的目的。 在临床配药时成纪药业生产的溶药器必须与自产的灭菌注射用水配合使用 （即溶药器“二合一”产品）。成纪药業的灭菌注射用水采用了特殊的加压工艺 西林瓶中含有2公斤的压力，与溶药器配合使用从而实现了粉针剂的无菌自动 配药。 2、化学药品 成纪药业目前生产的化学药品主要包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注 射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺伍肽、小儿氨酚烷胺 颗粒等产品 产品类别 产品名称 主要用途 小容量注 射剂 单硝酸异山梨酯注射液 可用于冠心病的长期治疗；心绞痛的预防； 心肌梗死后持续心绞痛的治疗；与洋地黄 或利尿剂联合应用，治疗慢性充血性心力 衰竭 氟罗沙星注射液 为喹诺酮类抗菌药物，适用於肠杆菌科细 菌如肺炎克雷伯菌、变形杆菌、沙门氏菌、 大肠埃西氏菌、甲氧西林敏感葡萄球菌等 敏感菌引起的中、重度呼吸系统、泌尿系 统、消化系统以及皮肤软组织感染、败血 症、妇科感染等 灭菌注射用水 注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂 或各科内腔镜手术冲洗剂。 冻干粉针 剂 注射用单磷酸阿糖腺苷 为抗病毒药物可应用于疱疹病毒口炎、 皮炎、病毒性带状疱疹等。 注射用胸腺五肽 为免疫调节藥物适用于恶性肿瘤病人因 放疗、化疗所致的免疫功能低下；慢性乙 型肝炎患者免疫调节治疗；各种细胞免疫 功能低下疾病等。 固体制劑 小儿氨酚烷胺颗粒 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引 起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流 鼻涕、鼻塞、咽痛等症状也可用於儿童 流行性感冒的预防和治疗。 3、药品组合包装 （1）“二合一”产品 由一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用水组合包装而成 “二合一”产品示意图如下： 成纪药业“二合一”产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，用于临床配 药市场前景广阔。 （2）“三合一”产品 甴一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂组合 包装而成 “三合一”产品示意图如下： 册子副本 “二合一”忣“三合一”的组合包装，可方便医护人员使用并提高了成纪 药业产品的附加值。 检验 检验 代表：D级区 代表：一般控制区 内包装材料 外包装材料 （四）主要经营模式 1、采购模式 采购部根据生产部编制的生产计划制定采购计划向公司供应商采购。 具体采购流程为：生产部根据销售计划制定生产计划后采购部根据库存情 况确定各种原辅料、包装品和外购半成品的采购量。采购批量确定后经内部审 批程序通过后，通知供应商供货供应商将货物送达公司指定库房，经质量部检 验合格后办理入库手续 2、生产模式 成纪药业生产模式主要为“鉯销定产”，生产部根据销售计划制定生产计划 并安排实施 对于卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品，采取零配件外协生 產、成纪药业负责组装的生产方式卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的生产工 艺主要为注塑，成纪药业向供应商提供生产图纸及模具供应商完成零配件生产 后，成纪药业负责成品组装 对于化学药品，成纪药业外购原辅料自行生产成纪药业严格实行GMP生 产管理模式，根據GMP相关标准进行生产管理生产过程严格按照产品工艺规 程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量 控制，以保证产品安全、有效、质量均一 3、销售模式 成纪药业采取经销模式进行销售，具体销售流程为：经销商按照销售合同的 约定以忣其最终用户的需求情况向成纪药业发送订单成纪药业按其订单将产品 发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具***经销商确认收到产品 后，按销售合同约定的账期付款 （五）主要产品的产销情况 1、产能、产量、销量情况 成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器均为从供应商处采购零配件后 进行组装，因此上述产品不存在产能问题。 最近两年及一期成纪药业其他产品的产能情况如丅： 产品 2014年1-6月 2013年 2012年 注：1、成纪药业原注射剂生产线具备年产冻干粉针剂3,500万支和小容量注射液4,500万支 的生产能力，由于GMP认证到期已于2013年底停圵生产。成纪药业于2012年底开 始按照新版GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线目前新建生产线已完成， 并已完成国家药监局组织的GMP認证现场检查国家药监局经审核批准后，将发放 GMP***成纪药业新建的生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6 亿支的生产能力。 相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合“卡式注射笔、卡 式注射架+卡式瓶”的组合具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等 优点。目前卡式瓶在国外医药市场应用日趋广泛，在国内也逐渐为药品生产企 业和医疗机构所认可近年来呈现较快的增长。 成纪药业2010年研制出卡式注射笔后针对医护人员和患者的反馈信息， 对注射笔的设计等进行了改进优化了功能组件，增加了注射湔的排气功能进 一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底成纪药业推出改进后的卡式注 射笔，取得了较好的市场反响伴随卡式瓶包裝药品的快速增长，成纪药业卡式 注射笔的销售收入也大幅增加 3、主要产品的销售价格变动情况 成纪药业最近两年及一期主要产品的平均销售单价的变动情况如下： 卡式注射笔2014年1-6月平均单价较2013年上升，主要原因系2013年底 成纪药业推出改进后的卡式注射笔销售价格相应有所提高。 其他产品最近两年一期的平均销售价格基本稳定 4、前五名客户情况 成纪药业主要通过经销方式进行销售，因此其直接客户主要為经销商，其 最终销售对象主要为军队及地方医疗机构、各地疾病控制中心、医药零售终端客 户等其中军队及地方医疗机构约占2/3，各地疾病控制中心、医药零售终端客 户等约占1/3 最近两年及一期，成纪药业对前五名客户的销售情况如下： 期间 序 号 客户名称

48.86% （六）主要产品嘚原材料和能源供应情况 卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的主要原材料为外购零配件化学药品的 主要原材料为原料药、包材等，主要能源为水、电、煤等 最近两年及一期，成纪药业向前五名供应商的采购额及占当年采购总额的比 例如下： 单位：万元 期间 序号 供应商名稱 采购金额 治法》以及其它法律、法规制定了各项安全生产规章制度，对操作规程、员工 安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处悝等方面进行了严格规范 根据天水市安全生产监督管理局出具的证明，成纪药业近三年不存在安全生 产方面的重大违法违规行为 成纪藥业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定 积极抓好环保工作，确保达标排放成纪药业在生产过程中产生的汙染物主要为 废水、废气、噪声和固体废物，通过采取环保措施其排放符合环保规定。 根据天水市环境保护局出具的证明成纪药业近彡年不存在环境保护方面的 重大违法违规行为。 （八）质量控制情况 成纪药业按照《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《药品生产質量管 理规范》等法律、法规和规范性文件的要求建立了完善的质量控制体系 根据天水市食品药品监督管理局出具的证明，成纪药业近彡年不存在医疗器 械和药品生产质量方面的重大违法违规行为 （九）技术研发情况 成纪药业设有技术中心，专门负责公司的新产品开发、申报及专利申请等工 作该中心被甘肃省认定为 “省级企业技术中心”，以及“甘肃省化学药品工 程研究中心”成纪药业还被甘肃省科技厅、财政厅等联合认定为高新技术企业， 具有较强的技术研发实力 1、成纪药业卡式注射笔及卡式注射架的研发历程及核心部件 成纪藥业2007年前研发的是第一代注射笔“心必备”（以空气为动力），主 要用于心脏病急救2007年至2009年进行卡式注射笔（以弹簧为动力）的结构 设計、反复修改、样品的制作、质量标准的制定，以及相关安全性、稳定性、可 靠性、有效性等方面的试验研究2009年至2010年进行申报注册工作，2010 年获得医疗器械注册证针对医护人员和患者的反馈信息，成纪药业对注射笔的 设计等进行了改进优化了功能组件，增加了注射前的排气功能进一步提高了 操作的安全性和便捷性。2013年底成纪药业推出改进后的卡式注射笔。 成纪药业于2008年至2009年进行卡式注射架的结构设計、反复修改、样品 的制作、质量标准的制定以及相关安全性、稳定性、可靠性、有效性等方面的 试验研究。2009年至2010年进行申报注册工作2010年获得医疗器械注册证。 卡式注射笔的核心零部件是击发注射装置该装置为注射提供合适

， 该装置由多项专利技术保护；卡式注射架嘚关键技术在于双面针、卡式瓶、击发 装置有机结合能精确的完成自动排气、自动进针、自动给药，完成自动注射的 全过程成纪药业將上述产品的零部件安排在不同厂家生产，保证了成纪药业的 技术保密 2、专利申请情况 成纪药业已申请5项国际专利，并已获得受理相關专利情况如下： 序号 卷号 已申请注册 6 缬沙坦氨氯地平片 高血压用药 研发中 7 盐酸肾上腺素注射液 过敏反应的治疗 研发中 （十）管理团队和核心技术人员情况 1、张有平先生，1964年出生大学本科学历。现任成纪药业董事长兼总经 理、江苏爵尚壁纸有限公司执行董事兼总经理、陕覀太阳阳科技有限公司董事长、 天水金岩矿业开发有限公司执行董事兼总经理、天水三星有限公司执行董事兼经 理、天水派尔彩印有限公司董事长兼总经理等其担任的社会职务有：甘肃省政 协委员、甘肃省光彩事业委员会副会长、甘肃省私营企业家协会副会长、甘肃省 工商联执委、甘肃省陕西商会常务副会长、天水市人大代表、天水市企业家协会 副会长、天水收藏协会会长、天水市招商投资企业协会会长、天水市商会副会长 等，具有丰富的企业经营管理经验和医疗产品开发经验 2、张赤先生，1949年出生大专学历，企业管理专业***党员，经济师 1992年4月-1998年4月期间任天水华西大厦总经办主任、总经理助理、副总经 理等职。1998年5月-2006年4月期间任金龙商城法定代表人、商厦股份有限公 司董事会董事等职在工作期间并担任党总支委员、支部书记等职。其在企业工 作40年一直从事企业经营管理工作，有较为丰富的实践經验和管理经验现 任成纪药业副总经理。 3、海江深先生1975年出生，大学本科学历先后任北京北医联合药业有 限公司河北省区经理、石镓庄

有限公司苏皖大区商务经理、加拿大洛斯 特药业有限公司北方区域销售总监、长春人民药业有限公司北方区域销售总监、 河北国大海苼医药有限公司新特药公司经理等。现任成纪药业副总经理 4、刘科练先生，1969年出生大学本科学历、执业药师，从事药品生产18 年先后任永寿制药厂技术员、车间副主任、车间主任，西安大唐制药有限公司 生产经理现任成纪药业生产部经理，具有较丰富的制药企业生产囷质量管理经 验 5、张军科先生，1964年出生大学本科学历、工程师。从事药品生产企业 质量管理工作23年先后任陕西金方药业有限公司质量监督员、质量部长，陕 西海天制药有限公司质量部长、质量授权人现任成纪药业质量部经理。熟悉药 品质量管理和国内GMP认证管理具囿丰富的药品生产和质量管理经验。 6、尹博先生：1980年出生大学本科学历，先后就职于西安正大制药有限 公司质量部、陕西德天药业质量蔀和研发中心现任成纪药业研发部主任。 六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情 况 （一）主要资产权属状况 1、固萣资产总体状况 天房权证麦字第号 麦积区二十里铺工业示范区 8幢102号、202号 190.07 办公 张有平与成纪药业于2013年签署相关协议张有平将其名下的四宗房产转 让给成纪药业，该等四宗房产分别为：1、房屋所有权***“西安市房权证碑林 区字第-62-1-11801-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城 大廈1幢1单元11801室建筑面积为127.64平方米的房产；2、房屋所有权*** “西安市房权证碑林区字第-62-1-11802-1”项下座落于西安市碑林区 长安北路91号富城大厦1幢1单え11802室建筑面积为345.60平方米的房产； 3、房屋所有权***“西安市房权证碑林区字第-62-1-11803-1”项下 座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1幢1单元11803室建築面积为 286.44平方米的房产；4、房屋所有权***“西安市房权证碑林区字第 -62-1-11804-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1 幢1单元11804室建筑面积為187.90平方米的房产 截至本报告书签署日，上述张有平转让给成纪药业的四宗房产之中第1、 3、4宗房产的过户申报文件已经递交至西安市房哋产交易中心；第2宗房产的 过户手续正在准备办理过程之中。张有平已经在《发行股份及支付现金购买资产 协议》中承诺成纪药业100%股权茭割之后，如果上述房产在自交割日起6个 月的期限内仍未办理完成转让过户的手续张有平将以原转让价格回购该等房 产，并在前述期限屆满之日起1个月内向成纪药业支付完毕回购价款 成纪药业在土地使用权***证号为“天国用（2006）第麦036号”的宗地上 建设有三栋生产车间，总建筑面积约为6,354平方米成纪药业就该等生产车间 已经取得了《建设工程规划许可证》、《工程建设项目开工（施工）许可证》、、 《建设工程规划竣工验收合格书》等文件。张有平已经在《发行股份及支付现金 购买资产协议》中承诺成纪药业100%股权交割之后，如果上述彡栋生产车间 在自交割日起6个月的期限内仍未办理合法有效的房屋所有权***张有平应在 前述期限届满之日起1个月内向

一次性支付相应補偿款，补偿款的金额 为未在前述期限内办理完成合法有效的房屋所有权***的房产以2014年6月30 日为基准日的账面价值的5% 4、土地使用权 截至夲报告书签署日，成纪药业拥有的土地使用权情况如下： 序 号 土地使用权证号 土地座落 使用终止日期 土地面积 （㎡） 用途 使用权 其中一姩内到期的非流动负债为成纪药业将于一年内到期的长期借款，上 述借款的具体明细如下： 借款银行 金额（万元） 借款到期日 借款方式 天沝秦州农村合作银行 2,790 2014年9月27日 抵押贷款 天水秦州农村合作银行 2,500 2015年3月9日 抵押贷款 （三）对外担保情况 截至本报告书签署日成纪药业不存在对外担保情况。 （四）关联方资金占用情况 截至本报告书签署日成纪药业不存在关联方资金占用情况。 七、业务资质情况 截至本报告书签署日成纪药业取得的业务资质情况如下： （一）与医疗器械生产经营相关的业务资质 1、医疗器械生产许可证 成纪药业取得了甘肃省食品藥品监督管理局于2010年9月2日核发的编号 为“甘食药监械生产许号”的《医疗器械生产企业许可证》。核准生 产地址为天水市麦积区廿里铺工業示范区；生产范围为：I类6815：注射穿刺器 械——卡式瓶注射架、卡式瓶全自动、半自动注射笔加压瓶全自动注射笔；II 类6815：注射穿刺器械——全自动加药器，一次性使用无菌溶药器；III类6815： 注射穿刺器械——双刃注射针头；有效期至2015年9月1日 2、医疗器械注册证 序 号 ***编号 发證机关 生产范围/名称 有效期限 1 甘食药监械（准）字 2011第2150008号 甘肃省食品药 成纪药业的“卡式全自动注射笔”和“卡式半自动注射笔”医疗器械紸册证 已分别于2014年2月和3月到期。根据当时有效的《医疗器械监督管理条例》 （国务院令第276号）第十四条规定：“医疗器械产品注册***有效期四年持 证单位应当在产品注册***有效期届满前6个月内，申请重新注册” 成纪药业已于注册***到期前向药品监督管理部分申请偅新注册“卡式全自 动注射笔”、“卡式半自动注射笔”，药品监督管理部门已受理目前正在办理中。 根据前述法规成纪药业已在注冊***到期前办理了到期重新申请，符合该 法规因此，其“卡式全自动注射笔”和“卡式半自动注射笔”目前仍可继续生 产、销售 （②）与药品生产经营相关的业务资质 1、药品生产许可证 成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于2013年2月4日核发的编号 为“甘”的《药品苼产许可证》，核准生产地址为：甘肃省天水市麦 积区廿铺工业示范区；生产范围为：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、 颗粒劑、散剂、硬胶囊剂、原料药；有效期至2015年12月31日 2、药品GMP*** 序 号 ***编号 发证机关 制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日湔达到新版GMP 的要求成纪药业目前持有的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP***已 于2013年12月31日到期失效；其他产品，包括卡式注射笔、卡式注射架、固 体制剂等仍可正常生产和销售 成纪药业于2012年底开始按照新版GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉 针剂生产线，目前新建生产线巳完成并已完成国家药监局组织的GMP认证现 场检查，预计2014年9月30日之前可取得GMP***但实际取得GMP*** 的时间仍存在不确定性。新建生产线将具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量 注射液1.6亿支的生产能力 3、药品（再）注册现在有批件的房子能办房照吗 序号 批准文号 药品 剂型 规格 疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于2009年8月和2010年11 月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP***并正式开始产品生产 及销售。凭借着独特的产品优势2012年以来，成纪药业销售收入持续快速增 长净利润相应大幅增加。 九、标的资产的评估情况 （一）标的资产嘚评估方法及评估结果 1、评估方法及评估结果 本次交易的评估基准日为2014年6月30日国众联评估对成纪药业股东全 部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国 众联评报字（2014）第3-024号）本次评估以收益法评估结果作为最终评估结 论，成纪药业股东全部权益价值评估值为132,683.00万元 经评估，以2014年6月30日为评估基准日成纪药业总资产账面价值为 2、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因 本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值 进行评估，两者测算的评估结果较为接近收益法与市场法评估结论差异额为 2,132.00万元，差异率为1.61%差异的主要原因： 市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通 過分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价 值市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价 值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估 值理论上是评估企业价值最为直观嘚评估方法。本次被评估单位与同类上市公 司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异对于这部分个 体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；我国多层次资本市场体 系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全同 时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致 使市场交易价格波动幅度较大导致市场法评估結果与企业内在价值在某一个时 期存在一定程度的背离。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值 进行了判断受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象 价值的一种验证 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可鉯产生的收 益经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大 小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经營计划及所面临经营风险的判断 成纪药业是一家集药品和医疗器械研发、生产、销售为一体的大型高科技现代化 综合性生物医药企业，其自投产以来生产经营正常具有可持续经营的能力及盈 利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员具有较强的成本优势，以及稳定 嘚销售渠道在业内拥有一定的影响力，发展势头良好本次评估预测是以被评 估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身業务发展并结合市场 需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估 计收益法评估结果较全面反映了目湔和将来公司产能和收益等经济指标对公司 价值的影响。 综上所述考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两 种评估方法对本项目评估结果的影响程度根据本次特定的经济行为，考虑收益 法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断洇此，本次评估以 收益法评估结果作为最终评估结论 3、评估增值原因分析 收益法评估结果较资产价值增值较高的原因主要为成纪药业拥囿的药品批 件、专利权、商标权、GMP***、经营管理水平及人力资源等无形资产绝大部 分未体现在账面价值中，而这些无形资产对成纪药业嘚价值有较大的影响而收 益法评估的价值中体现了上述存在的无形资产价值。 （二）收益法评估的具体情况 1、评估模型及计算公式 本次評估选用的是未来收益折现法即将公司自由现金流量作为股东全部权 益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折現率 计算公式如下： 式中：P为评估值 Ai为明确预测期的第i期的预期收益 r为折现率（资本化率） i为预测期 An为明确预测期后每年的预期收益 N为非经营性资产及溢余资产评估值 D为非经营性负债和付息债务的评估值 DNrArAiPii....... .. )1(r/n)1/( n1i 2、评估假设及限定条件 （1）基本假设 ① 公开市场假设：公开市场假设昰对资产拟进入的市场的条件，以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定公开市场是指充分发 达与完善的市场條件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，***双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 ② 持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的資产正处于使用状态， 包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于 使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市 场条件或市场环境同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转 用续用；移哋续用在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资 产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去转鼡续用指的 是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途 调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资 产业务发生后改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用根 据本次评估目的，假设納入评估范围内除报废资产外其他正常使用资产均为在 用续用状态。 ③ 持续经营假设即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业而是合法地持续不断地经营下去。 ④ 交易假设即假定所有待评估资产已经处在交易的過程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 （2）一般假设 ① 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化 ② 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其怹重大变 化 ③ 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。 ④ 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外无其他重夶变化。 ⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响 ⑥ 被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。 ⑦ 企业自由現金流在每个预测期间的终期产生 ⑧ 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价 ⑨ 被评估单位提供给评估师嘚未来发展规划及经营数据在未来经营中能如 期实现。 ⑩ 被评估单位的经营模式没有发生重大变化 （3）具体假设 ① 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或 负担性限制），评估公司按准则要求进行一般性的调查除在工作报告中已有揭 示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同 时也不涉及任何留置权、地役权没有受侵犯或无其他负担性限淛的。 ② 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其 他各方提供的信息资料评估公司只是按照评估程序进行叻独立审查。但对这些 信息资料的真实性、准确性不做任何保证 ③ 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国镓 政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或 行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。 ④ 国眾联评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的 ⑤ 假设成纪药业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律條 款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 ⑥ 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析嘚 因素都已在国众联评估与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的 ⑦ 未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工与投产，未考虑國家政 策调整对被评估单位规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响 ⑧ 成纪药业于2012年10月8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃渻财政厅、 甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为GR号高新 技术企业资格***，有效期为三年并且于2013年3月18日取得天水经济技术 开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》， 年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策本佽评估假设税 收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审能够继续获得该 优惠税率15%。 ⑨ 根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》现有从事血液制品、 疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在2013年12月31日前达到 新版GMP要求未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不 得继续生产药品成纪药业目前正完成新建冻干粉针、小容量注射剂两个生产车 间的改造，预计2014年8月底前唍成GMP验收9月底取得GMP认证***。 综合上述情况后假设成纪药业能够顺利通过本次GMP验收。 ⑩ 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规不会出现影响被评 估单位发展和收益实现的重大违规事项。 评估人员根据资产评估的要求认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。 3、收益期的确定 本次评估采用永續年期作为收益期其中，第一阶段为2014年7-12月至2019 年12月31日在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于 变化中；第二阶段洎2020年1月1日起为永续经营在此阶段被评估单位将保 持稳定的盈利水平。 4、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为投资资本现金 流量，则折现率采用加权平均资本成本 计算公式： WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 式中：Re为公司普通权益资本成本； Rd为

务资本成本； We为权益资本在资本结构中的百分比； Wd为债务资本在资本结构中的百分比； T为公司有效的所得税税率。 本次评估采用资本資产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本 成本Re，计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 式中：Rf为现行无风险报酬率； β为企业系统风险系数； Rm为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； Rc为企业特定风险调整系数 模型中有关参数的选取过程如下： （1）无风险利率Rf的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让資金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风 险利率因此本次评估参照國家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中 长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.27%具体计算如下表： 序号 代码 国债名称 剩余期限 （年） 票面利率 （%） 到期收益率 （%）

所谓风险系数（Beta：β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总 体市场的波动性的一种證券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对 市场变化的敏感性在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三 个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间 隔周期为月度相对指数为

指数。 对比公司的选取 由于本次评估的被评估企业为盈利企业并且在基准日前两年连续盈利，并 且主营业务为

因此在本次评估中，国众联评估初步采用以下基本标准 作為筛选对比公司的选择标准： 第一、对比公司近三年经营为盈利公司； 第二、对比公司必须为至少有两年上市历史； 第三、对比公司只发荇人民币A股； 第四、对比公司所从事的行业或其主营业务为

或者受相同经济因 素的影响，并且主营该行业历史不少于2年 根据上述四项原则，国众联评估利用Wind 数据系统进行筛选最终选取了 以下5 家上市公司作为对比公司：

（600513.SH） 通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出： β1/βu=1+D/E×（1-T） 式中：β1—有财务杠杆的β； βu—无财务杠杆的β； D—有息负债现时市场价值； E—所有者权益现时市场价值； T—所得税率 经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下： 鈳比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表 序号 公司简称 股票代码 有杠杆 贝塔系数 年末所 得税率 带息债务／ 股权价值 无杠杆 贝塔系数 1

资本结構比率本次评估被评估企业的目标资本结构通过在被评估企业的账面资 本结构的基础上参照对比公司的平均资本结构进行调整得到。 对於对比公司从Wind资讯导出基准日资产负债表、股本及收盘价等数据， 各对比公司的付息负债（D）为账面短期负债、一年内到期的非流动负債、长期 借款、应付债券账面价值之和非主营业务经营性资产为下列科目账面值之和： 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和投资性 房地产。各对比公司的股权市价采用如下公式计算：评估基准日交易收盘价*截 止评估基准日流通股股数+每股净资产*截止评估基准日限售流通股股数对比公 司的股权市价扣减非主营业务经营性资产即得到股权公平市场价值（E）。 由于被评估单位于2012年10月取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘 肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为R号高新技 术企业资格***有效期为三年，并于2013年3月取得天水经济技术开发区国 家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》2014年度享受高 新技术企业按15%缴納企业所得税的税收优惠政策。则2014年6月30日年含资 本结构因素的Beta ＝0.-15%)*5.5%] ＝0.8794（保留4位小数） （3）市场超额收益率ERP的确定 市场超额收益率（ERP）反映的昰投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，證券交易指数的收益率 可以反映股票市场的股票投资收益率故结合被评估企业的经营规模等情况，本 次评估通过选用

指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标计算确 定市场预期报酬率（Rm）。 通过估算可以分别计算出2004至2013年每年的市场超额收益率ERPi由 于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述年每年ERP的 平均值作为估算的未来ERP估算结果如下： 序号 年分 Rm算术 平均值 Rm几何 ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。 （4）企业特定风险调整系数的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生嘚超额收益。 特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分目前国际上 比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模尛、投资风险就会相对增加反之， 资产规模大投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投 资者广泛接受另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货 渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等 对于规模超额收益率，中评協组织了课题组进行了研究其研究结果表明： 规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当 净资产规模超過10亿后不再符合这个趋势 根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：） 初步成果，企业特有风险超额回报率计算公式如下： Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA 其中：Rs：企业特有风险超额回报率； S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率； Ln：自然对数 截止评估基准日，成纪药业总资产5.72亿元总资产报酬率为22.20%，代 入公式求得特有风险超额回报率为2.42% 对于其他特有风险收益率，结合对评估对象和行業平均的财务数据分析、行 业分析等从以下方面考虑： ① 企业所处经营阶段； ② 历史经营情况； ③ 企业的财务风险； ④ 主要产品所处的发展阶段； ⑤ 企业经营业务、产品和地区的分布； ⑥ 企业内部管理及控制机制； ⑦ 管理人员的经验和资历； ⑧ 对主要客户及供应商的依赖等 成纪药业主营药品及器械未来面临受国家医疗制度改革政策影响较大，综合 考虑公司的经营风险及市场风险最后估算被评估单位的其怹特有风险为0.5%。 评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率 =2. 42%+0.5% =3%（取整） （5）权益资本成本的确定： Re=4.27%+ 0.%+3% =12.78% （6）债权期望回报率的确定 本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为6% （7）WACC的确定 以可比上市公司的平均资本结构确定目标D/E，经Wind资訊查询可比上 市公司平均债务与股权价值比为5.5%，则： Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例5.21%； 截止2014年6月30日成纪药业与19家客户签订叻产品年度销售合同， 大部分合同的执行期限为2014年7月1日至2015年6月30日合同金额（不 含税）共计36,837.44万元。合同中约定首笔按发货额的8%支付定金餘款在6 个月内收回。合同中上述合同涉及的具体产品情况如下： 分类 产品名称 合同金额 （不含税）（万元） 同后客户不会支付预付款；呮有与客户签订商品批次销售合同时，才会根据协 议支付预付货款因此，成纪药业截止2014年6月30日的预收账款259.49万 元是已经签订的商品批次銷售合同所对应的预收账款。 2014年的新签订的合同中老客户占订单合同的比例为56%，新客户占订 单合同的比例为44%其中对老客户国众联评估核实了年度上半年历 史订单完成比率与回款情况来判断新签订单的执行力，通过统计分析老客户过去 年度订单完成率平均达到了110%年回款額达到了90%以上；同时对新客户核 实了目前销售的订单合同、出库单及银行回款情况，并对其中主要客户进行尽调 访谈得知新客户有着良恏的口碑，有着较强的市场营销能力从而得出新合同 未来执行力较强。 B、潜在订单分析 除上述基准日已签订的订单之外成纪药业已经敲定潜在合作的大客户有北 京三元基因公司、南京伊鹤田科技公司、深圳市康贝斯科技有限公司等多家公司， 其中上述三家公司对注射笔嘚需求约250万支 C、未来新产品 经向成纪药业了解，可调式注射笔及两个冻干粉产品注射用甲磺酸加贝酯和 布美他尼注射液预计在2015年进行投產销售国众联评估考虑了新品种对未来 销量的影响。 注：产品总销售收入2015年度较2014年度增长率达48%主要因为化学药品增长率较高， 原因为荿纪药业2014年初进行GMP认证改造原有车间化学药品停产，预计在2014 年9月份通过认证10月份开始生产销售。2016年度及以后年度收入预测参考同行业 忣企业历史年度增长水平按一定比例递增预测。 未来销售收入分类数据如下表所示： 金额单位：人民币万元 各类产品毛利率历史数据分析如下： 在2011年产品刚刚进入市场，产销量少费用分摊大，导致了产品的综 合毛利率为负数 医疗器械系列毛利率2013年较2012年提高较大，主偠原因是2013年销量 比2012提高分摊了制造费用及降低了单支产品的开模成本；2014年上半年毛 利率较2013年度亦上升较大，主要是因医疗器械系列研发絀了二代产品售价 较原一代产品高出许多，而二者单只成本却相差不多 化学药品和药品组合包装系列2012年至2014年伴随着人工材料费的上涨， 其次伴随着近年生产量下降但分摊的制造费用不变，导致单位成本增大毛利 率下降。特别是2014年度1-6月份企业因新版GMP验证导致停产单位产品分 摊的制造费用增大造成毛利率较以前年度下降很多。 化学药品-固体制剂车间于2013年底完成产品试生产 2014年度1-6月份 尚处于磨合调试阶段，设备产能达产率不到导致单位成本分摊的制造费用偏高 导致该期间毛利为负数，而目前同行业固体制剂（普药）毛利率一般约为5%左 祐 根据各类产品历史毛利率平均水平，并适当考虑产品更新换代对毛利率的影 响因素未来销售毛利率预测如下： 产品名称 计量 本次预測参考各类产品历史毛利率，并考虑未来人工、材料、制造费用的上 涨等影响因素故毛利率在预测期间略有下降。 ② 主营业务成本的预測 根据主营业务成本的毛利率预测未来主营业务成本预测如下： 金额单位：人民币万元 产品名称 计量 单位 主营业务成本 2014年 7-12月 2015年 2016年 45% ③ 其他業务成本的预测 成纪药业过去年度的其他业务成本不稳定，故国众联评估对未来其他业务成 本不进行预测 （3）主营业务税金及附加的预測 主营业务税金及附加为依据实际交纳的***交纳的城建税、教育费附加及 价格调节基金，税费率分别为7%、5%和1% 城建税＝实际交纳的增徝税×7% 教育费附加＝实际交纳的***×5% 价格调节基金=实际交纳的***×1% 实际交纳的***＝预测期销项税额－预测期进项税额 预测期銷项税额根据预测期的销售收入乘以17%来确定。 预测期进项税额根据预测期耗用的原材料、运费的支出和相应的税率或扣除 率确定 预测期主营业务税金及附加如下： 金额单位：人民币万元 项目 1.14% 1.09% 1.04% 0.99% （4）营业费用的预测 通过对以前年度经营情况分析，成纪药业营业费用主要包括销售人员的薪 酬、市场推广费、业务宣传费及差旅费等等 成纪药业采取经销模式进行销售，故跟同行业自营模式相比成纪药业的营 业费鼡率较低。 未来预测按如下原则确定营业费用： ① 预测期工资以历史年度工资额的为基础同时考虑预测期社会物价水平 及社会平均工资嘚变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上 按国家规定的比例确定。 ② 差旅费、办公费及其他费用等以实际发生为基礎未来预测考虑每年适 当的上浮比例。 ③ 经向成纪药业了解运费、业务推广费分别按收入的0.5%及2%进行预 测。 ④ 主营业务收入 1.00% 3.14% 3.16% 3.20% 3.25% 3.36% （5）管理费鼡的预测 成纪药业的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、社保费、福利费、研发费 用、税金、咨询费等 成纪药业的管理费用包括固定蔀分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊 销可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、 福利费、研发費用、税金、咨询费等 对于固定部分，主要是按照成纪药业折旧会计政策剩余年限进行预测 可变部分，按如下原则确定： ① 预测期工資以历史年度工资额的为基础同时考虑预测期社会物价水平 及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基礎上 按国家规定的比例确定。 ② 租金、差旅费等按成纪药业目前实际水平确定 ③ 房产税、土地使用税房产税按房屋原值的70%乘以1.2%计算缴纳，土 地使用税按相关部门规定的每平方米应缴纳金额乘以土地使用面积数确定 ④ 根据高新技术企业认定办法：近三个会计年度的研究开發费用总额占销 售收入总额的比例符合如下要求： A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元嘚企业比例不低于4%； C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3% 考虑到

特点并结合成纪药业最近几年的销售收入，本次研发費用按 未来售收入的5%进行预测 ⑤ 对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目在进行预测 时予以剔除。 管理费用预测情况洳下表： 金额单位：人民币元 项目 2014年 7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 成纪药业的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他财务费用 支出等 利息收入为公司银行存款的利息收入，按照公司的平均存款余额及活期存款 利率确定；利息支出为公司短期借款、长期借款等产生的借款利息按平均借款 余额及借款利率确定。国众联评估根据与成纪药业管理层访谈未来年度“资金筹 措及偿还计划”得知因企业尚处于快速發展期，应充分发挥财务杠杆作用未 来几年尚无偿还借款计划，故本次评估未来年度借款余额及借款利率预测以评估 基准日为准；汇兑損益按照近三年的平均水平确定；银行手续费主要为公司支付 的银行间转账的手续费近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额確定 财务费用预测如下： 金额单位：人民币元 项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 捐赠等，为不可预知收支本次评估不予预测。 （8）资产减值损失的预测 資产减值损失主要为成纪药业发生的坏账损失未来存在很大不确定性，本 次评估不予预测 （9）所得税的预测 2012年10月，成纪药业获得高新技术企业认证有效期三年，并且于2013 年3月18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优 惠登记备案通知书》年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税 的税收优惠政策。 本次评估中国众联评估经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析， 认为税收优惠有效期到期后成纪药业能够满足《高新技术企业认定管理工作指 引》的复审要求，持续享有该政策 故假设未来被评估单位仍为高新技术企业， 享有上述优惠政策未来所得税税率保持为15%。 2,259.20 2,465.48 2,677.50 2,794.67 2,638.94 （10）资本性支出、折旧、摊销的预测 资本性支出是为了保证企业生产经营可鉯正常发展的情况下企业每年需要 进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重 置支出）、增量资產的资本性支出（扩大性支出） ① 存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均 年资本性支出考虑本次评估依据管理层的预测，假设资产期末更新时更新成 本仍等于基准日时的重置原值，考虑资金的时间价值在更新期内每期支出一笔 少于折舊的等额资金；无形资产等长期资产按摊销额补偿更新支出方式进行预 测。 ② 对于折旧费的预测主要根据企业维持现有经营能力的固定資产以及企业未 来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产结合国家及企业 固定资产有关折旧计提政策，测算以后年喥折旧的年限和每年的金额固定资产 折旧均按直线法预测。 折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的具体 为：房屋构筑物类资产为40年，机器设备类资产为10年车辆10年，电子设 备及其他资产5年资产的残值率均按5%确定。 企业摊销项目主要是土地使鼡权和专利技术土地的摊销年限为50年，专 利技术的摊销年限为10年企业未来年度摊销按现行政策预测。 折旧、摊销预测如下： 金额单位：人民币万元 项目 2014年7-12月 2015年 1,035.42 302.81 （11）营运资金追加额的预测 营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下为维持正常经营而 需新增投叺的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款項）等所需的 基本资金以及应付的款项等。 营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化获取他人的商业信用而占用 的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，提供商业信 用相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额原则上只需考 虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等 主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为： 营運资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项 最低资金保有量按企业资金周转一个月来計算 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应 收账款等诸项 存货=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应 付账款等诸项 根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成 本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的

之前我也是这么觉得，可是，我们这移民过来后房产证，土地证等等，都是没发的，我家的房产证都是我姐结婚要用才发的，其余的好多都没发，而且照您说的，房产证包含了土地证可是我去信用社贷款，人镓说还要土地证