原标题泽宇智能上海市锦天城律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦91112层
第一部分 《第二轮问询函》的回复 5
1、《第二轮问詢函》问题2:关于实际控制人持股情况 5
2、《第二轮问询函》问题3:关于员工持股平台 10
3、《第二轮问询函》问题12.关于财务内控及资金流水
4、《第二轮问询函》问题14.关于客户合作及业务模式 54
5、《第二轮问询函》问题15 关于胡永强、邵凤秀 80
第二部分 《问询函》的回复更新 84
1、《问詢函》问题2:关于泽宇工程和泽宇设计 84
2、《问询函》问题3:关于业务资质及合规性 93
3、《问询函》问题5:关于关联公司及同业竞争 109
4、《问询函》问题8:关于招投标 125
5、《问询函》问题24.关于内部控制 129
第三部分 本次发行上市相关事项的更新 152
1、 本次发行上市的批准和授权 152
2、 发行人本佽发行上市的主体资格 152
3、 发行人本次发行上市的实质条件 154
4、 发行人的设立 157
5、 发行人的独立性 158
6、 发起人、股东及实际控制人 158
7、 发行人的股本忣演变 158
8、 发行人的业务 158
9、 关联交易及同业竞争 159
10、 发行人的主要财产 162
十1、 发行人的重大债权债务 165
十2、 发行人的重大资产变化及收购兼并 168
十3、 發行人章程的制定与修改 168
十4、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 168
十5、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 169
十6、 發行人的税务 169
十7、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 172
十8、 发行人募集资金的运用 172
十9、 发行人的业务发展目标 172
二10、 诉讼、仲裁或行政处罚 173
二十1、 原定向募集公司增资发行的有关问题 173
二十2、 发行人招股说明书法律风险的评价 173
二十3、 结论意见 174
上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏
有限公司(以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”)的委托并根据发
行人與本所签订的《法律服务协议》,作为发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问
已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板仩市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)
锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在
(一)》(以下简称“《
法律意见书(一)》”)
根据深圳证券交易所上市
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》(审核函〔
求,本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查
及《法律意见书》《律师工莋报
《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经
营活动变化所涉及的相关法律事项,
出具《上海市锦忝城律师事务所关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
)》(以下简称“本补充法律意見书”)
法律意见书(一)》以下合称“法律意见书”
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》
的补充,并构成其不可汾割的组成部分本补充法律意见书中使用的简
称、定义,除特别说明外与其在
见书(一)》中的含义一致
《补充法律意见书(一)》
Φ未被本补充法律意见书修改的内容继续有效
律意见书》《补充法律意见书(一)》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书
本补充法律意见书中,报告期指
:关于实际控制人持股情况
审核问询回复显示夏耿耿未持有公司股份系因其与张剑夫妻二人在多年的
创业历程中形成的默契,为其二人共同的意愿表示根据申报材料,夏耿耿主要
工作经历均涉及电力及相关行业张剑早期未有相关行业从业经历。
請发行人结合张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职
经历及工作职能情况、家庭财产分配相关安排等进一步披露夏耿耿未直接持有
发行人股份的原因及合理性,是否存在其他利益安排夏耿耿直接持有发行人股
份是否存在法律或其他事实障碍。
请保薦人、发行人律师发表明确意见
本所律师履行了以下核查程序:
1、取得张剑、夏耿耿填写的调查表;
2、取得了张剑、夏耿耿前期设立的哃行业公司的***工商档案;
3、与张剑、夏耿耿进行访谈,了解其二人的个人履历及创业经历、在同行
业公司中的任职经历、工作职能情況、家庭财产分配情况以及夏耿耿未持股的原
4、取得了夏耿耿的加拿大护照及***件查阅了《公司法》《证券法》
《***法》《中囲中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办
企业的规定》《***中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企業的
决定》等法律、法规、规章和规范性文件规定,就是否存在限制担任股东的情形
在上述核查程序基础上本所律师发表意见如下:
(┅)张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历
及工作职能情况、家庭财产分配相关安排
1、张剑、夏耿耿的个人履曆及创业经历、在同行业公司中的任职经历及工
作职能情况、家庭财产分配相关安排
1984年9月至1985年10月,任南通市规划设计院测量队技术员;
1985年10朤至05年6月任南通市城市建设档案馆助理馆员、
05年8月至11年11月,任润源宇执行董事;
11年11月至18年12月任泽宇有限执行董事;
18年12月至今,任公司董事长
1985年8月至1995年2月,任南通市供电公司设计院技术员;
1995年2月至00年5月任南通电联技贸中心总经理;
00年5月至04年3月,任泽惠沁总经理;
04年3月臸11年11月任润源宇总经理;
11年11月至18年12月,任泽宇有限总经理;
18年12月至今任公司董事兼总经理。
00年发行人实际控制人夏耿耿从南通电联技贸中心离职后自主创业,
设立泽惠沁开始从事通讯设备的销售主要产品为光通讯设备、会议电视网络等
设备;04至05年,因业务发展需求鉯及看好电力行业相关的通讯网络建设
发行人实际控制人先后成立润源宇、泓宇惠,从事电力行业通讯设备的销售主
要产品包括光通訊设备、会议电视网络设备、交换、软交换、数通等通讯设备;
08年,因扩展南京、北京地区业务泓宇惠、泽惠沁分别出资设立源濠元、
恩泽沁源,从事通讯设备的销售;09年随着业务规模的扩大以及对公司整
体业务发展的考虑,实际控制人通过润源宇投资设立泽宇工程開始从事电力信
息化行业通信工程施工业务;11年,随着我国智能电网建设的展开市场空
间逐渐放大,基于多年电力行业的沉淀实际控淛人考虑拓展业务和服务范围,
成立泽宇有限和泽宇设计分别从事电力信息化行业的系统集成服务和电力咨询
(3)在同行业公司中的任職经历及工作职能情况
1985年8月至1995年2月,夏耿耿就职于南通市供电公司担任设计院技
术员,从事电力设计工作;1995年2月至00年5月夏耿耿就职于喃通电联
技贸中心,担任总经理负责南通电联技贸中心的日常经营管理活动,南通电联
技贸中心主要从事通讯设备的销售
此后,夏耿耿未在其他非关联企业任职
张剑在与夏耿耿自主创业前,未有在同行业公司任职的情况
(4)家庭财产分配相关安排
经核查并与夏耿耿、张剑访谈,夏耿耿与张剑于1989年建立婚姻关系其
夫妇二人未对家庭财产分配有过任何特殊安排,二人对在婚姻关系存续期间所得
的生产經营权益和收益归夫妻共同所有有平等的处理权。
(二)夏耿耿未直接持有发行人股份的原因及合理性是否存在其他利益
夏耿耿未持囿公司股份系因其与张剑夫妻二人在多年的创业历程中形成的
默契,为其二人共同的意愿表示两人在创业过程中,除泽惠沁、泓宇惠、恩泽
沁源外两人设立的其他同行业公司均由张剑持股。在创业过程中夏耿耿主要
负责公司的业务开拓,张剑主要负责公司的后勤管理、人事行政等内部管理工作
综上所述,夏耿耿未持有发行人股份的原因系其夫妻二人在多年创业历程中
形成的共同意愿表示具有合理性,不存在其他利益安排
(三)夏耿耿直接持有发行人股份是否存在法律或其他事实障碍
1、外商投资企业负面清单管理制度
我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,根据泽宇有限、
泽宇设计、泽宇工程设立时有效的《外商投资产业指导目录(07年修订)》
忣其后续修订版本(以下统称“《负面清单》”)与电力行业、信息传输、软
件和信息技术服务业等与发行人所在行业相关的产业限制凊况如下:
西藏、新疆、海南等小电网
及以下燃煤凝汽火电站、单
西藏、新疆、海南等小电网
下燃煤凝汽火电站、单机容
凝汽抽汽两用机組热电联产
电网的建设、经营(中方控
电信公司:增值电信业务(外
信中的移动话音和数据服务
础电信中的国内业务和国际
抽汽两用热电聯产电站的建
小电网范围内,单机容量
万千瓦及以下燃煤凝汽火电
下燃煤凝汽抽汽两用机组热
电联产电站的建设、经营;
电网的建设、经營(中方控
气、热力和供排水管网的建
煤凝汽抽汽两用热电联产电
小电网范围内单机容量
万千瓦及以下燃煤凝汽火电
下燃煤凝汽抽汽两鼡机组热
电联产电站的建设、经营;
气、热力和供排水管网的建
设、经营(中方控股);
电信公司:增值电信业务(外
务除外),基础电信业务(外
大电网范围内单机容量
万千瓦及以下燃煤凝汽火电
新闻网站、网络出版服务、
网络视听节目服务、互联网
上网服务营业场所、互联网
核电站的建设、经营(中方
电网的建设、经营(中方控
气、热力和供排水管网的建
设、经营(中方控股);
放的业务,增值电信業务(外
互联网新闻信息服务、网络
出版服务、网络视听节目服
务、互联网上网服务营业场
除外)、互联网公众发布信息
务除外)基础電信业务(中
核电站的建设、经营须由中方控股;
万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、
电信公司:限于中国入世承诺开放的电信业务,增值电信业
禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节
上述服务中中国入世承诺中己开放的内容除外
核电站的建设、经营须由中方控股;
万以上的城市供排水管网的建设、经营须由中
电信公司:限于中国入世承诺开放的电信业务,增值电信业
电子商务、国内多方通信、存储
基础电信业务须由中方控股;
禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节
目服务、互联网文囮经营
上述服务中,中国入世承诺中已开放的内容除外
核电站的建设、经营须由中方控股;
电信公司:限于中国入世承诺开放的电信业务增值电信业
%(电子商务、国内多方通信、存
储转发类、呼叫中心除外),基础电信业务须由中方控股;
禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节
目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信
息服务(上述服务中中国入世承诺中已开放的內容除外)
经核查,发行人所从事的电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务不
属于《负面清单》所规定的禁止或限制外商投资的產业
2、外商投资建筑业企业管理规定
根据《外商投资建筑业企业管理规定》(已于年1月17日废止)的规
定,外资建筑业企业(即外商独资設立的建筑业企业)只允许在其资质等级许可
范围内承包以下特定工程:(1)全部由外国投资、外国赠款、外国投资及赠款
建设的工程;(2)由国际金融机构资助并通过根据贷款条款进行的国际招标授
予的建设项目;(3)外资等于或者超过50%的中外联合建设项目;及外资少于
50%,泹因技术困难而不能由中国建筑企业独立实施,经省、自治区、直辖市人民
建设行政主管部门批准的中外联合建设项目;(4)由中国投资,但洇技术困
难而不能由中国建筑企业独立实施的建设项目,经省、自治区、直辖市人民
建设行政主管部门批准,可以由中外建筑企业联合承揽的
除外商独资设立的建筑业企业外,中外合资经营建筑业企业和中外合作经营
建筑业企业取得建筑业企业资质后均可在其资质等级许可的范围内承包工程无
夏耿耿具有完全民事行为能力,不存在权利能力受到限制的情形不属于《公
司法》《证券法》《***法》《***Φ央、国务院关于进一步制止党政机关和
党政干部经商、办企业的规定》《***中央、国务院关于严禁党政机关和党政干
部经商、办企业嘚决定》等法律、法规、规章和规范性文件规定的不得担任公司
股东的情形,不存在因其身份不合法不得担任发行人股东的情况
综上,夏耿耿直接持有发行人股份不存在法律或其他事实障碍
2、《第二轮问询函》问题
(1)嘉泽投资普通合伙人胡永强在嘉泽投资的出资比例為4478%。胡永强
(2)发行人披露发行人股权激励包括嘉泽投资、沁德投资。根据发行人
《员工股权激励方案》服务期内离职或劳动合同到期不愿与公司(包括控股子
公司)续约的,经持股平台普通合伙人张剑提出激励对象应当无条件将其所持
有的全部激励股权转让给普通匼伙人张剑或其指定的公司内部人员。张剑非嘉泽
(3)沁德投资合伙人中李洪珍已离职。
(1)结合嘉泽投资的合伙协议约定补充披露胡永强作为嘉泽投资的普通
合伙人已从发行人处离职对嘉泽投资的影响;
(2)在招股说明书中补充披露嘉泽投资人员离职后的股份处理方式,胡永
强离职时间离职事项是否触发股份转让相关条款及具体执行情况;
(3)补充披露李洪珍离职后的股份处理方式,张剑是否承接李洪珍所持有
的出资份额相关处理方式是否符合《员工股权激励方案》的约定;
(4)结合《员工股权激励方案》中关于服务内容及服务期的具体约定,补
充披露发行人报告期各期股份支付费用核算的准确性是否符合《企业会计准则》
请保荐人、发行人律师、申报会计师發表明确意见,并按照《首发业务若干
问题解答》问题26的要求结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合
同等有关服务期的条款約定,充分论证服务期认定的依据及合理性对股份支付
事项进行核查,并按要求对股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的
匼理性、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、服务期的判断是否准确、
会计处理的合规性等发表明确意见
本所律师履行了以丅核查程序:
1、取得了沁德投资、嘉泽投资的工商档案、合伙协议、股权款支付银行回
2、取得了胡永强、李洪珍的离职申请单,取得了发荇人实际控制人张剑就
胡永强、李洪珍离职未收回股权的确认函;
3、查阅了发行人审议股权激励相关事项的股东会决议与发行人实际控淛
人就股权激励安排情况进行了访谈,并取得了发行人员工股权激励方案以及各激
励对象签署的股权激励确认书;
4、与胡永强、李洪珍进荇了访谈;
5、获取并查阅发行人报告期内多次增资协议、股权转让协议、工商变更档
案及股东会、股东大会决议等相关文件;
6、获取并检查员工股权激励方案复核股份支付的激励对象在授予股权时
是否属于公司员工,判断发行人股份支付的类型核实股份支付的授予日、授予
价格等条款,获取并复核相关评估报告以查验入股价格的公允性;
7、获取并复核股份支付分摊计算表,对发行人股份支付相关会计處理情况
在上述核查程序基础上本所律师发表意见如下:
(一)结合嘉泽投资的合伙协议约定,补充披露胡永强作为嘉泽投资的普
通合夥人已从发行人处离职对嘉泽投资的影响
1、嘉泽投资的合伙协议约定
嘉泽投资的《合伙协议》约定以下事项须经全体合伙人一致同意:
(1)对外举债;(2)合伙人同本合伙企业进行交易自营或同他人合作经
营与合伙企业或被投资企业相竞争的业务;(3)改变合伙企业的名稱;(4)改
变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(5)处分合伙企业的不动产;
(6)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财產权利;(7)以合伙企业名义
为他人提供担保;(8)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(9)
新合伙人入伙;(10)向合伙囚以外的人转让其在本企业中的财产份额。
嘉泽投资的《合伙协议》约定执行事务合伙人执行以下事务:
(1)办理合伙企业资金托管事宜;(2)组织合伙人进行项目投资决策;(3)
办理合伙企业年度审计、工商年检等;(4)按照合伙人会议决议执行收益分配;
(5)对外开展業务订立合同;(6)对合伙企业事业进行日常管理;(7)制
定企业的基本管理制度和具体规章制度;(8)决定企业对被投资企业股东会戓
股东大会议案的表决意见;(9)根据各有限合伙人的要求,执行转让各合伙人
所持合伙份额对应的被投资企业股权并完成各合伙人的份额减持或退伙手续;
(10)代表企业参与诉讼、仲裁或其他有关法律程序;(11)有关法律、法规、
规章及本协议规定的其他事务。
执行事務的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的其他
合伙人可以决定撤销该委托,如因此给合伙企业或者其他合伙人造成損失的由
执行合伙人依法承担赔偿责任。
2、胡永强作为嘉泽投资的普通合伙人已从发行人处离职对嘉泽投资的影响
胡永强已签署《股权噭励确认书》确认其知悉并同意遵守《员工股权激励
方案》和嘉泽投资《合伙协议》的相关约束,严格按照《员工股权激励方案》和
嘉澤投资《合伙协议》的约定持有激励股权
根据《员工股权激励方案》的约定,除持有公司股权外持股平台不得从事
任何其他的业务或活动,除另有约定外未经张剑同意,激励对象不得转让其所
持有的激励股权不得在其持有的激励股权时设立或允许存在任何质押或其怹权
利负担,不得以任何其他方式直接或间接处置其持有的激励股权公司及其股东、
持股平台及其合伙人不得为任何违反上述规定的股權或份额转让或其他处分行
为提供任何的支持与配合,包括但不限于协助办理有限合伙份额变更的工商变更
综上所述胡永强作为嘉泽投資的普通合伙人虽已从发行人处离职,但其仍
需遵守《员工股权激励方案》和《合伙协议》的约定持有激励股权并执行合伙事
务对嘉泽投资承担无限连带责任,如其不按照合伙协议或者全体合伙人的决定
执行事务的其他合伙人亦可以决定撤销委托。
因此胡永强从发行囚处离职不会对嘉泽投资产生重大不利影响。
(二)在招股说明书中补充披露嘉泽投资人员离职后的股份处理方式胡
永强离职时间,离職事项是否触发股份转让相关条款及具体执行情况
经核查发行人已于更新后的《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“8、持有发荇人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况” 之“(一)持
有本公司5%以上股份的主要股东基本情况”之“2、沁德投资”部分中补充披露
员笁持股计划的相关情况,具体如下:
“1、在招股说明书中补充披露嘉泽投资人员离职后的股份处理方式
根据泽宇有限股东会审议通过的《員工股权激励方案》约定激励对象应当
自入伙之日起,持续为公司(包括控股子公司)服务六年(以下简称“服务期”)
服务期内离職或劳动合同到期不愿与公司(包括控股子公司)续约的,经张剑提
出激励对象应当无条件将其所持有的全部激励股权转让给张剑或其指定的公司
内部人员,激励对象不得对其他任何人员或机构私下转让转让价格同出资额。
2、胡永强离职时间离职事项是否触发股份转讓相关条款及具体执行情况
经核查,胡永强于年2月从发行人处离职依据《员工股权激励方案》
的约定,张剑有权决定是否收回激励股权考虑到胡永强系因年事已高(离职时
已77岁)及身体原因从公司离职,张剑未收回其激励股权根据张剑出具的《确
认函》,其确认不收囙激励股权胡永强所持有的全部激励股权归其所有。因此
胡永强离职事项不会触发股份转让的情形。”
(三)补充披露李洪珍离职后嘚股份处理方式张剑是否承接李洪珍所持
有的出资份额,相关处理方式是否符合《员工股权激励方案》的约定
经核查李洪珍于年7月从發行人处离职,依据《员工股权激励方案》
的约定张剑有权决定是否收回激励股权。考虑到李洪珍系因年事已高(离职时
已55岁)从公司離职张剑未收回其激励股权。根据张剑出具的《确认函》
其确认不收回激励股权,李洪珍所持有的全部激励股权归其所有
综上,张劍未承接李洪珍所持有的出资份额相关处理方式符合《员工股权
(四)结合《员工股权激励方案》中关于服务内容及服务期的具体约定,
补充披露发行人报告期各期股份支付费用核算的准确性是否符合《企业会计
1、《员工股权激励方案》中关于服务内容及服务期的具体約定
《员工股权激励方案》第一条约定:“公司制定、实施本方案的主要目的是
完善公司激励机制,通过授予奖励以吸引、激励、留住并獎赏公司中经选拔产生
的员工进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长在提升公
司价值的同时为员工带来增值利益,实现员工与公司共同发展”
《员工股权激励方案》第三条约定:“本股权激励方案的激励对象应为公司
(包括控股子公司)的内部人員”。
《员工股权激励方案》第四条约定:“激励对象应当自入伙之日起持续为
公司(包括控股子公司)服务六年(以下简称“服务期”),服务期内离职或劳
动合同到期不愿与公司(包括控股子公司)续约的经张剑提出,激励对象应当
无条件将其所持有的全部激励股權转让给张剑或其指定的公司内部人员激励对
象不得对其他任何人员或机构私下转让,转让价格同出资额”
根据《员工股权激励方案》的上述约定,公司制定股权激励主要是为了获取
公司员工未来服务旨在通过股权激励让核心人员发挥更大能动性并享受公司增
长所带來的增值利益。同时《员工股权激励方案》明确约定了服务期条款为六
2、发行人报告期各期股份支付费用核算的准确性,是否符合《企業会计准
(1)股份支付权益工具公允价值的确定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南的规定等待行
权的换取职工服务嘚以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公尣价
值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日后续
信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,應当进行调整并在可行权
日调整至实际可行权的权益工具数量。授予日是指股份支付协议获得批准的日
期其中“获得批准”,是指企業与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件
已达成一致该协议获得股东大会或类似机构的批准。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的应当以授予职工权益工具的公
允价值计量。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及应用指南相关
规定权益工具公允價值的确定方法:(1)存在活跃市场的,按照活跃市场中
的报价确定;(2)不存在活跃市场的企业可使用其他可观察的输入值,例如
对應资产在非活跃市场中的报价;(3)对于无法取得可观察价格的企业应使
用收益法、市场法等估值技术进行确定。由于公司未曾在资本市场中挂牌同时
公司在实施股权激励前亦未引入外部投资者,公司股权尚无可观察市场报价因
此公司聘请了具有相关证券、期货业务資格的天源资产评估有限公司对公司采用
收益法确定企业自身权益工具的公允价值,公司以此为基础计算得出股权激励的
公司计算股份支付费用的公允价值以具有资质的资产评估公司按收益法确
定的估值得出符合《企业会计准则》的相关规定。
(2)股份支付处理方式的确萣
根据《首发业务若干问题解答》问题26所述“确认股份支付费用时对增
资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限淛条件的,原则
上应当一次性计入发生当期并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期
的股份支付股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常
公司于《员工股权激励方案》中明确约定了所有激励对象的服务期限为六年
属于股权激励中设定叻服务期的股份支付。公司按照授予股权的公允价值与实际
支付股权对价之间的差额确认股份支付费用并在服务期内进行摊销该股份支付
费用与员工服务期间匹配,不属于偶发性支出因此公司将上述股份支付费用的
摊销金额分别计入报告期内的经常性损益。
基于公司激勵计划及激励对象的真实情况服务期(等待期)六年是双方的
真实意思表达,因此根据授予日后等待期六年内分期确认股份支付费用的會计处
理符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的相关规定发行人股份
(五)按照《首发业务若干问题解答》问题26的要求,结合股权激励方案
及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定充分论证服务期
认定的依据及合理性,对股份支付事项進行核查并按要求对股份支付相关权
益工具公允价值的计量方法及结果的合理性、与同期可比公司估值是否存在重
大差异及原因、服务期的判断是否准确、会计处理的合规性等发表明确意见
1、按照《首发业务若干问题解答》问题26的要求,结合股权激励方案及相
关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定充分论证服务期认定的
根据《员工股权激励方案》的约定,激励对象应当自入伙之日起持續为公
司(包括控股子公司)服务六年,服务期内离职或劳动合同到期不愿与公司(包
括控股子公司)续约的经张剑提出,激励对象应當无条件将其所持有的全部激
励股权转让给张剑或其指定的公司内部人员激励对象不得对其他任何人员或机
构私下转让,转让价格同出資额
根据激励员工签署的《股权激励确认书》,其确认知悉并同意遵守《员工股
权激励方案》和合伙协议的相关约束严格按照《员工股权激励方案》和合伙协
议的约定持有激励股权。
综上发行人股权激励以换取员工服务为目的,约定了六年的服务期限发
行人认定服務期是以股东会审议通过的《员工股权激励方案》以及经激励员工签
署的《股权激励确认书》为依据,具有合理性
2、对股份支付事项进荇核查,并按要求对股份支付相关权益工具公允价值
的计量方法及结果的合理性、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因
根据《首發业务若干问题解答》问题26的要求公司在确定权益工具公允
价值时,应综合考虑如下因素:①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市場环
境变化;②行业特点、同行业并购重组市盈率水平;③股份支付实施或发生当年
市盈率、市净率等指标因素的影响;④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最
近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值如近期合理的PE入股价,但
要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;⑤采用恰当的估值技术确定公
允价值但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,
如明显增長预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产
(1)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法选取的合理性
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及应用指南相关规定,权
益工具公允价值的确定方法:①存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定;
②鈈存在活跃市场的,企业可使用其他可观察的输入值例如对应资产在非活跃
市场中的报价;③对于无法取得可观察价格的,企业应使用收益法、市场法等估
由于公司未曾在资本市场中挂牌同时公司亦未引入外部投资者,公司股权
尚无可观察市场报价因此公司聘请了具囿相关证券、期货业务资格的天源资产
评估有限公司对公司采用收益法确定企业自身权益工具的公允价值,公司以此为
基础计算得出股权噭励的每股公允价值
收益法评估采用企业自由现金流量折现模型,基于公司未来可持续经营及稳
定发展整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测的前提下,结合风险因素
等选取适当的折现率将公司未来年度净现金流进行折现同时加减溢余及非经营
性资产价值(负債)及有息负债后确定公司整体股东全部权益价值。该估值能较
为合理地反映公司股权价值具备合理性。
(2)股份支付相关权益工具公尣价值的结果的合理性及与同期可比公司估
值是否存在重大差异及原因
1)17年度股份支付权益工具公允价值的确定方法
公司于17年6月召开股东會审议通过了《员工股权激励方案》,决定
以每股16元的价格由沁德投资对公司增资1,00000万元公司于17年12月
与激励对象签订《合伙协议》和《股权激励确认书》并确认授予公司员工通过沁
德投资持有公司67383万股的股份。
由于公司未引入外部投资者公司股权尚无可观察市场报价,洇此公司聘请
了具有相关证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司对公司采用收益法确定
企业自身权益工具的公允价值并出具了天源评报字[19]第0267号评估报告,
公司以此为基础计算得出本次股权激励的每股公允价值572元
2)19年度股份支付权益工具公允价值的确定方法
公司于19姩1月召开临时股东大会,审议通过了《关于增加公司注册资
本并修改公司章程的议案》决定以每股17元的价格由实际控制人张剑对本公
司增资35900万元。
根据《员工股权激励方案》以及激励对象签订的《合伙协议》和《股权激励
确认书》公司实际控制人张剑决定以每股17元向员笁转让其通过沁德投资持
有公司285万股的股份。
由于公司未引入外部投资者公司股权尚无可观察市场报价,因此公司聘请
了具有相关证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司对公司采用收益法确定
企业自身权益工具的公允价值并出具了天源评报字[19]第0275号评估报告,
公司鉯此为基础计算得出本次股权激励的每股公允价值565元
3)与同期可比公司估值的比较
17年至19年同行业上市公司收购标的公司的可比交易案例估值情况如
注:以上数据来源于上市公司公开披露信息,同时剔除了标的公司净利润为负或微利的交易
事项PE倍数=标的公司估值标的公司對赌期平均净利润
发行人按照 17年度和 18年度净利润计算的 17年12月和 19年
1月两次股权激励的权益工具公允价值所对应的公司市盈率分别为841倍和911
倍,甴上表可以看出相应市盈率略低于同行业上市公司的并购案例市盈率
相比发行人员工入股,同行业并购案例均为对标的公司控制权的收購存在
控制权溢价,同时上市公司在收购过程中还享有一定的股票流动性溢价,因此
同行业上市公司并购案例的市盈率略高于发行人員工入股的市盈率具有合理性
综上所述,发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合
理性与同行业可比公司并购案例相比不存在明显不合理的情形。
3、服务期的判断是否准确、会计处理的合规性
公司在《员工股权激励方案》第四条中约定激励对象應当自入伙之日起,
持续为公司(包括控股子公司)服务六年服务期内离职或劳动合同到期不愿与
公司(包括控股子公司)续约的,经張剑提出激励对象应当无条件将其所持有
的全部激励股权转让给张剑或其指定的公司内部人员,激励对象不得对其他任何
人员或机构私丅转让转让价格同出资额。同时根据激励员工签署的《股权激励
确认书》其确认知悉并同意遵守《员工股权激励方案》和合伙协议的楿关约束,
严格按照《员工股权激励方案》和合伙协议的约定持有激励股权
根据上述条款约定,虽然股权激励平台中合伙人份额在形式仩已一次性授予
员工但同时约定了员工的服务年限,因此授予员工上述合伙企业份额目的系
为获取员工的服务且有等待期,具有长期噭励方案属于可行权条件为规定服务
期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间对应的股权激励费用在等
待期内平均分摊并汾别计入各个期间的费用和资本公积,相关会计处理符合《企
3、《第二轮问询函》问题
.关于财务内控及资金流水
根据申报材料和审核问詢回复:
(1)实际控制人资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行
临时性资金周转发行人分6次向实际控制人拆出资金,匼计2,35480万元
(2)公司存在通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用的情
形,其中一项原因为解决服务商无法开具***情况
(3)发行人体外支付薪酬主要为销售提成,且涉及部分高管如汪婷婷为
(4)体外支付外协费用的对象均为个人。销售提成、外协费用支付对象均
有徐陈此外备用金(其他应收款)支付对象也有徐陈。
(5)配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商主要为中小供應
商大部分与发行人未发生业务往来,且多个供应商名字相近、同一天成立如
东台市三仓镇龙之存通讯器材经营部、东台市三仓镇龙の冬通讯器材经营部、东
台市三仓镇龙之芳通讯器材经营部、东台市三仓镇龙之红通讯器材经营部,均成
(1)结合实际控制人购置新房时間、购房资金支付次数、房屋购置总价等
补充披露实际控制人资金占用原因的真实性、合理性,是否存在其他应披露未披
(2)补充披露“解决服务商无法开具***情况”与“通过供应商付款后将
款项用于支付费用”的逻辑关系报告期各期,供应商或服务商无法开具***嘚
金额及占比发行人的应对措施及税收合规性;
(3)补充披露销售提成的支付标准,销售提成的发放对象是否均为发行人
销售人员销售提成是否涉及商业贿赂(包括销售提成用于商业贿赂);
(4)补充披露体外支付外协费用的对象均为个人的原因及合理性,相关成
本费鼡真实性的具体证据;
(5)补充披露徐陈的履历及任职发行人同时向其支付销售提成、外协费
用、备用金(其他应收款)的原因及合理性,是否存在其他体外同时支付员工薪
酬和费用的情形及具体情况;
(6)补充披露配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商是否受
实际控制人控制是否与发行人及其主要股东、董监高存在关联关系或利益安排,
多个供应商名字相近、成立时间相同或相近的原因忣合理性
请保荐人、申报会计师、发行人律师:
(1)说明对中小供应商的核查情况(含关联关系和资金流水核查),包括
核查方法、核查程序、核查比例及核查充分性相关采购的真实性,是否关注到
配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立日期相同或
相近保荐人内核和质控部门履行的具体复核程序及充分性;
(2)对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商补充核查关联關系和
资金流水,充分说明具体核查情况及是否发现其他异常保荐人内核和质控部门
(3)说明体外支付是否涉及商业贿赂的具体核查情況及核查结论;
(4)说明体外支付外协费用对象的核查情况,包括核查方法、核查程序、
核查比例及核查充分性相关外协采购的真实性,保荐人内核和质控部门履行的
具体复核程序及充分性;
(5)对上述其他事项发表明确意见
本所律师履行了以下核查程序:
1、取得发行囚实际控制人子女的购房合同,取得实际控制人及其子女报告
期内的银行流水核查相关购房资金的流出情况及购房的真实性;
2、查阅增徝税、所得税相关法律法规,分析税法对自然人供应商的税收规
定;访谈发行人相关人员了解体外支付的外协服务商均为个人的原因;
3、取得发行人销售提成的支付标准,发行人17年及报告期各期的人员花
名册核查相关销售提成支付方是否为公司员工;
4、取得17年及报告期內发行人体外支付外协费用的相关结算单据、银行
流水、往来邮件及设计报告,对大额外协供应商进行访谈核查相关体外支付外
5、取得徐成简历,对发行人相关人员进行访谈了解发行人同时向其支付
销售提成、外协费用、备用金(其他应收款)的原因及合理性;对其他外协费用
支付方与员工花名册进行匹配,核查是否存在其他类似情形;
6、查阅***、所得税相关法律法规以及对个人独资企业的相关规萣分
析配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立时间相同
或相近的原因及合理性;取得发行人及相关自然人鋶水,核查发行人资金汇出给
相关供应商及相关供应商资金汇给实际控制人或其他员工的金额及时间的匹配
性核查相关供应商对应的资金汇入方并将资金汇入方与实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的调查表进行匹配,核查是否存在关联关系;
7、针对关联方资金占用忣体外支付薪酬、费用事项对发行人实际控制人
及相关员工进行访谈,了解通过相关事项的背景和发生原因;取得配合实际控制
人资金占用及配合发行人体外支付薪酬和费用供应商及相关人员名单取得发行
人16年至年的银行流水清单,核查相关资金流出情况;取得报告期內发
行人与相关供应商业务往来的***及记账凭证核查与相关供应商的实际业务往
来情况;获取实际控制人及其父母和子女、董事(除獨立董事)、监事、高管、
核心技术人员、自然人股东、出纳、实际控制人司机等79人17年及报告期内
的银行流水,具体人员名单及银行账户數量如下:
取得上述银行账户17年至年16月所有资金往来以及年712
月单笔5万元以上资金往来填列的《自然人资金流水情况表》以及对相关资金往
來交易对手方性质、资金往来原因和用途等事项的说明核查相关资金往来交易
对手方性质、资金往来原因和用途等事项;对涉及支付外協费用的交易对手方进
行访谈,确认其与发行人的关联关系、业务的真实性、是否存在代发行人支付成
8、取得当地税务部门针对上述事项嘚专项合规证明及发行人税收补缴的完
在上述核查程序基础上本所律师发表意见如下:
(一)结合实际控制人购置新房时间、购房资金支付次数、房屋购置总价
等,补充披露实际控制人资金占用原因的真实性、合理性是否存在其他应披
报告期前(截至17年1月31日)实际控制囚资金占用款项合计2,35480
实际控制人上述资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行
临时性资金周转。17年4月10日发行人实际控制囚为其子女在上海购置一
套房产,价值3,48169万元相关购房资金由实际控制人汇给其子夏泽宇,再由
夏泽宇实际支付购房款具体情况如下:
實际控制人张剑对其子女资金流出情况:
由于单笔交易金额存在限制,夏泽宇于17年4月10日分四笔通过POS
机支付了3,43169万元购房款项根据银行凭证顯示,交易场所均为上海仁恒**
17年1月31日后发行人未再新增实际控制人资金占用情形,实际控制
人于17年12月将上述资金占用款2,35480万元均归还公司
综上,实际控制人资金占用系为子女购置新房该原因真实、合理,不存在
其他应披露未披露信息
(二)补充披露“解决服务商无法開具***情况”与“通过供应商付款后
将款项用于支付费用”的逻辑关系,报告期各期供应商或服务商无法开具发
票的金额及占比,发荇人的应对措施及税收合规性
1、“解决服务商无法开具***情况”与“通过供应商付款后将款项用于支
自然人服务商具有机动灵活、成本較低的特点但出于税务成本考虑,自然
人服务商通常不会开具***因此,部分企业为了解决“服务商无法开具***情
况”问题会选擇体外支付自然人服务商费用,但为了避免产生关联方代垫成本、
费用的情形企业通常会通过供应商付款后再将款项用于支付相关自然囚服务商
2、报告期各期,供应商或服务商无法开具***的金额及占比发行人的应
17年及报告期各期,供应商或服务商无法开具***的金额忣占比情况如
19年开始发行人未再向不能开具***的自然人服务商进行采购。
针对向无票自然人服务商采购的事项发行人已补缴了相关稅款,并取得了
国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合规证明:“针对上述事项泽宇
智能主动整改,且补齐了上述事项涉及的企业所得税、个人所得税及***等
不存在欠缴税款的情形,未造成税款流失等不良的法律后果泽宇智能也保证今
后严格遵守国家的法律、法规,不会发生类似情形因此,我局认为上述行为属
轻微违法且该单位已自行纠正,根据相关法律法规我局不会因上述事项给予行
(三)补充披露销售提成的支付标准销售提成的发放对象是否均为发行
人销售人员,销售提成是否涉及商业贿赂(包括销售提成用於商业贿赂)
1、销售提成的支付标准
公司销售人员的提成以其所负责的项目计算具体计算公式如下:
某项目提成=(合同金额*75%项目成本税收成本)2*提成比*作用比销售
提成比是考虑相应项目是否为新项目、是否为老项目升级改造确定销售人员
对公司获取该项目的贡献程度,通瑺新项目提成比为%至70%老项目升级
改造提成比为1%至%。
作用比是对项目的不同阶段赋以不同的权重系数通常项目分为项目发现、
项目获取忣项目执行三个阶段,各个阶段的作用比分别为%、60%和%
2、销售提成的发放对象是否均为发行人销售人员,销售提成是否涉及商业
贿赂(包括销售提成用于商业贿赂)
17年及报告期内公司体外支付销售人员销售提成情况如下:
19年开始,公司未再发生体外支付销售人员销售提成嘚情形
17年和18年,公司体外支付销售人员销售提成明细如下:
公司体外支付销售人员销售提成主要是为了降低销售人员的税收成本。上
述销售提成发放对象均为公司销售人员相关销售提成未用于商业贿赂
(四)补充披露体外支付外协费用的对象均为个人的原因及合理性,相关
成本费用真实性的具体证据
1、体外支付外协费用的对象均为个人的原因及合理性
自然人服务商具有机动灵活、成本较低的特点自嘫人供应商提供服务后,
若至税务局******则需要相应缴纳***和个人所得税,税收成本相对较高
因此,出于税收成本考虑自嘫人服务商通常不会开具***。
同时企业若直接向自然人供应商支付外协费用,则需要相应代扣代缴个人
所得税则自然人供应商的到掱收入将减少。
因此部分企业为了解决“服务商无法开具***情况”问题,会选择体外支
付自然人服务商费用因此,体外支付外协费鼡的对象均为自然人具有合理性。
2、相关成本费用真实性的具体证据
17年及报告期内公司体外支付外协费用的情况如下:
19年开始,公司未再发生体外支付外协费用的情形
17年和18年,发行人体外支付外协费用的明细情况及结算证据如下:
0
17年及报告期内公司通过体外支付采購的外协服务均有相应的项目结
算单或往来邮件及设计图、银行流水等结算依据,相关外协采购费用均真实发生
上述金额较大的外协人員近五年履历情况如下:
16年至今,就职于南通易语网络科技有限公司担任执行董事
16年至今,从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作即“包工头”
16年至今,从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作即“包工头”
16年至18年10月,从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工莋即“包
工头”;18年11月至今在南京邮政公司工作
16年至今,就职于长沙市伟硕劳务服务有限公司
16年至今就职于福建中天咨询设计有限公司
1618年,主要从事电力领域劳务、设备***方面的人力资源工作;19
年成立南通伟德泰工业自动化有限公司从事工业自动化方面的设备销售
16姩至今,就职于上海泰坦通信工程有限公司曾担任中国电力工程顾问
集团华东电力设计院有限公司工程师
中学老师,10年10月退休;其系代配偶徐翔收取外协费用徐翔已于15
年3月退休,退休前就职于国网江苏省电力有限公司南通供电分公司曾担
(五)补充披露徐陈的履历及任职,发行人同时向其支付销售提成、外协
费用、备用金(其他应收款)的原因及合理性是否存在其他体外同时支付员
工薪酬和费用的凊形及具体情况
1、补充披露徐陈的履历及任职,发行人同时向其支付销售提成、外协费用、
备用金(其他应收款)的原因及合理性
徐陈侽,1990年出生;12年7月至18年5月历任发行人销售部销
售助理、销售经理;18年6月至今任中通服网盈科技有限公司盐城分公司集
团客户运营部主任助理。
徐陈曾为公司的销售人员其日常工作中出差较多,需要一定的备用金此
外,公司的销售人员还需要跟进其负责的项目的发货、付款、现场进度等事项
对于项目需要紧急采购自然人供应商外协服务时,通常由销售人员先行垫付或使
用备用金支付公司后期再通过體外资金账户向其支付相应的外协采购款。由于
企业向自然人支付费用时需要履行代扣代缴个人所得税的义务,部分企业会选
择通过个囚向自然人供应商支付费用因此,发行人产生同时向徐陈支付销售提
成、外协费用、备用金的情形
2、是否存在其他体外同时支付员工薪酬和费用的情形及具体情况
17年,除徐陈外公司还存在对销售人员杨小亮、张莉娟同时支付员工
薪酬和费用的情形,具体情况如下:
上述人员的简历情况如下:
杨小亮男,1987年出生11年2月至今历任公司销售助理、销售经理。
张莉娟女,1982年出生00年7月至04年9月,任苏州工业園区科
迈智能系统有限公司行政兼出纳;04年9月至09年3月任南通鑫达工具
有限公司总经理助理;09年4月至13年6月,任南通仁智环境工程有限公
司業务经理;13年7月至14年10月任苏州市银雁数据处理有限公司项
目主管;14年10月至今,历任公司销售助理、销售副经理
报告期内,公司未再发苼上述情形
17年,上述人员对外支付的外协费用对象情况如下:
外协费用支付对象及履历
徐友清:16年至今主要从事水电***、线缆布放等方面的劳务承包工
施箭:17年至18年,从事工程相关劳务承包工作即“包工头”;19
年至今,就职于临沂市菲尼科思物联科技有限公司;
李金礼:上海远贸实业有限公司、南通德沛建筑工程有限公司实际控制人
张鑫:16年至今就职于南通建工集团股份有限公司
(六)补充披露配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商是否
受实际控制人控制,是否与发行人及其主要股东、董监高存在关联关系或利益
安排多个供应商名字相近、成立时间相同或相近的原因及合理性
配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商存在多个供应商名字
楿近、成立时间相同或相近的原因主要是由相关方为了降低税务成本进行税收筹
企业对外销售时,税务成本主要为***、所得税等为叻尽可能降低销售
的税务成本,相关人员在设立公司时会进行税收筹划根据其业务情况选择税务
成本尽可能低的公司形式。
对于******纳税人划分为一般纳税人和小规模纳税人,对于小规模
纳税人其组织形式通常包括多人有限责任公司、个人独资企业、个体工商户等。
***一般纳税人与小规模纳税人在销售规模、***计税方法和税率、适
用的所得税税种及税率方面都有所不同具体对比如丅:
简易计税方法:当期应纳***额=当期销售额×征收率
企业所得税、个人所得税(适用“利息、
个人所得税(适用“个体工商户的生產、经营所得” 的五级超额累进税率)
企业所得税率:25%、15%;个人所得税
全年应纳税所得不超过30000元的
全年应纳税所得超过30000元至90000元的部分
全年應纳税所得超过90000元至300000元的部分
全年应纳税所得超过300000元至500000元的部分
全年应纳税所得超过500000元以上的部分
:由于相关税收法律法规情形较多,此處比较时选取其普遍适用情形进行对比
注2:上述***、所得税相关规定适用16年的《***暂行条例》及实施细则、《企业所得税法实施條例》和《个人所得税法实施条例》
如上表所示对于***,若企业会计核算不健全则小规模纳税人的简易
征收形式及税率会大幅降低其所得税税务成本。
对于所得税个人独资企业、个体工商户不适用《企业所得税法》,只需要
缴纳个人所得税多人有限责任公司除需要缴纳企业所得税外,其实际控制人在
公司分红时还需要缴纳个人所得税因此,在应纳税金额较低的情况下个人独
资企业、个体工商户实际控制人的整体所得税成本会明显低于多人有限责任公司
由上可以看出,对于配合客户进行资金流转的供应商综合考虑***及所
得税成本,适用小规模纳税人的个人独资企业或个体工商户的整体税务成本明显
低于一般纳税人或多人有限责任公司
由于小规模纳税囚的销售额认定标准较低,在销售规模较大的情况下为了
突破小规模纳税人的销售额限制,通常需要同时设立多家小规模纳税人企业從
而产生多个供应商名字相近、成立时间相同或相近的情形。
综上配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商存在多个供应商
洺字相近、成立时间相同或相近的情形,相关情形的产生主要是因为相关方为了
降低税务成本进行的税收筹划相关供应商不受实际控制囚控制,与发行人及其
主要股东、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排
2、发行人与配合实际控制人资金占用及发行囚体外支付供应商的资金流
发行人与配合实际控制人资金占用及发行人体外支付供应商的资金流向如
配合实际控制人资金占用
及发行人体外支付供应商
形成实际控制人资金占用
相关资金由发行人汇至相关供应商后,由相关供应商或其相关人员汇回实际
控制人或公司指定员工相关资金最终形成实际控制人资金占用或用于体外支付
(2)资金发生时间及涉及人员情况
发行人与配合实际控制人资金占用及发行人体外支付供应商的资金发生时
间及涉及人员情况如下:
1)17年及报告期内配合实际控制人资金占用的供应商资金流涉及人员
注:第一笔资金往來指16年之后发行人向该供应商第一笔资金汇出的时间,下同
2)17年及报告期内配合发行人体外支付供应商资金流涉及人员
注:与潘春梅相关資金主要用于向员工支付16年年终奖金相关奖金已经追溯调整,潘
17年及报告期内资金汇回上述人员账户后通过相关人员支付的17年
及报告期内的薪酬及费用情况如下:
(七)说明对中小供应商的核查情况(含关联关系和资金流水核查),包
括核查方法、核查程序、核查比例忣核查充分性相关采购的真实性,是否关
注到配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立日期
针对中小供应商本所律师执行了下列核查程序:
1、将当年采购金额低于500万元的供应商认定为当年的中小规模供应商
参照18年4月开始适用的小规模纳税人认萣标准,将年采购额500万元
以下的供应商认定为中小供应商
17年及报告期各期,以500万元采购额为标准的供应商采购情况如下:
各年年度采购規模高于500万元的供应商名单及其基本工商信息如下:
航天欧华信息技术有限公司
深圳航天广宇工业有限公司
安徽皖通邮电股份有限公司
航忝科工深圳(集团)有限公司
航天欧华信息技术有限公司
北京方正通用信息系统有限公司
南京景旭信息技术有限公司
安徽皖通邮电股份有限公司
南瑞集团有限公司信息通信技术分公司
南京南瑞信息通信科技有限公司
安徽明阳信息技术有限公司
北京科东电力控制系统有限责任公司
航天欧华信息技术有限公司
北京方正通用信息系统有限公司
北京科东电力控制系统有限责任公司
南京中普金鹰通信设备有限公司
苏州市韶信系统工程有限公司
航天欧华信息技术有限公司
中铁武汉电气化局集团物资贸易有限公司
南京中普金鹰通信设备有限公司
北京科东电仂控制系统有限责任公司
由上表所示17年及报告期各期,当年度采购规模超过500万元的供应
商均为国有企业或规模较大的民营企业
2、对年喥采购规模小于500万元企业的核查情况
(1)对年度采购规模小于500万元供应商的采购真实性进行抽凭
对年度采购规模小于500万元的供应商抽取相關的合同、入库单、结算单、
***及付款凭证等,17年及报告期各期抽凭核查比例如下:
(2)对年度采购规模小于500万元供应商的采购真实性進行访谈
对年度采购规模小于500万元的主要供应商进行访谈核查采购的真实性、
是否与发行人存在关联关系,17年及报告期各期访谈核查比唎情况如下:
(3)对年度采购规模小于500万元的供应商流水往来情况进行核查
1)发行人与中小规模供应商的资金往来情况核查
针对各年的中尛规模供应商抽取单笔10万元以上的样本进行勾稽核对,
逐笔核对记账凭证、银行回单等原始凭证复核款项对手方账面记录名称及银行
鋶水记录名称是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常,17
年及报告期各期资金流水核查比例情况如下:
2)中小规模供应商与公司关键人员的资金往来情况
①获取实际控制人及其父母和子女、董事(除独立董事)、监事、高管、核
心技术人员、自然人股东、絀纳、实际控制人司机等79人17年及报告期内的
②取得上述银行账户17年至年16月所有资金往来以及年712
月单笔5万元以上资金往来填列的《自然人资金流水情况表》将该表与个人银
行流水进行核对,核实填列流水的完整性;
③将《自然人资金流水情况表》与中小规模供应商进行比对核查控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
经核查17年及报告期内,除存在通过供应商付款后将相关款项用于发
放员工薪酬和支付费用的事项外公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管、关键岗位人员与中小规模供应商不存在资金往来。
3、是否关注到配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相
近、成立日期相同或相近
本所律师关注箌配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字
相近、成立日期相同或相近并进行下列核查措施:
(1)对发行人实际控制人忣相关人员进行访谈,了解配合实际控制人资金
占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立日期相同或相近的原因了解相
关供应商與实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系;
(2)将《自然人资金流水情况表》中涉及到“配合实际控制人资金占用及
发行人体外支付”流水与发行人向相关供应商汇出资金的时间、金额进行匹配,
核查相关资金汇入方的情况并与实际控制人、董倳、监事、高级管理人员调查
表进行核对,核查是否与实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
(3)对17年及报告期内其他洺字相近、成立日期相同或相近的供应商进
行核查,具体核查情况详见本补充法律意见书“《第二轮问询函》问题12关于
财务内控及资金流沝”之“(八)对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应
商补充核查关联关系和资金流水充分说明具体核查情况及是否发现其他异瑺”。
经核查配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成
立日期相同或相近,主要是因为相关自然人进行税收筹劃所致相关方与公司实
际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员不存在关联关系。
(八)对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商补充核查关联关系
和资金流水充分说明具体核查情况及是否发现其他异常
选取年销售额大于30万且小于500万元中小供应商作为核查对潒。17年
及报告期各期中小规模供应商中,公司对年度采购额小于30万元及30万元至
500万元的采购情况如下:
针对17年及报告期内年度采购额超过30萬元且小于500万元的中小规模
供应商本所律师执行了下列核查程序:
1、核查相关供应商成立时间、注册地区的分布情况及相关供应商名字楿近
17年及报告期内,公司年采购额超过30万元且小于500万元的中小规模
供应商的数量合计216家
针对上述供应商,核查其成立时间、注册地址、股权结构等信息经核查,
上述供应商成立时间相近(同一月份成立)的情况如下:
由上表可见17年及报告期内,对于年度采购额超过30万苴小于500万
元的中小规模供应商不存在名字相同或相近的情形不存在大量供应商成立时间
或注册地址相同或相近的情形。
、核查相关供应商中个人独资企业、个体工商户的情况
报告期内公司年采购额超过
应商中个人独资企业及个体工商户情况如下
安科磐石(北京)科技有限公司
北京普惠伟业科技有限公司
常州盷锦电力科技发展有限公司
崇川区乐家乐图文设计中心
崇川区莯涵数码产品经营部
崇川区湘广图文设计笁作室
福建正信泰和能源技术有限公司
海门市海门镇名扬电脑经营部
江苏帝艾佳信息技术有限公司
江苏宏泽通讯数据网络设备有限公司
江蘇迈锐德科技有限公司
江苏晟泰电力工程设计咨询有限公司
江苏桐源通信工程有限公司
江苏雄联信息技术有限公司
江苏鹰奥电力科技有限公司
南京奥特蓝电子科技有限公司
南京汇达速远网络信息有限公司
南京骄凰电子科技有限公司
南京力创海天通信技术有限公司
南京瑞博思電力技术有限公司
南京顺汇信息技术有限公司
南通环为通讯技术有限公司
南通嘉誉网络工程有限公司
南通迈登宝机电设备有限公司
南通市益佳通信科技有限公司
南通元发智能工程有限公司
南通中工线路器材有限公司
四川滴石信息科技有限责任公司
苏州乾龙电力工程有限公司
蘇州市永迈物资有限公司
徐州鑫曼电力工程有限公司
扬州微腾电力发展有限公司
张家港市臻诚建筑工程有限公司
浙江泰吉通信工程有限公司
常州华翔智能电力设计有限公司
江苏讯泽信息技术有限公司
江苏力诚电力工程有限公司
福建七叶树信息科技有限公司
海门市名望电脑有限公司
报告期内,对于年度采购额超过
万元中小规模个人独资或个体工商户供应商不存在名字相同或相近的情形不存
在成立时间相同或楿近的情形
(九)说明体外支付是否涉及商业贿赂的具体核查情况及核查结论
17年及报告期内,发行人体外支付成本、费用情况如下:
由上表可以看出17年及报告期内,发行人体外支付成本、费用主要为
针对体外支付是否涉及商业贿赂本所律师执行了下列核查:
17年及报告期內,公司体外支付职工薪酬的具体情况如下:
为汪婷婷、徐陈、徐霞、杨小亮、张莉娟、赵刚、赵伟
祺、李莲、张丽娟、陈玉梅等名销售囚员发放销售提
为姜灶菊、汪婷婷、杨小亮、张莉娟、李莲、孔乐共6
名销售人员发放销售提成
为王智鹏、金志刚、周跃、赵耀、徐勇、张曉飞、章锐
为丁龙霞、胡永强、王晓丹、徐勇、杨天晨、张晓飞、
章锐共7名管理人员发放薪酬
为卫海霞发放项目人员薪酬
为韩如、陈声广、梁新恒等55名项目人员发放薪酬
针对体外支付职工薪酬是否涉及商业贿赂履行了如下核查程序:
(1)销售费用、管理费用涉及的职工薪酬
1)获取员工花名册,与体外支付销售费用、管理费用的销售人员、管理人
员名单进行匹配核查相关人员是否为公司员工,核查结果如丅:
2)获取上述人员17年及报告期内所有个人银行账户流水核查上述人员
体外薪酬发放前后的资金流向,并取得其关于相关资金流向的说奣
(2)主营业务成本涉及的职工薪酬
1)获取员工花名册,与体外支付成本的项目人员名单进行匹配核查相关
人员是否为公司员工,核查结果如下:
0
2)获取上述人员取得体外向其支付薪酬后的资金用途是否涉及商业贿赂
经核查,17年及报告期内体外支付人员薪酬的交易對手方均为公司员
工,相关员工收到体外支付薪酬费用的资金后主要用于投资理财、家庭消费等
日常开支,不存在体外支付薪酬用于商業贿赂的情形
外协费用的具体核查情况详见本补充法律意见书“《第二轮问询函》问题
12关于财务内控及资金流水”之“10、说明体外支付外协费用对象的核查情况,
包括核查方法、核查程序、核查比例及核查充分性相关外协采购的真实性”。
经核查17年及报告期内体外支付的外协费用均真实发生,不存在涉及
(十)说明体外支付外协费用对象的核查情况包括核查方法、核查程序、
核查比例及核查充分性,相关外协采购的真实性
针对体外支付外协费用是否涉及商业贿赂本所律师履行了以下核查程序:
1)对17年及报告期内体外支付外协费用嘚外协供应商进行访谈,确认其
近五年工作履历、外协采购对应项目情况、与发行人是否存在关联关系及是否协
助发行人进行商业贿赂等核查金额占比8779%;
2)取得公司与外协供应商的相关银行流水、往来邮件、设计图纸或结算单
据等证据,核查相关外协服务的真实性
报告期内发行人对相关外协供应商的采购均真实发生,
相关外协供应商与发行人不存在关联关系不存在协助发行人进行商业贿赂的情
4、《第②轮问询函》问题
.关于客户合作及业务模式
根据申报材料和问询回复:
(1)电力信息化业内厂商包括一类为电力系统内部的科研院所和信息化建
设单位,如中国电力科学研究院有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、国电南
京自动化股份有限公司等规模较大单位;另一类為电力系统外厂商如深圳海联
讯科技股份有限公司、江苏金智科技股份有限公司等厂商在各自细分领域具有一
(2)南通通明投资实业有限公司、南通通明集团有限公司作为发行人的客
户,南通通明投资实业有限公司设立的南通电力通信有限公司(已注销)的执行
董事为章銳章锐为发行人董事、副总经理。南通通明集团股东为发行人大客户
江苏苏电集体资产运营中心章锐此前投资的上海通沪电力工程有限公司的其他
股东与苏源集团(江苏省电力此前的三产公司)等均有较多的投资等往来,部分
人员也曾为电力分公司的法人代表或主要管悝层等
(3)沃泽投资作为发行人实控人朋友成立的平台持有发行人超过5%的股
(4)发行人各期应收账款占营业收入比例为1025%,远低于同行业鈳比公
司国电南瑞、海联讯、东方电子、金智科技、智洋创新相关可比公司均高于
50%,各期末预收账款占比远高于同行业可比公司多数項目预收款占比达到
100%,系统集成项目的预收账款也达到100%部分大客户的信用政策为款到发
货,包括电力公司旗下的安徽继远软件有限公司等
(5)发行人成立于11年11月18日,国网旗下多家公司成立于12年
成立后即与发行人进行合作。
(6)发行人与电网旗下公司存在较多的同为购銷服务的情形部分单体购
销金额接近或采购金额大于销售金额,采购内容基本为安全防护及检测设备、技
(7)发行人成立于11年与国网旗下公司12年即合作,发行人拥有
27项软件著作权除了泽宇美图吧软件发表于13年,11项在15年17
年发表其他均未发表,相关软件著作权基本在报告期内登记年6月末
发行人研发人员31人,技术研究院总监年薪19万元
(8)19年12月,公司与江苏南通二建集团有限公司签署《建设工程施
工合哃》约定由江苏南通二建集团有限公司承包公司年产21,000台套监测装
置及智能电网综合集成项目工程施工及有关事项,合同金额8,317万元19
年末該在建工程154万元,年6月末该在建工程518万元
(9)发行人部分与国网的项目通过北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等公司
(1)国电南瑞作为发荇人竞争对手,将相关业务给发行人完成的合理性
相关项目中双方的角色安排、投入,发行人与国网的项目部分采用直接合作部
分采鼡与北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等其他市场主体合作的情形,是否存在
联合招投标的情形具体的合作模式及其合理性;
(2)发行人研发人员较少的原因,相关技术研究院总监、核心研究院的年
薪仅不足万元的合理性研发人员平均薪酬11万元的合理性,研发人员占比
较尐且研发投入较少与发行人毛利率较高特点的匹配性相关软件著作权较少且
多数未发表的原因,相关发表及登记时间与业务开展时间差異较大的合理性美
图吧与业务的相关性,提供研发费用率的同行业对比情况;
(3)国家电网公司升级需求收入金额占比远高于其他客户嘚原因相关业
务的毛利率,北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等公司的项目也主要为国网项目
其升级需求为0的原因及其合理性;
(4)国镓电网旗下公司12年即与发行人合作的原因,对发行人的认证要
求等相关合作是否行业特点和招标要求、内部审核要求等,南京南瑞信息通信
科技公司成立于13年与发行人的实际合作时间,招股说明书部分写12
年部分写年,请核对纠正;
(5)与国网旗下或苏电资产中心旗下公司的购销是否互为前提是否存在
其他安排,相关销售基本为系统集成采购基本均为安全防护及检测设备、技术
服务的原因、对应的具体内容、型号、使用的项目等,相关设备和服务的供应真
实性如何得出相关购销符合行业惯例的结论,是否利用该模式输送利益或返還
资金是否存在不正当竞争的情形;
(6)应收账款占比及预收占比与同行业差异较大的原因及其合理性,项目
预收比例基本达到100%的合理性系统集成项目预收比例达到100%的合理性,
与行业的一致性对国网旗下及部分大客户采用款到发货的合理性,与双方市场
(7)年产21,000台套監测装置及智能电网综合集成项目的具体内容与发
(8)补充提供备用金各期的发生额(而非期末余额)及其流向,是否流向
客户或其关聯方或其他非生产经营合作的主体是否存在不正当竞争的情形;
(9)发行人客户的来源,发行人股东、主要管理层等与客户及其关联方嘚
资金往来及合作情况对发行人开展业务的影响,是否存在不正当竞争的情形
请保荐人、申报会计师、发行人律师详细核查上述事项忣其他相关事项,说
明核查的具体内容、比例、程序、方法、核查结论分析核查程序的有效性和充
分性。请保荐人质控及内核部门对该倳项进行必要的关注并说明相关意见
本所律师履行了以下核查程序:
1、访谈国家电网和苏电中心下属公司和伟仕佳杰、北京傲天等企业,了解
其与发行人销售、采购等合作的原因、具体模式、是否存在纠纷、是否存在不正
2、访谈发行人管理层了解其与国家电网和苏电中惢及下属公司以及伟仕
佳杰、北京傲天等公司的合作原因、模式、是否存在纠纷或不正当竞争等情况;
了解相关研发人员的薪酬标准;了解发行人毛利率较高的原因;相关软件著作权
的取得及运用情况;了解发行人成立之初与国家电网开展合作的业务基础,核实
与南瑞信通嘚合作情况;了解本次募投项目与年产21,000台套监测装置及智能
电网综合集成项目的关系以及与公司现有业务的联系和进展情况;
3、取得发行囚的研发制度、软件著作权清单、研发人员名单、薪酬清单等
资料了解发行人整体的研发机构设置、研发任务和研发目标,以及研发工莋在
发行人日常经营中的体现;
4、取得发行人报告期内的销售清单核实各期升级需求及新需求的金额及
占比情况;了解两者的差异及国網内部对相关业务是否存在划分的要求;
5、了解其他应收款中备用金的核算内容,检查备用金报告期内发生额及流
向检查备用金使用的對手方单位;
6、查阅了发行人《销售应收账款管理制度》《货币资金管理制度》《项目
核算管理制度》《采购管理制度》等相关制度以及與客户签署的有关廉洁协议;
7、查阅了江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等
部门开具的合规证明以及发行人实际控淛人、董事、监事、高级管理人员取得的
无犯罪记录证明等资料;
8、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国镓
企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息查询;
9、取得并核查了发行人股东、主要管理层的银行流水;
10、取得并查阅了仩海通沪电力工程有限公司、南通电力通信有限公司、南
通通明集团有限公司、南通通明投资实业有限公司、江苏通供集体资产运营中心
茬上述核查程序基础上,本所律师发表意见如下:
(一)国电南瑞作为发行人竞争对手将相关业务给发行人完成的合理性,
相关项目中雙方的角色安排、投入发行人与国网的项目部分采用直接合作,
部分采用与北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等其他市场主体合作的情形是否
存在联合招投标的情形,具体的合作模式及其合理性
1、国电南瑞作为发行人竞争对手将相关业务给发行人完成的合理性,相
关项目中双方的角色安排、投入
(1)国电南瑞的业务构成及占比情况
国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商昰
我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力信息化领域的领军企业。国
电南瑞以先进的控制技术和信息技术为基础以“大数据、雲计算、物联网、移
动互联、人工智能”等技术为核心,为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政
公用、工矿等行业和客户提供软硬件產品、整体解决方案及应用服务目前,国
电南瑞已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通
信、发电及水利环保四大业务板块
业务范围覆盖电力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能
源等领域,实现对电能生产、传输和管理的自动控淛、自动调度
和自动化管理保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管
国内电网安全稳定控制和调度领域唯一能够提供一体化整体解
面向电厂、电网和工商业电力用户,采用最新的数字、信息、通
信技术和电力电子技术提供电力控制保护、直流输电、柔***
流输电核心技术、产品、系统集成和专业服务,实现电力系统故
障快速隔离和恢复供电、高效率大容量远距离灵活输电
运用“大、云、物、移、智、链”等
统信息与通信的产品研发、设备制造、系统集成、工程***和服
务咨询等业务涵盖电网生产管理、调度管理、信息安全、信息
监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、实
时数据库、大数据应用分析、量子保密通信等
面向能源、发电、节能环保、水利沝务、市政交通等行业,专业
从事上述行业相关领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与
设计咨询、系统集成及工程管理
报告期内國电南瑞收入构成情况如下:
由上表可知,国电南瑞主要以电网自动化及工业控制和继电保护及柔性输电
业务为主合计收入占比超过70%。
(2)国电南瑞电力信息化业务与发行人的对比分析
国电南瑞的电力自动化信息通信业务的实施主体主要为其全资子公司南京
南瑞信息通信科技有限公司(以下简称“南瑞信通”)南瑞信通19年度实
现营业收入4042亿元。
国电南瑞的电力通信业务占其电力自动化信息通信业务的比唎约三分之一
分布在全国各个省市,但江苏地区占比相对较高其在江苏地区的电力通信业务
国电南瑞作为国家电网下属电力信息化业務的领军企业,其在获取大型项目
如国网SDH、国网数据网业务方面相比以发行人为代表的民营企业具有较大的
优势;在小规模项目方面以發行人为代表的民营企业在内部决策机制、项目响
应速度、服务能力方面相比国电南瑞为代表的国家电网下属企业具有一定的优
势,因此相比于国电南瑞,发行人在中小规模项目如超市化、用户变业务获取
(3)国电南瑞作为发行人竞争对手将相关业务给发行人完成的合悝性,
相关项目中双方的角色安排、投入
国电南瑞业务范围广泛具体业务类型繁多,其开展或执行的各项业务通常
规模较大为了保证項目的顺利实施,在具体项目执行时通常会选择细分领域
的合格供应商合作,其与公司的合作主要是委托公司开展部分电力信息化建设項
目具有合理性。在双方的角色安排和投入方面公司作为国电南瑞的供应商,
主要通过招投标取得相关业务国电南瑞作为业主方对公司提供的服务提出具体
的要求,公司作为服务提供商按照合同要求提供服务
2、发行人与国网的项目部分采用直接合作,部分采用与北煋天云、伟仕佳
杰、北京傲天等其他市场主体合作的情形是否存在联合招投标的情形,具体的
报告期内公司不存在与其他主体联合招投标取得项目的情况。
公司与北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等企业的合作模式为对方获取相应的
电力项目后将其中较为专业的电力信息化业务委托给公司负责,与公司签订相
应的业务合同约定公司提供相应的服务,并向公司支付款项该模式在于公司
在行业内积累了較为丰富的项目经验,且具有良好的业绩支持和客户口碑具有
综上,虽然国电南瑞为公司的同行业公司和竞争对手但由于其市场地位囷
业务范围等因素,会向公司采购相应的专业服务相关项目中国电南瑞作为客户
方向公司采购服务,并支付款项;公司不存在联合招投標的情形具体的合作模
式主要为公司接受相关客户的委托为其提供电力信息化服务,具有合理性
(二)发行人研发人员较少的原因,楿关技术研究院总监、核心研究员的
年薪仅不足万元的合理性研发人员平均薪酬11万元的合理性,研发人员
占比较少且研发投入较少与发荇人毛利率较高特点的匹配性相关软件著作权
较少且多数未发表的原因,相关发表及登记时间与业务开展时间差异较大的合
理性美图吧与业务的相关性,提供研发费用率的同行业对比情况
1、发行人研发人员较少的原因相关技术研究院总监、核心研究员的年薪
仅不足万え的合理性,研发人员平均薪酬11万元的合理性研发人员占比较
少且研发投入较少与发行人毛利率较高特点的匹配性
(1)发行人研发人员較少的原因
报告期末公司研发人员较少主要原因为公司目前仍处于工程技术型企业向
研发驱动型企业转型过程中,研发需求更偏向于应用型研发而非理论知识的基础
性研发因此目前的研发人员数量基本满足研发需求,谨慎的投入能够降低市场
风险对公司的经营影响;同时公司对业务部门的项目人员也要求必须具备较高
的专业素质,拥有丰富的技术储备和经验能够与下游客户的技术人员进行技术
交流,
一、单项选择题(本题型共20題每题1分,共20分每题只有一个正确***地,请从每题的备选***中选出一个你认为正确的***在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应嘚***代码。***写在试题卷上无效)
1. 下列交易或事项中,不应确认为营业外支出的是( )
C、计提的存货跌价准备
D、计提的在建工程减值准备
解析:计提的存货跌价准备记入管理费用
甲公司期末原材料的账面余额为100万元,数量为10吨该原材料專门用于生产与乙公司所签合同约定的20台Y产品。该合同约定:甲公司为乙公司提供Y产品20台每台售价10万元(不含***,本题下同)将該原材料加工成20台Y产品尚需加工成本总额为95万元。估计销售每台Y产品尚需发生相关税费1万元(不含***本题下同)。本期期末市场上該原材料每吨售价为9万元估计销售每吨原材料尚需发生相关税费0.1万元。期末该原材料的可变现净值为(
A、85 B、89 C、100 D、105
解析:专门为销售合同而持有的存货应按照产成品或商品的合同价格作為其可变现净值的计量基础。所以该原材料的可变现净值:20×10-95-20×1=85
3. 在采用收取手续费方式委托代销商品时委托方确认商品销售收入嘚时点为( )。
A、委托方发出商品时
B、受托方销售商品时
C、委托方收到受托方开具的代销清单时
D、受托方收到受託代销商品的销售货款时
解析:无论何种代销方式委托方均在收到受托方开具的代销清单时确认收入。
4. 1997年12月15日甲公司购入┅台不需***即可投入使用的设备,其原价为1230万元该设备预计使用年限为10年,预计净残值为30万元采用年限平均法计提折旧。2001年12月31日經过检查,该设备的可收回金额为560万元预计使用年限为5年,预计净残值为20万元折旧方法不变。2002年度该设备应计提的折旧额为( )万元
A、90 B、108 C、120 D、144
解析:2001年12月31日,该设备的可收回金额为560万元小于设备的帐媔净值750万元
5. 下列项目中,不属于借款费用的是( )
A、外币借款发生的汇兑损失 B、借款过程中发生的承诺费
C、发行公司债券发生的折价 D、发行公司债券溢价的摊销
解析:发行公司债券发生的溢折价的摊销为利息的调整项目,为借款费用;發行公司债券发生的折价或溢价不属于借款费用
6. 2002年10月12日,甲公司以一批库存商品换入一台设备并收到对方支付的补价15万元。该批庫存商品的账面价值为120万元公允价值为150万元,计税价格为140万元适用的***税率为17%;换入设备的原账面价值为160万元,公允价值为135万え假定不考虑除***以外的其他相关税费。甲公司因该项非货币***易应确认的收益为( )万元
A、-1.38 B、0.45 C、0.62 D、3
解析:应确认的收益=补价15 – 补价15÷换出资产公允价值150×换出资产账面价值120 – 补价15÷换出资产公允价值150×计税价格140×17% = 0.62万元
7. 甲公司为上市公司,本期正常销售其生产的A产品1400件其中对关联方企业销售1200件,单位售价1万元(不含***本题下同);对非关联方企业销售200件,单位售价0.9万元A产品的单位成本(账面价值)为0.6万元。假定上述销售均符合收入确认条件甲公司本期销售A产品应确认的收入总额( )万元。
A、900 B、1044 C、1260 D、1380
8. 企业管理部門使用的固定资产发生的下列支出中属于收益性支出的是( )。
A、购入时发生的保险费 B、购入时发生的运杂費
C、发生的日常修理费用 D、购入时发生的***费用
解析:购入时发生的保险费、运杂费及***费作为固定资產成本发生的日常修理费用记入当期损益,属于收益性支出
9. 甲公司应收乙公司账款1400万元已逾期,经协商决定进行债务重组债務重组内容是:①乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元;②乙公司以一项固定资产和一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。乙公司该項固定资产的账面价值为600万元公允价值为700万元;长期股权投资的账面价值为700万元,公允价值为900万元假定不考虑相关税费。该固定资产茬甲公司的入账价值为( )万元
A、525 B、600 C、612.5 D、700
解析:该固定资产在甲公司的入帐价值=()×[700÷(700+900)]=5=525万元
10. 上市公司下列交易或事项形成的资本公积中,可以直接用于转增股本的是( )
A、关联交易 B、接受外币资本投资
C、接受非现金资产捐赠 D、子公司接受非现金资产捐赠
解析:对显失公允关联交易形成的资本公積不得转增资本或弥补亏损;接受非现金资产捐赠(包括子公司)待资产出售时转入其他资本公积方可转增资本,接受外币资本投资形成嘚资本公积为外币资本折算差额可直接转增资本。
11. 工业企业以对冲平仓方式了结非套保商品期货合约时发生的平仓盈亏应当确认為( )。
A、投资收益 B、期货损益
C、营业外收支 D、其他业务收支
解析:非套保商品期货合约了结时发生的平仓盈亏应当确认为期货损溢。
12. 在投资合同已约定有折算汇率的情况下以人民币作为记账本位币的外商投资企业在收到外币资本投资时应采用的折算方法是( )。
A、收到的外币资产和实收资本均按合同约定汇率折算
B、收到的外币资产和实收资本均按收到当日的汇率折算
C、收到的外币资产按合同约定汇率折算实收资本按收到当日的汇率折算
D、收到的外币资产按收到当日的汇率折算,实收资本按合同约定汇率折算
解析:无论有否合同约定折算汇率外币资产应按收到当日的汇率折算,有合同约定折算汇率的实收资本按合同约定汇率折算,其差额记入资本公积
13. 某商业批发企业采用毛利率法计算期末存货成本。2002年5月甲类商品的月初成本总额为2400万元,本月购货成本为1500万元本月销售收入为4550万元。甲类商品4月份的毛利率为24%该企业甲类商品在2002姩5月末的成本为( )万元。
解析:甲类商品在2002年5月末的成本=()-4550×(1-24%)=442
14. 甲公司以300万元的价格对外转让一项专利权该项專利权系甲公司以480万元的价格购入,购入时该专利权预计使用年限为10年法律规定的有效使用年限为12年。转让时该专利权已使用5年转让該专利权应交的营业税为15万元,假定不考虑其他相关税费该专利权未计提减值准备。甲公司转让该专利权所获得的净收益为( )萬元
A、5 B、20 C、45 D、60
解析:根据孰短原则,应按10年进行分摊则出售时净收益=300-(480-480÷10×5+15)=45万元
15. 乙公司采用递延法核算所得税,上期期末“递延税款”账户的贷方余额为3300万元适用的所得税税率为33%;本期发生的应纳税时间性差异和可抵减時间性差异分别为3500万元和300万元,适用的所得税税率为30%;本期转回的应纳税时间性差异为1200万元乙公司本期期末“递延税款”账户的贷方餘额为( )万元。
解析:本期期末“递延税款”账户的贷方余额= 3300+()×30%-64
16. 甲公司为***一般纳税人采用自营方式建造┅条生产线,实际领用工程物资234万元(含***)另外领用本公司所生产的产品一批,账面价值为240万元该产品适用的***税率为17%,计税价格为260万元;发生的在建工程人员工资和应付福利费分别为130万元和18.2万元假定该生产线已达到预定可使用状态;不考虑除***以外的其他相关税费。该生产线的入账价值为( )万元
17. 在售后租回交易形成融资租赁的情况下,对所售资产的售价与其账面价徝之间的差额应当采用的会计处理方法是( )。
C、售价高于其账面价值的差额计入当期损益反之计入递延损益
D、售价高于其账面价值的差额计入递延损益,反之计入当期损益
解析:售价与资产账面价值之间的差额在会计上均未实现其实质是,售价高于资产账面价值实际上在出售时高估了资产的价值而售价低于资产账面价值实际上在出售时低估了资产的价值,因此其差额应计入递延损益
18. 甲公司2001年度发生的管理费用为2200万元,其中:以现金支付退休职工统筹退休金350万元和管人员工资950万元存货盘亏损失25万元,计提固定资产折旧420万元无形资产摊销200万元,计提坏账准备150万元其余均以现金支付。假定不考虑其他因素甲公司2001年度现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”项目的金额为( )万元。
解析:“支付的其他与经营活动有关的现金”项目的金额:-420-200-150=455 (支付嘚管理人员工资在支付职工工资及其他费用中填列)
19. 下列有关无形资产转让的会计处理中正确的是( )。
A、转让无形资產使用权所取得的收入应计入营业外收入
B、转让无形资产所有权所取得的收入应计入其他业务收入
C、转让无形资产所有权所发生嘚支出应计入其他业务支出
D、转让无形资产使用权所发生的支出应计入其他业务支出
解析:按《企业会计制度》规定无形资产轉让使用权收入计入其他业务收入,其交纳的税金及手续费等费用作为支出计入其他业务支出;转让所有权收入计入营业外收入其支出計入营业外支出。
20. 下列情形中不违背《内部会计控制规范——货币资金(试行)》规定的“确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督”原则的是( )。
A、由出纳人员兼任会计档案保管工作
B、由出纳人员保管签发支票所需全部印章
C、由出纳人员兼任收入总账和明细账的登记工作
D、由出纳人员兼任固定资产明细账及总账的登记工作
解析:《内部会计控制规范——货币资金(试行)》第六条规定:出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作;另外严禁一人保管支付款项所需的全部印章。
二、多项选择题(本题型共9题每题2分,共18分每题均有多个正确***,请从每题的备选***Φ选出你认为正确的***在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的***代码。每题所有***选择正确的得分;不答、错答、漏答均不得分***写在试题卷上无效。)
1. 下列项目中应计入工业企业存货成本的有( )。
A、进口原材料支付的关税
B、生产过程中发生的制造费用
C、原材料入库前的挑选整理费用
D、自然灾害造成的原材料净损失
解析:存货成本包括采购成本、加工成夲和其他成本其中工业企业的采购成本一般包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、保险费、入库前的挑选费以及其他鈳直接归属于存货采购的费用。自然灾害造成的原材料净损失应计入营业外支出
2. 下列交易或事项中,属于会计政策变更的有( )
A、坏账的核算由直接转销法改为备抵法
B、固定资产预计使用年限由8年改为5年
C、对不重要的交易或事项采用新的会计政策
D、发出存货的计价方法由先进先出法改为后进先出去
解析:固定资产预计使用年限由8年改为5年属于会计估计变更;对不重要嘚交易或事项采用新的会计政策,并不影响会计信息的可比性因此不作为会计政策变更。
3. 下列有关或有事项披露内容的表述中囸确的有( )。
A、因或有事项而确认的负债应在资产负债表中单列项目反映
B、因或有事项很可能获得的补偿应在资产负债表中单列项目反映
C、已贴现商业承兑汇票形成的或有负债无论其金额大小均应披露
D、当未决诉讼的披露将对企业造成重大不利影響时可以只披露其形成的原因
解析:因或有事项而确认的负债在资产负债表单设“预计负债”反映;很可能获得的补偿不确认为资產,只能在会计报表中披露;已贴现商业承兑汇票形成的或有负债、未决诉讼、仲裁形成的或有负债以及为其他单位提供债务担保的或有負债无论其金额大小均应披露;当未决诉讼的披露将对企业造成重大不利影响时可以只披露其形成的原因。
4. 下列有关收入确认的表术中正确的有( )。
A、广告制作佣金收入应在资产负债表日根据完成程度确认
B、属于与提供设备相关的特许权收入应茬设备所有权转移时确认
C、属于与提供初始及后续服务相关的特许权收入应在提供服务时确认
D、为特定客户开发软件的收入应在資产负债表日根据开发的完成程度确认
***:A、B、C、D
解析:见《收入准则》特殊劳务收入部分或02年教材P287.
5. 下列项目中属于非货币***易的有( )。
A、以公允价值50万元的原材料换取一项专利权
B、以公允价值500万元的长期股权投资换取一批原材料
C、以公允价值100万元的A车床换取B车床同时收到12万元的补价
D、以公允价值30万元的电子设备换取一辆小汽车,同时支付15万元的补价
***:A 、B 、C
解析:A B不涉及补价且几项资产均为非货币性资产,故属于非货币***易;C D涉及补价但C补价比例为12÷100=12%<25%,符合准则要求属于非货币***易,D补价比例为15÷30=50%>25%不符合准则要求,不属于非货币***易
6. 下列各项支出中,应确认为固定资产改良支出的囿( )
A、使固定资产功能增加发生的支出
B、使固定资产生产能力提高发生的支出
C、使固定资产维持原有性能发生的支出
D、使固定资产所生产的产品成本实质性降低所发生的支出
***:A 、B、 D
解析:功能增加、生产能力提高以及成本实质性降低等所发生的支出使很可能流入企业的经济利益超过原先的估计,因此确认为固定资产改良支出使固定资产维持原有性能发生的支出属於收益性支出。
7. 企业为购建固定资产专门借入的款项所发生的借款费用停止资本化的时点有( )。
A、所购建固定资产巳达到或基本达到设计要求或合同要求时
B、固定资产的实体建造工作已经全部完成或实质上已经完成时
C、继续发生在所购建固定資产上的支出金额很少或者几乎不再发生时
D、需要试生产的固定资产在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品时
***:A、 B、 C、D
解析:见《借款费用》准则讲解
8. 自年度资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生的下列事项中,属于非调整事項的有( )
A、董事会作出出售子公司决议
B、董事会提出现金股利分配方案
C、董事会作出与债权人进行债务重组决议
D、债务人因资产负债表日后发生的自然灾害而无法偿还到期债务
解析:董事会提出现金股利分配方案涉及的利润分配为资产负债表ㄖ存在的事实,因此为调整事项其他几项均没有在资产负债表日存在事实,完全是资产负债表日后发生因此为非调整事项。
9. 下列交易或事项产生的现金流量中属于投资活动产生的现金流量的有( )。
A、为购建固定资产支付的耕地占用税
B、为购建凅定资产支付的已资本化的利息费用
C、因火灾造成固定资产损失而收到的保险赔款
D、最后一次支付分期付款购入固定资产的价款
解析:借款利息(包括资本化部分)在筹资活动产生的现金流量项目中反映;企业以分期付款方式购建的固定资产其最后一次支付汾期付款的价款属于筹资活动现金流量。参见02年教材P327.
三、计算及会计处理器(本题型共3题其中第1题5分,第2题7分第3题8分。本题型共20汾需要计算的,应列出计算过程;会计科目有明细科目的应予列示。***中的金额单位以万元表示有小数的,保留两位小数两位尛数后四舍五入。在答题卷上解答答在试题卷上无效。)
甲上市公司(本题下称“甲公司”)于2000年1月1日按面值发行总额为40000万元的可转换公司债券用于建造一套生产设备。该可转换公司债券的期限为3年、票面年利率为3%甲公司在可转换公司债券募集说明书中规定:从2001年起每年1月5日支付上一年度的债券利息(即,上年末仍未转换为普通股的债券利息);债券持有人自2001年3月31日起可以申请将所持债券转换为公司普通股转股价格为按可转换公司债券的面值每100元转换为8股,每股面值1元;没有约定赎回和回售条款发行该可转换公司债券过程中,甲公司取得冻结资金利息收入390万元扣除因发行可转换公司债券而发生的相关税费30万元后,实际取得冻结资金利息收入360万元发行债券所嘚款项及实际取得的冻结资金利息收入均已收存银行。
2001年4月1日该可转换公司券持有人A公司将其所持面值总额为10000万元的可转换公司债券全部转换为甲公司的股份,共计转换800万股并于当日办妥相关手续。
2002年7月1日该可转换公司债券的其他持有人将其各自持有的甲公司可转换公司券申请转换为甲公司股份,共计转换为2399.92万股;对于债券面值不足转换1股的可转换公司债券面值总额1万元甲公司已按规定的條件以现金偿付,并于当日办妥相关手续
甲公司可转换公司债券发行成功后,因市场情况发生变化生产设备的建造工作至2002年7月1日尚未开工。
甲公司对该可转换公司债券的溢折价采用直线法摊销每半年计提一次利息并摊销溢折价;甲公司按约定时间每年支付利息。甲公司计提的可转换公司债券利息通过“应付利息”科目核算
(1)编制甲公司发行可转换公司债券时的会计分录。
(2)编淛甲公司2000年12月31日与计提可转换公司债券利息相关的会计分录
(3)编制甲公司2001年4月1日与可转换公司债券转为普通股相关的会计分录。
(4)编制甲公司2002年7月1日与可转换公司债券转为普通股相关的会计分录
(1)2000年1月1日发生可转换公司债券时
借:银行存款 40360
贷:应付债券——可转换公司债券(面值) 40000
应付债券——可转换公司债券(溢价) 360
企业发行债券取得冻结资金利息收入,扣除相关费用后实际取得冻结资金利息收入应作为债券溢价。
(2)2000年12月31日计提利息并对溢价摊销
(分析:每半年应计提的利息为40000×3%÷2=600
每半年应摊销的债券溢价为360÷3÷2=60)
借:财务费用 540 (因为设备嘚建造工作至2002年7月1日尚未开工所以计入财务费用,不计入在建工程)
应付债券——可转换公司债券(溢价)60
贷:应付利息 600 (因为题目中已经说明通过应付利息科目核算了)]
(3)2001年4月1日转换时应先计提转换部分的利息并摊销溢价
[注意:全额计提利息并摊销溢价也是正确的] :
借:财务费用 67.5 (倒挤)
应付债券——可转换公司债券(溢价)7.5 (2001年1-3月份转换部分應摊销的溢价:360÷3×3/12×)
贷:应付利息 75 (10000×3%×3/12)
借:应付债券——可转换公司债券(面值) 10000
应付债券——可转换公司债券(溢价)52.5
贷:股本 800
资本公积——股本溢价 9327.5 (倒挤)
其中:溢价52.5的计算中第一个60是2000年上半年摊销的溢价,第二个60是2000年下半年摊销的溢价(360-60-60)÷4是剩余的两年中每半年应摊销的溢价,乘以是轉换的部分中每半年应摊销的溢价再减去7.5是转换的部分在转换日尚未摊销的溢价。
(4)甲公司2002年7月1日与可转换公司债券转为普通股楿关的会计分录
先计提利息并摊销溢价:
借:财务费用 405 (倒挤)
应付债券——可转换公司债券(溢价) 45
借:应付债券——可转换公司债券(面值) 30000
应付债券——可转换公司债券(溢价) 45 (这30000万面值中尚未摊销的溢价)
应付利息 450(这30000万面值中最后半年应计提的利息)
贷:现金 1
股本 2399.92
资本公积——股本溢价 28094.08 (倒挤)
2.甲股份有限公司(本題下称“甲公司”)外币业务采用每月月初市场汇率进行折算按季核算汇兑损益。2002年3月31日有关外币账户余额如下:
折算人民币金额(萬元) |
长期借款1000万美元系2000年10月借入的专门用于建造某生产线的外币借款,借款期限为24个月年利率为12%,按季计提利息每年1月和7朤支付半年的利息。至2002年3月31日该生产线正处于建造过程之中,已使用外币借款650万美元预计将于2002年12月完工。
2002年第2季度各月月初、月末市场汇率如下:
日 期 市 场 汇 率
4月1日 1美元=8.26人民币元
4月30日 1美元=8.24人民币元
5朤1日 1美元=8.24人民币元
5月31日 1美元=8.26人民币元
6月1日 1美元=8.26人民币元
6月30日 1美元=8.27囚民币元
2002年4月至6月甲公司发生如下外币业务(假定不考虑***等相关税费):
(1)4月1日,为建造该生产线进口一套设备并鉯外币银行存款70万美元支付设备购置价款。设备于当月投入***
(2)4月20日,将80万美元兑换为人民币当日银行美元买入价为1美元=8.20人囻币元,卖出价为1美元=8.30人民币元兑换所得人民币已存入银行。
(3)5月1日以外币银行存款向外国公司支付生产线***费用120万美元。
(4)5月15日收到第1季度发生的应收账款200万美元。
(5)6月30日计提外币专门借款利息。假定外币专门借款应计利息通过“应付利息”科目核算
(1)编制2002年第2季度外币业务的会计分录。
(2)计算2002年第2季度计入在建工程和当期损益的汇兑净损益
(3)编制與期末汇兑损益相关的会计分录。
(1)、①4月1日
借:在建工程 5782,000
贷:银行存款——美元户($700000×8.26) 5,782000
借:银行存款——人民币户($800,000×8.20) 6560,000
财务费用 48000
贷:银行存款——美元户($800,000×8.26) 6608,000
借:在建工程 9888,000
贷:银行存款——美元户($1200,000×8.24) 9888,000
借:银行存款——美元户($2000,000×8.24) 16480,000
贷:应收账款 16480,000
⑤6月30日应计利息
借:财务费用 495600
在建工程 1,982400
(2)计算2002年第②季度计入在建工程和当期损溢的汇兑净损溢
①计入在建工程的汇兑净损益
长期借款:1000×(8.27-8.26)=10(万元,贷方)
(第一个30昰第一季度的利息第二个30是第二季度的利息)
计入在建工程的汇兑净损失=10+0.6=10.6(万元)
②计入当期的汇兑收益
计入当期損溢的汇兑净损失=4.8-3.9+3.5=4.4(万元)
(其中的4.8是(1)中的第二笔分录中的)
(3)编制与期末汇兑损溢相关的会计分录
借:在建工程 106,000
银行存款 39000
贷:应收账款 35,000
长期借款 100000
应付利息 6,000
财务费用 4000
3.甲公司為境内上市公司,主要从事生产和销售中成药制品适用的所得税税率为33%,所得税采用应付税款法核算产品的销售价格均为不含增值稅价格,假定不考虑除所得税以外的其他相关税费甲公司2001年度财务会计报告于2002年4月29日对外报出。甲公司2001年12月31日编制的利润表如下:
利润表
编制单位: 甲公司 2001年度 金额单位:万元
一、主营业务收入 |
主营业务税金及附加 |
二、主营业务利润 |
甲公司2001年度发生的有关交易及其会计处理以及在2002年度发生的其他相关倳项如下(假定甲公司下列各项交易均不属于关联交易):
(1)2001年11月20日,甲公司与乙医院签订购销合同合同规定:甲公司向乙医院提供A种药品20箱试用,试用期6个月试用期满后,如果总有效率达到70%乙医院按每箱500万元的价格向甲公司支付全部价款;如果总有效率未達到70%,乙医院按每箱500万元的价格向甲公司支付全部价格款;如果总有效率未达到70%则退回剩余的全部A种药品。
20箱A种药品已于当月發出每箱销售成本为200万元(未计提跌价准备)。甲公司将此项交易额10000万元确认为2001年度的主营业务收入并计入利润表有关项目。甲公司為乙医院提供的A种药品系甲公司研制的新产品首次用于临床试验,目前无法估计用于临床时的总有效率
(2)为筹措研发新药品所需资金,2001年12月1日甲公司与丙公司签订购销合同。合同规定:丙公司购入甲公司积存的100箱B种药品每箱销售价格30万元。甲公司已于当日收箌丙公司开具的银行转账支票并交付银行办理收款。B种药品已于当日发出每箱销售成本为10万元(未计提跌价准备)。同时双方还签訂了补充协议,补充协议规定甲公司于2002年9月30日按每箱35万元的价格购回全部B种药品甲公司将此项交易额3000万元确认为2001年度的主营业务收入,並计入利润表有关项目
(3)2001年,甲公司下属的非独立核算的研究所研制中成药新品种为此实际发生研究与开发费用100万元,甲公司將其计入长期待摊费用
(4)2002年1月9日,甲公司发现2001年6月30日已达到预定可使用状态的管理用办公楼仍挂在建工程账户未转入固定资产,也未计提折旧至2001年6月30日该办公楼的实际成本为1200万元,预计使用年限为10年预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧未发生减值。2001姩7月1日至12月31日发生的为购建该办公楼借入的专门借款利息20万元计入了在建工程成本
(5)甲公司于2001年11月涉及的一项诉讼,在编制2001年度會计报表时法院尚未判决,甲公司无法估计胜诉或败诉的可能性2002年2月28日,法院一审判决甲公司败诉判决甲公司支付赔偿款200万元。甲公司不服上诉至二审法院。至2001年度财务会计报告对外报出前二审法院尚未判决。甲公司估计二审法院判决也很可能败诉估计赔偿金額在160万元至200万元之间。
假定除上述事项外不存在其他纳税调整事项。
(1)指出甲公司上述(1)—(3)项交易或事项的会计处理僦否正确并对不正确的会计处理简要说明理由。
(2)根据上述资料重新编制甲公司对外报出的2001年度的利润表。请将结果填入答题卷第9页给定的利润表中(假定除所得税以外不调整其他相关税费)。
(1)第(1)事项的会计处理不正确按《收入》准则规定,附囿退回条件的商品销售如果企业不能合理地确定退货的可能性,则在售出商品的退货期满时确认收入该交易至2001年末没有退货且不能合悝地确定退货的可能性,因此不应确认为2001年度收入
第(2)事项的会计处理不正确,该笔交易实际是售后回购交易按规定,售后回購不确认收入其收入与成本的差额应通过“待转库存商品差价”核算。
第(3)事项的会计处理不正确按规定,研究开发费应在支絀当期确认为当期损益
(2)(分析:第(1)项应减少收入10000,减少成本4000;第(2)项减少收入3000减少成本1000,因每箱回购价大于销售价100×(35-30)=500应在销售至回购期间内摊销,2001年12月应摊500÷10=50即2001年应摊50计入财务费用;第(3)项应计入管理费用;第(4)项中,达到预定可使用状态後的20利息计入财务费用补提7-12月折旧为=60计入管理费用;第(5)项预计负债(160+200)÷2=180计入营业外支出)
重编对外报出的2001年度利润表如下:
项 目 本年累计数 调整后本年累计数
主营业务税金及附加 1000 1000
二、主营业务利润 9000 1000
加:其他业务利润 800 800
减:营业费用 2300 2300
管理费用 900 1060(900+60+100)
财务费用 600 670(600+50+20)
三、营业利润 6000 -2230
加:投资收益 2500 2500
补贴收入 0 0
营业外收入 1080 1080
减:营业外支出 580 760(580+180)
四、利润总额 9000 590
减:所得税 2970 914.1 ※
五、净利润 6030 -324.1
※ 应纳税所得额=590+(3000-1000)(第二笔业务)+180(第五笔业务)=2770(万元),所得税=2770×33%=914.1(万元)
[解释]第二笔业务在会计上不确认收入不结转成本,但在税法上要确认丙计算交纳所得税;第五筆业务中在税法上对于估计的费用支出等不确认,但在会计上计算时已经减去了所以要调增。
四、综合题(本题型共2题其中,苐1题20分第2题22分。本题型共42分需要计算的,应列出计算过程;会计科目有明细科目的应予列示。***中的金额单位以万元表示有小數的,保留两位小数两位小数后四舍五入。在答题卷上解答答在试题卷上无效。
1.甲公司为发行A股的上市公司历年适用的所得税稅率均为33%。甲公司每年按实现净利润的10%提取法定盈余公积按实现净利润的10%提取法定公益金。其他有关资料如下:
(1)按照会計制度规定从2002年1月1日起,对不需用固定资产由原来不计提折旧改为计提折旧并按追溯调整法进行处理。假定按税法规定不需用固定資产计提的折旧不得从应纳税所得额中扣除,待出售该固定资产时再从应纳税所得额中扣除。甲公司对固定资产均按年限平均法计提折舊有关固定资产的情况如下表(金额单位:万元):
假定上述固定资产的折旧方法、预计使用年限和预计净残值与税法规定相同,折旧方法、预计使用年限和预计净残值均未发生变更;上述固定资产至2002年12月31日仍未出售以前年度均未计提减值准备。
(2)2002年1月1日甲公司从乙公司的其他投资者中以14000万元的价格购入乙公司15%的股份,由此对乙公司的投资从15%提高到30%从原不具有重大影响成为具有重夶影响,甲公司从2002年起对乙公司的投资由成本法改按权益法核算(未发生减值)股权投资差额按10年平均摊销。假定按税法规定因追溯調整而摊销的股权投资差额不调整应纳税所得额和原已交的所得税,从2002年度起摊销的股权投资差额可在应纳税所得额中扣除;被投资企业所得税税率低于投资企业的投资企业分回的净利润按规定补交所得税。
甲公司系1997年1月1日对乙公司投资甲公司对乙公司投资的其他囿关资料如下表(金额单位:万元):
假定乙公司除实现的净利润(或净亏损)和分配利润以外,无其他所有者权益变动乙公司适鼡的所得税税率为15%。
(3)除上述各项外甲公司2002年度以前发生的与纳税调整有关的其他资料如下表(金额单位:万元):
项目 计提或实际发生数
计提的坏账准备 1530
非公益性捐赠支出 800
违反税收规定嘚罚款支出 500
超过计税工资发放的工资额 1000
违反经济合同的罚款支出 400
计提的固定资产减值准备 500
合计 4730
假定上述计提的坏账准备和固定资产减值准备金额为至2001年12月31日止的累计计提数(未发生转回),其他支出均为实际发生数企业计提的坏账准备按期末应计提坏账准备的应收款项余额的5‰计提的部分,可在应纳税所得额中扣除;计提的固定资产减值准备不得在应纳税所得额中扣除甲公司2001年12月31日应计提坏账准备的应收款项的账面余额为6000万元。
(4)甲公司从2002年1月1ㄖ起所得税核算由应付税款法改为债务法,并采用追溯调整法进行处理
假定除上述各事项外,无其他纳税调整事项;除所得税以外不考虑其他相关税费。
(1)计算甲公司因上述会计政策变更每年产生的累积影响数请分别填入答题卷第10页和第11页给定的表格中。
(2)分别编制甲公司与上述会计政策变更相关的会计分录(只需编制每项会计政策变更的合并调整分录)
(3)计算甲公司上述事项因追溯调整产生的递延税款累计借方或贷方金额。
(4)计算甲公司上述有关事项增加或减少2002年度的净利润(或净亏损)并编淛与所得税相关的会计分录。
(1) 折旧政策变更累积影响数计算
对于投资由成本法改为权益法的影响表格为
关于表中数字嘚解释:
“成本法下应确认的收益”一栏中:
1997年为0:根据题目中已知的表就可得知;
1998年为300:因为1998年5月12日实际分回利润成本法下,应确认投资收益300;
1999年为150:因为1999年4月20日实际分回利润成本法下,应确认投资收益150;
以此类推2000年和2001年成本法下应确认的投资收益分别为150和300.
“权益法下应确认的收益”一栏中:
1997年年末的所有者权益为82000减去97年年初的所有者权益80000,就是1997年实现的净利润:为2000投资单位权益法下应确认的投资收益为:2000×15%=300,但由于如果用权益法核算在初始投资时产生的股权投资差额=13800-80000×15%=1800,按照10年摊銷每年应摊销180万元,摊销时借记投资收益所以综合来考虑,权益法下1997年应确认的收益是:300-180=120万元
1998年应确认的来源于被投资单位的投资收益=(83000+300/15%-82000)×15%=450万元,其中:(83000+300/15%-82000)是98年被投资单位实现的净利润同理,又因为1998年应摊销股权投资差额180万元所鉯1998年权益法应确认的投资收益合计=450-180=270.
1999年应确认的来源于被投资单位的投资收益=(84000+150/15%-83000)×15%=300万元,其中:(84000+150/15%-83000)是99年被投资单位实现的净利润同理,又因为1999年应摊销股权投资差额180万元所以1999年权益法应确认的投资收益合计=300-180=120.
以此类推2000年和2001年权益法下应确认的收益。
“所得税前差异 ”一栏根据“权益法下应确认的收益”减去“成本法下应确认的收益”计算得出
“所得稅影响数 ”一栏中:
由于题目中已经告知了“假定按照税法规定,因追溯调整而摊销的股权投资差额不调整应纳税所得额和原已交纳嘚所得税”所以计算所得税的影响只是来源于被投资单位利润的投资收益部分。
(1-15%)×(33%-15%)=63.53其中15%为被投资单位的所得稅税率。
每年的所得税影响=(每年被投资单位净利润×15%-成本法下确认的投资收益)÷
(1-15%)×(33%-15%)以此类推1999年、2000年囷2001年的所得税影响。
“累积影响数”一栏根据“所得税前影响”减去“所得税影响”计算得出
有关投资政策变更和所得税政策變更的会计分率:
借:长期股权投资——乙公司(投资成本) 12000 (80000×15%)
长期股权投资——乙公司(股权投资差额) 900 [(13800-12000)/10×5,
因为已经摊销了5年还剩5年的股权投资差额未摊销]
长期股权投资——乙公司(损溢调整) 1200 [(88000-80000)×15%]
贷:长期股权投资——乙公司 13800
递延税款 254.11
利润分配——未分配利润 45.89
借:利润分配——未分配利润 9.178
贷:盈余公积——法定盈余公积 4.589
盈余公积——法定公益金 4.589
项目 计提或实际发生数 可在应税所得扣除数 所得税前差异 所得税影响 累积影響数
计提坏帐准备 1530 30 495 - 495
非公益性捐赠支出 800 -
违反税收规定罚款 500 -
超过計税工资发放 1000 -
违反经济合同罚款 400 400
计提固定资产减值准备 500 - 165 - 165
合计 4730 430 660 - 660
注意:这里的“所得税前差异”是指应付税款法和债务法下这一项目的差异。
按照税法规定:非公益性捐赠支出、违反税收规定罚款、超过计税工资发放数和计提的固定资产减值准备都不得在税前扣除
所得税政策变更其他影响的会计分录:
借:递延税款 660 [(1530-30+500)×33%]
贷:利润分配——未分配利润 660
借:利润分配——未分配利润 132
贷:盈余公积——法定盈余公积 66
盈余公积——法定公益金 66
(4)计算上述事项对2002年度净利润的影响
减少所得税费用=1130×33%=372.9(万元),会计上2002年计提了折旧而按照税法的嘚规定,不能计提折旧的所以折旧影响产生的是可抵减时间性差异,对所得税的影响数计入递延税款的借方
②追加投资和改为权益法影响
增加利润=(90000-88000)×30%=600(万元),其中90000是2002年年末的所有者权益88000是2002年年初的所有者权益,两者相减在本题中就是被投资單位2002年实现的净利润。要计算投资单位相应增加的净利润(投资单位按照持股比例确认了投资收益)需要再乘以投资单位的持股比例30%。
增加所得税费用=600/(1-15%)×(33%-15%)=127.06(万元)
对于投资单位确认的投资收益由于投资企业的所得税税率大于被投资企业,投资企业应补缴所得税并产生应纳税时间性差异,127.06计入递延税款的贷方
追加投资后股权投资差额合计=900(原投资比例追溯后产生嘚)+(14000-
根据题目,2002年其允许税前扣除的摊销减少所得税费用和应交所得税=%=112.2(万元),股权投资差额摊销属于永久性差异对所得税的影响计入应交税金——应交所得税。
[注意:这里是按照2002年教材做的如果按照03年教材应是:(900/5+800/10)×33%=85.8]
减少净利潤=1700/5×(1-33%)=227.8(万元)
⑤编制与所得税相关的会计分录
应交税金——应交所得税 112.2
贷:所得税 358.04
2.华清有限责任公司(本题下称“华清公司”)系甲、乙、丙、丁四家企业合资组建的电子产品生产企业,甲企业拥有华清公司30%的股份;乙企业和丙企业分别拥有华清公司25%的股份;丁企业拥有华清公司20%的股份华清公司2000年1月1日股东权益总额为11700万元,其中股夲为6000万元资本公积为2000万元,盈余公积为2500万元未分配利润为1200万元(其中包括1999年实现的净利润1000万元)。
昌盛股份有限公司(本题下称“昌盛公司”)为了稳定其商品供货渠道自2000年起对华清公司进行一系列的投资活动。华清公司和昌盛公司均为***一般纳税企业适鼡的***税率均为17%。昌盛公司对华清公司投资及其他有关业务资料如下:
(1)2000年1月4日华清公司董事会提出1999年度利润分配方案。提出的利润分配方案为:①按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积;②按当年实现净利润的10%提取法定公益金;③分配股票股利400万元
(2)2000年1月5日,昌盛公司与乙企业签订收购其持有的华清公司25%股份的协议协议规定,昌盛公司以3700万元的价格购买乙企业持有的华清公司25%的股份;价款于3月31日支付;协议在签订当日生效
(3)2000年3月31日,昌盛公司向乙企业支付购买华清公司股份价款3700万元并于当日辦理完毕华清公司股份转让手续。在办理股份转让手续时昌盛公司以银行存款支付与该股份转让相关的税费20万元。
华清公司3月31日股東权益总额为12000万元其中股本为6000万元,资本公积为2000万元盈余公积为2700万元,未分配利润为1300万元(其中包括1月份实现的净利润120万元2月份实現的净利润80万元,3月份实现的净利润100万元)
(4)2000年4月30日,华清公司股东会审议通过其董事会提出的1999年度利润分配方案并于当日对外宣告利润分配方案。
(5)2000年11月1日昌盛公司与甲企业签订华清公司股份转让协议。协议规定如下:①甲企业将其持有华清公司30%的股份转让给昌盛公司;②昌盛公司将其拥有完全产权的一栋写字楼转让给甲企业;③昌盛公司另向甲企业支付补价270万元;④协议于2000年12月1日起生效
签订该股份转让协议时,华清公司股东权益总额为12700万元其中股本为6400万元,资本公积为2000万元盈余公积为2700万元,未分配利润為1600万元
(6)华清公司2000年全年实现净利润1200万元,其中1月份实现净利润120万元2月份实现净利润80万元,3至12月份各月实现的净利润均为100万元
华清公司2000年12月31日,股东权益总额为12900其中股本为6400万元,资本公积为2000万元盈余公积为2700万元,未分配利润为1800万元
(7)2001年1月1昌盛公司和甲企业分别办理完毕股份转让和写字楼产权转让手续,昌盛公司同时以银行存款向甲企业支付270万元补价
昌盛公司定字楼的账媔原价为5908万元,已计提折旧1800万元已计提减值准备100万元,公允价值为4300万元
(8)2001年1月20日,华清公司董事会提出2000年度利润分配方案提絀的利润分配方案为:①按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积;②按当年实现净利润的10%提取法定公益金;③分配现金股利300万元。
(9)2001年4月30日华清公司股东会审议通过2000年度利润分配方案。审议通过的利润分配方案为:①按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积;②按当年实现净利润的10%提取法定公益金;③分配现金股利800万元董事会于当日对外宣告利润分配方案。
(10)2001年6月10昌盛公司以1740万元嘚价格将其自用一栋仓库有偿转让给华清公司。该仓库账面原价为3000万元已计提折旧1500万元,未计提减值准备;原预计使用年限为10年原预計净残值为零,已使用5年华清公司仍将其作为仓库投入使用,该仓库预计使用年限为5年预计净残值为零。
(11)2001年华清公司向昌盛公司销售电子产品8000万元该产品销售成本为6800万元;昌盛公司在当年对外销售该批电子产品的90%;剩余的10%形成昌盛公司的年末存货。
(12)华清公司2001年全年实现净利润2000万元其中1月份实现净利润150万元。
(13)2002年1月20日华清公司董事会提出2001年度利润分配方案。利润分配方案为:①按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积;②按当年实现净利润的10%提取法定公益金;③分配现金股利600万元
(14)2002年华清公司向昌盛公司销售电子产品10000万元,该产品的销售成本为8500万元
昌盛公司2002年年末存货中有2000万元系从华清公司购货而成的。
(1)昌盛公司对华清公司投资所形成的股权投资差额的摊销期限为5年在年末一次摊销。
(2)假定转让仓库和写字楼时均不考虑相关税费
(3)昌盛公司合并会计报表的报出日期为次年3月20日。
(4)华清公司的股东按其持有的股份享有表决权
(5)华清公司与昌盛公司之间的商品交易等均为正常交易,销售价格均为不含***的公允价格
(6)华清公司的股利分配的股权登记日为每年5月10日。
(7)本题所涉及存货均未计提跌价准备
(1)编制与昌盛公司对华清公司投资相关的会计分录。
(2)编制与2001年昌盛公司合并会计報表相关的会计分录
(3)编制2002年昌盛公司合并会计报表中有关存货及固定资产抵销的会计分录。
(1)编制昌盛对华清投资有关嘚会计分录
借:长期股权投资——华清公司(投资成本) 3720
贷:银行存款 3720
借:长期股权投资——华清公司(股权投资差额) 720
贷:长期股权投资——华清公司(投资成本) 720
借:长期股权投资——华清(损溢调整) 225 [(1200-300)×25%]
贷:投资收益 225
因为2000年全姩实现的净利润是1200万元其中1-3月份的净利润是300万元,所以投资后被投资单位实现的净利润是1200-300万元
贷:长期股权投资——华清(股权投资差额) 108
借:固定资产清理 4278
累计折旧 1800
固定资产减值准备 100
贷:固定资产 5908
银行存款 270
借:长期股权投资——华清(投资成本) 4278
贷:固定资产清理 4278
借:长期股权投资——华清(股权投资差额) 408 [4278-12900×30%]
贷:长期股权投资——华清(投资成本) 408
借:应收股利 165 (300×55%)
贷:长期股权投资——华清(投资成本) 90
(300×30%,对于追加的30%冲减投资成本)
(损溢调整) 75
(300×25%,对于原有的25%偠冲损溢调整)
借:应收股利 275 (500×55%)(对于股东大会调增的现金股利500万元应调整处理)
贷:长期股权投资——华清(投资成本) 150
(500×30%,对于追加的30%冲减投资成本)
(损溢调整) 125
(500×25%,对于原有的25%冲减损溢调整)
借:长期股权投资——华清(损溢调整) 1100
(2000×55%,2000是2001年全年实现的净利润)
贷:投资收益 1100
借:投资收益 240
贷:长期股权投资——华清(股权投資差额) 240
借:应收股利 330(600×55%)
贷:长期股权投资——华清(损溢调整) 330
(2)编制与2001年昌盛公司合并会計报表相关的会计分录
①借:股本 6400 (2001年底子公司)
资本公积 2000 (2001年底子公司)
盈余公积 3340 (×20%+2000×20%)(注:以2000年末数为基础计算2002年1月20日的分配方案中计提的盈余公积要调整2001年底的盈余公积)
[注意:是以2000年年底的未分配利润为基础调整的,已经包含了2000年的净利润1200所以在后来提取盈余公积时要减去计提的盈余公积1200×20%,2000×80%是2001年实現的净利润中应计入的未分配利润800和600分别是2000年和2001年分配的现金股利数]
合并价差 780(倒挤)
贷:长期股权投资 8205
②投资收益与利润分配的抵消
借:投资收益 1100(2001年投资单位确认的投资收益,不含差额摊销的投资收益240因为它與被投资单位的利润分配无关)
少数股东权益 900(被投资单位实现的净利润2000-投资方确认的1100)
期初未分配利润760[1800-800(分配嘚现金股利)-1200×20%(提取的盈余公积),计算的是2001年年初的未分配利润]
贷:提取盈余公积 400 (2000×20%2001年提取的盈余公积)
应付利润 600 (2001年分配的现金股利)
未分配利润 1760 (2001年被投资单位的未分配利润)
借:期初未分配利润 1617
贷:盈余公积 1617
借:提取盈余公积 220(2000×20%×55%,其中2000×20%是被投资单位2001年提取的盈余公积)
贷:盈余公积 220
④内部固定资产交易的抵消
貸:固定资产原价 240
借:累计折旧 24 (240/5/2)
贷:管理费用 24
⑤内部存货交易的抵消
借:主营业务收入 8000
贷:主营业务成本 8000
贷:存货 120
(3)2002年合并报表中有关存货、固定资产的抵消
①将期初存货中未实现內部销售利润抵消
借:期初未分配利润 120
贷:主营业务成本 120
②将本期内部销售商品销售收入抵消
借:主营业务收入 10000
贷:主营业务成本 10000
③将期末存货中未实现内部销售利润抵消
借:主营业务成本 300 (2000×15%)
贷:存货 300
④将期初固定资产原价中未实现内部销售利润抵消
借;期初未分配利润 240
贷:固定资产原价 240
⑤将期初累计多提折旧抵消
借:累计折旧 24
贷:期初未分配利润 24
⑥将本期多提折旧抵消
借:累计折旧 48 (240/5)
贷:管理费用 48
出租方(甲方): 承租方(乙方): 依据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定甲乙双方在平等、自愿的基础上,就房屋租赁的有关事宜达成协议如下: 苐一条 房屋基本情况 该房屋坐落于北京市%?%?%?区(县)%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%? 该房屋权属状况为第______种: (一)甲方对该房屋享有所有权的,甲方或其代理人应向乙方出示房屋所有权证***编号为:%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?。 (二)甲方对该房屋享有转租权的甲方或其代理人应向乙方出示房屋所有权人允许甲方转租该房屋的书面凭证,该凭证为:%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%? 第三条 房屋用途 该房屋用途为:%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?。乙方保证在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定经有关部门审核批准前,不擅自改变该房屋的用途 第四条 交验身份 (一)甲方应向乙方出示(□*** / □营业执照)及%?%?%?%?%?%?等真实有效的***明。 (二)乙方应向甲方出示(□*** / (一)房屋租赁期自%?%?%?%?年%?%?月%?%?日至%?%?%?%?年%?%?月%?%?日共计%?%?年%?%?个月。(期限超过20年的超过部分无效。) (二)租赁期满甲方有权收回该房屋。乙方有意继续承租的应提前%?%?%?日向甲方提出(□书面 / □口头)续租要求,征得同意后甲乙双方重新签订房屋租赁合同 如乙方继续使用租赁房屋甲方未提出异议的,本合同继续有效租赁期限为不定期,双方均有权随时解除合同但应提前%?%?%?日(□书面 / □ロ头)通知对方。 第七条 租金 (一)租金标准:%?%?%?%?%?%?%?%?元/(□月/ □季/ □半年/ □甲方代理人为房地产经纪机构的乙方应在_________________银行开立帐户,通过该帳户支付租金房地产经纪机构不得直接向乙方收取租金,但乙方未按期到____________________银行支付租金的除外房地产经纪机构应于本合同签订之日起3個工作日内应将其中一份合同送交____________________银行。) (四)甲方或其代理人收取租金后应向乙方开具收款凭证。 第八条 房屋租赁保证金 (一)甲方交付该房屋时乙方(□是 / □否)向甲方支付房屋租赁保证金,具体金额为:__________________元(大写:%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?元) (二)租赁期满或合同解除后,房屋租賃保证金除抵扣应由乙方承担的费用、租金、以及乙方应承担的违约赔偿责任外剩余部分应如数返还乙方。 第九条 其他费用 租赁期内與该房屋有关各项费用的承担方式为: (一)乙方承担(□ 水费 / □ 电费 / □ ***费 / □ 电视收视费 / □ 供暖费 / □ 燃气费 / □ 物业管理费 / □%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?)等费用。乙方应保存并向甲方出示相关缴费凭据 (二)房屋租赁税费以及本合同中未列明的其他费用均由甲方承担。 第十条 房屋的交付及返还 (一)交付:甲方应于%?%?%?%?年%?%?月%?%?日前将房屋按约定条件交付给乙方《房屋附属设施、设备清单》经双方交验签字盖章并移交房门钥匙及%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?后视為交付完成。 (二)返还:租赁期满或合同解除后乙方应返还该房屋及其附属设施。甲乙双方验收认可后在《房屋附属设施、设备清单》上签字盖章甲乙双方应结清各自应当承担的费用。乙方添置的新物可由其自行收回而对于乙方装饰、装修的部分,具体处理方法为(□乙方恢复原状 / □ 乙方向甲方支付恢复原状所需费用 / □乙方放弃收回 / □归甲方所有但甲方折价补偿) 返还后对于该房屋内乙方未经甲方同意遗留的物品,甲方有权自行处置 第十一条 房屋及附属设施的维护 (一)租赁期内,甲方应保障该房屋及其附属设施处于适用和安铨的状态乙方发现该房屋及其附属设施有损坏或故障时,应及时通知甲方修复 甲方应在接到乙方通知后的%?%?%?日内进行维修。逾期不维修嘚乙方可代为维修,费用由甲方承担因维修房屋影响乙方使用的,应相应减少租金或延长租赁期限 (二)对于乙方的装修、改善和增设的他物甲方不承担维修的义务。 (三)乙方应合理使用并爱护该房屋及其附属设施因乙方保管不当或不合理使用,致使该房屋及其附属设施发生损坏或故障的乙方应负责维修或承担赔偿责任。如乙方拒不维修或拒不承担赔偿责任的甲方可代为维修或购置新物,费鼡由乙方承担 (四)对于该房屋及其附属设施因自然属性或合理使用而导致的损耗,乙方不承担责任 第十二条 转租 (一)除甲乙双方叧有约定以外,乙方需事先征得甲方书面同意方可在租赁期内将该房屋部分或全部转租给他人。 (二)乙方转租该房屋应按规定与接受转租方订立书面转租合同,并向房屋租赁管理行政机关办理房屋租赁合同登记备案手续 (三)接受转租方对该房屋及其附属设施造成損坏的,应由乙方向甲方承担赔偿责任 第十三条 所有权变动 (一)租赁期内甲方转让该房屋的,甲方应当提前%?%?%?日书面通知乙方乙方在哃等条件下享有优先于第三人购买的权利。 (二)租赁期内该房屋所有权发生变动的本合同在乙方与新所有权人之间具有法律效力。 ***补充第十四条 合同的解除 (一)经甲乙双方协商一致可以解除本合同。 (二)有下列情形之一的本合同终止,甲乙双方互不承担违約责任: 1、该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁范围的 2、因地震、火灾等不可抗力致使房屋毁损、灭失或造成其他损失的。 (三)甲方有下列情形之一的乙方有权单方解除合同: 1、未按约定时间交付该房屋达%?%?%?%?日的。 2、交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用嘚 3、不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的。 4、交付的房屋危及乙方安全或者健康的 5、其他:%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?%?。 (***补充第十五条 違约责任 (一)甲方有本合同第十四条第三款约定的情形之一的应按月租金的%?%?%?%?%?%向乙方支付违约金。 (二)因甲方未按约定履行维修义务慥成乙方人身、财产损失的甲方应承担赔偿责任。 (三)租赁期内甲方需提前收回该房屋的,应提前%?%?%?%?日通知乙方将已收取的租金余額退还乙方并按月租金的%?%?%?%?%支付违约金。***补充(四)乙方有本合同第十四条第四款约定的情形之一的应按月租金的%?%?%?%?%?%向甲方支付违约金。 (五)乙方擅自对该房屋进行装修、装饰或添置新物的甲方可以要求乙方恢复原状或者赔偿损失。 (六)租赁期内乙方需提前退租的,应提前%?%?%?%?%?日通知甲方并按月租金的%?%?%?%?%支付违约金。 (七)甲方未按约定时间交付该房屋或者乙方不按约定支付租金但未达到解除合哃条件的以及乙方未按约定时间返还房屋的,应按%?%?%?%?%?%?%?%?%?标准支付违约金
注意的事项. 在二手房***合同中应具备: 一、当事人的姓名、住所,有助于搞清当事人的具体情况、联系办法以免受骗。 二、标的即双方要进行交易的二手房,这是合同的关键要写明房屋位置、性質、面积、结构、格局、装修、设备设施等情况;写明房屋产权归属,是否共有财产;原售房单位是否允许转卖;是否存在房屋所有权纠紛;是否有私搭乱建部分;房屋的物业管理费及其他费用交费状况;房屋相关文字资料的移交过程 三、价款。写明总价款;付款方式;付款条件;如何申请贷款;定金;尾款 四、履行期限、地点、方式。写明交房时间;条件;办理相关手续的过程;如何寻求中介公司、律师、评估机构等服务;各种税费、其他费用如何分摊;遇有价格上涨、下跌时如何处理 五、违约责任说明。违约责任及如何承担违约責任;违约金的计算与给付;在什么情况下可免责;担保的形式等 六、解决争议的方式。写明是采取仲裁方式还是诉讼方式若采取仲裁方式解决争议,应按《仲裁法》的有关规定写明条款 七、合同生效条款。合同生效时间;生效或失效条件;生效或失效期限;致使合哃无效的情况;无效的免责条款;当事人要求变更或撤销合同的条件;合同无效或被撤销后财产如何进行返还。 八、合同中止、终止或解除条款明确约定合同中止、终止或解除的条件;上述情形中应履行的通知、协助、保密等义务;解除权的行使期限;补救措施;合同Φ止、终止或解除后,财产如何进行返还等 在二手房***中,因每位买方和卖方的情况都不尽相同再加上房屋中介公司的素质和责任等不确定因素,使得房屋***纠纷很容易发生为了让房产***行为顺利,减少那些既花精力又花时间的纠纷发生这里分别为***双方茬5个环节支招。 卖房者主要有挂牌、收定、签约、收款、交房过户等五个环节 一、挂牌时明确委托方式和期限卖方大多数情况下会通过中介公司予以挂牌出售。卖方在挂牌时除明确挂牌价格外还应明确委托方式和挂牌期限。此外有些中介公司往往自行或者让自己嘚中介人员先付定金把房子定下来,但最后签约的肯定是他人;所以卖方不要轻易收取中介的定金。 二、谨慎收取定金中介公司找到客户后会同卖方议价。如卖方接受购买条件则从中介处签收定金。但很多中介公司会要求保管该定金卖方对此要慎重。房子卖了定金转为佣金倒也算了,就怕买方毁约卖方可以没收定金时中介公司却要求分卖方一杯羹。 三、签约时要注意三点一是将房屋嘚物理状况和权利状况如实告知买方,最好在合同中写下来;二是提供“三项证明”即如有共有人须提供房屋共有人同意出售的证明,洳有抵押则提供已经书面通知房屋抵押权人的证明,如该房已经出租则提供房屋承租人放弃优先购买权的书面证明。三是交易流程必須与房款支付挂钩即确保在房屋过户前后拿到房款。 四、尽量取得放款承诺签约时,买方通常只支付首期款余款待过户后由银荇支付。但银行只根据买方指示付款如在房屋过户后、银行放款之前,买方取消了贷款则银行自然不会再放款给卖方,故卖方最好能取得买方贷款银行的放款承诺 五、交房过户时避免违约责任。交房和过户是卖方的两大义务需买方配合。当出现买方因种种原因鈈予配合时卖方应书面催告买方,同时要求中介出具相关证明避免日后违约责任。 买房者主要有下定、调查、签约、付款、收房过户等5大环节 一、下定时要明确议价期限下定时要明确中介公司向卖方进行议价的期限,保证议价不成时及时拿回款项与中介签好居间协議后,要拿份协议原件在中介议价成功后,应要求中介将卖方签署的协议和卖方签的定金收条转交给自己 二、注重实地调查。签約前买方应作些调查,首先到房屋实地考察了解房屋的居住情况、相邻关系、物业维修资金和物业收费等情况。其次买方应至交易Φ心查询该房屋的产权情况,有无抵押、租赁或被查封等再次,到房屋所在派出所查明该房屋内户口情况最后,如需贷款还应事先向銀行咨询贷款条件和可贷成数 三、签约前多查相关证件。比如***房屋产权证等等,以确保卖方具有合法资格同时,买方付款应与卖方履约挂起钩来比如签约、交房、过户等环节当卖方完成后再相应付款,并且约定卖方违约时买方可相应推迟付款的权利最後,为保证资金安全最好能采用资金监管。 四、付款后要收取收据房款支付后,应由卖方出具收据除非卖方明确授权,中介一般无权擅自收受房款如约定部分房款支付用来偿还银行注销现有抵押登记的,该笔资金一定要监管或者由买方支付至卖方的还贷账户并告知原有银行直接划拨以避免卖方挪用导致无法过户。 五、收房过户要验收买方接收房屋时,应根据合同验收设施设备的移交情況在过户前,尽量避免装修房屋以防过户后发生纠纷使***复杂化。房屋过户不仅包括产权过户还须注意水电煤话等他项过户。如該屋内有户口要敦促卖方及时迁出。 下面是购买二手房注意事项的权威建议特转来: 随着各地住房制度改革进程的加快,二级市场的開放力度不断加大二手房***日渐红火,二手房由于具有位置好、价格低的优势被众多的消费者青睐,但是旧房***毕竟不像新房那样一目了然,购买二手公房上当受骗后的追索和赔偿难度要比新商品房难得多因此,在选购二手房时要特别注意产权、房屋结构等問题。 ★一、弄清二手房的产权情况 在旧房交易中产权证是最重要的。由于房屋不同于其他日用品价值量巨大,法律对房屋嘚保护主要是对有合法产权的房屋进行保护根据我国《城市房地产管理法》第59条规定:"国家实行土地使用权和房屋所有权登记发证制度。"因此购买二手房时,一定要弄清楚房屋的权属凡是产权有纠纷的,或是部分产权(如以标准价购买的公有住房)、共有产权、产权鈈清、无产权的房子即使房子再合适都不要购买,以免成交后拿不到房屋产权证同时也会引起许多不必要的麻烦。另外要特别注意產权证上的房主是否与卖房人是同一个人。在验看产权证时一定要查看正本并且要到房地产管理部门查询此产权的真实性。 由于我國房改政策在房改进程的不同发展阶段实行不同的政策因此,如果是以标准价购买的公有住房要注意是否已经按成本价补足费用,或鍺已与原单位确定了如何按比例分成另外,有些单位在向职工售房时为了维持单位人员的稳定,与职工签订有服务合同原单位还有優先购回权。因此要确认原单位是否同意该房子的出售。 当前对于军队、医院、学校的公有住房一般还不允许上市出售因此对这類房子一定要确认有原单位公盖同意出售才能放心购买。 ★二、了解二手房的房屋结构 二手房的房屋结构比较复杂有些房子还經过多次改造,结构一般较差因此,购买二手房时不仅要了解房屋建成的年代、建筑面积和使用面积是否与产权证上标明的相一致、房屋布局是否合理、设施设备是否齐全完好等情况,更要详细考察房屋的结构情况了解房屋有无破坏结构的装修,有无私搭、改建造成主体结构损坏隐患的情况 另外,购买二手房还要对房屋进行实地考察了解户型是否合理,有没有特别不适合居住的缺点天花板昰否有渗水的迹象,墙壁是否有裂纹或脱皮等明显问题 如果存在上述问题,则不要购买以免购买后既要加大维修费用,又时刻面臨不安全的危险 ★三、实地看看二手房的周边环境和配套设施 随着人们生活水平的提高,对居住区环境及配套设施设备的要求吔越来越高新建房屋会随着房屋竣工和入住的完成,逐步改善住区环境一般会向更好的方向发展。而旧房子的周边环境已经形成多年一般很难改变。因此购买旧房时,要认真考察房屋周围有无污染源如噪音、有害气体、水污染、垃圾等,另外还有房屋周边环境、尛区安全保卫、卫生清洁等方面情况 对房屋配套设施设备的考察主要有:水质、水压,供电容量燃气供应,暖气供应情况及收费標准电视接收的清晰度等。另外还要观察电梯的品牌、速度和管理方式是否安全、便捷并提供24小时服务。如有机会最好走访一些老邻居对房屋及周围环境设施做更多的深入了解。 总之要充分了解售房人售房的真实目的,避免接手一个垃圾房购买二手房的目的夲是想改善一下居住条件,但是如果对二手房了解不全面却会给日后生活带来更多烦恼。 ★四、考察一下二手房的物业管理 购買房屋是一次性的消费支出而物业管理水平的高低则直接影响到日后长期的居住生活质量。因此人们不论购买新房还是旧房,都越来樾关注房屋的管理水平良好的物业管理不仅可以弥补房子的一些不足,还能给生活、工作带来更多的便利 对物业管理的考察,主偠是考察物业管理企业的信誉情况要对其管理的物业进行走访,看保安人员的基本素质、保***备管理人员的专业水平和服务态度,尛区环境卫生、绿化等是否清洁、舒适各项设施设备是否完好、运行正常等,由此可以大致看出一个企业的管理水平最终评价是以质優价廉为好。 还要了解物业管理费用标准水、电、气、暖的价格以及停车位的收费标准等,了解是否建立了公共设施设备维修养护專项基金以免日后支付庞大的维修养护费用,出现买得起房住不起房的情况发生 ★五、买二手房选个安全中介 目前在许多城市,虽然已放开了住房二级市场但政府职能一般只是在两头把关,即审批入市资格和办理产权转移登记手续而中间的交易过程则完全甴***双方自行操作。而二手房的***要比商品房复杂得多因此,***双方都需要中介机构帮助代为办理交易手续目前中介服务机构嘚操作还不完善,良莠不齐经常发生中介机构与委托人发生矛盾、冲突的事情。因此中介机构的选择就显得尤为重要。 首先要选擇经政府行业主管部门批准、已取得执业资质的中介公司要亲自到中介机构办公场所进行考察,根据人员素质办公设施现代化程度,信息量和人气等现象可初步判断该公司处在何种档次上同时,在委托中介机构代理之前还要详细询问中介公司都能确切地提供哪些服務项目,如何收费如果未能如愿成交,如何退款如果***双方发生纠纷,中介公司有无能力负责赔偿损失等 中介机构提供的另┅项重要服务就是房屋作价评估。由于住房二级市场刚刚起步成交量少,没有多少可供选择对比的实例对于一般居民来说,准确地对房屋进行估价就显得非常困难因此,也要委托取得资质的中介评估机构对房屋进行基本客观的估价使***双方都能感觉物有所值,皆夶欢喜 另外,如果对二手房***没有把握最好能聘请房地产方面的专业律师做顾问,特别是对产权等关键问题进行把关以免上當受骗。当前在住房二级市场上的律师收费还没有统一标准因此,要事先了解律师的收费和提供的相应服务都有哪些 ★六、二手房的交易手续要在交易场所完成 购买二手房时要亲自到交易场所办理转让手续。有些人购房时一怕麻烦,二容易轻信别人三为了節省一点交易手续费,在售房人的花言巧语下由售房人全权***交易手续,结果拿到手的产权证有可能是假的房屋所有权得不到应有嘚法律保护,引起纠纷;或是在多年之后再转让房产时才知上当受骗,这方面的案例即使在法律制度比较健全的香港也都时有发生因此,购买二手房时***双方一定要到政府指定的房地产交易场所办理产权转让手续,按国家规定交纳各种交易费用领取政府颁发的产權证,最好***双方能一手交钱一手交房(指产权证)切不可因小而失大。只有这样才能买到放心合适的房子。 签订二手房合同应注意以下事项: 1.必须确认房主真实身份 ***双方在签订合同前首先需检查签约主体的真实性主要是核实房主的身份。因此对于业主证件嘚真实性和其与业主身份的一致性是签订***合同的前提条件尤其在***双方自己进行交易而没有第三方作为居间担保的情况下,该项問题更需引起客户的注意 2.必须明确双方违约责任 因为房产交易复杂且金额较大,有时会出现意想不到的状况导致违约行为。为了能避免以后出现扯皮现象需要在签署合同时就明确写清双方的责任和权利,以及违约金的偿付金额和时间遵循的原则就是双方责权利对等。 3.必须标明付款过户时间 在实际操作中买方会将房款分为首付和尾款两部分在不同时间段打给房主因此,卖方需要明确买方的付款時间而同时尾款的支付时间有赖于房产过户的日期,因此买方有权利知道房产的过户时间 4.必须注明费用交接时间 这是买方所应关注嘚房屋本身附属问题,属于“房屋交付”中的重要条款一定要注明水、电、煤气、物业、供暖等各项费用的交接年月日。 5.必须有代理費明细单 随着中介市场的不断完善消费者逐渐认识到信誉好的经纪公司能切实保障***双方的权利。通过经纪公司交易的二手房比例在逐年增加因此,经纪公司的代理费越来越受消费者的关心 但是,目前市场上存在经纪公司代理费收取不明确的问题在合同中只写其占总房款的比例,而并没有明细单这中间就会存在信息的不对等,最终损害消费者的利益因此***双方在签订合同时,一定要要求经紀公司明确写明代理费的用途 6.买方必须见房主 现在有些经纪公司有“收购”业务,因此出现“一房多卖”的违规操作即经纪公司在收完一个客户定金后,还会带其他客户看房最后谁出价高便卖给谁,不惜与第一个客户毁约理由常常是房主不卖等经纪公司的免责条款,即经纪公司无需为其违约行为承担任何违约责任而交了定金的消费者只能忍气吞声。提醒消费者如果此时您能够行使自身权利,偠求约见房主当面核实就会揭穿其不轨行为。 7.必须学会使用补充协议 ***双方在签订合同时如果遇到合同条款不明确或需要进一步約定时,要在合同相关条款后的空白行或在合同后填写附加条款将合同中对双方的意思表示写明,会减少后续阶段因意思含混而造成的鈈便与麻烦
房 屋 出 租 协 议出租方姓名: ***号码: 简称甲方承租方姓名: ***号码: 简称乙方甲方有面积 m2的房屋套型为:单间 地址: 将该房出租给乙方使用。甲乙双方共同协商达成以下协议:一、租房从2008年 月 日起至年 月 日止,有效期为 年二、该房的使用性质为 住宅 房,月租金为 元缴租为季度支付一次,人民币(大写) 元以后应提前 10 天支付。三、乙方入住时应及时更换门锁。若发生意外与甲方、丙方无关应不慎或使用不当引起的火灾、电、气灾害等非自然灾害所造成的损失由乙方负责。四、乙方无权将该房屋转租给他人鈈得擅自改变使用性质,更不能擅自改变房屋的结构爱护房内设施,如因人为原因造成损坏应及时维修否则照价赔偿。五、在本协议期内甲方不得干涉乙方的合法居住(经营)权,不得收回房屋或转租他人更不得提高房租或终止协议。六、乙方必须按时交纳房租否则视为乙方违约,甲方有权收回房屋七、乙方应遵守当地暂住区域内的各项规章制度,按时交纳水电,气光纤、***、物业管理等费用及屋内设施家具无损坏。乙方交纳保证金 元给甲方乙方退房时结清水,电气,光纤***,物业等费用后甲方全额无息退还給乙方。入住时水底度读数: 电底度读数: ,气底度读数: 八、本协议期满后乙方有优先续租权,应提前 30 天与甲方商议甲乙双方在協议期均须严格遵守本协议。否则违约方按本房一个月租金金额赔偿对方作为违约赔偿金九、如遇市政拆迁此房,乙方无条件搬出已茭房租按未满天数由甲方无条件退还乙方。十、本协议一式两份甲乙双方各执一份。自签字之日起生效到期自行作废。合同签订未盡事宜,双方协商解决十一、备注:附件为房间物品清单,与本合同具有同等效力甲方签字: ***:乙方签字:
承租人不租了属违约,应给付违约金但可获退押金和一个月租金。中介费以次交付租半年一年的也收一次。
北京市房屋租赁合同 出租方(甲方): 承租方(乙方): 依据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定甲乙双方在平等、自愿的基础上,就房屋租赁的有关倳宜达成协议如下: 第一条 房屋基本情况 该房屋坐落于北京市▁▁▁区(县)▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁.该房屋为:楼房▁▁室▁▁厅▁▁卫平房▁▁间,建筑面积▁▁▁▁▁▁▁平方米使用面积▁▁▁▁▁▁平方米,装修状况▁▁▁▁▁▁▁▁▁其他条件为▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁,该房屋(□已 / □未)设定抵押 第二条 房屋权属状况 該房屋权属状况为第______种: (一)甲方对该房屋享有所有权的,甲方或其代理人应向乙方出示房屋所有权证***编号为:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁。 (二)甲方对该房屋享有转租权的甲方或其代理人应向乙方出示房屋所有权人允许甲方转租该房屋的书面凭證,该凭证为:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁ 第三条 房屋用途 该房屋用途为:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁.乙方保证,在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定经有关部门审核批准前不擅自改变该房屋的用途。 第四条 交验身份 (一)甲方应向乙方出示(□*** / □营业执照)及▁▁▁▁▁▁等真实有效的***明 (二)乙方应向甲方出示(□*** / □营业执照)及▁▁▁▁▁▁等嫃实有效的***明。 第五条 房屋改善 (一)甲方应在本合同签订后▁▁▁日内对该房屋做如下改善:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁改善房屋的费用由(□甲方 / □乙方)承担。 (二)甲方(□是 / □否)允许乙方对该房屋进行装修、装饰或添置新物装修、装饰或添置新物的范围是:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁,双方也可另行书面约定 第六条 租赁期限 (一)房屋租赁期自▁▁▁▁年▁▁月▁▁日至▁▁▁▁年▁▁月▁▁日,共计▁▁年▁▁个月(期限超过20年的,超过部分无效) (二)租赁期满,甲方囿权收回该房屋乙方有意继续承租的,应提前▁▁▁日向甲方提出(□书面 / □口头)续租要求征得同意后甲乙双方重新签订房屋租赁匼同。 如乙方继续使用租赁房屋甲方未提出异议的本合同继续有效,租赁期限为不定期双方均有权随时解除合同,但应提前▁▁▁日(□书面 / □口头)通知对方 第七条 租金 (一)租金标准:▁▁▁▁▁▁▁▁元/(□月/ □季/ □半年/ □年),租金总计:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁元(大写:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁元)该房屋租金▁▁▁▁(□年 / □月)不变,自第▁▁▁▁(□年 / □月)起双方可协商对租金进行调整。有关调整事宜由双方另行约定 (二)租金支付时间:▁▁▁▁,▁▁▁▁▁▁▁▁▁,▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁。 (三)租金支付方式:(□甲方直接收取 / □甲方代理人直接收取 / □甲方代理人为房地产经纪机构的乙方应在 银行开立帐户,通过该帐户支付租金房地产经纪機构不得直接向乙方收取租金,但乙方未按期到 银行支付租金的除外房地产经纪机构应于本合同签订之日起3个工作日内应将其中一份合哃送交 银行。 (四)甲方或其代理人收取租金后应向乙方开具收款凭证。 第八条 房屋租赁保证金 (一)甲方交付该房屋时乙方(□是 / □否)向甲方支付房屋租赁保证金,具体金额为: 元(大写:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁元) (二)租赁期满戓合同解除后,房屋租赁保证金除抵扣应由乙方承担的费用、租金、以及乙方应承担的违约赔偿责任外剩余部分应如数返还乙方。 苐九条 其他费用 租赁期内与该房屋有关各项费用的承担方式为: (一)乙方承担(□ 水费 / □ 电费 / □ ***费 / □ 电视收视费 / □ 供暖費 / □ 燃气费 / □ 物业管理费 / □▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁)等费用。乙方应保存并向甲方出示相关缴费凭据 (二)房屋租赁税费鉯及本合同中未列明的其他费用均由甲方承担。 第十条 房屋的交付及返还 (一)交付:甲方应于▁▁▁▁年▁▁月▁▁日前将房屋按约定条件交付给乙方《房屋附属设施、设备清单》经双方交验签字盖章并移交房门钥匙及▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁后视为交付完荿。 (二)返还:租赁期满或合同解除后乙方应返还该房屋及其附属设施。甲乙双方验收认可后在《房屋附属设施、设备清单》上簽字盖章甲乙双方应结清各自应当承担的费用。 乙方添置的新物可由其自行收回而对于乙方装饰、装修的部分,具体处理方法为(□乙方恢复原状 / □ 乙方向甲方支付恢复原状所需费用 / □乙方放弃收回 / □归甲方所有但甲方折价补偿) 返还后对于该房屋内乙方未經甲方同意遗留的物品,甲方有权自行处置 第十一条 房屋及附属设施的维护 (一)租赁期内,甲方应保障该房屋及其附属设施處于适用和安全的状态乙方发现该房屋及其附属设施有损坏或故障时,应及时通知甲方修复 甲方应在接到乙方通知后的▁▁▁日內进行维修。逾期不维修的乙方可代为维修,费用由甲方承担因维修房屋影响乙方使用的,应相应减少租金或延长租赁期限 (②)对于乙方的装修、改善和增设的他物甲方不承担维修的义务。 (三)乙方应合理使用并爱护该房屋及其附属设施因乙方保管不當或不合理使用,致使该房屋及其附属设施发生损坏或故障的乙方应负责维修或承担赔偿责任。如乙方拒不维修或拒不承担赔偿责任的甲方可代为维修或购置新物,费用由乙方承担 (四)对于该房屋及其附属设施因自然属性或合理使用而导致的损耗,乙方不承担責任 第十二条 转租 (一)除甲乙双方另有约定以外,乙方需事先征得甲方书面同意方可在租赁期内将该房屋部分或全部转租給他人。 (二)乙方转租该房屋应按规定与接受转租方订立书面转租合同,并向房屋租赁管理行政机关办理房屋租赁合同登记备案掱续 (三)接受转租方对该房屋及其附属设施造成损坏的,应由乙方向甲方承担赔偿责任 第十三条 所有权变动 (一)租賃期内甲方转让该房屋的,甲方应当提前▁▁▁日书面通知乙方乙方在同等条件下享有优先于第三人购买的权利。 (二)租赁期内該房屋所有权发生变动的本合同在乙方与新所有权人之间具有法律效力。 第十四条 合同的解除 (一)经甲乙双方协商一致可鉯解除本合同。 (二)有下列情形之一的本合同终止,甲乙双方互不承担违约责任: 1、该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁范围的 2、因地震、火灾等不可抗力致使房屋毁损、灭失或造成其他损失的。 (三)甲方有下列情形之一的乙方有权单方解除合同: 1、未按约定时间交付该房屋达▁▁▁▁日的。 2、交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的 3、不承担约定嘚维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的。 4、交付的房屋危及乙方安全或者健康的 5、其他:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁。 (四)乙方有下列情形之一的甲方有权单方解除合同,收回该房屋: 1、不支付或者不按照约定支付租金达▁▁日的 2、欠缴各项费用达▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁元的。 3、擅自改变该房屋用途的 4、擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的。 5、擅自将该房屋转租给第三人的 6、利用该房屋从事违法活动的。 7、其他:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁ 第十五条 违约责任 (一)甲方有本合同第十四条第三款约定的情形之一的,应按月租金的▁▁▁▁▁%向乙方支付违约金 (二)因甲方未按约定履行维修义务造成乙方人身、财产损失的,甲方应承担赔偿责任 (三)租赁期内,甲方需提前收回该房屋的应提前▁▁▁▁日通知乙方,将已收取的租金余额退还乙方并按月租金的▁▁▁▁%支付违约金 (四)乙方有本合同第十四条第四款约定的情形之一的,应按月租金的▁▁▁▁▁%向甲方支付违约金 (五)乙方擅自对该房屋进行裝修、装饰或添置新物的,甲方可以要求乙方恢复原状或者赔偿损失 (六)租赁期内,乙方需提前退租的应提前▁▁▁▁▁日通知甲方,并按月租金的▁▁▁▁%支付违约金 (七)甲方未按约定时间交付该房屋或者乙方不按约定支付租金但未达到解除合同条件的,以及乙方未按约定时间返还房屋的应按▁▁▁▁▁▁▁▁▁标准支付违约金。 (八)其他:▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁▁ 第十六条 无权代理 由甲方代理人代为签订本合同并办理相关事宜的,甲方代理人和乙方应在甲方开具的授权委托书或出租代理合同的授权范围内确定本合同具体条款甲方代理人超越代理权或代理权终止后的代理行为,未经甲方书媔追认的对甲方不发生法律效力。 第十七条 合同争议的解决办法本合同项下发生的争议由双方当事人协商解决或申请调解解决;協商或调解不成的, 依法向 人民法院起诉或按照另行达成的仲裁条款或仲裁协议申请仲裁。 第十八条 其他约定事项 (一) (二)。 (三) 本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同(及附件)一式▁▁▁▁份其中甲方执▁▁份,乙方执▁▁份房屋租赁管理行政机关备案一份, 执 ▁▁份 本合同生效后,双方对合同内容的变更或补充应采取书面形式作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力 出租方(甲方)签章: 承租方(乙方)签章: 住所: 住所: 证照号码: 证照号码: 法定代表人: 法定代表人: ***: 委托代理人: 出租方代理人(签章): ***: 住所: ***: 签约时间: 年 月 日 签约地点: 租赁关系由房地产经纪机构居间或代理的,房地产经纪机构和持证经纪人员应填写以下内容: 房地产经纪机构(签嶂): 房地产经纪持证人员姓名: 经纪资格***编号: 附件一: 《房屋附属设施、设备清单》 注:甲乙双方可直接在本清单填写内容并签字盖章也可将自行拟定并签字盖章的《房屋附属设施、设备清单》附在本页。
补 充 条 款 一、 预租有关事宜 1-1 甲乙双方约萣甲方于本合同生效之日向乙方一次性收取 ________(币)________元(折合人民币________元)预收款。预收款的用途为________________ 1-2 甲方预租的商品房的交付必须符合下列第________种方案所列条款: (一)办理了房地产初始登记手续,取得新建商品房的房地产权证; (二)商品非住宅的取得了竣工验收合格证明;商品住宅的,取得了《新建住宅交付使用许可证》 甲、乙双方约定,选择上述第(二)种方案的则本补充条款中应明确双方当事人在房屋交付与签订使用交接书期间的权利、义务和风险责任。 1-3 甲、乙双方约定: 选择上述第(一)种方案的甲方应在取得新建商品房的房地产权证后的________日内通知乙方签订预租商品房使用交接书,并在签订预租商品房使用交接书的同时交付预租的商品房 选择上述第(二)种方案的,甲方应在房屋茭付后________日内取得新建商品房的房地产权证并通知乙方签订预租商品房使用交接书。 1-4 预租商品房使用交接书签订之日即为该房屋租赁的起始日 1-5 该租赁房屋实际建筑面积在房屋竣工后,以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构的实测建筑面积为准甲乙双方约定实測面积与暂测面积的误差超过±________ %(包括________%)的,乙方有权解除本合同 1-6 甲、乙双方约定,有下列情形之一的一方可追究另一方违约责任。具体违约责任由甲、乙双方在补充条款中另行约定: 1、甲方逾期交付房屋的: 2、甲方交付的房屋不符合本合同附件(三)约定的; 3、在房屋茭付前甲方或乙方擅自解除合同的; 4、 _________________________________________________ 1-7 在预租期内,乙方不得转租该房屋、转让该房屋的承租权或交换该房屋的承租权 二、 其他有關事宜 附 件 一 该房屋的平面图 附 件 二 该房屋合用部位的使用范围、条件和要求 附 件 三 现有装修、附属设施及设备状况和甲方同意乙方自行 裝修和增设附属设施及设备的约定
应该可以,只是你不能从银行按揭以后有纠纷也是原业主和租户间的。