广东固特超声股份有限公司公开转让说明书   

 
 广东固特超声股份有限公司 
 广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 
 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 
 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 
 书中财务会计资料真实、完整。 
 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 
 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 
 相反的声明均属虚假不实陈述。 
 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 
 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 
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 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 
 由于超声清洗技术应用的相关产品在国内属于小众商品，消费者对其认知度 
 尚待提高；超声家电类产品尚处市场开拓和消费者培育阶段，容易产生产品定位 
 不准确、投入与产出失衡的风险；医疗超声清洗设备与下游产业关系密切，受相 
 关行业的景气情况影响较大，可能因质量服务等问题产生相关产品市场竞争力下 
 虽然公司目前具有核心技术优势，但超声波清洗技术应用环境和需求的快速 
 变化对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术方面未能保 
 持有效的创新，难以保证产品快速满足市场需求，公司可能面临新产品研发的风 
 三、原材料价格波动风险 
 公司主要原辅材料有：换能器、不锈钢外壳、漆包线、ABS原料、铜线、铜 
 片等。2012年度、2013年度和2014年1-6月公司主要原辅材料成本占产品成本的 
 比例分别为77.69%、82.93%、87.10%。如果主要原材料的价格波动，而产品销 
 售价格的调整往往滞后于原辅材料价格的变化，因此，原材料价格的波动将影响 
 公司的生产成本和盈利水平。 
 公司客户以行业代理商、分销商、行业配套商为主，应收账款总体质量较好， 
 但随着公司销售规模的扩大，公司应收账款将呈现逐年增加的趋势，会增大应收 
 账款的收回风险。公司根据销售合同向客户发货并收取货款。客户普遍采用转账 
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 结算和银行承兑汇票结算方式，一般于产品发出、验收合格开出***后的一至五 
 公司已按照相关会计政策进行计提坏账准备，同时公司为了控制应收账款坏 
 账风险，公司根据市场的变化不断修订完善销售内控制度，并制订《应收账款管 
 理办法》对应收账款的管理责任、应收账款坏账处理等都进行了明确规定，确保 
 应收账款的回收。如果期末应收账款不能如期收回，将对公司经营业绩产生不利 
 五、非经常性损益依赖风险 
 应用大功率超声系统进行工业管道防垢除垢处理、总部迁移奖励补助，对公司利 
 润总额有一定影响。由于上述非经常性损益金额较大，公司面临因非经常性损益 
 波动对公司经营业绩带来影响的风险。 
 六、报告期内经营活动现金流累计为负 
 公司2012年度、2013年度、2014年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额 
 动现金流量净额累计为-11,992,880.17元。同时，由于报告期内公司存货及经营性 
 应收项目大额增加的影响，导致公司报告期经营活动现金流量与净利润不匹配。 
 公司存在报告期内经营活动现金流累计为负，可能还将持续下去，进而对公司的 
 经营现金流造成一定的不利影响。 
 44.54%，且公司主要的土地、房产均已作为担保物已抵押给贷款人。虽然公司基 
 本以销定产，并可通过加快存货周转及时补足公司的流动资金；另外，公司还有 
 部分无抵押住宅房产、蕉岭信用社长期投资款等可变现资产。假如产品市场发生 
 重大变化或其他原因，对公司目前经营造成重大不利影响，公司存在较大的偿债 
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 公司的主要产品是超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。公司 
 产品的主要消费领域包括家庭、工矿企业、大专院校科研单位实验室、电子车间 
 流水线、钟表眼镜店、珠宝首饰店等。报告期，公司内前五大客户2012年、2013 
 年及2014年1-6月销售额占主营业务收入的比重分别为：64.95%、65.44%、 
 80.61%。公司存在主要客户集中度过高的风险。 
 报告期内，公司大力开发海外市场，对海外客户的销售收入占比逐步提高， 
 而公司通过深圳中电代理出口，公司选择深圳中电代理出口，主要为了出口手续 
 相对简单，退税时间比较快。因此，造成公司2012年、2013年及2014年1-6 
 月对深圳中电销售额占主营业务收入的比重分别为46.49%、46.28%、66.08%。 
 公司未来将通过寻找多家的代理商进行出口销售，降低公司通过深圳中电代理出 
 九、公司未全员缴纳住房公积金的风险 
 公司地处梅州市蕉岭县，员工主要由当地人构成，大部分本地员工拥有自建 
 住房，公司为小部分外地员工提供宿舍用以居住。大部分员工为实际利益考量， 
 不愿意缴纳住房公积金，公司仅为自愿缴纳住房公积的员工办理相关手续。截止 
 2014年6月30日，已有10名员工自愿缴纳住房公积金，另外，尚未缴纳公积金的 
 员工出具了自愿放弃缴纳公积金的声明。 
 公司实际控制人吴银隆承诺：“如因住房公积金问题给公司带来额外费用和 
 损失的，由本人承担。” 
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 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期的违法违规及受处罚情 
 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或 
 十一、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 
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 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 
 广东固特超声股份有限公司及其股改之前有限公司时期 
 公司、本公司、申请人 指 的合称，包含梅州市固特实业有限公司和广东固特超声实 
 股份公司、固特超声 指 广东固特超声股份有限公司
 公司变更为股份公司之前的名称，广东固特超声实业有限 
 有限公司、广东固特 指
 梅州固特 指 梅州市固特实业有限公司
 深圳分公司 指 广东固特超声股份有限公司深圳分公司 
 威固特 指 深圳市威固特科技有限公司
 康道超声 指 深圳市康道超声电器有限公司
 蕉岭农信 指 蕉岭县农村信用合作联社，为公司关联方 
 固特融通 指 深圳市固特融通投资控股有限公司
 深圳中电 指 深圳中电投资股份有限公司
 固特九洲 指 成都固特九洲科技有限公司
 成都九洲 指 成都九洲超声技术有限公司
 深圳固特 指 深圳市固特超声医疗设备有限公司
 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 
 关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 
 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司
 会计师事务所、会计师、 
 指 立信会计师事务所(特殊普通有限合伙)
 律师事务所、公司律师、 
 指 北京市观韬（广州）律师事务所 
 佛山同一、评估师、评估 指 佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司 
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 蕉岭县工商局 指 蕉岭县工商行政管理局
 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 
 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 
 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 
 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员， 包括董事、 
 元、万元 指 人民币元、人民币万元 
 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 
 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 
 公司章程 指 《广东固特超声股份有限公司章程》 
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 公司名称：广东固特超声股份有限公司 
 注册资本：4,750万元 
 有限公司设立日期：2010年5月13日 
 股份公司设立日期：2014年1月23日 
 住所：梅州市固特科技园（蕉岭县蕉城镇湖谷村） 
 所属行业：属于“C41制造业”（证监会2012年10月26日《上市公司行业分 
 类指引》）中的其他制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司 
 所处行业为“C制造业”中的“4190”其他未列明制造业。 
 经营范围：超声波技术开发；超声波技术运用产品、设备、电源及电子产品、 
 变压器、塑胶制品的研发、生产、销售及其他电子设备、元器件、材料的销售； 
 自营进出口业务，园区内配套企业物业管理。 
 主营业务：公司是一家专业从事超声应用技术研究、超声产品生产、销售的 
 专业企业，主营产品包括：超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。 
 信息披露事务负责人：吴鑫隆 
 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 
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 股票种类：人民币普通股 
 股票总量：4,750万股 
 （二）股东所持股份的限售安排 
 根据《公司法》第一百四十一条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 
 行）》第二章2.8规定，公司现有股东持股情况及本次可在全国中小企业股份转让 
 系统公开转让的股票数量如下： 
 序号 姓名 职务 股份转让系统公开转让
 股） 结、质押 的股票数量（万股） 
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 35 黄汀松 董事、营销总监 11 否 -
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 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 
 本公司股东不存在对所持股份进行自愿锁定的承诺。 
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 吴银隆 钟志锋 吴鑫隆 卢贞煌
 深圳市固特融通投资控股有限公司 万凌 其他46名自然人股东
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 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份的 
 序号 姓名 股份数（万股） 持股比例(%)
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 2、公司控股股东及实际控制人 
 吴银隆直接持有公司股份31.832%，还持有固特融通52%的股权,固特融通持 
 有公司股份21.053%，合计控制公司52.885%的权益，为公司的控股股东和实际控 
 制人。自公司成立至今，公司的控股股东和实际控制人未发生过变化。 
 吴银隆：1972年2月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年7 
 月毕业于福建商业高等专科学校财务专业，后就读于湖南大学财务专业，经济师， 
 工商管理硕士研究生。1995年至2002年，在兴业证券股份有限公司工作；2003 
 年至今于深圳市威固特科技有限公司（现更名深圳市康道超声电器有限公司）任 
 董事长。2010年5月至2014年1月成立梅州市固特实业有限公司（后更名为广东 
 固特超声实业有限公司）出任董事长；2014年1月起任广东固特超声股份有限公 
 吴银隆除持有本公司的股权外，还持有深圳市固特融通投资控股有限公司 
 52%的股权。吴银隆除在本公司工作外，还兼任深圳市固特融通投资控股有限公司 
 3、持有5%以上股份的股东 
 （1）固特融通持有本公司21.05%的股份，为前十名的股东。 
 固特融通，法定代表人：吴银隆；住所：深圳市福田区景密村17栋405；注 
 册资本1000万元；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资、 
 创业投资、房地产投资、商业投资、教育投资（不含教育培训）；投资管理、投资 
 咨询、理财咨询、企业管理咨询、物业管理咨询、企业营销咨询。（以上不含证券、 
 保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。 
 固特融通的股权结构如下： 
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 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资形式
 (2)钟志锋，男，1974年7月16日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 
 年7月毕业于福建省广播电视大学工商管理专业。1999年7月至2000年10月于 
 康佳公司先后任流水线工人、生产主管；2000年10月至2010年5月于深圳市接 
 力峰电子科技有限公司担任执行董事；2010年5月至2012年5月于梅州市固特实 
 业有限公司（后更名为广东固特超声实业有限公司）任董事；2012年5月至今于 
 成都固特九洲科技有限公司任总经理，2014年1月广东固特超声股份有限公司股 
 东会通过选举成为董事。钟志锋持有本公司8%股份。 
 （3）万凌，女，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学 
 历，毕业于北京师范大学继续教育学院，商务文秘专业。1995年9月至2002年5 
 月，在兴业证券股份有限公司，曾任职员。2013年11月至今在康道超声，担任文 
 员。万凌持有本公司6.32%的股份。 
 序号 姓名 ***号 住所
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 （三）控股股东和实际控制人最近两年及一期内的变动情况 
 公司控股股东和实际控制人为吴银隆，最近两年及一期未发生变动。 
 （四）公司股东之间的关系 
 吴银隆与万凌为夫妻关系，吴鑫隆与吴银隆为兄弟关系，吴鑫隆与钟桥桥为 
 夫妻关系；钟志锋与王彩莲为夫妻关系；万岱与万凌为兄妹关系，徐荣与徐浩文 
 为父子关系；吴承水与吴淑萍为兄妹关系；吴金梅与吴秋梅为姐妹关系。 
 除上述人员外，其他股东不存在亲属关系。 
 四、公司股本形成及变化 
 （一）2010年5月公司前身梅州固特成立 
 梅州固特系由自然人吴银隆、钟志锋共同出资，于2010年5月13日成立的 
 有限责任公司，设立过程如下： 
 （1）2010年5月13日，梅州固特召开第一次全体股东会议，全体股东吴银 
 隆、钟志锋签署《梅州市固特实业有限公司章程》，该章程规定，约定双方共同出 
 资设立梅州市固特实业有限公司，注册资本为人民币500万元。 
 （2）2010年5月13日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【2010】 
 15号《验资报告》，确认截至2010年5月13日止，梅州固特已收到其股东投入的 
 （3）2010年5月13日，经蕉岭县工商行政管理局注册登记，公司获得企业 
 登记核准通知书和注册号为451的企业法人营业执照，公司正式成 
 立。公司注册资本为500万元，法定代表人为吴银隆，住所为梅州市蕉岭县蕉城 
 镇湖谷村。公司经营范围为超声波技术运用产品、设备电源及电子产品、变压器、 
 塑胶制品的研发、生产、销售；自营进出口业务，园区内配套企业物业管；经营 
 期限自2010年5月13日至长期。 
 （4）梅州固特设立时的股权结构如下： 
 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 
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 （二）2010年8月第一次增资 
 （1）2010年8月12日，公司召开临时股东会，全体股东参加会议。会议决 
 议将注册资本变更，由原有500万元增加至1,000万元，各股东同比例增资，并修 
 （2）2010年8月17日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【2010】 
 38号《验资报告》，确认截至2010年8月17日止，梅州固特已收到其股东缴纳的 
 新增注册资本合计人民币500万元，均为货币出资。 
 （3）2010年8月20日，蕉岭县工商局行政管理局出具编号为蕉岭内准登通 
 字【2010】第号《准予变更登记通知书存根》，准予变更登记。 
 （4）本次增资后，梅州固特的股权结构如下： 
 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 
 （三）有限公司第二次增资、第一次变更名称、第一次股权转让、 
 第一次变更住所、第一次变更经营范围 
 1、2011年4月29日，公司召开股东会，全体股东参加会议。会议决议： 
 （1）同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。公司增加注册 
 资本250万元，由下列16个原股东或新增股东出资认缴：吴银隆以货币资金出资 
 人民币100.625万元、王彩莲以货币资金出资人民币15.625万元、赖家尚以货币 
 资金出资人民币15.625万元、钟桥桥以货币资金出资人民币12.5万元、钟维讯以 
 货币资金出资人民币25万元、彭辉以货币资金出资人民币7.5万元、黄玮以货币 
 资金出资人民币10.5万元、胡必科以货币资金出资人民币1.5万元、万岱以货币 
 资金出资人民币18.75万元、吴苑强以货币资金出资人民币2.5万元、严土生以货 
 币资金出资人民币2.375万元、徐荣以货币资金出资人民币22.5万元、刘声金以 
 货币资金出资人民币5万元、万航以货币资金出资人民币7.5万元、俞宏沛以货币 
 资金出资人民币1.25万元、杨波以货币资金出资人民币1.25万元，增资后注册资 
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 本及实收资本均为1250万元。 
 （2）钟志锋将其原全部出资450万元中的225万元转让给13个原股东或新 
 增股东，具体为：吴银隆受让出资额人民币1万元、万凌受让出资额人民币97.5 
 万元、吴鑫隆受让出资额人民币51.25万元、吴承水受让出资额人民币21万元、 
 吴金梅受让出资额人民币20.5万元、吴承庚受让出资额人民币18万元、史娟受让 
 出资额人民币5.25万元、黄汀松受让出资额人民币3万元、毛正林受让出资额人 
 民币3万元、吴玉火受让出资额人民币1.5万元、钟