北京蓝天新世纪投资有限公司

有限责任公司(自然人投资或控股)

专业承包；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；市场调查。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京市朝阳区青年路西里5号院11号楼一层106内18号

[关联交易]京蓝科技:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

发行股份购买资产并募集配套资金

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏

中科鼎实环境工程股份有限公司

中科鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身，于

2017年1月整体变更为“中科鼎实环境工程股份有限

北京鼎实环境工程有限公司，系鼎实有限前身，于

2015年7月更名为“中科鼎实环境工程有限公司”

北京鼎实建筑工程有限公司，系北京鼎实前身，于

2010年7月更名为“北京鼎实环境工程有限公司”

中国科学院城市环境研究所，系中科鼎实股东

北京鼎业投资管理中心（有限合伙），系中科鼎实前

北京叶秋投资管理中心（有限合伙），系中科鼎实前

北京建中建商贸有限责任公司，系中科鼎实前股东

北京昊鼎装饰工程有限公司，系中科鼎实前股东

中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、

金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景

鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳

青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨

阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘

燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛

静、杨志浩、刘金伟、樊利民的合称

中科华南（厦门）环保有限公司，系中科鼎实的全资

中科鼎实环境工程宜兴有限公司，系中科鼎实的全资

子公司，截至本法律意见书出具日正在办理注销手续

中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司

中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司

中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司

中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司

中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司

重庆金翔化工实业有限责任公司

北京中小企业信用再担保有限公司

北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合

北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

融通资本（固安）投资管理有限公司

半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）

上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实

//sbcx/）的查询结果并经中科鼎实确认，截至本法律意见书

出具日，中科鼎实及其子公司拥有8项境内注册商标，具体情况如下：

/）的查询结果并经中科鼎实书面确认，截至本法律意

见书出具日，中科鼎实及其子公司拥有专利共39项，其中，实用新型专利23

项，发明专利16项，具体情况如下：

/search/）、中国裁判文书网

（/zgcpwsw/）查询，截至本法律意见书出具日，中科鼎实

作为被告尚未了结的诉讼案件如下：

作出（2017）渝05财保

85号《民事裁定书》，

产保全申请；2017年12

月21日，重庆市第五中

庆金翔价值5,775万元财

根据上述案件的起诉书、反诉状等案卷资料及中科鼎实的书面说明，中科鼎

实有关部门对在审案件一直采取持续、积极的应诉措施；上述第1项诉讼案件系

中科鼎实作为原告提起的施工合同纠纷之诉、诉讼过程中被告提出反诉，根据

《审计报告》、《购买资产协议》并经目标公司书面说明，截至报告期期末，中

科鼎实已对上述第1项案件中尚未收回的应收账款34,036,765.96元全额计提坏账

准备；上述第2项诉讼案件系中科鼎实作为被告的***合同纠纷之诉，根据《购

买资产协议》，“如因评估基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、

诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵

权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司评估基准日财务报表

体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿”。

基于上述，本所律师认为，上述诉讼事项对本次交易不会造成重大不利影

除上述情形以外，截至本法律意见书出具日，中科鼎实不存在作为被告尚未

了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务

经核查，本所律师认为，京蓝科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，

其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关

法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

8.1.1 上市公司本次交易构成关联交易

本次交易的发行对象为中科鼎实三十七名股东。

根据《上市规则》第10.1.3条，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为

上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间

接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上

市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”；第

10.1.5条，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接

或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高

级管理人员；（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级

管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市

公司对其利益倾斜的自然人。”；第10.1.6条，“具有下列情形之一的法人或者自

然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或

者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第

10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本

规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。”。

根据相关各方作出的承诺及京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议，转

让方殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景

鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子

毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕

臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民

与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；本

次交易完成后，殷晓东将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规

则》，本次交易构成关联交易。

8.1.2 本次交易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，转让方中的每一方均出

具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1. 本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述

主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关

系，亦不存在关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。

2. 本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属

子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及

其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为

京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

3. 本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联

交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科

技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定

履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系

的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允

性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的

4. 本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使

相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非

法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合

5. 若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损

失向京蓝科技进行赔偿。”。

综上，本所律师认为，中科鼎实相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保

证本次交易完成后其与京蓝科技之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该

等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，殷晓东出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或

施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产

交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。

3. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经京蓝科

技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人名义从事或

参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企

业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子

公司之外的公司或企业中担任任何职务。

4. 如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或

中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京

蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科

技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝

科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。

5. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，除殷晓东以外的

中科鼎实的核心团队成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可

能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的

其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞

2. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产

交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。

3. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人在中科

鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全资、控股子

公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科

技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获

利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司

或企业中担任任何职务。

4. 如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业

务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科

鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎

实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科

鼎实存在实质性同业竞争的业务。

5. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责

根据上述，本所律师认为，中科鼎实相关股东已就本次交易后避免与京蓝科

技同业竞争出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，

对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法

规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

9.1 本次交易符合《重组管理办法》相关规定

9.1.1 中科鼎实是一家国内较为领先的环境修复工程服务商。上市公司通过

本次交易取得中科鼎实56.7152%股份，符合国家产业政策；经中科鼎实及其股东

确认并经本所律师核查，报告期内，中科鼎实未因所从事的业务受到环境保护部

门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关环境侵权诉讼；上市公司本次交易不

违反有关反垄断等国家法律、法规之规定。

根据上述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一

9.1.2 截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为876,655,062股。根

据交易方案，本次交易完成后，京蓝科技的股本总额为994,896,160股，且社会

公众持股比例不低于京蓝科技届时总股本的10%，京蓝科技的股本总额和股权分

布符合《证券法》、《上市规则》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

9.1.3 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产协

议》、《购买资产报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考

具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格

符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董

事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规

及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一

9.1.4 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产中科鼎

实56.7152%股份权属清晰，标的资产不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的

情形，标的资产过户至上市公司应不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第

十一条第（四）项之要求。

9.1.5 中科鼎实所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范

性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《备考审阅报告》，本次交易完成

后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营

能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业

务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。

9.1.6 本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面

仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影

响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。

9.1.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机

构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的

措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全

有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。

9.1.8 根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、信永中和出具

的《备考审阅报告》等文件，本次交易完成后，上市公司的资产规模、经营规模

都有所提升。如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交

易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次

交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四

十三条第一款第（一）项之规定。

9.1.9 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字

（2018）第111002号《京蓝科技股份有限公司2017年度审计报告》，就上市公

司2017年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财

务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

9.1.10 根据上市公司的公开披露信息并经本所律师通过中国证监会网站等公

开查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

9.1.11 上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的中科鼎实56.7152%股

份，标的资产过户至上市公司应不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四

十三条第一款第（四）项之规定。

9.1.12 根据《购买资产报告书》及上市公司第八届董事会第五十五次会议决

议，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提

高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能

力；本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市

公司可以与目标公司在技术方面开展大力合作，也可以在业务拓展方面进行整

合，有利于做大做强上市公司节能环保主业，提升上市公司在生态环境保护领域

的行业地位，进一步提高整体竞争力。据此，本次交易重组符合《重组管理办

法》第四十三条第二款之规定。

9.1.13 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议等文件及《购买资产

报告书》，上市公司募集配套资金总额不超过22,691.98万元，未超过标的资产

交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本

次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

9.1.14 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议及《购买资产报告

书》，上市公司本次交易购买标的资产项下的新增股份发行价格为9.44元/股，

该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

9.1.15 根据《购买资产协议》及转让方的说明和承诺，本次购买资产项下发

行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

9.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定

9.2.1 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议，上市公司本次募集

配套资金项下的发行股份的对象为不超过10名特定对象，符合《发行管理办

法》第三十七条第一款及《实施细则》第八条之规定。

9.2.2 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产报告

书》，上市公司本次募集配套资金项下的股份发行价格将不低于定价基准日前20

个交易日京蓝科技股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第

（一）项及《实施细则》第七条之规定。

9.2.3 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产报告

书》、《股份认购协议》，就上市公司募集配套资金向特定对象非公开发行的股

份，特定对象认购的股份将自该等股份上市之日起12个月内不进行转让，符合

《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条之规定。

9.2.4 根据京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议、《购买资产报告

书》，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总

额不超过22,691.98万元，不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易

的中介机构费用、环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目。根据上

市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金

需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政

法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与京蓝

科技控股股东产生同业竞争或影响京蓝科技生产经营的独立性；京蓝科技已建立

《募集资金管理制度》，募集资金将存放于上市公司设立的专项账户。本次交易

所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）

9.2.5 根据《购买资产报告书》并经本所律师核查，本次交易前，杨树蓝天

持有上市公司170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控

股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计

持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨

树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致

行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发

行股份购买目标公司56.7152%股份，并向不超过10名特定投资者发行股份募集

配套资金，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况

下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为19.48%，仍为上市公司

的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管持有上市公司股份数量

不变，郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智

享、半丁资管，间接持有上市公司425,417,059股股份，占本次交易完成后上市

公司总股本的43.88%，仍为上市公司的实际控制人，京蓝科技的实际控制人情况

不会发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四） 项之情形。

9.2.6 根据《购买资产报告书》、京蓝科技的相关审计报告及其公开披露信

息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技不存

在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

9.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9.2.6.2 京蓝科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

9.2.6.3 京蓝科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

9.2.6.4 京蓝科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

9.2.6.5 京蓝科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

9.2.6.6 京蓝科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；

9.2.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》

及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

京蓝科技第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构

为本次交易提供服务的议案》。根据该决议，京蓝科技聘请华泰联合、金杜、信

永中和、东洲评估为京蓝科技本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服

务。前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 关于本次交易相关人员***上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》（业务单号：）和《股东股份变更明细清

单》（业务单号：），以及本次交易的相关各方及证券服务机构出

具的《自查报告》，自上市公司重大资产重组停牌（2018年3月26日）前6个

月至2018年9月17日（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高

级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，转让方现任股东、董事、监事、

高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女***上市公司股票的情形

11.1 京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属***京蓝科技股票的

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细

清单》（业务单号：）并经核查，在核查期间内，京蓝科技现任董

事会秘书、副总经理、董事刘欣，执行总经理高伟，副总经理、财务负责人郭源

源***京蓝科技股票的情况如下：

刘欣、高伟、郭源源已分别出具《承诺函》，载明：“上述***京蓝科技股

票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行

为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好京蓝科技发展前景后的自主投

资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本

次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再***京

蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券

法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件***京蓝科技股票。如违反以

上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造

成的所有直接或间接损失。”

除上述情形外，京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存

在***京蓝科技股票的行为。

11.2 上市公司为本次交易聘请的证券服务机构***京蓝科技股票的情况

根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变

更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构

及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在***京蓝科技股票的行为。

11.3 交易对方及其他知情人员***京蓝科技股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细

清单》（业务单号：）并经核查，在核查期间内，目标公司财务负

责人李万斌***京蓝科技股票的情况如下：

李万斌已分别出具《承诺函》，载明：“上述***京蓝科技股票期间，本人

未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公

开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情

形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕

之日，本人不再***京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守

《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件***京蓝

科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

经核查，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员***京

蓝科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规

2、本次交易项下上市公司、标的资产转让方分别具有本次交易的主体资

3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需

取得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

4、《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等

协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

5、本次交易的标的资产中科鼎实56.7152%股份权属清晰，不存在质押或冻

结、司法查封情形；标的资产办理权属转移手续应不存在实质性法律障碍。标的

资产涉及的中科鼎实相关主要资产权属清晰。

6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施

细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公

司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的

相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之

间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发

生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性

规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进

展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

二〇一八年九月二十一日