公司个人股权转让，实收资本50万，50万元转让，公司账上有未分配利润。

关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产

资源企业股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

?公司以不高于评估机构出具的评估值44,507.56万元、80,246.08万元、0.0001万元（合计124,753.6401万元）为竞买底价，通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）所持哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司（以下简称“格尔木西钢”）100%股权。

?本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为2次，金额为104,245.94万元。

为进一步发挥公司矿产资源开发优势，扩大公司矿产资源储备、拓展优质资源开发品种，有效提升公司持续健康发展能力，公司拟通过产权交易市场参与竞买西钢集团所持哈密博伦 100%股权、肃北博伦 70%股权、格尔木西钢 100%股权。

鉴于西钢集团系公司参股子公司， 公司持有其 28.99% 股权（实际权益39.37%），公司董事长张永利于 2018 年 8 月兼任西钢集团董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。1

西钢集团系公司参股子公司，公司董事长张永利于 2018 年 8 月兼任西钢集团董事长。

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：西宁市柴达木西路 52 号

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备***调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及***；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

1.西钢集团所持哈密博伦 100%股权、肃北博伦 70%股权、格尔木西钢 100%股权。

2.交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

（1）哈密博伦基本情况

公司名称：哈密博伦矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆哈密市伊州区天山北路

经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。

（2）哈密博伦最近一年又一期主要财务指标（数据经审计）

（3）公司不存在为哈密博伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。

（4）哈密博伦最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。

（1）肃北博伦基本情况

公司名称：肃北县博伦矿业开发有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区

营业期限：2003 年 12 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日经营范围：铁矿和钒矿 开采（按前置审批的有效时间经营）加工 销售 矿山 技术服务 矿产品 经营 矿山设备 配件及机电产品经营（不包括小轿车）

（2）肃北博伦最近一年又一期主要财务指标（数据经审计）

（3）肃北博伦其他股东情况

甘肃威斯特矿业勘查有限公司持有肃北博伦 30%股权，基本情况如下：

公司名称：甘肃威斯特矿业勘查有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：兰州市城关区广场南路 4-6 号（国芳大酒店 1206、1207 室）

经营范围：矿产品销售（不含煤）；矿业勘查（限分支机构凭许可证经营）【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）公司不存在为肃北博伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。

（5）肃北博伦最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。

（1）格尔木西钢基本情况

公司名称：格尔木西钢矿业开发有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：青海省格尔木市建设中路西侧北段

经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）格尔木西钢最近一年又一期主要财务指标（数据经审计）

（3）公司不存在为格尔木西钢提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。

（4）格尔木西钢最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。

（三）标的资产评估情况5

哈密博伦目前拥有新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的新疆哈密白山泉铁矿采矿权许可证，相关情况如下：

注：目前采矿权的延期工作正在办理当中

根据四川山河资产评估有限责任公司出具的《哈密博伦矿业有限责任公司新疆哈密白山泉铁矿采矿权评估报告》（川山评报字(2018)H08 号），并以 2018 年 6月 30 日为评估基准日，确定新疆哈密白山泉铁矿采矿权的评估价值为 24,237.68万元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的哈密博伦矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 154 号）中各类资产评估结果见下表：

无形资产评估增值率 10,299.34%，主要原因为：土地使用权和矿业权增值。土地作为稀有资源，随着时间推移土地使用权价值有一定的上涨。哈密博伦采矿权已摊销完成，账面无形资产科目未体现，本次评估中探矿权评估价值 24,237.68万元，造成评估增值。

肃北博伦目前拥有肃北县七角井钒及铁矿采矿权许可证，相关情况如下：

注：目前采矿权的延期工作正在办理当中

根据四川山河资产评估有限责任公司出具的《肃北县博伦矿业开发有限责任公司肃北县七角井钒及铁矿采矿权评估报告（》川山评报字(2018)H09 号）并以 2018年 6 月 30 日为评估基准日，确定肃北县博伦矿业开发有限责任公司肃北县七角井钒及铁矿采矿权评估价值为 90,949.70 万元。其中，铁矿采矿权评估价值为43,846.04 万元；钒矿采矿权评估价值为 47,103.66 万元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让项目涉及的肃北县博伦矿业开发有7限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 153号）中各类资产评估结果见下表：

无形资产评估增值率 306.45%，主要原因为企业对土地使用权价值的摊销年限较短，摊销速度较快所致。

格尔木西钢目前拥有格尔木市磁铁山铁矿普查探矿权，相关情况如下：

注：目前探矿权的延期工作正在办理当中

根据四川山河资产评估有限责任公司出具的《青海省格尔木市磁铁山铁矿普查探矿权评估报告》（川山评报字（2018）H10 号）并以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，确定青海省格尔木市磁铁山铁矿普查探矿权的评估价值为

根据北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具8的《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的格尔木西钢矿业开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 155 号）中各类资产评估结果见下表：

无形资产评估增值率 3,638.10%，主要原因为：土地使用权和矿业权增值。委估宗地取得日期较早，取得土地时的地价水平较低，近几年来土地补偿标准等已更新，地价稳步增长，因此评估增值。格尔木西钢探矿权取得成本未计入无形资产科目，本次评估中探矿权评估价值 7,795.95 万元，造成评估增值。

（四）本次交易作价情况

本次交易标的竞买价格，以不高于北京中锋资产评估有限责任公司以 2018 年6 月 30 日为评估基准日出具的《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的哈密博伦矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 154 号）中确认的评估值 44,507.56 万元、《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让项目涉及的肃北县博伦矿业开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 153 号）中确认的全部股权评估值 114,637.26 万元，对应的 70%股权评估价值为 80,246.08 万元、《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的格尔木西钢矿业开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 155 号）中确认的评估值-1,872.46 万元为参考依据，由公司以

四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

通过此次股权收购能够进一步优化公司产业布局、加快调整公司结构，扩大公司矿产资源储备、拓展资源开发品种，着力打造铁资源板块，进军钒矿领域，有效提升公司持续健康发展能力。

（二）本次交易对公司的影响1.近几年，环境保护力度不断加大，大量涉及自然保护区、国家公园、湿地 公园、生态红线范围内等矿山资源项目被要求关闭退出，且禁止新批新建矿山资 源项目，国内可开发利用的矿山资源在逐步减少，同时，我国铁矿资源十分紧 缺，国内铁矿资源的稀缺性在近一两年来不断显现。

作为专业的矿山资源开发大型上市企业，公司需要着眼未来，把握此次西钢 集团转让铁资源企业股权的机会，对公司拓展资源品种、增加资源储量，打造具 有较大资源储量和生产规模的铁资源板块，进而对做大做强矿山资源开发主业有 着重要意义。

2.哈密博伦、肃北博伦目前为生产性企业，具有完整的生产资质、生产设 施，自身具有良好的盈利能力和较好的造血能力，近两年产能逐步提升，经营业 绩不断改善。后续公司除帮助其减轻财务负担外，投资压力小。肃北博伦拥有国内少有的大型钒矿资源，具有较大的潜在价值。本次交易完成后，将增加铁矿石资源量 17,449.81 万吨，钒资源（V2O5）59.02 万吨。

格尔木西钢矿权位于青海省唯一可供矿业勘查开发的多金属成矿带上的东南段，周边矿床点较多，具有一定的区位优势，可借此实现区域资源整合，利于公司打造公司铁多金属资源基地。

3.本次交易完成后，公司将持有哈密博伦 100%股权、肃北博伦 70%股权及格尔木西钢 100%股权，将纳入公司合并报表范围。以 2018 年 6 月 30 日为基准日，公司资产总额增加 397,790 万元，增长 10.38%；负债总额增加 365,270

（一）环保政策风险我国加强环境保护是大方向，是否还会出台更加严厉的环保政策存在不确定 性。环境保护政策将间接影响矿山开发企业的环保投资，进一步影响企业的经营 效益。

对策：多层次做好与当地相关管理部门的沟通和协调，坚持在保护环境的情 况下进行资源开发，规范经营，避免影响企业的正常生产经营活动。

（二）市场风险目前，国内外政治、经济环境复杂多变，市场环境对包括铁矿产品价格在内 的大宗矿产品价格有着重要影响。

对策：哈密博伦、肃北博伦通过与邻近钢铁企业签订一定规模长期供销协议 方式，可以一定程度降低市场价格变化的风险。

目前格尔木西钢处于普查阶段，矿区估算资源量变化较大。

对策：继续加强勘查工作，提高勘查程度，争取扩大矿区资源储量。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的关联交易议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意 6 票，反对 0

（一）公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：

1.公司拟通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司所持哈密 博伦矿业有限责任公司 100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司 70%股权、 格尔木西钢矿业开发有限公司 100%股权，符合公司发展战略，有利于公司进一步 优化产业布局、加快调整公司结构，扩大公司矿产资源储备、拓展资源开发品种， 有效提升公司持续健康发展能力；

2.本次股权收购事项采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以不 高于具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和 公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规 和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了如下审核意见：

本次关联交易事项符合公司发展战略、资源战略，有利于提高公司铁矿资源 储备，进而提升市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法 律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

综上所述，我们同意将该议案提交第六届董事会第九次会议审议。（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

公司 2018 年年初至本次关联交易为止，与西钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第九次会议相关关联交易的事前认可声明

（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第九次会议相关关联交易的独立意见

（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第九次会议相关关联交易的审核意见

（四）《哈密博伦矿业有限责任公司审计报告（大信审字[2018]第 1-03090 号）》

（五）《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的哈密博伦矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中锋评报字（2018）第 154 号）》

（六）《肃北县博伦矿业开发有限责任公司审计报告（大信审字[2018]第121-03087 号）》

（七）《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让项目涉及的肃北县博伦矿业开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中锋评报字（2018）第153 号）》

（八）《格尔木西钢矿业开发有限公司审计报告（大信审字[2018]第 103088号）》

（九）《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的格尔木西钢矿业开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中锋评报字（2018）第 155号）》

（一）西部矿业第六届董事会第九次会议决议

（二）会计师事务所证券从业资格***

（三）评估机构证券从业资格***13

海航集团旗下网络借贷平台聚宝普惠已从上市公司渤海金控(SZ.000415)剥离。 9月25日，渤海金控(SZ.000415)发布晚间公告称，9月21日已与海航集团北方总部(天津)有限公司(下称“北方总部”)签署《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟购买公司持有的聚宝互联科技(北京)股份有限公司(下称“聚宝互联”，原名“聚宝互联科技(深圳)股份有限公司”)3亿股股权。 截至2018年6月30日，聚宝互联净资产44.17亿元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约4.2亿元。参考聚宝互联净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为6.5亿元。 因海航集团有限公司间接控股渤海金控及北方总部，因此本次交易构成关联交易。 公开资料显示，海航集团旗下网络借贷平台聚宝普惠由聚宝互联运营，属于聚宝匯提供的网络借贷服务平台。主要提供投资项目包括个人消费、信用贷款，以及企业贷产品海新宝。 据官网披露数据，截至8月30日，聚宝普惠逾期金额1758.29万元，逾期3065笔，关联关系借款余额2298.49万元。 据此前大摩财经报道，聚宝匯及聚宝普惠曾发布承诺书称海航集团成员企业的相关借款，集团将提供兑付承诺，对于非集团的关联企业和实际控制企业融资项目，海航并不提供承诺。聚宝匯旗下海聚宝等产品出现逾期。