导读：最近有一个问题经常困扰着学员，也困扰着会计学堂小编，就是“关联企业无偿使用资金的怎么缴税?”小编特地搜集了一些资料来供大家参考，可能涉及的干货性质的内容会比较多，建议大家可以按照自己的风格去记忆。
关联企业无偿使用资金的怎么缴税?
答：随着关联企业之间交易活动越来越频繁，企业之间占用资金现象非常普遍。在此过程中，关联企业之间大多不收取资金占用费，所以许多企业没有考虑到关联企业之间的税收问题。
按照税法规定，企业之间正常的资金借贷，收取利息或其他形式的资金占用费，主要涉及企业所得税和营业税。
《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来所遵循的原则。《企业所得税法实施条例》第一百零九条规定，《企业所得税法》第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：
1.在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系。
2.直接或者间接地同为第三者控制。
3.在利益上具有相关联的其他关系。
企业之间可以互相拆借资金吗?
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》：
根据目前实际情况，对于企业之间的民间借贷应当给予有条件的认可，因此司法解释为此规定：
1·企业为了生产经营的需要而相互拆借资金，司法应当予以保护。这一规定不仅有利于维护企业自主经营、保护企业法人人格完整，而且有利于缓解企业“融资难”、“融资贵”等顽疾，满足企业自身经营的需要;
2·不仅有利于规范民间借贷市场有序运行，促进国家经济稳健发展，而且有利于统一裁判标准，规范民事审判尺度。
关联企业无偿使用资金的怎么缴税?主要来说，关联企业之间的使用资金或者是资产，涉及了相关的企业的所得税还有营业税。这两个税种大家不妨深入了解一下，或许对理解本篇文章内容有用!
关联企业之间资金无偿占用的涉税分析 ????关联企业之间的是是非非一直备受各界关注，新企业所得税法施行后税务机关也更加注重关联企业之间业务往来的所得税问题，并在新企业所得税法中增设专门的“特别纳税调整”章节对关联业务往来所得税事宜进行规范。对于关联企业之间资金的有偿使用，财税[号文已经做了明确的规定，但是对于关联企业间资金的无偿占用，又应如何进行税务处理呢？本文将结合案例对关联企业间资金的无偿占用涉税事宜进行探讨。?????A公司是B公司的母公司（非金融企业），2009年1月1日A公司与B公司签订一份一年期借款合同，合同约定A公司无偿提供2000万元的资金给B公司使用，B公司在合同到期时归还本金。????一、营业税涉税分析????我们从企业间借贷、企业间无偿借贷、关联企业间无偿借贷逐步进行分析。????1.?企业将资金提供给他人使用的行为????《国家税务总局关于〈印发营业税问题解答（之一）〉的通知》（国税函[号）第十条：非金融机构将资金提供给对方，并收取资金占用费，如企业与企业之间借用周转金而收取资金占用费，行政机关或企业主管部门将资金提供给所属单位或企业而收取资金占用费，农村合作基金会将资金提供给农民而收取资金占用费等，应如何征收营业税？?????答：国税发[号《营业税税目注释》规定，贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。????根据上述规定，企业将资金提供给他人使用的行为属于营业税应税劳务，应按“金融保险业”税目征收营业税，计税依据即为收取的资金占用费。????2.?企业将资金无偿提供给他人使用的行为????《营业税暂行条例》第一条：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。????《营业税暂行条例实施细则》第三条：条例第一条所称提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为。前款所称有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。?????《营业税暂行条例实施细则》明确界定了营业税的征税范围，即“有偿纳税”，并对“不动产或者土地使用权无偿赠送”等个别情况规定要“视同有偿纳税”。故企业将资金无偿提供给他人使用的行为，不构成营业税应税行为。《营业税暂行条例》与实施细则中均未规定，对于无偿提供劳务的行为税务机关有权核定其营业额或者基于独立交易原则对营业额进行调整，因此，税务机关不能以《营业税暂行条例》与《营业税暂行条例实施细则》作为调整A公司营业额的政策依据。????3.?关联企业间资金无偿使用的行为????虽然营业税遵循无偿不应税原则，但对于关联企业间的业务往来，《税收征收管理法》第三十六条做出专门规定：企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。《税收征收管理法实施细则》第五十二条规定：税收征管法第三十六条所称独立企业之间的业务往来，是指没有关联关系的企业之间按照公平成交价格和营业常规所进行的业务往来。第五十四条规定：纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的，税务机关可以调整其应纳税额:?(一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价；(二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率；(三)提供劳务，未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用；(四)转让财产、提供财产使用权等业务往来，未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用；(五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。????从税法原理来说，《营业税暂行条例》属于税收实体法，《税收征收管理法》属于税收程序法。税收程序法的作用之一就是保障实体法的实施，弥补实体法的不足，比如说税收程序法中规定一系列的规则，有助于税务机关正确认定事项，准确适用法律，从而保证税收实体法的正确实施。????对于存在隐性经济利益的关联企业，人为的将应该有偿约定为无偿、不符合独立交易原则减少其应纳税收入的，税务机关会利用裁量权对其间的经济往来进行综合评价，进行合理调整。????综上所述，税务机关虽无权基于《营业税暂行条例》及实施细则对无偿借贷行为进行调整，但可以依据征管法的相关规定对关联方间的无偿借贷行为进
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关于中山科技股份有限公司
自上市至本专项核查意见出具之日，控股股东、实际控制
人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方出具的主要承诺事项及其履行
情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）详见附表一。
根据相关承诺方出具的书面承诺并经本独立财务顾问核查，本独立
上市后相关承诺主体不存在不规范承诺或承诺未履行
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据确认，已在《中山科技股份有限公司章程》
科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定关联交易的
审批权限及决策程序；已在《中山
科技股份有限公司对外担保制度》中
明确规定对外担保的审批权限及决策程序。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报
告（瑞华审字[4号）、2016年年度审计报告（瑞华审字[5
号）、2017年年度审计报告（瑞华审字[6号）、《关于公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字
[9号）、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》（瑞华核字[9号）、《关于公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[9
《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》
书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深圳证券交易所网
最近三年不存在控股股东及其控制的企业违规占用
情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司控股股东及其控制的企业最近三
年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
控股股东、实际控制人为蔡小如，现任董事为陈融圣（董事长兼任
总裁）、王天宇（兼任副总裁）、韩洋（兼任董事会秘书）、蔡婉婷、蔡小如、刘
杰、岑赫、郭毅可，现任监事为何彩霞、方明、任泳霞，现任高级管理人员为副
总裁王中民、肖琼、黎志聪、娄亚华，财务总监为刘铁鹰。
经查询上市公司《关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监
管措施及整改情况的公告》（公告编号：）、《2015年年度报告》、《2016
年年度报告》、《2017年年度报告》，截至本专项核查意见出具之日，
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的监管
2016年7月11日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山科
技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第135号），关注到2015年度
向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司分别
提供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了《股
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
据此，深交所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发
2017年9月14日，中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具
科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47
在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违
规情形，并对上市公司采取责令改正的行政监管措施。同日，广东监管局分别出
具《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48号）、《关于对
陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49号）、《关于对蔡小如采取出具警
示函措施的决定》（[2017]50号），指出上市公司时任董事长蔡小如、总裁陈融圣、
董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对
主要责任，并根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对上述
董事、高级管理人员予以警示。
2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山
科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），关注到
存在未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募
集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁
有关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。
根据及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与
承诺，并经查询中国裁判文书网（/zgcpwsw）、全国法院
被执行人信息查询系统（/search/）、信用中国
（/）、中国证监会（/）及其派
出机构、证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/）、
深圳证券交易所（/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，及其控股股东、
现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
年度上市公司主要财务指标情况如下：
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经
经营活动产生的现金流量净额
归属于上市公司股东的净资产
2016年公司实现营业总收入35.01亿元，比上年同期增长150.83%，其中电
视机主板及机顶盒业务实现营业收入23.17亿元，比上年同期增长539.85%；实
现归属上市公司股东的净利润为1.59亿元，比上年同期增长23.55%。2016年公
司收入增幅较大的原因为当期增加子公司金锐显业务，金锐显主营产品主要为电
视机主板及机顶盒，主要为国内知名智能电视品牌加工主板，对应产品毛利率与
公司原产品相比相对较低。
2017年公司实现营业总收入34.57亿元，其中物联网产业共实现营业收入
11.74亿、OTT产业实现营业收入21.59亿元，营业收入较去年同期减少1.24%；
实现归属于上市公司股东的净利润1.71亿元，比上年同期增长7.61%。2017年
公司净利润增幅较大的原因为当期融资租赁业务、咨询服务业务增长，而该部分
业务的毛利率与其他业务相比相对较高。
上市公司最近三年的经营活动产生的现金流量净额变化较大，主要原因是公
司业务涉及物联网、OTT、小额贷款、资产管理、融资租赁等较多行业、呈多元
化经营模式，营业收入以物联网、OTT为主，而与经营活动相关的资金流入流
出因各行业性质不一呈现出了与收入变动不趋同的现象。
本独立财务顾问查阅了年度报告、瑞华会计师事务所（普通合伙）
最近三年出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[4号、瑞华
审字[5号、瑞华审字[6号）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，最近三年
会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了最近三年上市公司年度报告、审计报告，并查阅了最
近三年公司关联交易情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的年度报告和审计报告
中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，最近三年不存
在关联方利益输送的情形。
（三）上市公司最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制
定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、
2016年度、2017年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华
审字[4号、瑞华审字[5号、瑞华审字[6
号）。针对公司财务报告内控制度的有效性，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于2015年度、2016年度、2017年度出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字
[8号、瑞华核字[0号、瑞华核字[1号），
认为在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）上市公司最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经查阅年年度报告，年度会计政策及会计估
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实
施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16
号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经公司董事会
决议通过，公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对
可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将
取得的与收益相关的政府补助计入营业外收入，与资产相关的政府补助确认为递
延收益，在资产使用寿命内按适当的方法摊销计入当期损益。执行《企业会计准
则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的
与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无
关的与收益相关的政府补助，计入营业外收支，与资产相关的政府补助冲减相关
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规
定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司年度应收账款、存货、商誉科目计提减值损失的情况如
1、公司最近三年应收账款坏账准备情况
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务
人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
按风险分类（五级分类）的结果为基础，结合实际情
况充分评估可能存在的损失，分析确定各类信贷资产
应计提贷款损失准备总额
组合3：合并范围内关联方组合
预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，
组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
应收账款计提比例（%）
其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
组合2中，采用五级分类法计提坏账准备的组合计提方法
融资人各方面情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消
极因素，能够履行合同，没有足够理由怀疑当期本息不能按时足
融资人本金或利息逾期欠付1-3个月（含3个月）。尽管融资人有
能力偿还本息，但有关方面包括还款能力、还款意愿、担保能力
等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续
存在下去将会影响债权清偿。
融资人本金或利息逾期欠付4-12个月（含12个月）。还款能力出
现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本息，即使
执行担保，也可能会造成一定损失。
融资人本金或利息逾期欠付1年以上，已经无法及时足额偿还当
期本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，只是因为存在
抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。
在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收
回，或只能收回极少部分。
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（4）年应收账款坏账准备计提情况
最近三年应收账款坏账准备均按照上述会计政策计提：2015年、
2、公司最近三年存货跌价准备情况
（1）存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
（2）年存货跌价准备计提情况
最近三年存货跌价准备均按照上述会计政策计提：2015年公司分
公司分别就原材料、库存商品计提存货跌价损失3,011,046.55元和550,905.11元，
原材料转回或转销存货跌价准备金额828,559.90元；2017年公司分别就原材料
和库存商品计提存货跌价损失3,244,727.20元和269,321.95元，原材料转回或转
销存货跌价准备金额151,804.80元。
3、公司最近三年商誉减值情况
（1）商誉减值准备会计政策
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发
生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其
存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在
迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金
额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关
产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资
产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，
公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
（2）年商誉减值准备计提情况
最近三年商誉减值准备均按照上述会计政策计提：2015年、2016
（六）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司
应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会
计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用收益法结果作为拟置出资产在评估基准日（2018年3
月31日）的全部股东权益价值，采用收益法确定的拟置出资产润兴融资租赁有
限公司的全部股东权益评估价值为246,517.29万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，是否符合资产
1、相关评估（估值）方法的合理性
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成
现值以确定其价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。
（2）评估方法的选取和理由
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经
济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据被评估单位所处的
经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展，评估人员认为被评估单位未来
具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用
货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。润兴租赁属类金融行业，与润兴融资租赁公司类似的国内A
股上市公司及合适的并购案例较少，不具备选取可比公司进行比较的条件，故本
次评估项目不适宜采用市场法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：①被评估资产处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；②应当具备可利用的历史资料。根据本次评估目的所对应
的经济行为的特性、被评估单位的资产构成、所收集的资产及负债及经营财务数
据等历史资料，本次评估的拟出售资产具备以上条件。因此，适宜采用资产基础
综上所述，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。经核查，本次评估
具有合理性，符合资产的实际经营情况。
1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
4）假设预测期我国企业融资环境不发生重大的变化。
5）被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
6）被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
7）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
8）被评估单位所处行业宏观环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会
因宏观环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
9）被评估单位及外部环境不发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他
1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实
2）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策
略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
3）被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
4）被评估单位管理层及核心业务稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
5）基于被评估单位本次预测未来收入结构发生较大变化，随着融资租赁、
信托、资金拆借等业务的逐步停止，未来将只发展股权投资业务，收入结构也逐
步从多业务并存转变股权投资单一的收益构成。因此，本次收益法成立的前提是，
假设企业预测的收入结构变化能够如期实现，并且这种转变符合国家相关政策，
6）假设被评估单位股东在未来预测期根据融资租赁行业的监管办法，融资
租赁公司杠杆倍数控制在净资产的10倍以内，未来期间被评估单位杠杆倍数在
达到监管要求的基础上（即不大于10倍），最大可能分配利润。如果预计杠杆倍
数超过监管要求，则不进行利润分配，全部留存被评估单位，用于扩大净资产规
7）假设润兴租赁运营模式符合法律规范。
8）假设项目均匀投入，项目期限和历史年度项目保持一致，项目投放资金
按时投放；投放项目违约比例在预测合理范围内，不会出现大面积恶意违约。
9）本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未来
经营模式、融资渠道等情形不发生重大变化，被评估单位融资资金能准时到位。
上述这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，
将可能产生由于假设条件改变而推导出不同的评估结论的结果。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估
结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
3、评估参数预测的合理性
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信
息包括宏观经济信息、区域经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、
财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专
家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积
资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设
等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对
评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）本次评估是否履行了必要的决策程序
2018年9月28日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独
立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方
法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要
（本页无正文，为《股份有限公司关于中山科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事
项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
附表一：中山科技股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况
公司首次公开发行前全体股东
自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中
小板上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任
何理由要求公司回购其持有的公司股份。
全体持有公司股份的董事、监事和高级管理人员
任职期间每年转让的股份不得超过本人所持
有公司股份总数的百分之二十五；如本人在
任期届满前离职，本人承诺就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内继续遵守每年转
让的股份不得超过本人所持有公司股份总数
的百分之二十五，且离职后半年内不减持本
人所持有的公司股份；如本人在公司换届选
举中因落选离职，本人承诺离职后半年内不
减持本人所持有的公司股份。
本人或其控股或实际控制的公司没有、将来
也不会以任何方式在中国境内外直接或间接
参与任何导致或可能导致与
务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
品；如因其本人或本人控股或实际控制的公
害和开支，将由其本人予以全额赔偿；该承
诺自签署之日起有效，直至其本人不再持有
华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、深圳睿诚臻
达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健
认购的的股份自本次发行完成日起
36个月内（含第36个月）不得转让。
张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞
(1)广州圣地信息技术有限公司2014年度、
2015年度和2016年度1-6月的净利润将分别
万元；(2)如当年广州圣地信息技术有限公司
经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，
张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞应对
公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净
利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：
当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际
净利润。净利润指具有证券从业资格的会计
师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前
形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成
的税后利润的较低者；(3)张晓华、石规琴、
杨涛、陈霞应在收到公司要求现金补偿的书
面通知之日起三十（30）日内一次性足额支
付补偿金额。如张晓华、石规琴、陈廖珶、
杨涛、陈霞未能在前述期限内支付完毕的，
每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公
司支付违约金。石规琴、陈廖珶、杨涛、陈
霞之间对上述现金补偿义务承担连带责任。
(1)北京慧通九方科技有限公司2014年度、
2015年度和2016年度的净利润将分别不低
如当年北京慧通九方科技有限公司经审计的
实际净利润未达到上述业绩承诺，王英姿、
贾霆、徐艳玲应对公司进行现金补偿，具体
补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差
额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承
诺净利润－当年实际净利润。净利润指具有
证券从业资格的会计师根据会计准则审计的
扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除
非经常性损益后形成的税后利润的较低者；
(3)王英姿、贾霆、徐艳玲应在收到公司要求
现金补偿的书面通知之日起三十日内一次性
足额支付补偿金额。如王英姿、贾霆、徐艳
玲未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一
日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违
约金。王英姿、贾霆、徐艳玲之间对上述现
金补偿义务承担连带责任。
王英姿、贾霆、徐艳玲自2014年7月18日
至2015年7月18日不得减持持有的公司股
日，减持不得超过其分别持有总数的40%，
减持不得超过其分别持有总数的30%，2017
年7月18日后无限制。
贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司
(1)除非经公司事先书面同意，自协议签订之
日起5年内的任何时间，贾中庆、毕永涛或青
岛银融商务咨询有限公司任何一方不得开展
或从事任何竞争业务（即从事任何与公司及
青岛融佳安全印务有限公司现有或拟从事的
业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活
动），或以其它任何形式参与任何竞争业务；
不论是否担任职务，也不论是否领取报酬；
(2)不得招引或试图诱使任何公司及青岛融佳
安全印务有限公司的顾客、供应商、代理商、
贸易商、分销商或客户或已习惯同公司及青
岛融佳安全印务有限公司交易的任何人士合
作伙伴或企业离开；(3)不得招引或试图诱使
任何截至本协议签订之日受聘于公司及青岛
融佳安全印务有限公司且从事研发、技术支
持、销售或管理工作的任何人士离开公司及
青岛融佳安全印务有限公司，或向该等人士
提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人
士提供或与其签署任何服务合同；(4)在股权
转让完成后，将确保青岛融佳安全印务有限
公司员工队伍稳定，且将促使贾中庆于本次
股权转让完成后担任青岛融佳安全印务有限
公司董事长，任期暂定为一年；将确保青岛
融佳安全印务有限公司现有业务体系稳定，
现有客户资源不因本次股权转让而受到影
董学军、李国权、王婷、万勤、涂凌
江西优码创达软件技术有限公司2015年度、
2016年度和2017年度的净利润将分别不低
武汉世纪金桥安全技术有限公司2015年度、
2016年度和2017年度的净利润将分别不低
自增持完毕6个月内不减持股份。
如果发生由于广东省有关文件和国家有关部
门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有
关税务主管部门认定公司2007年享受15%所
得税率条件不成立，公司需按33%的所得税
的情况，本人愿承担需补缴的所得税款及相
陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志
新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）
经常性损益后的净利润分别不得低于人民币
网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损
益后的净利润低于承诺净利润数，交易对方
自本人所持股票上市之日起36个
月内不得转让或者委托他人管理本人所持达
股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；
个月至第60个月内的每12个月转让达华智
能的股份数量不得超过本人所持
份数量总额的25%；本人所持
(1)本人目前没有、将来也不直接或间接从事
从事的业务构成同业竞争的任何活动；(2)本
人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的
其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企
业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、
收购竞争企业；(3)本人从任何第三方获得的
任何商业机会与公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将
该等商业机会让与公司；(4)本人承诺将不向
其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、
企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为
不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切
(1)本人将按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
(2)本人将杜绝一切非法占用
金、资产的行为，在任何情况下，不要求达
华智能向本人及本人投资或控制的其他企业
提供任何形式的担保。(3)本人将尽可能地避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照
章程、有关法律法规和《股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害
其他股东的合法权益。(4)如因本人未履行本
失和后果，本人承担赔偿责任。
若本次交易顺利完成、本人成为股
东，则自本次交易完成之日起5年内，本人
均自愿在新东网任职，不得主动提出辞职。
本人在新东网任职期间及解除或者终止劳动
合同后两年内，本人不得在与新东网及达华
智能生产或者经营同类产品、从事同类业务
的有竞争关系的其他用人单位任职、担任顾
方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
深圳市金锐显有限公司（以下简称
“金锐显”）在2015年度、2016年度、2017
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017
年度当期期末累计实际净利润将不低于当期
方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投
资管理中心（有限合伙）
(1)本人/本企业将按照《公司法》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利和承担股
股东大会对涉及本人/本
企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务；(2)本人/本企业保证不利用关联交易
的资金、资产、谋取其他
的义务，在任何情况下，不要求
本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其
他企业提供任何形式的担保，不利用关联交
及其他股东的利益；(3)本人/
本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制
的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或
之间的关联交易。对于确有
必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公
允性、合理性，按照有关法律法规、规章、
制度的规定履行关联交易审批程序，及时履
行信息披露义务和办理有关报批程序，并按
照约定严格履行已签署的相关交易协议；(4)
本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上
进行关联交易而给达华智
能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责
自本次发行完成日起12个月内（含第12个
月）不得以任何形式转让其于本次交易中认
股份；自本次发行完成日起12
依法公布2015年年度
审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报
告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易
股份总额的25%；自本次
发行完成日起24个月后（不含第24个月），
依法公布2016年年度审计报
告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，
方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所
股份总额的50%；自本次发行
完成日起36个月后（不含第36个月），并
依法公布2017年年度审计报告
和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及
标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛
可累计转让不超过其于本次交易中所认购达
华智能股份总额的90%；自本次发行完成日
起48个月后（不含第48个月），方江涛可
全部转让其于本次交易中所认购的
(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年
内，无论在何种情况下，本人及本人关系密
切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现
行有效的《股票上市规则》的规定）不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘
锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或
利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、
公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经
营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的
其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以
任何第三者的名义设立、投资或控股与达华
智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有
任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资
于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），
关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄
司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业
秘密。(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后
的股份比例达到或者超过达华
智能股份总数的5%，则在本人持有
的股份比例达到或者超过
5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义
务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务，
产生的损失并同时支付相当于本人
在本次交易中实际获得的对价的3%的违约
自本次发行完成日起36个月内（含第36个
月）不得以任何形式转让其于本次交易中认
股份；自本次发行完成日起36
个月后，并在依法公布2017年年度
审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报
告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，
可转让其于本次交易中认购的
(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年
内，无论在何种情况下，本人及本人关系密
切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现
行有效的《股票上市规则》的规定）不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘
锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或
利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、
公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经
营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的
其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以
任何第三者的名义设立、投资或控股与达华
智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有
任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资
于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），
关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄
司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业
秘密；(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后
的股份比例达到或者超过达华
智能股份总数的5%，则在本人持有
的股份比例达到或者超过
5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义
务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务，
产生的损失并同时支付相当于本人
在本次交易中实际获得的对价的3%的违约
深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
自本次发行完成日起36个月内（含第36个
月），深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
不得以任何形式转让其于本次交易中认购的
股份；自本次发行完成日起第37个
月至第48个月内，并在
2017年年度审计报告和金锐显2017年年度
《专项审核报告》以及标的资产《减值测试
报告》出具后，深圳金锐扬投资管理企业（有
限合伙）可转让不超过其于本次交易中认购
股份总额的50%；自本次发行完成
日起第49个月起，深圳金锐扬投资管理企业
（有限合伙）可转让其于本次交易中认购的
(1)本企业持有股份期间，无论在何
种情况下，本企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联合经营）经营任何与
及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不
能自行或以任何第三者的名义设立、投资或
及其下属公司、关联公司、
金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类
企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%
的股份的情况除外）），或从事与
及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达
华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及
其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的
及其下属公司、关联公司、金锐显
及其下属公司的商业秘密；(2)若本企业违反
上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华
并同时支付相当于本企业在本次交易中实际
获得的对价的3%的违约金。
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
自本次发行完成日起36个月内（含第36个
月）不得以任何形式转让其于本次交易中认
(1)本企业持有股份期间，无论在何
种情况下，本企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联合经营）经营任何与
及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不
能自行或以任何第三者的名义设立、投资或
控股与及其下属公司、关联公司、
金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类
企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%
的股份的情况除外）），亦不得从事与达华
智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严
及其下属公司、关联公司、金锐
显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌
及其下属公司、关联公司、金
锐显及其下属公司的商业秘密。(2)若本企业
违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向
损失并同时支付相当于本企业在本次交易中
实际获得的对价的3%的违约金。
(1)本人在金锐显工作期间及离职之日起两年
内，无论在何种情况下，本人及本人关系密
切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现
行有效的《股票上市规则》的规定）不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘
锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或
利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、
公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经
营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的
其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以
任何第三者的名义设立、投资或控股与达华
智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有
任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资
于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），
关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄
司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业
秘密；(2)若本人在第(1)条承诺的期间届满后
的股份比例达到或者超过达华
智能股份总数的5%，则在本人持有
的股份比例达到或者超过
5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义
务；(3)若本人违反上述避免同业竞争义务，
产生的损失并同时支付相当于本人
在本次交易中实际获得的对价的3%的违约
自本次发行完成日起12个月内（含第12个
月）不得以任何形式转让其于本次交易中认
在三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%
在三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%
在三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%
关于博爱医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
除非本法律意见书明确另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含
（/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
根据生物提供的资料及说明，其未获得知识产权许可；根据境外律师
意见及BV公司提供的资料，BV公司作为被许可人签署知识产权许可协议如下：
2 该项知识产权许可已到期。
经核查生物提供的截至2018年6月底员工名册，生物有22
生物均与其签署劳动合同。
根据境外律师意见，在加利福尼亚州法律下，雇主与员工之间无需通过签订
书面劳动合同即可建立劳动关系。除非有书面劳动合同或其他文件明确作特别规
定，加利福尼亚州劳动法典推定员工的雇佣方式为“任意雇佣制”。这意味着雇
主和员工均可随时解除劳动关系，该等劳动关系的解除无需任何理由，也无需提
前通知。根据《董事证明》，BV 公司员工入职前均会签署书面的“工作邀约函”。
该等“工作邀约函”构成书面劳动合同，该等“工作邀约函”的模板中并未有特
担任BV公司的首席执行官，Gloria Zhang任BV公司的总裁，雇佣的初始期限
均为生效日后五年或至另行终止，五年后雇佣关系将转为上述的“任意雇佣制”。
根据境外律师意见，该两份协议合法、有效。
根据生物的说明，除已披露事项外，生物不存正在履行中的融
资合同、担保合同以及金额在100万以上的重大业务合同。
根据境外律师意见，BV公司重大业务合同（与知识产权授权有关的授权许
可协议均应视为重大合同，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）
生物的业务/4、主要资产/（7）知识产权许可”）均为BV公司作为授权人
签署的分销协议，具体如下：
至2020年1月1日，届满自
动续期，除非任何一方经发
出提前6个月的书面通知终
有效期两年，届满自动续期，
除非任何一方经发出提前60
有效期两年，届满自动续期，
除非任何一方经发出提前
120天的书面通知终止。
有效期两年，届满自动续期，
除非任何一方经发出提前
120天的书面通知终止。
根据境外律师意见，上述与Abcam PLC之间分销协议及其补充协议选择适
用英格兰法律作为管辖法，境外律师无法判断该合同效力；除此之外，上述BV
公司重大业务合同合法有效，不需要行政机关的批准。根据BV公司《董事声明》，
上述合同的履行不存在BV公司违约或其他瑕疵履行的情况，就BV公司所知亦
不存在该等协议其他当事人违约或瑕疵履行的情况；另外，根据BV公司《董事
声明》，BV公司不存在股东协议、融资协议、期权协议等其他限制或负担公司
所有权权益的重大合同。
根据《生物备考审阅》，生物适用的主要税种和税率如下：
销售货物、应税劳务收入和
应税服务收入（营改增适用
加州小型企业的应纳税所得
额，最低缴纳额为800美金
依据加州境内的动产、不动
产公允市场评估价值来报税
注：BioViosion是一家美国企业形式下的小型企业股份公司（S Corporations）,系为股
份公司的一种形式，不直接通过企业实体交联邦所得税，而是将企业的盈利或赤字穿透到公
司股东，由该股东直接负担。因此BioViosion没有联邦企业所得税及递延所得税资产或负债。
需要缴纳联邦企业所得税,联邦企业所得税按阶梯税制，税率从15%-39%不等，2018年1月
1日起，联邦企业所得税税率变更为固定利率21%。且企业所缴纳的加州企业所得税税率将
根据BV公司《董事声明》，BV公司未享受任何税收优惠，不曾有过任何潜
在的、未决的税收违法情形或者税收纠纷，近三年未受到税收处罚。根据境外律
师意见，截至境外法律意见出具日，未发现BV公司涉及任何税收违法情形或税
根据境外律师意见和NKY US出具的《董事证明》，截至法律意见出具日，
NKY US不涉及任何税务的行政处罚。
根据境外律师意见和NKY Hodling出具的《管理人证明》，截至境外律师意
见出具日，NKY Holding不涉及任何税务或其他行政处罚。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁等纠纷情况
根据生物出具的《关于守法情况的承诺函》并经本所律师登录全国法
院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台及网
生物目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。
根据境外律师意见及《董事证明》，截至境外律师意见出具日，NKY US不
涉及任何联邦法院、特拉华州州法院的诉讼，不涉及任何仲裁程序。
根据境外律师意见及《管理人证明》，截至境外律师意见出具日，NKY
Holding不涉及任何联邦法院、特拉华州州法院的诉讼，不涉及任何仲裁程序。
根据境外律师意见，BV公司目前有一项尚未了结的诉讼，具体为：
院针对Biovision 提起了一起专利侵权诉讼（案号：1:01-cv-11969），指控被告
BV 公司侵犯了原告的第5,834,196 号专利，请求被告赔偿原告的损失75000美
元。BV 公司未出庭，法院于2003 年2 月5 日作出了对BV公司不利的缺席判
针对境外律师的询问，BV 公司表示对该案完全不知情，也没有收到过相应
的诉状。但是BV 公司提供了一份与本案原告Nexins 于2002 年7 月签署了一
多个专利，本案涉及的5,834,196号美国专利是其中之一，即自该协议生效日起，
BV 公司已有授权使用该专利。然而，根据境外律师检索得到的信息显示，该协
议签署之后，原告Nexins 应该并未向法院提出撤诉，且2003年2 月5 日法庭
仍作出了支持原告的缺席判决。虽然双方之间已有授权协议，借此BV 公司已
获授权使用Nexins 的专利，但在该案中法院最终仍作出了针对BV 公司不利的
缺席判决，即支持了原告索赔75000 美元的主张。
根据《董事证明》，原告未针对BV 公司执行该缺席判决，BV 公司也未就
该不利的缺席判决履行“付款义务”；由于是缺席判决，且BV 公司称对此案从
不知情，故存在缺席判决前送达程序不完善的可能性，BV 公司也据此可能拥有
根据境外律师意见和BV公司《董事声明》，BV公司不存在任何其他未决或
对公司或公司财产构成威胁的诉讼，不存在任何已决或未决仲裁。
根据生物的税务、环保、产品质量、社会保险政府主管部门出具的证
生物出具的《关于守法情况的承诺函》并经本所律师核查，
物最近3年不存在税务、环保、产品质量、社会保险方面的重大违法违规或受到
根据境外律师意见及NKY US《董事证明》，截至境外律师意见出具日，NKY
US不涉及任何税务或其他行政处罚。
根据境外律师意见及NKY Holding《管理人证明》，截至境外律师意见出具
日，NKY Holding不涉及任何税务或其他行政处罚。
根据境外律师意见及BV公司《董事声明》，截至境外律师意见出具日，未
发现BV公司有任何关于土地使用、环境保护、税务、劳动或其他方面的行政处
综上，本所律师认为，本次交易对方合法持有生物83.74%股权，本
次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，
资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次交易涉及债权债务处理
根据本次交易方案、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补
第三届董事会第四十三次会议文件并经核查，本次交易涉及的
生物83.74%的股权。本次交易完成后，
司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在
交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，
本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及其他权利义务处理
根据本次交易方案、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补
第三届董事会第四十三次会议文件并经核查，标的公司在本次
交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易之前
标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。
因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
1、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》、《公司章程》、《重组报告书》、第三届董事
会第四十三次会议决议及交易对方作出的承诺及其提供的调查表并经本所律师
之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中芜
湖长谦、华融天泽将成为持有
5%以上股份的股东。因此，本次交易构成
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，的控
股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚强出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与公司及其
子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程
序及信息披露义务。本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履
行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方
可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
4、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本
人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就
该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
（2）为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方分
别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人在上市公司权力机构审议有关
关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
3、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及
本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支
本企业/本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文
件。若本企业/本人或标的公司违反上述任一承诺的内容，本企业/本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和
本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、
本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东）
已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。
本次交易完成前，与其控股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚
强及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易未导致控股股东、实际控制人发生变更，与控股股东、
实际控制人王东虎、杨海江、王坚强及其控制的其他企业未因本次交易新增同业
为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，控股股东、实际控制
人王东虎、杨海江、王坚强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如
“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）
任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和
配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控
股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、
产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞
争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相
同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同业
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以
避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；
若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托
经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到
司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市
公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合
理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公
司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同
业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时
转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本
人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，交易对方分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）
任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，本企业/本人（包括本企业/
本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营
实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、
企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业
正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本企业/本人及本企
业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情
形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本企业/本人承诺，在今后的业务中，本企业/本人不与上市公司及其下
属企业进行同业竞争，即：
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的
经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业
/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展
后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本企业/
本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合
理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实
或上市公司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或
其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其
下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本企业/本人
及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及
其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其
下属企业存在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上市公
司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业
进一步提出受让请求，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件按有
证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上
四、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制人及本次
交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东）已分
别出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
九、本次交易的信息披露
根据公开披露信息的内容并经本所律师核查，已根据《重组管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规
定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、2017年3月27日，上市公司发布《博爱制药股份有限公司关于
重大资产重组停牌公告》；2017年3月31日、4月11日、4月18日发布了《博
制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号
，，），2017年4月25日发布了《博爱
份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号），
2017年5月3日、5月10日、5月17日发布了《博爱制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号，，），
2017年5月24日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》（公告编号）,2017年6月2日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号），
2017年6月7日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》（公告编号）,2017年6月14日、6月21日发布了
制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号
，），2017年6月26日发布了《博爱
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号），2017年7月3
日、7月10日、7月17日、7月24日发布了《博爱
于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号，，，），2017年7月26日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号），2017年8月2日、8月9
日、8月16日、8月23日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产
重组事项的进展公告》（公告编号，，，），
2017年8月25日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》（公告编号），2017年9月1日、9月8日、9月15
制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号，，），2017年9月19日发布了《博爱
制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者
说明会的公告》（公告编号）,2017年9月22日发布了《博爱
药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号），
公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号，，），2017年10月23日发布了《博爱
制药股份有限公司关于继续
筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号
），2017年10月26日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大
资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号），2017年11月2日、11
月9日、11月16日发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产重组事
项的进展公告》（公告编号：，，），2017年11月21
制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继续
停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号），2017年11月23日
制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号），2017年11月30日、12月6日发布了《博爱
股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：，）。
2、2017年12月9日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》、《关于新开源制药股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重
大资产重组事项的相关议案。
3、2017年12月11日，上市公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提
示暨暂不复牌公告》（公告编号：）；2017年12月13日、2017年12月
20日，公司发布了《博爱
制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进
展公告》（公告编号：）；2017年12月20日，上市公司发布了《博爱新
开源制药股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》；2017年12
月25日，发布了《博爱
制药股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所
重组问询函的公告》；2017年12月27日、2018年1月4日，发布了《博爱新开
源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：，）；2018年1月6日，发布了《博爱
制药股份有限公司关于本次
重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告》（告编号：）；2018
年1月9日，发布了《博爱
制药股份有限公司关于对深圳证券交易所重组
问询的回复公告》（公告编号：）。
4、2018年1月9日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
调整本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》、《关于新开源制
药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的
议案》等变更后重大资产重组事项的相关议案。
5、2018年1月12日，上市公司发布了《博爱制药股份有限公司关
于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：）；2018年2月8日、2018
年2月23日、3月17日、4月13日、5月11日、6月27日、7月27日、8月
医疗科技集团股份有限公司关于披露重大资产重组
预案后的进展公告》（公告编号：，，，，，，，）。
根据出具的说明，与交易对方之间就本次交易除签署《购买资
产协议》、《购买资产协议之补充协议》之外，不存在应披露未披露的协议、事项
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资
产重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露未披
露的合同/协议、事项或安排；此外，
及本次重大资产重组其他各方需根
据本次重大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构资格
经查验，持有《营业执照》（统一社会信用代码：
61940F）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：
主办人员持有《中国证券业执业***》。
本所律师认为，具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格，其经
办人员具备合法的业务资格。
经核查，中兴华会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码：
1146K）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业***》（***序
号：）及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》（***序号：000446）、经办会计师持有的注册会计师
本所律师认为，中兴华会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格，其经
办会计师具备合法的业务资格。
经核查，中京民信评估持有《营业执照》（统一社会信用代码：
98206U）、北京市财政局核发的《资产评估资格***》（编号：
NO.）及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业
务评估资格***》（编号：），经办资产评估师持有《资产评估师职业
本所律师认为，中京民信评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资格，
其经办资产评估师具备合法的业务资格。
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：18675X），签字律师持有《律师执业证》。
本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
十一、本次交易相关当事人***上市公司股票情况的核查
根据及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人出具的关于***上市公司股票情况的《自查报告》、新开
源出具的《重大资产重组进程备忘录》、登记结算公司出具的交易查询结果等文
件，上述单位和人员及上述人员的直系亲属在上市公司股票停牌前6个月至《重
组报告书》披露之前一日止（以下简称“自查期间”）***上市公司股票的情况
阎重朝、曲云霞、张桂玲、赵明出具《关于***股票的说明和承诺》：
“1、本人在重大资产重组停牌日前6个月（2016年9月26日至2017
年9月27日，以下简称“自查期间”）***
次重大资产重组的任何内幕消息；
2、本人***股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次
重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票***行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期
股票所获得的全部收益交由
综上所述，本所律师认为，上述相关主体在自查期间***股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
2、具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；交易对
方具备参与并完成本次交易的主体资格。
3、除尚需股东大会批准及证监会核准外，本次交易在现阶段
已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
4、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公司法》、《证券法》
5、本次交易涉及的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》内容
合法有效。《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》待约定的生效条件
全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
6、截至本法律意见出具日，本次交易对方合法持有生物83.74%股权，
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，
资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
7、本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
8、本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的
交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东）已分别出具
了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效；本次交易不会导致上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公
司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市
公司5%以上股份的股东）已分别出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有
9、就本次重大资产重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和
报告义务，不存在应披露未披露的合同/协议、事项或安排；此外，
次重大资产重组其他各方需根据本次重大资产重组的进展继续依法履行其法定
10、参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均
具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
11、本法律意见书所述相关主体在自查期间***股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博爱医疗科技集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章