近个时期以来，笔者接触多个单位与个人，其对笔者表示，公司正在筹备新三板上市或个人准备投资新三板股票。笔者对比中外资本市场及中国现行领域来看，新三板上市定义不准确，新三板也非严格意义的上市，只是一个挂牌行为或未来上市准备，新三板挂牌公司并非是一家严格意义的上市公司。
从新三板的演变与角色来看，其也非常明确。全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。其经营范围定义为组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。很明显，在新三板挂牌的公司只是非上市股份有限公司，只是为未来上市做准备或其它场内融资行为，因此这一点需要投资者与各企业要清晰认识。
目前全国各地的股权交易所可谓较多，比如北京产权交易中心、上海股交中心、深圳前海股交中心、天交所等，这些地方挂牌的企业，有许多并社会理解为企业上市，一些中小企业云集在不同的产权中心，并理想化认为，企业只要挂牌就实现上市了，而许多投资者也并不加区分的将投资此领域的挂牌股份理解为一种上市交易行为。实际上这是非常危险与错误认识的。
严格意义的企业上市是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。其发行与上市在我国遵循《公司法》、《证券法》及IPO发行与承销相关规定、上市规则等，有成套的法律程序与文件。比如nytp根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
近年来，尽管深圳中小企业板与创业板推出后，上市门槛相对降低，但排队审核也使得很多中小企业难以实现真正上市，而2012年9月所出现的全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）只是多层次资本市场的一个建设，这些领域内的挂牌公司可不是真正意义的上市公司，是典型的非上市股份有限公司股权转让场所。同理，国内各地区域性股权中心也大致可理解为此类性质，只是劣于新三板。
据笔者观察发现，目前北京全国中小企业股份转让系统挂牌企业数为1800家左右，深圳前海股权交易中心挂牌企业4500家左右，上海股交中心Q与E板挂牌企业合计4200家左右，全国各地挂牌企业更是较多，而这些区域性的股权交易中心大多在市场营销中打出企业上市的旗号，而对挂牌与上市的混淆，使得不少投资者和企业难以真正认识。
总体而言，目前热门的新三板市场，实现上并非是严格意义的上市企业，而地方区域性股交中心更难说是企业上市，在现实中国社会投资领域中，企业与个人一定要认识到这些区域股权中心只是多层次资本市场的一个侧面补充，只是一种挂牌公司，并非严格意义的企业上市与上市股票交易行为。
作者简介：资深市场研究人士，在国有企业、美资公司从事高级管理工作多年，并在证券公司、证券投资咨询机构执业证券市场研究10年以上，多年来在国内外主流媒体发表财经、证券市场研究等近10000篇文章，具有国家证券执业一级资格***，研究方向为市场经济与证券市场策略、公司研究，现任职融汇金融副总裁）
原标题：16.31亿收购上市公司 昌盛日电摘牌为借壳？
新三板在线 · 文/王熙喜
一家净利润1.74亿元的挂牌公司摘牌拟IPO，控股股东却以16.31亿元收购一家亏损的上市公司美达股份，是为了急于A股上市还是另有原因?
16.31亿收购上市公司
停牌两周的美达股份1月17日复牌后两度个涨停。这源于同日披露的易主公告。
美达股份公告显示，其第三大股东江门市天昌投资有限公司(简称“天昌投资”)和第四大股东广东天健实业集团有限公司(简称“天健集团”)拟将各自持有的5181.82万股(占股9.81%)、3000万股(占股5.68%)全部转让给青岛昌盛日电新能源控股有限公司(简称“昌盛控股”)。
同时，第一大股东江门市君合投资有限公司(简称“君合投资”)拟将所持13%股权的投票权也委托给昌盛控股。其中，股权转让单价为19.93元/股，比美达股份停牌前价格10.14元/股溢价约97%，股权转让总价为16.31亿元。
在股权转让后，君合投资、天昌投资及天健集团合计持有的上市公司股份将减至13%，而昌盛控股将持股15.49%，成为上市公司第一大股东;再加上君合投资委托的13%股权对应的投票权，昌盛控股将拥有共计28.49%投票权，公司实控人将变更为李坚之。
对于16.31亿元股权转让款，昌盛控股称全是自有资金。
昌盛控股成立于2014年12月8日，注册资本5.35亿元，法定代表人李坚之，公司主营太阳能光电产品、太阳能材料、太阳能电池和组件等。截至2016年底，昌盛控股拥有总资产67.44亿元，净资产16.22亿元。公司2015年、2016年净利润分别为1.86亿元、2.9亿元。
公司合并的财务报表显示，2016年昌盛控股货币资金8.43亿元，货币资金是指可以立即投入流通的，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。交易性金融资产1.19亿元，交易性金融资产是指企业以赚差价为目的持有，准备近期内出售而持有的债券投资、股票投资和基金投资。
2016年经营活动产生的现金流量净额19.95亿元，相对于净利润而言，企业的经营活动现金流量更能反映企业真实的经营成果，它是企业现金的主要来源。现金及现金等价物净增加额1.92亿元，反映公司现金流总体有结余，较为健康。
值得关注的是，其旗下控股的昌盛日电净利润很高，银行贷款很多，且有与公司战略股东青岛城投集团联合发起成立产业基金，但是多位研究员表示，昌盛控股不能占用昌盛日电的资金，即使已是非公众公司，也必须走流程。而且涉及重大重组上市，有资金占用证监会不会轻易通过，更不要说昌盛日电日后拟IPO了。
挂牌企业是否并入上市公司?
资料显示，昌盛控股旗下有家挂牌公司(835154)，已于去年11月18日摘牌。
昌盛日电2015年营业收入22亿元，同比增长90.54%，归属于挂牌公司股东的净利润1.74亿元，同比增长247.89%，属于优质企业，公司2016年9月30日公告，全国有150多个项目公司，项目开发及开工量快速增长，资金需求量大幅增加。公司拟尽快启动境内A股上市融资。
昌盛日电业绩优异，摘牌是为了IPO，为什么昌盛控股还要收购一家上市公司?
东吴证券投资银行总部董事副总经理张宏超告诉，虽然A股IPO提速，毕竟还是周期太长，16亿能够买到一家上市公司，价格已是相当便宜，97%的溢价率也符合行业惯例。
美达股份在锦纶行业占据领先地位。近年来锦纶行业产能过剩，厂家恶性压价竞争，对公司主业经营成绩的影响十分明显。2016年三季报显示，公司营业收入6亿元，同比下降18.89%，归属于上市公司股东的净利润-1287万元，同比增长6.96%。业绩陷于亏损境地。
昌盛日电则是中国领先的光伏农业产业园区及太阳能光伏综合利用解决方案服务商。
张宏超表示，两家公司是非同业竞争关系，昌盛日电不是必须并入上市公司，最终是否并入上市公司，要看控股股东资金、市值管理的情况。
昌盛控股入主后，上市公司实际控制人变更，届时如果将昌盛日电注入上市公司，构成同一控制下合并，未必构成借壳，“可以由上市公司发行股份收购昌盛日电”。
最近挂牌公司收购上市公司的现象日益增多。比如一家净资产仅1511.5万的新三板企业吞掉了一家纳斯达克企业——喜乐航(837676.OC)28.06亿收购GEE(美国全球鹰娱乐有限公司)34.9%股权;货币资金仅有1899万元的健耕医药，5.8亿元并购英国上市公司LSI;华清飞扬1.19亿元收购标的为韩国KOSDAQ(创业板)上市企业。此前还有汪潮涌16.5亿元收购深圳惠程11.11%的股份。近日还有奔腾集团开空头支票收购上市公司等。
张宏超表示，九鼎集团和和君商学属于PE和咨询公司，都属于无法在主板挂牌的特殊行业，只能曲线上市。而近期的例子增多，则是因为新三板大型优质企业增多，蛇吞象的现象屡见不鲜。
联讯证券新三板策略组表示，过去老牌资本系的运作主要是自上而下的，先主板后布局三板，现在新生成长很快的资本高手开始自下而上布局，逆向生长主板和三板融合度更高了。
国元证券研究总监苏立峰表示，新三板定增有优势，只要能找到投资人，没有其它限制，就能融到资。不像主板有审批时间、价格限制、一次不超过10人等制约。用新三板定增的资金跨市场并购可套利。
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上市公司分拆挂牌指的是，上市公司通过一系列资本运作，对旗下部分资产、业务或者子公司进行分割，或对其控股的企业进行重组改造，由上市公司作为发起人组建一个新的股份有限公司，并将其在新三板市场公开挂牌的资本运营行为。显而易见，上市公司分拆挂牌新三板的固有特点是股权切离，上市公司与挂牌公司之间也就成为母子公司的关系。
目前，在层面上，上市公司分拆子公司挂牌新三板并不存在桎梏，且在一定程度上能够产生上市公司与子公司共赢的局面。截至2015年4月底，上市公司参控股新三板挂牌公司共计103家，其中上市公司分拆控股新三板挂牌公司有18家。
上市公司分拆挂牌新三板的动因
上市公司进行分拆挂牌新三板基于多重考虑，需要结合市场的特殊情况和上市公司发展的实际需求来梳理和分析，主要有以下几点：
第一，拓宽融资渠道。目前，与A股市场相比，新三板的门槛较低，且审核流程较短，通常6个月左右即可完成从改制到挂牌的整个流程，成本也相对要低很多。因此，上市公司分拆挂牌新三板成为子公司步入资本市场的快速通道，有利于子公司在新三板“短快灵”的融资。同时，上市公司通过出让一部分股权即可获得大量的现金流，因此，可取得“一种资产、两次使用”的成效，进而突破融资渠道单一的局限。这一优势对于上市公司来说，无疑具有强大的吸引力。因此，融资需求成为上市公司分拆挂牌新三板的最重要原因。
第二，实现利益最大化。目前，在资本市场上存在着上市公司与投资者之间信息不对称的状况，随着企业规模的迅速扩张，上市公司一些优质资产的价值难以准确地在资本市场反映出来，很容易被投资者低估甚至忽视。经营不同业务的上市公司分拆挂牌新三板，就需要将其应披露的财务状况进行细化，增强财务报表的精细度和透明度，如此一来，市场投资者获取和分析公司业务前景和经营信息的成本就会大幅降低，有利于资本市场对不同业务分别进行估值，提高公司市值。同时，分拆出去的子公司的优质资产的潜在价值则可以得到进一步的挖掘，进而实现利益最大化……
上市公司分拆挂牌新三板的效应
上市公司分拆挂牌新三板的正面效应
上市公司分拆挂牌新三板的负面效应
……（全文请阅读《中国金融》印刷版2015年第14期）
作者单位：中国证监会上市公司监管部
（责任编辑：HN666）
