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大家好，很感谢大家冒雨参加我们的活动。

我们天使客是腾讯联合创始人投的一家股权众筹平台，去年一直是专注做TMT行业的投资，上线半年时间帮助18家企业融到了将近4千万的资金，其中3个项目，拿到了机构的下一轮融资，都是千万级别的，另外有一个游戏项目被收购了。今年3月份开始做新三板这一块的业务，也发了新三板基金，目前也和一些券商，PE合作，包括项目、投资金额方面的合作。去年我们有一些项目，今年开始是每周都会把常规的活动搞起来，所以大家可以时不时的看一下我们官网，有每周的活动预告，都在里面进行宣传。同时每个活动都会请速记的工作人员，会后都有速记稿及时的传到官网上，因为可能有朋友想来，但是在外地或者是没有时间过来就可以直接看速记稿，基本上可以真实的还原现场。

现在就开始，请启赋资本的投资总监给我们进行汇报。

我这个对初入门的可能会比较合适，因为很多东西要自己体会，听这个东西也是合适做投资的，如果是做企业的还是放不开手脚讲，因为我们做投资和做企业的都是有一个过程的。不知道现场有没有企业方？

不管怎么样，就当大家都是做投资的，当然里面也有经验非常丰富的，大家做一个互相的探讨。

我这几年投了十几个项目，以前传统产业投得比较多，最近是互联网投得比较多，主要是互联网+  ，电商，移动电商，互联网金融，在线教育，在线医疗，O2O，最近投的铜道电商、品尚红酒，天地汇，点睛创视，我投资的几个方向第一个是电商，第二个是相关的互联网金融，第三个是高科技，第四个是和健康产业有关。今年重点投几个跨境电商和互联网金融项目，O2O也会重点发掘，以后有这三方面的项目可以重点推到我这边来。主要是跨境电商，互联网金融，以及O2O。

做投资肯定要筛选项目，第一眼是拿到项目，做一些大体的判断，怎么样是一个好项目？

第一个市场一定大。当然这个市场大是相对的，看每个人的胃口，我们现在胃口就比较高了，至少要千亿级的，老板至少看万亿级的市场，百亿级的都没什么兴趣。

第二个是行业成长性高，市场空间大，成长性要稳定，至少要成长30%以上。

第三个是商业模式一定要好。这个好的含义是为了以后的拓展，公司要发展，要讲究爆发性，要可以迅速爆发，而且现在可以不要盈利，大家烧钱，就像滴滴打车，很多的互联网项目，电商项目，像京东大力的烧钱，但是迟早有一天会赚钱，我这个也是如此，上了规模效应之后肯定要能够赚钱。而且能够持续盈利，不是一两次生意，如果是一两次生意，盈利能力就会受影响。

现在的在线教育就具备这个空间，考证也好，做培训也好，比如说考一个会计证，考完了就不考了，考研，上完培训肯定不会再看了。还有教育也是一样的，找到对象了肯定不会再去了，所以这种未来盈利能力都会比较差，一定要黏性高的，重复消费的，一个是消费

品，还有理财产品等等。

团队一定要强。对创始人的要求很高，创始人的年龄太大不太合适，精力没那么旺盛，创始人一定要精力充沛，我们接受很多创始人，他可以给你从一天接触下来，从8点钟讲到晚上10点钟，没有任何倦意。在路上谈，吃饭也在谈，水也不喝，厕所也不要上，这种人是能力很强的。精力旺盛，斗志昂扬，逻辑要清晰，表达能力要强，不能混乱，如果自己都搞不清，对投资人的印象会很差。讲个东西半天讲不清楚，这个讲不清楚不像以前马云那样的讲不清楚，是因为大家都接触过，都知道，但是你半天讲不清楚，没有那么多时间给你废话。洞察力比较深刻，每个行业有很多人做，张三做理财我也做理财，他做电商我也做电商，你到底对表面之下的理解力一定要比人家深刻，要看到下面几层，或者是看到未来三年的东西，这种创始人就优先于其他的创始人。

背景好。我们现在讲鼓励草根创业，但是背景还是比较注重的，一个是教育背景，一个是工作背景。如果是一个30多岁的创始人，以前学校也不好，工作单位也不好，以前也没怎么赚过钱，现在我说要创业，以后能够成为10、20亿的公司，你相信吗？可信性就很差，这种情况我们也碰到过。

情商高。一个创新人要凝聚团队，凝聚一大片人追随他，一般都需要情商很高，能够笼络团队，员工，甚至是投资人，这样的人要善于打交道，大家愿意凝聚在你的周围，大家齐心协力辅助你把这个事业做成功。

成员互补。一个创始团队，我们现在讲的产业互联网，互联网+，比较好的团队是这个创始人是这个传统产业出身的，或者是创始人是互联网出身的都没有关系，另外一个人一定要在另外一个方向很强，如果这个主要创始人是传统产业出身，另外一个人就要互联网强，如果主要创始人是互联网出身的，另外一个人一定要传统产业强，技术、市场营销配合起来，性格、背景，这样就汇成了一个合力。

满足了上面三个条件，这个项目就不错了。

最后一点是好项目还要拿到钱，要做成功还需要资金。所以拿到足够多的钱。

为什么小米能够成功？就是因为大家都愿意砸钱，10亿、20亿砸进去，大家都愿意帮助你，大家愿意帮助你的前提是因为你具备了前面的三个条件，投资人也不是傻子，不会随便把钱砸到一个没有希望的项目里。

你能够满足这四个因素，这个项目基本上就可以成功。

这是我自己的一些体会。

搞投资要大胆假设，这里有很多高学历的，很多项目看起来很常规，其实创始人自己也没有想清楚，他自己也不知道未来要怎么办，你可以给他做一个梳理。假设前提，本身对这个项目要认识非常清晰，要高瞻远瞩，做投资不能只盯着过去和现在，一定要看到未来三到五年的趋势，当然我们做尽调主要是核实过去，做投资主要是看未来，这是不矛盾的。

因为当年我们做一个项目的时候，把他的底挖得很清楚，而且之前有一些小问题，我们做追问，老板也很不耐烦，他说我们投资不是投未来吗？你为什么老是盯着我的过去？是的，过去是反映你的历史，你的根基，如果你的历史、根基都没有做好，我会相信你未来能做好吗？所以过去也是很重要的。但是我们看到价值是看未来。

小心求证。假设可以，但是不能意淫，是需要证实的。一个是逻辑的证实，逻辑的推理，还有一个是找样板和依据。逻辑上要合理，做某个商业模式，比如说我的用户数起来了，在上面卖什么东西，现在流行B2B2C，我的用户群起来了，上面做员工福利，在上面卖商业保险，在上面做团购，为企业做一些企业连接，这些都是符合这个逻辑的，是可以做的。但是如果能够找到一个样板，对你的说服力更强。

中国要做这个，国外已经有成功案例了，如果是这样就更加证实了你的假设，投资人会更感兴趣，不要罗嗦，美国是怎么做的，我们怎么做的，也就是C2C，这个C2C是把国

外的模式复制到国内来，这就成功了。一流的学者到国外发表，二流学者把国外的论文翻译成中文就成功了。国内的很多创业者都是处于二流水平，但是只要把这个模式做成功，你就成功了。

要与创始者做朋友。关系要处理好，投资就是投人，你投进去了还要有投后管理，投后管理很多就是沟通，人与人之间如果关系没有处理好，沟通就会不顺畅，如果沟通不顺畅，很多问题就发现不了，而且很容易闹矛盾。但是你跟创始人做朋友要有节操，不能没底线。不能关系好了，公司有问题了也算了，损害投资人利益的时候，甚至是帮助他弥补，弥补损失是可以，但是不能帮助他遮掩、掩盖，还是要坚持自己的观点和立场，因为我们的钱是投资人给我们的，我们的底线是不能损害投资人的利益，这个是底线。

做尽调之前肯定会做一些事情，做投资肯定会接触一些项目，肯定会初步交谈，拿到商业计划书，分析一下觉得可以，再交谈，又觉得可以，回来跟老板汇报，公司内部做立项。当然如果是PE投资，很多谈好有意向，你就做尽调。如果是早期项目，我们一般会签一个框架协议，把意向书拟好，盖好章，做完这个事情之后才能做尽调，当然这是一个前奏环节。

我们做尽调之前肯定要做一些准备工作，因为做尽调很多时候就是一个访谈工作，一个拿资料，一个分析。所以我们去之前一定要做好准备工作，要把行业的情况，市场的产品模式，团队，经营状况，行业标杆企业要大概梳理一遍。

行业的业态要给大家知道一点，做尽调的时候，公司里面很多是这个行业的专家，不要一问三不知，人家跟你讨论某一个公司或者是某一个结点的时候，你反应不过来。显得很无辜的样子，人家就没兴趣跟你谈，所以一定要显得专业，至少他一说你要知道这么一回事才好。甚至是能够主动提出来某个公司是怎么怎么样的，跟你有什么区别，他会觉得你还是做的有功课，去之前是要做功课的。

做好功课之后，就要跟他对接，要发邮件，说好安排，尽调要做什么事，时间是怎么安排的。因为进场之前要做沟通，沟通会花很多时间，为了提高效率，先要让他准备好的东西：

第一个是公司的股权架构图，这个是有用的，股权架构图和组织结构图是不同的，股权价格图是公司以后的股权架构，母公司，子公司，关联公司，全部要列出来，大股东是张三，张三还有另外的公司，全部要列出来，股东要搞清楚，这样就对整个公司的架构很清晰。

第二个是组织结构图要打印出来。公司的人事部，财务部。供应商清单，客户清单，上游供应商有什么，下游客户是什么，这个清单要列出来，是非常有用的，因为后面要做访谈，访谈是要挑人的。你要挑，肯定要挑部门的，部门与部门之间可以挑不同的人，安排是有特点的。

做访谈要挑好合适的人选，每个关键的岗位，各种高管，访谈是要注意搭配的，不要只问总经理、副总、总监，中间的人一定要问，其实真正的干货是在下面的人，越是上面的人越会编，越下面的人越不会编，下面的人是最老实的。第二个访谈的时候一定不能让其他人在场，一定只能一个人在场，访问员工，领导在场话都不会说了，这都是有问题的。一定要关起门来，给领导隔绝，第二个气氛要放轻松一点，这样的话很多意外的情况就是从基层员工出来的。这些我们都有体会。领导在场的只有员工说得很好，你得有办法，不一定要把领导支开，你说“到电脑前面看一下”，再问某个问题，他就会说实话，因为他无法辨别怎么回答，他只能实话实说，他也没有这么好的经验编虚假的东西。所以访谈的时候人员的挑选非常重要。

供应商客户，当挑选供应商客户访谈的时候要注意，因为很多时候是他们自己安排好的，如果是他们自己安排好的也有问题，只要他安排好的绝对是讲好话，所以也起不到很好的效果。有的时候要自己来挑，有的公司也不让你挑，由他来安排。你挑有你挑的好处，还有的公司要去现场，有的时候他陪同，有的时候他不陪同，他陪同可以招待得爽快一点，如

果他不陪同我们找麻烦一点，但是问的效果、实际情况会逼真一些。

我们上次做一个项目，也是一个很意外的情况。有一个客户的客单价很小，只有几万块钱，结果我们做访谈，我们要去现场访谈，不让我们去，他说联系不上人。结果***访谈，里面的问题就出来了，这种企业居然会冒充客户来接你的***，因为这个人我们太熟了，要赶紧拨他的手机号码，没人接，因为声音可以听得出来，再反复验证，你的公司是做什么的，有什么特征，一问三不知。本来其他的印象都很好，一出现这种情况，这种项目我们是坚决不会投的。别看一个单只有几万块钱，因为我们现在是投资早期项目，有的公司有几万的收入，这个收入是可以忽略不计的，但是可以反映出一个问题，是冰山一角，诚信问题。

准备尽调清单，主要是这三块。

进场之后就是要访谈，要资料，行业调查，资料分析，撰写报告。有的时候我们直接就写投资建议分析报告，只要把问题和底稿写清楚了，报告基本上就出来了。访谈是现场工作，内部访谈，外部访谈。

访谈心得：胆大、心细、脸皮厚。

如果做早期项目会好一点，因为创业者是草根，他自己也没有钱，他自己出十万、八万、二十万。我都能够出五十万，你只出十万，你心里会鄙视他。但是如果你做PE项目，做IPO项目，而且公司都是几十个亿的，利润都几千亿，几个亿，你和他对话的时候就会很紧张，气场都不一样。而且你很不容易拿到这种机会，因为PE都是搞关系，看你不顺眼不让你进的，这种情况下心态一定要平和，你可以仰视他，但是心态上要镇静，要平等对话。当对方地位很高的时候要把自己拔高一点，我是代表投资机构来的，就像我是代表启赋资本，启赋资本是VC的顶级机构，我不怕你。当你是针对初创企业，他没钱，连个饭都请不起的时候，你也不要鄙视人家，千万不要带有这种心态。我是机构，我是来救你的，不要有这种心态，因为你有这种心态，谈话的时候是可以流露出来的，人家是感觉得到的，所以一定要平等对待。

心细。为什么要尽调？不要听人家说5分钟，雷军5分钟谈定U家公寓，马云8分钟搞定什么什么，这后面都有大量的尽调人员，不可能这么简单。背后的人员就是尽调人员，做了大量的数据分析和行业、内部访谈，做了大量的支撑，所以这种尽调人员一定要心细。

要善于捕捉蛛丝马迹。要会观察，一定要善于察言观色，从一进公司开始就要观察环境，员工的外貌。有的人说一定要到员工厕所看一看，干不干净，如果乱七八糟的肯定这个公司管理不行，上员工的食堂吃一顿饭，随机拉一个员工，因为你也不知道我是谁，他还以为是一个公司的，随便聊两句，里面就会透露问题。还有要善于捕捉表情，因为他的撒谎和不撒谎，表情是不一样的。

举个例子：我上次做一个项目，老板问问题，然后见了一个财务，我们就问财务，说去年多少多少收入啊，多少多少利润啊，这种情况下财务和老板在一起，他回答问题肯定会瞟一下老板，结果他居然直接说，我们说这个好胆大，居然不看老板的脸色来回答问题。猜这个关系肯定不一般。后面发现这个财务就是他老婆，老婆还怕你？我说了算，这也是有问题的。是不能用老婆做财务的，这肯定是不行的。当然这只是一个过渡。

所以就可以知道有这种关系，每说一句话都瞟一下老板的肯定也是有问题。

要善于杀回马***，有些问题问老板他回答得很好，但是有的问题会给你编，你今天编了，过两天又问这个问题，有时候他自己不记得了，前后讲得会有矛盾，包括数据，特别是数据有矛盾。去年用户一百万，过两天他自己都不记得多少了，下次是80万，那就有问题。

同一个问题问不同的人。因为数据是要互相验证的，特别是收入，当然这些是制造业多一点，收入是多少多少，报表作假。收入验证也是有链条的，要支撑收入一千万，销售要支撑，生产要支撑，采购要对接，把这个链条一问就可以推出来这个数据真不真，你不能只看报表，报表写一千万就是一千万，原因不是这么简单的，审计报告一千万也远远没有这么

简单，所以一定要验证。同一个问题问不同的人。

到处晃荡。每次要到处转一转，就会发现意外情况。这个我也深有体会：

上次我做一个项目，办公室人非常多，互联网公司都是大厅，特别是趁着中间休息的时候，偷听一下他们在谈什么东西，瞟一下电脑桌面上在干吗，有些数据就从这些蛛丝马迹中可以发现出来。

还有一个是要脸皮厚，没有搞清楚的关键问题要反复问。不要说老板或者是某个人说了这个问题，你觉得逻辑上有问题的时候，我的体会非常深，你不好意思问，说你怎么还没搞清楚，意思就是你怎么这么蠢，有的时候故意打击你，实际上这个问题都是他心理有鬼，他希望这个问题就蒙混过去。因为我在做其中有一个项目的时候，我印象是非常深刻的，这个项目也是考虑老板和跟你的意志力的时候，你问的问题每次都是有证据的，不能说我没听懂，下次又问一个白痴的问题，没听懂，不是这种简单的概念上的普及教育的问题。是因为根据他的资料，他的业务，逻辑推断，这个财务显示或者是这个业务显示不是这样的，我每次问的时候都会提出疑问。其中一个项目至少是问了五次，问得他烦得要死，他居然说你们启赋资本搞这个尽调搞得那么严，我也是做投资的，我们以前都是看未来啊，哪会盯着我的过去？这一点也是考验老板的时候，有的老板是不理你的，情商不高的就不理你，所以关系会闹僵。情商高的打击你，你不要怕，因为我是坚信这个是肯定有问题的，心虚.的是他，不是我，当你反复问了五六次之后，一步一步接近真相，老板情商高的每次说完之后就会说，“来来来，我给你讲这个问题是这样的”，这样老板的情商是很高的，这个老板是能够做事情的，如果问了两三遍就不耐烦的，我们碰到很多，稍微讨论得深入一点就不耐烦，其实很多问题是在他自己身上，他没底气跟你探讨，就不耐烦。

那个问题我是专门到办公室才说了实话，资金使用方面的问题。我说：张总，你早说嘛。大家都一笑嘛，这种问题搞清楚了之后，你对公司的交代，对他都是有好处的，这个项目虽然说很好很好，但是风险点一定要看清楚，我知道这回事我自己来判断，有没有风险，这个风险能不能承担，如果能承担，一个愿打一个愿挨。

下面是要具备怀疑精神，不要轻易相信对方的话，要多方求证。很多数据是有水分的，所以要多方求证。

访谈工作分内部访谈和外部访谈，内部访谈分创始人股东，高管，管理人员，其实还有一点是基层员工，你要他安排基层员工他是不会安排的。一个很基本的员工他不会安排，因为他怕说错话，坏了他的事儿，其实往往一不小心在某个时候，你跟这个基层员工套两句话也是很有用的，或者是你要老板不要有戒备，说我们是随便聊一聊，工作需要，有的时候也会安排基层员工，但是基层员工有时候可以获得很大的收入，因为当所有人都在说好的时候，某些几个人就会说差，要避免这个说差到底是跟公司有怨气还是怎么样，要调查实际情况，所以我们获得很多内部资料，就是从岗位比较低的人获得的。

外部访谈，上游供应商，下游客户，行业专家，竞争对手，去很多地方要拍照，但是有的制造业是不让你拍照的，要征求对方的同意。

你要善于偷拍，因为他是担心你在外面传出去，我们做投资的其实也就是内部用一下，也不会传到外面去，对他其实也没有什么损害，但是他会担心传到竞争对手那里去，这个几乎不可能，我们自己就要做好道德操守，不能说上次看了一个项目怎么怎么样，他的数据怎么怎么样，我告诉你，这些都是不道德的。你可以讲某个公司，不要说名字，可以说某个公司做得怎么怎么样，也不要说得太细，不要把数据透露给人家，这个还是一个基本的底线。

或者是一些公开对他没有什么损害的数据，这些是投资人的道德底线。

拜访还有很重要的一点就是竞争对手，竞争对手的访谈是非常难的，以什么样的办法做竞争对手的访谈，他安排的行业专家、供应商客户，十个绝对有九个说他好，所以你去谈事，有的时候还不一定非得有效，当竞争对手讲的“哎呀，那个公司啊，算什么”？但是你

要分析他说的是不是有道理。竞争对手分析是比较难的，但是你看以什么样的手段，委托你的客户啊，就像我们原来做一个水产公司，就跑到他的竞争对手那里去了，上市公司，我们是以二级市场的调研，因为我们公司也做二级市场，我们去调研，老板还是很开心的，感谢你们这个时候来看我们，实际上我们是来调查资料的。

走的时候还对我们说“哎呀，你们什么时候能够为我们写篇好的报道啊，能不能考虑我们的股票啊”，我们想“算了吧”。所以说要用一些手段。

当然这些是程序性的，比如说法务资料。

基础资料一定要看元件，不能看一个扫描件，复印件，虽然只是一个形势，但是一定要看，看和没看在性质上完全不一样。你看了原件，万一有假，我看了原件。如果没有看原件，万一有假你就有责任了。

尽职调查，你尽了职，出了问题你就没责任。如果没有尽你的职，出了问题你就有责任。上次的保健，很多造假的那些，上次卖大米的那个，90%的利润是造假。就是因为没有到现场去看，这都是有问题的。所以基础资料一定要带回复印件，扫描件。

法律方面的东西是，从注册到成立到现在全部都要看，逻辑要清晰，出资人有没有瑕疵，因为历史上很多出资是有问题的，抽逃出资，虚假出资，当然这一块现在关注没那么重了，你可以事后弥补。以前是事后弥补都不行的。

有没有负债，不能投这个公司三千万，他拿去还钱了，那你还怎么弄？还有未决诉讼等等。

当然下面的营业资料，变革资料等等，这些是很常见的资料。

主要是了解商业模式和盈利模式，但是互联网要看IP、PV，注册用户，活跃用户，留存率，缴费用户，交易情况，还有供应商等等。稍微强调一点，互联网的公司，做APP的怎么核数据？海外的怎么核数据？去年我们就碰到一个项目，这个核起来是很头痛的。他做一个APP，用的是国外的，所以我会大体搜一下，但是公司名称是绝对不能跟你说的。

假设他有八千万用户，实际上我们核的时候只有2千万用户，差了6千万，怎么办？实际上我们是有很多证据的，我们知道APP下载，国内的渠道是比较分散的，360、小米、百度等等都有，非常的分散。所以只要统计好下载量，问题又来了，其实下载量都是可以刷的，淘宝都可以刷数据的。

所以就需要借助第三方统计工具，还有一个要结合内部数据库自身的统计，要多方验证。再看一下竞争对手的，如果人家做得比较大，人家说只有一个用户，你就不可能超过他，多方验证。这是国内的。

如果是国外的APP下载的集中度是非常高的，安卓，苹果就是APP Store，只有这两个地方，什么亚马逊、三星，或者有一些下载，但是都影响不大。这两个地方就占据了国外下载的90%多。所以这种下载的话，要核实这种数据是很头痛的，既好核也不好核。

再看一下COCOPLAY上面的数据，他会给你标出来，他国外的就比国内的公正多了，因为国外的比较公正，花钱买、刷是很难的。第二个，如果是按照手机上，他有一个串码，一个手机像一个***一样的，所以这个要统计出来。串码也是一个问题，就是随机生成的号码，也可以买，几百块钱买几千万个，他可以导进去，还要看服务器的数量，要看百度权重，再看数据库底层的数据，要五六个证据相吻合，其中一个出了问题就绝对有问题，就会吻合不上。

财务，主要是看三个报表，这三个报表如果严格来讲一定要盖公章的，但是审计报告第三方的，肯定要盖公章。还有银行流水也要盖公章，当然这个是属于财务细节。

里面很多都有验证关系，比如说收入和现金流量表，应收帐款，应付，这些是对应的。比如说今年的收入增加了2千万是什么原因？为什么现金流量表没有增加？说明应收帐款

增加了，这都是一些基本的逻辑关系，大家要懂得分析。

找资料的话，行业研究报告，产业链，行业竞争格局，行业政策，行业增长及驱动因素，有很多百度都可以找得到，有些是付费的，有些是免费的。最好看的是行业研究，券商做的行业研究，如果是会员都可以在同花顺等里面下载。

第一个是访谈记录。这是一个大量的工作，是一个脑力活也是一个体力活，包括股东、高管、供应商，客户，用户，竞争对手，行业协会，有关专家、实地考察，要全方位考虑到。

第二个是团队背景调查，比如说张三的过往背景怎么样，我们会列一个表让他填，针对你的情况我们进行核实，打***或者是问朋友。

第三个是财务分析。包括基本财务指标分析，包括收入，毛利，晶粒等等。下面的盈利预测，投资汇报测算等等，都是在财务分析里面。

重点说一下盈利预测，很多时候是项目方给你的，那个盈利预测几乎都不能用，他肯定是往好的写，你一定要核实。像制造业怎么核？很好核，因为制造业很多是有订单的，不管是战略框架协议也好，还是有意向合同也好，这是要有支撑的，很多会签合同，有定单，根据这个来倒推，卖多少数量，单价是多少，一推就可以推出成本、毛利就出来了。

还有连锁业态也是分门店的，这个就复杂了。如果有很多门店，门店又不一样，有的是直营，有的是加盟，有的是托管，有的是分成，有的是收租金，这个会复杂一点。

去年投了一个游乐场的项目，当时做尽调的时候，盈利预测是我给他们弄的，他们其实也请了财务顾问，那个时候他自己也非常强，他预测是2500万，不断的调，因为做PE机构就是你的净利润×多少倍就是市盈率。当时我说你这个净利润只有1743万，他说有1800万，结果一看他就是1700多万。

这就是一个项目判断的侧重点，种子期，投资要投人，这是针对AB轮，人就占了60%以上。就是过往背景啊，逻辑思维啊，团队互补性啊，高瞻远瞩性啊。

商业模式和产品，如果完全是种子只要讲一个概念就行了，但是如果是A轮、B轮就要讲一个数据，是一些对应的经营指标，你的用户数，你的会员数，你的经销商数量。

到了C轮和D轮就比较定型了，主要是看财务指标，看一些收入利润。

E轮就更加了，只要按照这个模式套，这个行业，这个上市公司只要不是有行业限制的都没问题。所以说到了IPO就看指标，收入，利润，历史沿革等等，如果这些符合，基本上就往上市套。

还有一个是底线：出现重大欺诈，诚信问题，这种项目坚决不投。

这种项目其实有的还是可以的，你投进去其实应该也能赚钱，但是就在于你的坚持，这种项目如果投了，你就要击鼓传花传到下一步，要么就成了，上市成功，皆大欢喜，要么是上市之后前期通过忽悠，不断的忽悠，后面有钱进来了，大家把这个功底不断的加深，他达到这个业绩也可以，但是万一失败了，对投资人，对大家都不是一个好事儿。

这是我们公司，2013年8月份成立，现在投了将近70个项目，是本土50强，互联网+基金3亿，新材料基金3亿，新三板1个亿。

当然我们都是有投资布局的，有一些核心的基础服务，外面是B2B，再外面是B2C，新材料的布局，类似门户网站，由这个延伸到投资，我们是打造投资生态圈的。大家如果碰到有合适的项目，我这边主要是针对电商的，跨境电商，还有互联网金融，大家可以互相交流，互相探讨。

主持人：谢谢彭总，下面有请程魏分享一下他跟尽调的那些事儿。

今天咱们这个地方有点小，其实当时说这个题目的时候，前几天我就说尽调是一个说一两天也说不完的事儿，因为内容很多。

举个例子，比如说咱们看一个项目可能半小时，比如说马云半小时搞定孙正义，确实是半小时能够决定这个事情，是大势所趋。但是尽调可能要进行一到两周的时间，所以如果说我们讲投资，怎么投一个项目如果能够讲一天的话，那么尽调这个事情至少能够讲一周。

而且刚才彭总讲完了之后给我很大的压力，因为彭总一看就准备得非常的充分，PPT每页都非常的具体，我的PPT只有第一页是我想说的。但是后面我也保证是干货，因为所有的东西都是我们实际尽调的真实内容。可能我们是互相补充。

自我介绍一下，我是龙翌启航基金的合伙人，我叫程巍，我是北京过来的，我们基金是一个新基金，有不到两年的时间，由著名的天使投资人周弘光牵头，其他三位一起成立的。投早期，投天使期。和启赋不太一样的，他们的基金是注重生态圈的投资，比如说每个投资人是有自己的非常明确的赛道。而我们的基金比较崇尚机会主义者，我们要求最好的机会，而且每个合伙人都要求是创业者出身，我们必须是达到自己的创业成功之后，得到了财务自由才能转型做合伙人。这样的话，要求每一个合伙人都要有比较强的学习能力，所以我们看项目，不管是什么项目都会看，都会学习，这对我们虽然是挑战，但是也是我们也不想浪费任何机会的一种战术、方法。

尽职调查，我总结了七点，这七点是我最想说的七点，接下来我的整个PPT的内容也会在这七点中进行展开，但是在这七点之上，我最想强调一个，我们做尽职调查，我一直认为的一个理念，做尽职调查的人一定要有点匪器，老实人干不了这个事儿。我认为每一个创业者，并不是说他有意的欺骗，我们每个人也一样，我们为了表达我们喜欢或者是看中的一个事情的时候，都会有相对的夸张和夸大，为了达到自己的目的也会进行粉饰和包装，所以我们看项目的时候，都是抱着一种有色眼光，或者是戴着墨镜来看这个项目，我是认为他的实际情况能有他说的一半好就不错了，所以我是有罪推论的方法。而且任何一个项目的创始人，基本上都是这个行业里很熟悉，至少他比你在这个行业里扎根的时间长，如果你要想分析他，你要顺着他的思路走，你就失败了一半。

所以我一直强调，我们做项目，做尽调，包括对投资经理也说一定要有一点匪气，一定要想他想不到的事儿，要从他想不到的地方找这个项目的问题，而且要敢做这个事儿，如果要是他给你什么就看什么，那么这个事情我估计我们的尽调就算不充分的，同时也是风险非常大的，而这个尽调又是后面投资包括估值的一个重要的佐证、凭借，这就像一个基石一样，对我们判断项目非常非常重要，一定不能错。

这只是从正常的本性来说这个事儿。

把单子拿出来，把你的销售金额拿出来，这些东西只有我看到真凭实据我才会相信，你不能说你有800家店，但是你告诉我你有2千家，这个是绝对不允许的。

我们对一个项目的未来预测是基于过往的数据而来的，这个过往的数据是他的***，我们知道类似一个学生，根据整个行业的平均增长，包括他行业的特性，他自己项目的特性，我能够预测出来他未来的走向，这就是我们要参考的逻辑预测的思路。

有的项目比较远，我们现在是北京的基金，但是看的是深圳的项目，很有可能就不亲自走访了，我觉得这个肯定是不行的。一定要亲自过来，包括甚至有的项目，比如说要开连锁店，开得全国都是，我们在某几个地方还是要进行一下走访，我们自己身边的地方和我们

能够尽调的能力能够覆盖到的地方，要亲自走访一下。说到亲自走访这一点，因为基金的托后管理也是很重要的，所以我们一般看项目也不会看太远的，实在是超出自己投资范围的，管理范围的项目也不看好。比如说去年我投的项目失败了，是在湖南长沙，很大程度上有我们的责任，就是我们的投后管理做得不好，后面沟通得不顺畅，因为长沙只有一个项目，我们不能因为它经常飞一趟，就造成沟通不畅，再加上发生了问题他们没有向我们及时汇报，项目失败了之后我们才反映过来，这也是一个问题，亲自走访也是在基金的能力范围之内我们要做的一些事情，深圳是我们的范围之内，因为深圳我们也有分点，深圳也是中国创业的基地，是不可或缺的。

第五点、不同成长期的项目尽调侧重不同。

尤其是做早期的项目投资，有的时候就是一个点子，或者是一个种子期，这个时候尽调基本上没有，我们给他发的尽调材料，结果反馈回来的只有几个创始人的***，甚至公司都没有成立，这个尽调非常好做，同时也是比较难判断的。我们只能知道一个创始人的情况，早期项目完全是看人了，这个人的背景，刚才彭总也说了，现在虽然说草根创业，但是实际上背景，他的过往，他的为人，包括周边的朋友，他家庭的出身也是很有关系的。我们有的时候，一开始我不太赞成看太多富二代创业的项目，但是随着时间的推移，有好多的项目反而证明我也是错的，这也是个人学习的过程，因为富二代有很多的很努力的人，同时有很多的资源，这样早期项目帮助他们成功，这也是一个要注意的。

越往后期，尽调越麻烦越难，就像刚才彭总说的，在某种情况下，平等对话的能力要有区别，他可能会慢慢的比你大，成功的创业者也是很牛气的，第二要进行调查的内容非常多，一个企业非常庞大，或者是牵涉到好多领域，这给你的尽调造成了很多不确定性和麻烦，往往一个人是做不成的。

第六点、不同领域的项目尽调侧重不同。

这个就非常体现投资人，尤其是合伙人在拍板决定做这个项目，尽调的前提，这个合伙人有多大的能力和多少的经验。举个例子，比如说要想尽调游戏行业，我们就要先知道除了团队之外，还要看这个游戏如果上线了，他的三日留存怎么样，7日留存怎么样，游戏性怎么样，这些是需要专业性的内容，通过类似的项目，或者本身就是游戏玩家你会很清楚。如果你要投传统产业的，比如说O2O的，我们就知道它的单平效比是多少，或者是整个店的开的数量，是不是要求小的地方就可以？还是怎么样？这个就非常体现合伙人个人的经验和能力，包括他的学习能力。

有一个笑话：去年我们和赛富基金有一个项目，他们投，我们想跟投，是福建的一个性价比，是做***电商，做***玩具的事情。当时做这个尽调的时候，既紧张又好玩，因为没有接触过这方面的事情，但是又确实很有挑战性，首先是各网站上了解到这个行业到底是怎么样，突然发现这个行业是一个待爆发的，有非常大的压抑性的痛点。反过来我要知道这些人是什么思路，泡了几天论坛，知道大家是怎么看这个事情的，他们的黏性有多大，反正不同领域的尽调的侧重点是不同的，我们要求的是合伙人，包括投资经理尽调人的快速的学习能力，你要快速的深入到这个行业之中，然后找出问题在哪里，这往往体现一个人的学习能力和经验。

第七点、关联交易与代持。

很多项目，其实中国的企业都有这个问题，包括工商、行政的制度，包括财务的制度，造成了企业之间的交易成本比较高，企业的股东，包括其他变更的成本也比较高。所以出现了大量的代持，尤其我们现在比较火的新三板，或者是才上市的时候，大部分企业上去90%就是两个问题，一个是历史沿革问题，所谓的历史沿革就是股份不清，股权结构的问题。第二个是财务问题，财务有很多不合规，就是关连交易也好，还是没有***也好等等。这些我们本身是国家现在整个的特征，在这方面我们要非常的注意，因为这个可能决定了未来你出

售和退出时候的可能性，如果这个东西一上来就没有做好，没有准备好，或者是发现有重大的问题，这个项目可能未来很难退出，可能让我只有帐面的增值，可能赔一辈子，这就是得不偿失的，不是风险投资干的事儿。

举个例子，看看我们做的一家公司全部的材料和内容，这个绝对是干货，看完了这个就知道尽调应该要找一些什么什么东西。

第一，公司的结构和管理。

1、这是普通的经营许可证，税务登记证，国家发的一些证照，这一块基本上每个公司都不会有太大的问题，如果这个公司在这方面有问题，后面基本上就没有办法走到下一步了。

这是一个自驾游的旅游项目，他在自驾游这个行业是要有行业内的备案和许可证的，这个大家不要忘记，因为很多时候好多刚刚起步的项目是监管比较松，什么备案都没有，或者是没有做行业许可的问题，这个是一定要先知道，要找出这个行业里到底需要什么样的资质。包括交的保险数。

注册的，代持的到底有多少，里面有没有特殊的相关规定，这也是比较重要的。

大股东，尤其是前几大股东之间的互相关系，去年有一个项目，就是明显这家公司的所有股东都姓张，而且都是很类似的名字，我们就怀疑这是一家子，但是他们不同意，最后尽调的时候还是穿帮了。后来他们给我们的解释，是怕对他们的家族企业，觉得对投融资有影响，我说不会影响到最后投不投的问题，可能会影响到估值的问题，但是这种行为会造成没有人投你，因为这是诚信的问题。

第二，财务状况和预测。

财务状况，如果是一个运营的企业，最好能拿出三张表来，资产负债，现金流和利润表，这三张大表拿出来，基本上就是一个企业的体检表，把整个从里到外都翻一遍。能看出很多问题。

这是这家公司近六个月的财务报告，从这个财务报告上就可以发现，他在9月份的时候，2014年9月份亏损是比较多的，后来是一个逐渐向好的趋势，但是到了12月份之后亏损又增大了，这就告诉我们了很多的问题，也会向项目方提出这样的问题，到底是什么原因，我们为什么在这个时间点，我们的支出加大了，这些表实际上是和他的经营策略，和当时的整个方向是息息相关的，要一一匹配的，很容易说穿如果他有什么隐瞒或者是其他的地方。

这是一个详细的近6个月的管理费用明细，知道成本在哪里，他的固定资产，这种互联网的企业，其实固定资产没什么好看的，基本上都是电脑和桌子，一这些都无所谓，但是传统企业有一些设备、厂房，这个还是要看的。尤其是这些设备和厂房，很多都是有巨大的贷款，是属于流动短期债务的其中一项，有的公司这个债权比非常高，这个是我们看固定资产是给我们一定的线索，知道他的问题在哪里。如果他的债务太高，那么这个公司的估值就会要好好的探讨一下。

这是他的无形资产，是它的***，是它的荣誉商标，这个也是非常重要的一项。协会会员，这是无形资产。

我们看还要看主营收入，我们要看收入和成本的构成，他的创始人的战略合不合理，或者是战术得不得当，很大程度上可以从收入和成本结构里面看出来，假如说周边自驾游在这里的结构是最高的，但是要重金打造票务，我们就会产生比较大的怀疑，要探讨一下到底是什么原因，他的判断和他的战术打法是怎么样的。

负债和税务和社保，社保主要是看什么呢？看给员工上的标准是什么样的，大多数公

司有很多没上，或者是有很多按照最低标准上的，这个安全边际是比较大，随意就可以，尤其是早期公司，但是越往后的最好是越正规越好。它的应收和应付，应收不能太大，有很多传统企业在这里面会面临着钱收不回来，坏帐的风险，应收应付也体现了整个产业链中的地位，如果是一个核心地位，如果是有上下游掌控权的话，这种企业的竞争力很强，他的应收会很低，而且他的应付会相对高一点，这样的话也是我们投资他的一个判断，对于他估值的一个判断的一个标准。

看提供的到底是什么产品，也许他的创始人在表述的时候是未来的设想，但是他现在的产品实际上和他未来的设想是有比较大的区别的，我们也要考虑到关联性，创业有一个圆点法则，你要做的事情一定是在你的范围和朋友圈的资源范围之内的事情，而不是跳得太远，如果他现在做的旅游的事情，突然想做旅游加吃饭，加饭店的事情，想把饭店的事情作为未来的一个增长点，那我对这个事情表示比较大的怀疑，他是否是能做的？有没有这些资源能够把他的想法来实现？这就是我们考虑的一个问题。

自驾游的产品是什么样的，在这里就会非常清晰的呈现出来。他的套餐，他的销售服务的流程，这些不光是自己研究出来的，更多的是和企业的员工，每一个岗位的员工，和他们探讨得出来的东西，但是所有的人说的东西，如果是100%正确的尽调，都是可以互相匹配的，我们可以由一个容忍边际，有80%就可以，但是不能相差太大。

这是收款及付款的帐期，就说明了这个项目在这个行业中的地位。

他的开发进度，现在进展的情况。

他的用户数，用户来源，这些都是从他的后台，或者是上天猫，上去哪儿得到的客观的数据，来反推证实他财务的可信性。

想创业，你得找到一个市场机会。

但机会之所以存在的前提，一定是痛点驱动下的用户需求。

也就是说，任何一个成功产品的背后，都是解决了用户的某个痛点。

到这里，肯定有人会有这样的困惑，

“可是我想进入的行业，早已红海一片，痛点都已经被不同的产品解决掉了，照你说的，我是不是就没有机会了?”

不一定。因为“痛点都被解决了”只是你的猜想，而不是理性分析后的结果。

因为多数人的思维是“在某个单一维度上思考问题，制定解决方案”，而不是去拓展更多的维度，思考更多可能性。

而对痛点的寻找，就需要我们从多维度寻找可能，而不是仅仅是关注一个单点。(比如只关注产品的性能好不好)

那么，我们该如何寻找更多可能性呢?

以“与产品接触的流程”为横轴，“影响行为的关键因素”为纵轴。

其中“与产品接触的流程”，对不同产品，也大不相同。

比如，接触某APP的全流程可能是下载——学习——使用——卸载。

而实体类产品很可能是购买——使用——维修——处置。

结合消费者行为学的“感知风险”，“影响行为的关键因素”可概括为以下几点:

价格——该行为是不是要付出很多金钱？

难度——做出此行为的难易程度如何？

性能——做出次行为是否有预期的效果？

形象——做出这个行为是否有损我的面子？

时间——此行为是否需要花费较多时间？

由此，针对每一项产品，我们都可以列出一个多维的矩阵图。

而痛点，就需要我们在这幅矩阵里寻找。

1.固定环节，纵向寻找

（1）当业内竞争对手因自身定位（比如定位高端）、产品调性等限制，无法在某个“影响因素”（ 比如价格）上妥协时，你是不是可以改变这个因素（比如变得低价），从而赢得用户的选择？

在短视频领域，快手和抖音几乎占据了半壁江山。我们疑问的是，成立仅仅500多天的抖音，是如何做到与早已成立多年的快手平分秋色的?

其实是有这样一个现象存在的，很多人之所以不用快手，不是动机问题，而是因为担心形象受损(快手给大众的印象是低端的、屌丝、太接地气的)，是的，形象问题是他们使用快手的最大阻碍。

正因为看到了这一点，抖音定位于“年轻人的潮流短视频社区”，以歌曲配动作的鬼畜视频为起点，比快手定位更高端，从而在“使用”环节强化了对用户形象的保护。最终获取了大量用户。

(绿色：快手 ***：抖音)

王者荣耀真正算得上是一款国民级手游。可你想过没有，为什么同样是5v5对战游戏，英雄联盟的用户只停留在年轻的男性，而王者荣耀却可以男女老少通吃?

你可能很容易想到，手游较为便捷。但更重要的原因是王者荣耀作为“简化版的英雄联盟”，通过自动推荐出装等机制，降低了“使用”环节的难度，消除了操作阻碍，让玩家上手就会，而不像英雄联盟那样还要学习一段时间。

(绿色：英雄联盟 ***：王者荣耀)

这就是为什么很多女大学生，即使也有电脑、有时间，却也不玩更专业的联盟，而只玩手游王者荣耀。

(ps:也正因王者荣耀简化了操作，才使得很多英雄联盟老手认为那不专业，所以不屑于去玩)

（2）当行业几乎都在关注同一环节的某一要素（比如使用环节的性能）时，你是不是可以关注这一环节的其他要素（ 比如使用环节的时间），从而找到价值创造的机会？

麦当劳曾经面临奶昔销量下滑的问题，为了提升销量，麦当劳做了很多用户调查，它会直接问目标用户:你是喜欢巧克力味，还是香草味的?你希望它更便宜吗?或者你需要奶昔量再大一点?

然而，这些调研只帮助麦当劳提高了奶昔的口味和性价比，但却没有能提升销量。

后来麦当劳打算观察顾客，派了一些人在门店18小时蹲守，观察顾客的行为。最终发现，奶昔有40%是早上卖出去的，且这些人都只买奶昔，基本都拿回车上喝。

对这群人做了调查后发现，他们基本都是上班族，之所以买奶昔，是因为奶昔不像汉堡包，可以吃更长时间，足以缓解漫漫上班路上的无聊。

后来，麦当劳研发了更粘稠的奶昔，这样就可以让顾客喝更长的时间。最终，销量得到了大幅提升。

当其他奶昔品牌把关注点都放在了“食用”环节的口味、价格上，麦当劳通过调查提升了“食用”环节奶昔“坚持”的时间，最终增加了销量。

(绿色：其他奶昔品牌 ***：麦当劳奶昔)

2、固定元素——横向寻找

当行业都在关注同一环节（如使用环节）的时候，你是不是可以转换到其他环节（如购买环节），从而找到创造价值的机会。

当年，美国的摩托车市场，被哈雷戴维森、宝马等品牌统治。这些机车品牌最大的优势就是性能足够好。

但性能越好也意味着价格会更高。

然而，当哈雷、宝马都在专注地不断提升摩托车“使用”环节的“性能”、“形象”时，本田把关注点放在了“购买”环节的“价格”，并研发了每个人都买的起的supercub摩托车，进军美国市场，一度成为美国最畅销的摩托车品牌。

(绿色：哈雷、宝马等 ***：supercub)

在Keep之前，如果想科学健身，不论在视频网站还是淘宝，你都能找到专业的教程，除此之外，健身书籍更是多如牛毛。

为什么一定要用keep?

我们知道，任何教学视频的使用过程都包括这三个环节:观看——制定计划——练习——反馈

而纯粹的视频教程只聚焦于“观看”环节，只是保证用户能看得懂。至于用户能不能制定适合自己的健身计划，并坚持练习，它是管不了的。

而Keep，不仅督促练习(把视频教程与训练过程结合起来)、也提供。健身计划(提前设计N种训练计划供健身者选择)，还设计了反馈机制(如勋章系统、社交系统)激励行为，打造了健身的闭环。

(绿色：健身教程 ***：keep)

共享单车VS传统自行车租赁

传统自行车租赁公司关注自行车的使用环节、想方设法为用户打造优质的用车体验，却不曾看到用户“找寻”和“停放”环节面临的问题。

ofo、摩拜嗅到了阻碍用户尝试租车的最大障碍——“寻找和停放不方便”(借车和还车需要到固定地点)。从校园拓展到各大城市，利用大数据，在城市人流集中处进行精准布置，让用户在想要借车的下一秒，就能看到不远处的单车。另外，单车使用完毕不必归还到固定地点，停放在任一路边即可。

(绿色：传统自行车租赁 ***：共享单车)

共享单车消除了“找车”和“还车”环节的最大阻碍，最终把传统租车公司逼出了C端市场，成了自己的供应商。

2011年前，发达的线下渠道，是传统手机厂商最宝贵的财富。那段时期的“渠道为王”——谁拥有更多的货架资源，谁就占据更多的市场份额，让几乎所有国内手机厂商，拼了命的耕耘渠道，却无心提升手机的性能，导致手机性能很差，性价比很低。

(这也是为什么OV现在遭到那么多人诟病，知乎上甚至有一个问题:怎么用简明易懂的话劝阻想买OPPO和VIVO的人)

传统手机厂商只专注为消费者的“购买”环节提供便利(可以相互比价，想买可以直接带走，不用等)，这给了后来者小米反超的契机，小米转而注重手机性能的提升，而不关注购买的便利性，加上它只做网络直销，由此节省的渠道费用，再让利给用户。让它成为了最具性价比的手机。

(绿色：传统手机厂商 ***：小米)

创业，首要任务是找市场机会，而机会的出现，通常是由用户的痛点所驱动的。

那么，该如何发现行业中的痛点呢?

就像文中使用的多维矩阵图——先列出用户接触产品的全流程、再列出影响流程中每个环节的关键因素。

然后，分析各个环节的各个影响因素，找到那些到目前为止，没有被行业更好满足的、还没来得及被满足的因素。

这些被挖掘出来的因素，就是用户现存的痛点。如果创业，你的产品一定要设法解决掉它们，才会有成功的可能。