欣龙控股:关于深圳证券交易所《关于对欣龙控股(集团)股份有限公司的重组问询函》的回复

证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 上市地：深圳证券交易所 欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 拟购买资产交易对方 通讯地址 王江泉 山西省太原市小店区学府街 102 号 范冰 山西省太原市杏花岭区桃园北路 193 号 葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号 孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号 募集配套资金认购方 通讯地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 21 层 海南永昌和投资有限公司 A、B 座 深圳蓝星金石资产管理有限公司 深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109 国傲远辉（北京）投资基金管理有 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 21 号楼 6 限公司 层 1 单元 601 独立财务顾问 二零一六年十一月 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 报告书、本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰 本次交易 指 所持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德 昌药业的 70%股权，并募集配套资金 欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰 本次重组、本次重 所持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德 指 大资产重组 昌药业的 70%股权，同时向海南永昌和、蓝星金石及国傲 远辉发行股份募集配套资金 上市公司、欣龙控股、本 指 欣龙控股（集团）股份有限公司 公司、公司 华卫药业 指 山西华卫药业有限公司 德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司 太原华卫 指 太原华卫药业有限公司，华卫药业的前身 德昌药业前身，亳州市德昌药业有限公司、安徽德昌药业 德昌有限 指 饮片有限公司 海南永昌和 指 海南永昌和投资有限公司 海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司 蓝星金石 指 深圳蓝星金石资产管理有限公司 国傲远辉 指 国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司 中辐院 指 中国辐射防护研究院 裕民华卫 指 裕民县华卫红花科技有限公司 红日药业 指 天津红日药业股份有限公司 红日康仁堂 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司 金弘中药 指 安国市金弘中药材有限公司 王江泉、范冰、葛德州、孙伟、海南永昌和、蓝星金石、 交易对方 指 国傲远辉 标的资产 指 华卫药业 100%股权、德昌药业 70%股权 4 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 标的公司 指 山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司 利润补偿义务人 指 王江泉、葛德州 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限 独立财务顾问 指 公司 申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 财达证券 指 财达证券股份有限公司 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名 中审华寅五洲 指 为中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、资产评估师、 中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京国融兴华资产 指 资产评估机构 评估有限责任公司 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 财达欣龙 1 号 指 财达证券-工商银行-财达欣龙 1 号集合资产管理计划 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 一期员工持股 指 欣龙控股(集团)股份有限公司-第一期员工持股计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2016 年 9 月 8 日发布的经证监会修订后的《上市公司重大 《重组办法》 指 资产重组办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 《暂行规定》 指 管的暂行规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《规范通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 《若干问题的规定》 指 国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《准则第 26 号》 指 －上市公司重大资产重组申请文件》 5 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 附条件生效的欣龙控股与华卫药业之王江泉、范冰，德昌 《发行股份及支付现金购 指 药业之葛德州、孙伟签署的《欣龙控股（集团）股份有限 买资产协议》 公司发行股份及支付现金购买资产协议》 附条件生效的欣龙控股与华卫药业之王江泉、德昌药业之 《业绩承诺与补偿协议》 指 葛德州签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 重组上市、借壳上市 指 《重组办法》第十三条规定的交易情形 评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日 定价基准日、董事 欣龙控股审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第六 指 会决议公告日 次会议决议公告日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月 发行股份的定价基准日 指 欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保 国家医保目录 指 人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标 准 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》 （2009 版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全 国家基本药物目录 指 部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按 照基本医疗保险的规定全额给付 GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品， 中成药 指 包括丸、散、膏、丹各种剂型。 根据《中华人民共和国药典》（2015 版）一部对中药饮片的定 中药饮片 指 义，“饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制 6 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 剂”。 普通饮片 指 主要用于除口服饮片的其他类饮片。 国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制而成的 毒性饮片 指 中药饮片。 在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工 精制饮片 指 筛选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片。 口服饮片 指 可以直接口服或用于创伤面的饮片。 超临界二氧化碳萃取分离过程的原理是利用超临界二氧化碳 对某些特殊天然产物具有特殊溶解作用，利用超临界二氧化碳 二氧化碳超临界萃取 指 的溶解能力与其密度的关系，即利用压力和温度对超临界二氧 化碳溶解能力的影响而进行的。 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使 指 OTC 用并能保证安全的药品 药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应 剂型 指 用形式 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申 新药 指 请，对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的 药品，亦属新药范畴，获得新药注册的药品称为新药。 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相 药品认证 指 应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认 证***的过程 国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法 药品注册 指 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等 进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 采用适宜的溶剂，将药材中的有效成分溶出，使之脱离药材组 中药提取 指 织以达到分离、纯化所采取的技术方法称为中药的提取技术 依据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会 评审，由国务院卫生行政部门批准（现为国家食品药品监督管 中药保护品种 指 理局批准）保护的中国境内生产制造的中药品种，在保护期内 限于由获得《中药保护品种***》的企业生产，擅自仿制中药 保护品种的，以生产假药依法论处 英文名称“Quality Assurance”，指质量保证工程师，iso9000 质量保证人（QA） 指 管理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于提供质量要求 会得到满足的信任 英文名称“Quality Control”，指品质管理工程师，iso9000 管 质量控制人（QC） 指 理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于满足质量要求 空气洁净程度，以空气中所含污染物质（尘粒、微生物）的大 洁净度 指 小数量表示。新版 GMP 对药品生产洁净室（区）的空气洁净 度要求主要分为 A、B、C、D、四个等级。 A 级洁净区 指 高风险操作区，需配备层流系统均匀送风，风速为 0.36-0.54 7 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 米/秒，属于最高级别洁净区 B 级洁净区 指 指无菌配置和灌装等高风险操作 A 级区所处背景区域 C 级和 D 级 指 指生产无菌药品过程中重要程度较低的洁净操作区 多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购 药品集中招标采购 指 进所需药品的采购方式 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药 品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通 学术推广 指 过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的 销售 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 《中国药典》、国家药 指 《中华人民共和国药典》 典 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发 7 号文 指 [2015]7 号） 《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》 70 号文 指 （国卫药政发 [2015]70 号） 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。 8 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次交易欣龙控股拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范冰 合计持有的华卫药业 100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权， 并募集配套资金。 为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组办法》、《发行管理 办法》的相应规定，欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过 88,136,034 股， 募集资金总金额预计不超过 60,902.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交 易相关费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及标的公司的募投项目建 设。 欣龙控股本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易 现金对价的不足部分，公司将自筹解决。 二、发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审 议本次交易的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行股份价格 9 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 为 6.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易 的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行股份价格为 6.91 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 本次用于购买资产的发行股份数量为 88,498,551 股，具体情况如下： 单位：万元 股份支付 现金支付 序 交易 交易 拟出让股 交易对价 股数 号 标的 对方 权比例 金额 金额 （万股） 华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774..00 1 业 100% 股权 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次募集配套资金发行股份数量预计不超过 88,136,034 股，具体如下： 序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 1 海南永昌和 6,413..00 2 蓝星金石 1,200..00 3 国傲远辉 1,200.0000 8,292.00 合计 8,813..00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行 数量以中国证监会核准的发行数量为准。 三、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产之锁定期 序号 交易标的 交易对方 股份锁定承诺 （1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内 不进行转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上 市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外； （2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36 王江泉 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取 得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务 1 华卫药业 已全部履行完毕； （3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本 等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 （1）本次交易所获得的公司股份在上市后的12个月内 不进行转让； 范冰 （2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本 等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 （1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内 不进行转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上 市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外； （2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36 2 德昌药业 葛德州 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取 得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务 已全部履行完毕； （3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股 本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 11 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内 不进行转让； 孙伟 （2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股 本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 （二）募集配套资金发行股份之锁定期 本次发行股票募集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉承诺 其认购的公司股份自上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易所获得的上市 公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 四、业绩承诺及补偿 公司与本次交易对方华卫药业之王江泉及德昌药业之葛德州分别签署了《业 绩承诺与补偿协议》。 （一）业绩承诺 王江泉作为业绩补偿义务人，承诺华卫药业 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元和 10,000 万元； 葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业 2016 年、2017 年和 2018 年经 审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺 期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。 根据上市公司与华卫药业之王江泉、德昌药业之葛德州签署的《业绩承诺 与补偿协议》及中瑞国际、国融兴华出具的《评估报告》，业绩承诺期内标的 公司的预测净利润（扣除非经常性损益后）和补偿义务人的承诺净利润如下所 示： 单位：万元 3,946.35 4,316.23 - 承诺净利润 3,520.00 3,950.00 4,420.00 - 由上可知业绩承诺期内华卫药业和德昌药业的补偿义务人所承诺的净利润 均高于预测净利润。 （二）利润补偿 1、触发条件 公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利 润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额 将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师 事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实 现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对公 司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。 2、利润补偿实施 （1）华卫药业之王江泉 ① 补偿方式 当触发利润补偿条件时，补偿期间内，王江泉应以其本次交易获得的上市公 司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）及现金结合 方式对公司进行补偿。其中，各期采取股份补偿及现金补偿的金额分别占当期应 补偿总金额的 70%和 30%。具体方法如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积 已补偿金额 公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的 2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年净利润数总和，即 26,300.00 万元。补偿义务人在利 润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算， 13 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 即已经补偿的金额不冲回。 ② 股份补偿 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×70%÷本次股份的发行价格 在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量 亦据此作相应调整。 利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回 购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通 过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应 补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司 应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人 应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全 部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他 股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人 持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。 当期股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿。 ③ 现金补偿 当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×30% 利润补偿期内每一年度届满后，若触发补偿情形的，补偿义务人应在收到上 市公司关于补偿事项的书面通知后十个工作日内将全部应补偿现金划转至上市 公司账户。如果补偿义务人未能按照上述规定履行现金补偿或现金补偿金额不 足，上市公司将对其强制实施股份补偿程序。 ④ 股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力 本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权中，王江泉所持有华卫药 业 95%股权所需对价的 70%通过发行股份支付，30%通过现金支付，股份支付的 比例占整体对价的比例相对较高。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，王江泉 14 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送 股等新增的股份）及现金结合方式对公司进行补偿。其中，各期采取股份补偿及 现金补偿的金额分别占当期应补偿总金额的 70%和 30%。 本次交易中，王江泉所承担的业绩补偿义务与其所获得的对价总额总体上是 较为接近的，其业绩补偿方式与其所获得的对价方式结构上是一致的。王江泉承 诺本次交易所取得的股票 36 个月内将不进行转让，并且在限售期届满后届时其 名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义 务已全部履行完毕。上述股份锁定安排为本次股份补偿方式实施提供了良好的保 障。此外，根据对王江泉进行的访谈，其个人长期以来通过工作和经营华卫药业 积累了一定的经济实力，具有良好的个人财务状况，加之本次交易所取得的现金 对价，其具有与现金补偿义务相匹配的偿付能力。 ⑤ 王江泉作为华卫药业唯一业绩承诺方的合理性 本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权的交易对手方为王江泉和 范冰，其中王江泉持有华卫药业 95%股权，范冰持有华卫药业 5%股权。 王江泉作为华卫药业的控股股东、实际控制人持有华卫药业 95%股权，对华 卫药业具有绝对的控制能力，同时，王江泉作为华卫药业的董事长和总经理一直 以来致力于华卫药业的经营和管理，在本次交易完成以后王江泉仍将参与华卫药 业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对华卫药业的之后经营和发展仍具有 重要的影响。 根据上市公司与王江泉在《业绩承诺与补偿协议》中的约定，王江泉将以本 次交易中从上市公司获得的全部股份和现金进行业绩承诺及承担补偿义务，参与 业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买华卫药业 100%股权所支付 对价的 95%，覆盖比率较高，理论上王江泉作为业绩补偿义务人，其获得的本次 交易对价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利 润 95%以及资产减值达 95%情况下的补偿支付。因此，在不出现极端情况、华 卫药业保持正常经营的情况下，参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。 另外，当补偿条件被触发后，采用现金补偿的金额占当期应补偿总金额的 30%， 补偿义务人愿意以现金补偿的比例较高，这些都显示出王江泉对于本次交易完成 15 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 后华卫药业长期发展的信心以及欣龙控股“大健康、大医疗”的发展战略的认同。 综上，王江泉作为华卫药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性， 能够保障业绩补偿方案的实施。 ⑥ 股份锁定期满后的履约保障措施 王江泉作为补偿义务人其利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年。根据公司与华卫药业股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及王 江泉出具的股份锁定承诺，王江泉通过本次交易所取得的欣龙控股股票限售期 为：（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内不进行转让，但根据 《业绩承诺与补偿协议》约定上市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除 外；（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述 36 个月限售期届满后届 时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补 偿义务已全部履行完毕；（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本 等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 王江泉所承诺的 2019 年（即利润补偿期最后一年）的业绩在承诺期间的累 计承诺业绩占比为 38.02%。如上所述，王江泉承诺在 36 个月限售期届满后届时 其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿 义务已全部履行完毕，该继续锁定的股票比例与上述对应期间承诺业绩占比的差 异并不大。因此，如华卫药业能够保持正常运营，2019 年度不出现业绩与盈利 预测严重背离并接近亏损的极端情况下，王江泉上述股份在 36 个月限售期届满 后不低于 30%股票继续锁定的安排将能较好的与其承担的剩余业绩承诺补偿义 务相匹配。 （2）德昌药业之葛德州 ① 补偿方式 当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上 市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对 上市公司进行补偿。 ② 股份补偿 16 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷ 本次股票发行价格-累计已补偿股份数量 公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的2016年、2017 年、2018年净利润数总和，即11,890万元。补偿义务人在利润补偿期间应逐年对 上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的 股份不冲回。 在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量 亦据此作相应调整。 利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回 购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通 过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应 补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司 应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人 应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全 部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他 股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人 持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。 ③ 现金补偿 当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下： 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额—当期已补偿股份数）×本次 交易股票发行价格-已补偿的现金金额。 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应 补偿股份数或应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 ④ 股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力 17 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次发行股份及支付现金购买德昌药业 70%股权中，葛德州所持有德昌药业 56%股权所需对价全部以股份方式支付。补偿期间内，当触发利润补偿条件时， 葛德州将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转 增、送股等新增的股份）优先对公司进行补偿。 葛德州本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内将不能进行转让， 并且在限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比 例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，上述股票锁定安排为葛德州以 股份履行补偿义务提供了良好的保障。此外，根据对葛德州进行的访谈，其个人 长期以来通过经营德昌药业积累了一定的经济实力，个人财务状况良好，其具有 一旦出现股份偿付不足而需以现金补偿的相应现金偿付能力。 ⑤ 葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性 本次发行股份及支付现金购买德昌药业 70%股权的交易对手方为葛德州和 孙伟，其中葛德州持有德昌药业 80%股权，孙伟持有德昌药业 20%股权。 葛德州作为德昌药业的控股股东、实际控制人持有德昌药业 80%股权，对德 昌药业具有绝对的控制能力，同时，葛德州作为德昌药业的董事长和总经理一直 以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍持有德昌药业 24%的股份并将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对德昌药 业的之后经营和发展仍具有重要的影响。 根据上市公司与葛德州在《业绩承诺与补偿协议》中的约定，葛德州将以本 次交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业绩承 诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业 70%股权所支付对价的 80%，覆盖比例较高，理论上葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对 价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润 80% 以及资产减值达 80%情况下的补偿支付。德昌药业是一家持续经营二十余年的老 牌中药饮片生产企业，德昌药业成立以来，一直致力于中药饮片的生产和销售， 近年来，国家持续加大了对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利于中药饮 片行业发展的产业政策，而且，随着人们财富的增长以及人口老龄化的加剧，健 康养生的观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛，德昌药业具有 18 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 较好的发展前景预期，因此在不出现极端情况、德昌药业保持正常经营的情况下， 参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。 综上，葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性， 能够保障业绩补偿方案的实施。 （三）减值补偿 1、触发条件 （1）华卫药业之王江泉 利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于2020年6月15日聘请经双方认可的 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业进行减值测试并出具《减值 测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行价 格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。 （2）德昌药业之葛德州 利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于2019年6月15日聘请经双方认可的 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出具《减值 测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行价 格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。 2、减值补偿实施 （1）华卫药业之王江泉 若华卫药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减值 测试报告》出具之日起2日内，按照《业绩承诺与补偿协议》相应条款计算并确 定应补偿金额。 补偿方式为股份及现金相结合，其中采取股份补偿及现金补偿的金额分别占 应补偿总额的70%和30%。具体计算公式如下： 应补偿金额=期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额 应补偿股份数量=应补偿金额×70%÷本次股份的发行价格 19 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 应补偿现金金额=应补偿金额×30% 股份与现金补偿的具体实施程序与上文利润补偿所述相同。 根据上述方法确定股份及现金应补偿金额之日起3日内，双方按照约定进行 股份及现金补偿。 （2）德昌药业之葛德州 若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减值 测试报告》出具之日起2日内，按照《业绩承诺与补偿协议》相应条款计算并确 定应补偿金额。 补偿方式为优先以股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下： 应补偿股份数量=（期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额） ÷本次交易股票发行价格。 股份具体实施程序与上文利润补偿所述相同。经股份补偿后仍有不足的，不足部分以 现金方式补偿。 根据上述方法确定应补偿金额之日起3日内，双方按照约定进行股份及现金 补偿。 （四）超额业绩奖励 公司与葛德州在双方签署的《业绩承诺与补偿协议》中就超额业绩奖励作出 如下约定： 业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积 承诺净利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务 所对取得的德昌药业股权进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药 业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层 和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次交易额（即人民币23,152.50 万元）的20%。 德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补 20 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该 项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会 审议通过后实施。 （五）过渡期损益安排 自审计（评估）基准日起至交割日止，标的公司实现的全部收益由上市公司 与交易对方各方按持股比例共同享有，标的公司出现的亏损则由交易对方以现金 方式补偿亏损。具体操作是在标的资产完成交割后的三十日内，将由各方同认可 的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自审计（评估）基准日至 交割日期间的损益审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计 基准日。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五日 内以现金方式向上市公司全额补足。 五、交易标的估值及定价 本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和资产基础 法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基准 日，华卫药业100%股权评估值为60,331.00万元，较华卫药业评估基准日母公司 经审计的账面净资产13,964.66万元增值46,366.34万元，增值率为332.03%；评估 基准日，德昌药业70%股权评估值为23,551.67万元，较德昌药业评估基准日经审 计的账面净资产70%份额9,151.08万元增值14,400.59万元，增值率为157.37%。 在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购华卫药业100%股 权的交易对价最终确定为60,000.00万元；公司收购德昌药业70%股权的交易对价 最终确定为23,152.50万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格及募集配套资金总额，以本次交易（包括发行股份 及支付现金购买资产和募集配套资金）中所发行股份的价格 6.91 元/股计算，本 次交易完成前后上市公司股权结构如下： 21 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （截至 2016 年 10 月 31 日） （不含配套融资） 日发布的 22 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定剔 除海南永昌和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有公司 13.84% 股权，王江泉、范冰合计持有公司 9.34%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.26% 股权。因此，本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实 际控制人，公司控股权未发生变化。 同时，以发行股份上限 176,634,585 股计算（包括发行股份购买资产和募集 配套资金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 538,395,000 股增加至 715,029,585 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定 的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华核字[ 号备考审阅报告，不考虑募集 配套资金的因素，本次交易完成前后欣龙控股主要财务数据对比如下： 单位：万元 2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 23 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 七、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据欣龙控股经审计的 2015年年度财务报告和华卫药业、德昌药业经审计 的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标 准，具体计算如下： 单位：万元 2015 年末/年 2015 年末/年 2015 年末/年 标的资 项目 占比（%） 度 欣龙控股 度 华卫药业 度德昌药业 产合计 资产总额及交 109,172.84 60,000.00 23,152.50 净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过上市公司相应指标的50%。 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交 易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，根据《重组办法》第四十七条的 规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方王江泉与上市公司及其关联方之间不存在关联关系； 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协 议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为 上市公司关联方。本次交易完成后，王江泉将持有上市公司8.08%股份，成为持 股5%以上的股东，从而视同公司关联方。 同时，在本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购方海南永昌 和为本次交易前公司控股股东海南筑华的控股股东。 24 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 因此，本次交易构成关联交易。 在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已经回避表决，由非关联 董事表决通过；在报经股东大会审议时，海南筑华将在股东大会上对相关事项予 以回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条规定，重组上市指上市公司自控制权发生变更之 日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公 司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以 上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；（四） 购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告资产净额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首 次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一） 至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证 监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 1、本次交易未导致公司控制权发生变化 根据《重组办法》第十三条规定，该条所称控制权，按照《收购管理办法》 第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配 公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公 司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实 25 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五） 中国证监会认定的其他情形。 （1）交易对手方及募集配套资金认购方相互之间关联关系或一致行动关系 情况说明 ① 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 A、购买资产交易对方 本次购买资产的交易对方为自然人王江泉、范冰、葛德州和孙伟。其中，王 江泉、范冰为标的公司华卫药业股东，分别持有其 95%和 5%股权；葛德州、孙 伟为标的公司德昌药业股东，分别持有其 80%和 20%股权。 截至本报告书签署日，华卫药业董事、监事及高级管理人员情况如下： 董事：王江泉（兼总经理）、范冰、张建喜 监事：刘永红 截至本报告书签署日，德昌药业董事、监事及高级管理人员情况如下： 董事：葛德州（兼总经理）、孙伟（兼副总经理）、葛晓丽（兼副总经理、 董事会秘书）、葛强、毛黎明（兼财务总监） 监事：张军、刘玲、吴学峰 高级管理人员：李莹莹（副总经理） B、募集配套资金认购方 本次募集配套资金认购方为海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉，其基本情况 如下： a、海南永昌和 截至本报告书签署日，海南永昌和的股权结构如下图所示： 26 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 海南永昌和主要董事、监事及高级管理人员情况如下： 董事：张哲军（董事长）、郭开铸、曾裕刚（兼总经理） 监事：曾裕超 b、蓝星金石 截至本报告书签署日，蓝星金石的股权结构如下图所示： 蓝星金石主要董事、监事及高级管理人员情况如下： 执行董事：邓树校（兼总经理） 监事：邓增儒 c、国傲远辉 截至本报告书签署日，国傲远辉的股权结构如下图所示： 27 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 国傲远辉主要董事、监事及高级管理人员情况如下： 执行董事：陈志刚（兼总经理） 监事：张秀芳 ② 购买资产交易对方及配套资金认购方相互之间关联关系及一致行动关系 情况 A、购买资产交易对方之间关联关系及一致行动关系情况 根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间存在合伙、合作、联营 等其他经济利益关系的为一致行动人。因王江泉、范冰多年共同投资华卫药业， 将其认定为构成一致行动关系，葛德州、孙伟因多年共同投资德昌药业，且葛德 州的妻子与孙伟的妻子系姐妹关系，葛德州与孙伟系连襟关系，将其认定为构成 一致行动关系及关联关系。 根据核查华卫药业、德昌药业工商登记资料，取得其董事、监事及高级管理 人员出具的《基本情况调查表》，取得王江泉、范冰、葛德州和孙伟出具的《自 然人股东调查问卷》、《承诺函》，确认王江泉、范冰两人与葛德州、孙伟两人 之间不存在亲属关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、共同合作、合伙、 联营或投资等情形；华卫药业、德昌药业两标的公司自然人股东、董事、监事和 高级管理人员之间不存在亲属、交叉等情形。 28 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 综上，对照《上市规则》、《收购管理办法》等规定分析，并取得王江泉、 范冰、葛德州和孙伟出具的《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行 动关系的承诺》，确认本次购买资产交易对方中，王江泉、范冰存在一致行动关 系，葛德州与孙伟存在一致行动关系及关联关系；王江泉、范冰两人与葛德州与 孙伟两人之间不存在一致行动关系或关联关系。 B、 募集配套资金认购方之间及其与购买资产交易对方之间关联关系及一 致行动关系情况 根据核查海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉工商登记资料，取得上述 3 家公 司出具的《承诺函》，取得其自然人股东、董事、监事及高级管理人员出具的《对 外投资和任职声明》，确认海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存在股权关 系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资等情形；3 家认购 对象的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系、交叉等情 形。同时，结合前述对华卫药业、德昌药业及王江泉、范冰、葛德州和孙伟等核 查情况，确认本次购买资产交易对方与募集配套资金认购对方之间也不存在股权 关系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资、任职、与其关 联方具有亲属关系等情形。 综上，对照《上市规则》、《收购管理办法》等规定分析，并取得王江泉、 范冰、葛德州、孙伟、海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉出具的《关于与其他交 易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，确认本次交易中，募集配 套资金认购方海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存在一致行动关系或关联 关系，该 3 家认购方与购买资产交易对方王江泉、范冰、葛德州和孙伟之间亦不 存在一致行动关系或关联关系。 （2）本次交易后股权结构变化情况 截至 2016 年 10 月 31 日，海南筑华为上市公司第一大股东，持有上市公司 16.73%的股份，第二大股东至第十大股东合计持有上市公司 15.06%的股份，海 南筑华持股比例比第二大股东至第十大股东累计持股多出 1.67%。根据上市公司 及其股东公开披露的信息，上市公司目前第二大股东至第十大股东中，除第二大 股东财达欣龙 1 号持股比例超过 5%外，其余股东及其一致行动人并未曾作出持 29 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股比例达 5%以上的权益报告，且海南筑华比上市公司目前第二大股东至第十大 股东及其一致行动人中单一持股比例最高的财达欣龙 1 号持股比例高 10.80%。 因此，上市公司目前第二大股东至第十大股东持股比例较低且较为分散，不能单 独或共同影响股东大会表决结果。同时，从上市公司过往股东大会表决结果看， 上市公司近三年来历次股东大会表决结果与海南筑华投票结果一致。 如上所述，海南筑华可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响，除海南筑华以外的其他股东并不符合该情形。 2015 年 12 月，海南永昌和向饶勇、冯志军、申师贤收购其合计持有的海南 筑华 77.00%的股权，并办理完成工商变更手续，此时，郭开铸持有海南永昌和 95.00%的股权。 2016 年 3 月 18 日，海南证监局向郭开铸出具《关于对郭开铸 采取责令改正措施的决定》，认定其存在不得收购欣龙控股的情形并责令整改。 2016 年 5 月，张哲军与郭开铸、曾裕超签订《海南永昌和投资有限公司增资协 议》，张哲军向海南永昌和增资 5,300 万元，从而持有海南永昌和 51.46%的股权， 并办理完成工商变更手续。 综上所述，本次交易前，海南筑华持有上市公司 16.73%股份，能对上市公 司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购管理办法》第八十四条第（四）款 关于上市公司控制权的认定，为欣龙控股的控股股东，海南永昌和持有海南筑华 77%股权为上市公司控股股东之控股股东，张哲军持有海南永昌和 51.46%股权， 张哲军可实际控制海南筑华，进而控制上市公司，为上市公司实际控制人。本次 公司拟购买资产交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟及其关联方在本次交易前 并未持有公司股份。根据《收购管理办法》对一致行动人的界定，因王江泉、范 冰多年共同投资华卫药业，将其认定为构成一致行动关系，葛德州、孙伟因多年 共同投资德昌药业，且两人为连襟关系，将其认定为构成一致行动关系及关联关 系。除此之外，上述购买资产交易对方之间以及其与本次募集配套资金认购方海 南永昌、蓝星金石、国傲远辉之间不存在关联关系或一致行动关系，如不考虑配 套融资，本次交易完成后，海南筑华仍持有公司 14.37%股权，王江泉、范冰合 计持有公司 9.69%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.43%股权。如考虑配套融 资，同时根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买 30 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，剔除海南永昌和拟认购的募集配套 资金发行股份后，海南筑华仍持有公司 13.84%股权，王江泉、范冰合计持有公 司 9.34%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.26%股权。同时，为保证本次交易 前后上市公司控制权的的稳定，王江泉及其一致行动人范冰、葛德州及其一致行 动人孙伟出具了《关于不谋求欣龙控股（集团）股份有限公司控制权的承诺》： “本人认可张哲军对欣龙控股的实际控制人地位，将不通过任何方式单独或与他 人共同谋求欣龙控股（集团）股份有限公司实际控制权。本人将于本承诺作出之 日起至本人基于本次交易（欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、 范冰所持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德昌药业的 70%股 权，并募集配套资金）取得欣龙控股股票 36 个月内，不通过任何方式直接或间 接单独或与有一致行动人关系的人士增持欣龙控股股票，以确保张哲军对欣龙控 股的实际控制人地位。” 因此，本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实际 控制人，公司控股权未发生变化。 （3）董事会构成 根据公司与德昌药业股东葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，本次交易完成后，葛德州、孙伟届时作为公司股东，有权依照法律、 法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及上市公司章程的规定向上市公司 提名 1 名董事候选人。公司与华卫药业股东王江泉、范冰则未就其向公司推荐董 事事宜作出约定安排。本次交易完成后，蓝星金石、国傲远辉持有公司股权比例 均不超过 1.68%，其并不满足《公司法》及《公司章程》规定的有权通过提议召 开临时股东大会或在股东大会前提出临时提案等途径提名董事的条件。 公司本届董事会设置董事 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名，公司 现任董事会由海南筑华提名的非独立董事共计 4 名，超过董事会非独立董事总人 数的一半；本次交易完成后，在考虑葛德州和孙伟提名一名董事并进入董事会的 情况下，海南筑华所提名之非独立董事人数仍将保持非独立董事构成中的多数占 比。 综上，本次交易完成前后，海南筑华提名的非独立董事人选均将占据公司董 31 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 事会非独立董事构成的绝大多数，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次 交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重 大财务和经营决策使公司控制权发生变化的情况。 （4）管理层控制 公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定 安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从 而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。 2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形 本次公司拟购买的标的公司华卫药业、德昌药业与公司控股股东海南筑华、 实际控制人张哲军之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人 （实际控制人）及其关联人购买资产的情形。 综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、上市公司已履行的程序 （1）2016 年 7 月 6 日，欣龙控股召开第六届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的议案》及其他本次交易相关议案； （2）2016 年 8 月 8 日，欣龙控股召开第六届董事会第七次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案； （3）2016 年 11 月 9 日，欣龙控股召开第六届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）的议案》等相关议案。 32 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、交易对方已履行的程序 （1）2016 年 7 月 6 日，华卫药业股东会审议通过王江泉、范冰向欣龙控股 转让其合计持有的华卫药业 100%股权，华卫药业全体股东均放弃对其他股东股 权转让的优先购买权； （2）2016 年 7 月 6 日，德昌药业股东大会审议通过葛德州和孙伟向欣龙控 股分别转让其持有的德昌药业的 56%和 14%股权，德昌药业全体股东均放弃对 其他股东股权转让的优先购买权； （3）募集配套资金认购方海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉已经分别履行 必要的内部程序，同意认购本次募集配套资金。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： （1）公司召开股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会核准本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 1、将及时向上市公司提供本次重组所需的相关信息，并承诺在本次重组过 程中提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任； 王江泉、范 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 冰、葛德州、 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 孙伟 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份。 （二）关于维持上市公司独立性的承诺 33 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控 股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及控制的全资附属企 业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立； （3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控 股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于承诺人。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及控制的全资附属企业、 控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 张哲军、海南 （3）保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及 永昌和、海南 承诺人控制的其他企业兼职； 筑华 （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金 使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预； （3）保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避 免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （三）关于股份锁定的承诺 34 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、本人基于本次重组所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个 月之内不转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上市公司向本人回购股 份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，本人 同意在前述 36 个月限售期届满后届时名下尚持有的本次重组所取得的股份 王江泉 将继续锁定比例不低于 30%，直至本人补偿义务已全部履行完毕。 2、本人基于本次重组所获得的上市公司股份由于送股、转增股本等原因增 加的股份，亦应遵守上述约定。 3、除上述限售承诺外，其余股份限售事宜，本人将按中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所有关规定执行。 1、本次交易所获得的公司股份在上市后的 12 个月内不进行转让； 范冰 2、本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦 遵守上述锁定安排。 1、本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内不进行转让，但根据《业 绩承诺与补偿协议》约定上市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除 外； 2、为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36个月限售期届满后届时 葛德州 其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其 补偿义务已全部履行完毕； 3、本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦 遵守上述锁定安排。 1、本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内不进行转让； 孙伟 2、本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦 遵守上述锁定安排。 1、截至本次发行结束之日持有的欣龙控股股份，自本次发行结束之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该部分股份。该部分股份由于上市公司送股、 海南筑华 转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定； 2、锁定期届满后，本公司持有的上述该部分股份的转让按中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定执行； （四）关于非公开发行股份认购对象的承诺 1、 保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 海南永昌和、 3.、在本次重组获得核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前， 国傲远辉、蓝 本公司将足额筹集认购资金。如本公司不按照《欣龙控股（集团）股份有限 星金石 公司非公开发行股票之认购协议》约定时间支付股票认购款，则应按照逾期 金额每日万分之一向发行人支付违约金； 4、本公司认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金或者自筹资金， 并以本公司名义进行的独立投资行为，自愿承担投资风险，不存在接受他人 委托投资的情况；不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关 35 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 法律规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方 直接或间接对本公司提供的财务资助或补偿的情况； 5、本公司不存在分级收益等结构化安排； 6、在本公司持有发行人股份期间，本公司将遵守短线交易、内幕交易等相 关规定； 7、在本公司持有发行人股份期间，本公司将严格按照《收购管理办法》第 八十三条等有关法规和发行人《公司章程》的规定，履行重大权益变动信息 披露、要约收购等法定义务。 8、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该部分股份上市之日起三十六 个月内不得转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行。本公司认购的本次非公开发行的股份由于上市公司送股、转增股 本等原因增加的股份，亦应遵守本条锁定安排。 （五）关于不谋求上市公司控制权的承诺 本人认可张哲军对欣龙控股的实际控制人地位，将不通过任何方式单独或与 王江泉、范 他人共同谋求欣龙控股（集团）股份有限公司实际控制权。本人将于本承诺 冰、葛德州、 作出之日起至本人基于本次交易取得欣龙控股股票 36 个月内，不通过任何 孙伟 方式直接或间接单独或与一致行动人关系的人士增持欣龙控股股票，以确保 张哲军对欣龙控股的实际控制人地位。本承诺自作出之日生效，且不可撤销。 （六）拟注入标的资产的承诺 1、标的资产为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 2、本人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响标的资产合法存续的情况； 王江泉、范 3、本人合法拥有标的公司的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收 冰、葛德州、 益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷， 孙伟 不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定，已不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，能够按照 本次重组叫义和团的约定办理权属转移手续，不存在重大法律障；。 4、本人拟转让标的公司的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠 纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 （七）规范关联交易的承诺 1、本人/本公司及本人/本公司控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响 王江泉等 4 的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市 位标的资产 公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者 股东及海南 接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为； 永昌和等 3 2、本人/本公司将尽量减少与上市公司之间关联交易。本人/本公司及本人/ 位认购融资 本公司控股的公司或本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与 方 上市公司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着 公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交 36 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 易合同，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和《公司章程》，履行相应的 审议程序并及时予以披露。 （八）关于避免同业竞争的承诺 1、本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未 来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务； 王江泉、范 2、如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同 冰、葛德州、 业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制 孙伟 权的公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的 公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他 无关联关系第三方。 1、只要本人/本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人/本公司及本 人/本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将 不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的 业务。 张哲军、海南 2、如本人/本公司及本人/本公司的全资子公司、控股子公司或本人/本公司 永昌和、海南 拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业 筑华 竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本公司将放弃或将促使本人/本公司 之全资子公司、控股子公司或本人/本公司拥有实际控制权的其他公司无条件 放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人/本公司之全资子公司、控股子公司 或本人/本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当 时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 （九）对外投资和任职声明 张哲军等 6 本人无境外居留权，本人及本人近亲属（本人父母、配偶、子女及其配偶、 位认购融资 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属）没有对 方股东及董 除本人所在公司外的其他交易对手、融资认购方及其控股企业进行投资，未 监高人员 在前述公司担任任何职务。 （十）关于与其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系的承诺 王江泉、范 本人与本次重组的除本标的公司以外的其他交易对方（包括其他标的公司及 冰、葛德州、 募集配套资金认购方）不存在关联关系或一致行动关系。 孙伟 本公司不属于本次重组的交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟及本次重组 海南永昌和、 募集配套资金的其他认购方依照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 蓝星金石、国 订）》规定的关联人及《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》第八十三 傲远辉 条规定的一致行动人。 （十一）关于无违法违规未受处罚的情况声明 王江泉等 4 1、最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚； 位标的资产 2、最近五年内未受过刑事处罚； 37 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股东及海南 3、最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 永昌和等 3 4、最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 位认购融资 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 方 5、本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在 法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发 行对象的情形。 如本人/本公司自本函签署之日至本次重组完成之日的期间，发生上述任一情 况，将立即通知欣龙控股。 最近三年本公司不存在重大违法违规行为，未收到重大行政处罚，不存在正 德昌药业、华 在进行的重大诉讼、仲裁事项。如本公司自本函全书之日至本次重组完成之 卫药业 日的期间，发生上述任意情况，将立即通知欣龙控股。 （十二）关于股权代持的说明 德昌药业历史上存在以下股权代持情况： 1、德昌有限由葛德州、张杰民、陈莉共同出资于 1994 年 4 月 5 日设立。设 立时张杰民、陈莉所持亳州市德昌药业有限公司的股权均为代本人持有； 2、2002 年 10 月，经德昌有限股东会审议通过，同意张杰民、陈莉将各自持 有亳州市德昌药业有限公司的全部股权转让给聂桥行政村。此次股权转让解 除了张杰民、陈莉与本人的代持关系，由聂桥行政村代本人持有德昌有限股 权； 3、2004 年 6 月，聂桥行政村向德昌有限增资 90 万元。2004 年，聂桥行政 葛德州 村向德昌有限增资 100 万元。前述聂桥行政村的增资行为均在本人的授意下 进行，增资款项实际均由本人支付； 4、2007 年 12 月，聂桥行政村向本人转让其所持德昌有限 20%的股权，向 赵广军转让其所持德昌有限 0.5%的股权，向李强转让其所持德昌有限 0.5% 的股权。前述聂桥行政村的股权转让行为均在本人的授意下进行，此次股权 转让解除了聂桥行政村与本人之间的代持关系。 综上，张杰民、陈莉、聂桥行政村曾经代本人持有德昌有限的股权，现代 持情形已全部解除，不存在经济纠纷、法律风险及潜在的争议，不会对本次 重组造成不利影响。 （十三）关于股权清晰的承诺 1、本人目前持有德昌药业的股份，系本人以自有资金真实出资所形成，不 存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代本人持有德昌药业的情形， 亦不存在本人代他人持有德昌药业股份的情形； 葛德州 2、如因上述承诺不真实而与第三方发生纠纷的，由本人负责与第三方进行 沟通解决，若未能妥善解决给上市公司造成任何损失的，本人应于接到上市 公司相应通知后的 5 个工作日内以现金的方式足额赔偿上市公司由此遭受的 全部损失；上述承诺为不可撤销的承诺，一经签署即具法律效力。 （十四）关于商标续展的承诺 葛德州 本人葛德州将注册号为 4287800 的商标无偿转让给德昌有限，并且向国家 38 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 工商行政管理总局商标局提出了转让申请。 若在上述商标到期需要续展时仍未完成上述商标的转让手续，本人承诺将 按照规定及时办理该商标的续展手续。 （十五）关于德昌药业税收优惠事宜的承诺 鉴于：一、2002 年 10 月，经德昌有限与聂桥行政村友好协商后一致决定， 由聂桥行政村代葛德州持有德昌有限 20 万元的出资额，其后，聂桥行政村 代葛德州向德昌有限进行了两次增资。2007 年 12 月，聂桥行政村与葛德州 解除了股权代持关系。二、自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月，德昌有限名义 上成为聂桥行政村控股企业，在此期间，依照当时的规定享受了福利企业税 葛德州 收优惠。 本人葛德州确认并承诺： 如果有关税务部门要求德昌药业返还 2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥行政 村代持期间已享受的福利企业税收优惠及其他相关费用，则本人将在上述事 宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相 应税收优惠及其他相关费用。本承诺不可撤销。 （十六）税款补缴承诺 2015 年 11 月 20 日，经股东会决议，同意将德昌药业持有的亳州药都农村商 业银行 万股股权以 1000 万元转让给本人；2015 年 11 月 23 日， 经股东会决议，同意将德昌药业持有的安徽蒙城农村商业银行股份有限公司 葛德州 401.408 万股股权以 416 万元转让于本人，以上所述关联交易以双方协议定 价。 上述股权转让尚未缴纳税款，根据企业所得税法及相关规定，如果公司发生 需要补缴相关税款的情形，本人无条件全额承担。 （十七）华卫药业关于药品批准文号的说明 2014 年 1 月 1 日至今，华卫药业并未生产、销售将于 2018 年到期的药品批 准文号对应的药品； 华卫药业的药品批准文号对应的药品目前均不存在《药品注册管理办法》第 王江泉 一百二十六条及《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注 [ 号）“附件 1”药品再注册审查要点规定不予再注册的情形； 华卫药业将严格遵守药品管理的相关规定，严控药品质量；药品批准文号到 期后，华卫药业将及时申请再注册。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易对公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较 大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，公司相关人员在公司股票 39 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守《信息披露管理 办法》、《上市规则》、《规范通知》等相关规范性文件规定的保密义务。 （二）严格执行相关交易程序 （1）本次交易中标的资产由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构 和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书； （2）针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定 履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事 项时，独立董事就该事项发表了独立意见； （3）依法履行程序，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公 正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分 保护全体股东，特别是中小股东的利益； （4）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司 股东大会以特别决议审议表决方式通过。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和 网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）本次交易摊薄即期回报情况及公司填补措施 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 （1）主要假设 ①假设公司在 2017 年 1 月 1 日即已完成本次重组，标的公司 2017 年度净 利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益； ②假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资 本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 40 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 88,498,551 股，发行 88,136,034 股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股 份数量为 176,634,585 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准； ③根据公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2015 年度归属于母公司 股东的净利润为-7,685.81 万元，2015 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 -8,955.93 万元。假设 2016 年度及 2017 年度归属于母公司股东的净利润（不含 标的公司净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润） 均与 2015 年度持平，即分别为-7,685.81 万元和-8,955.93 万元。此假设仅用于 分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 业绩的预测； ④假设两家标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度承诺净利润。 2017 年，华卫药业和德昌药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别为 5,500 万元和 3,950 万元； ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响； ⑥假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2016 年、2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年、2017 年 经营情况及趋势的判断。公司对 2016 年、2017 年净利润的假设分析并不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。 （2）本次重组对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如 下： 2017 年度 2016 年度 项目 交易后（不考虑募集配 交易后（考虑募集配 交易前 套资金） 套资金） 归属于母公司股东 579.19 的股东回报。本次交易实施完毕当年，若本公司及标的公司的经营业绩未出现同 比重大波动或与预期重大差异情况，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情 况。 2、公司填补即期回报措施 本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补 措施，增强公司持续回报能力： （1）加快完成对标的资产的整合 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点， 结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓， 保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。 （2）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）实行积极的利润分配政策 本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 42 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对承诺方的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 海南筑华承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请申万宏源和财达证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源和 财达证券已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（财达证券***流水 号：，颁布日期为 2016 年 7 月 29 日；申万宏源***编号：， 颁布日期为 2015 年 1 月 23 日），申万宏源、财达证券具有合法的执业资格。 43 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第二节 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚 需履行的决策和审批程序包括但不限于： （1）公司股东大会审议通过本次交易方案； （2）中国证监会核准本次交易； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会 的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请 广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、终止或取消风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。 本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生 变化，从而影响本次交易的条件。 （三）标的资产的估值风险 44 欣龙控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基 础法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基 准日，华卫药业 100%股权评估值为 60,331.00 万元，较华卫药业评估基准日母公 司经审计的账面净资产 13,964.66 万元增值 46,366.34 万元，增值率为 332.03%； 评估基准日，德昌药业 70%股权评估值为 23,551.67 万元，较德昌药业评估基准 日经审计的账面净资产 70%份额 9,151.08 万元增值 14,400.59 万元，增值率为 157.37%。两项标的资产的评估增值幅度均较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预 期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资 产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。 （四）业绩承诺不能达标的风险 根据上市公司与华卫药业控股股东王江泉签订的《业绩承诺与补偿协议》， 王江泉承诺 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年华卫药业经审计的扣除非经常 性损益后的净利润不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元及 10,000 万元；根 据上市公司与德昌药业控股股东葛德州签订的《业绩承诺与补偿协议》，葛德州 承诺 2016 年、2017 年、2018 年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。 该盈利承诺是基于华卫药业及德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做 出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管 理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司分别与交易对方王江泉、葛德 州签订了《业绩承诺与补偿协议》，该协议规定，上市公司将在业绩承诺期的每 一会计年度结束后的年