北京市中闻律师事务所 关于北京紫荆新锐网络科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 法律意见书 北京市中闻律师事务所 ZHONGWEN LAWFIRM 北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦18层 邮编：100007 ***：（010） 传真：（010） 二〇一六年三月十五日 八、公司的业务......32 九、公司的财务状况......35 十、关联交易及同业竞争......36 十一、公司的主要财产......42 十二、公司的重大债权债务......47 十三、公司的重大资产变化及收购兼并......55 十四、公司章程的制定......58 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......58 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......60 十七、公司的税务和财政补贴......64 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等......66 十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......67 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......68 二十一、推荐机构......68 二十二、结论......69 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 中闻、本所 指 北京市中闻律师事务所 公司/股份公司/紫荆股份 指 北京紫荆新锐网络科技股份有限公司 有限公司/紫荆有限 指 北京紫荆新锐科技有限公司 紫光新华 指 北京紫光新华技术开发有限公司 森迈有限 指 北京森迈软件有限公司 森迈检测 指 北京森迈检测科技有限公司 泰贝斯有限 指 北京泰贝斯科技有限公司 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 质监局 指 质量技术监督局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 主办券商/华西证券 指 华西证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际资产评估公司 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 报告期 指 2013年1月1日至2015年11月30日 公司为本次挂牌编制的《北京紫荆新锐网络科技股份 《公开转让说明书》 指 有限公司公开转让说明书》 大信会计师事务所于2016年2月16日出具的大信审 《审计报告》 指 字[2016]第1-00015号《审计报告》 中铭国际资产评估公司于2015年12月26日出具的中 《评估报告》 指 铭评报字[2015]第8013号《评估报告》 《公司章程》 指 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 《基本标准指引》 指 指引（试行）》 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司股东大会议事规 《股东大会议事规则》 指 则》 《董事会议事规则》 指 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司监事会议事规则》 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司股东大会议事规则》、 三会规则 指 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事会议事规则》、 《北京紫荆新锐网络科技股份有限公司监事会议事规则》 《北京紫荆新锐科技有限公司整体变更为紫荆新锐网络科 《发起人协议》 指 技股份有限公司(筹)的发起人协议》 北京紫荆新锐网络科技股份有限公司股票申请在全国中小 本次挂牌 指 企业股份转让系统挂牌并公开转让 《北京市中闻律师事务所关于北京紫荆新锐网络科技股份 本法律意见书 指 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的法律意见书》 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元（仅限用于货币量词时） 北京市中闻律师事务所 关于北京紫荆新锐网络科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 （2016）京中闻第055号 致：北京紫荆新锐网络科技股份有限公司 根据北京紫荆新锐科技有限公司与北京市中闻律师事务所签订的《法律服 务合同》，本所接受公司的委托，指派律师担任公司本次申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行 有效法律、法规和股转公司的有关规定，发表法律意见。 公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见 书所必需的全部资料，其中原件均真实、有效、完整，副本均与原件一致（原 件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等）；公司保证其相关人员提供 的口头信息亦均真实、完整、有效。对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位 出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意 见发表意见。本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明，严格遵守 了诚实信用原则。 鉴于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一并可 公开查阅的信息公告系统，本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请程序的合法性、合规 性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，同意公司部分或全部引用本法律意见书的 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有 重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专 业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和 资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相 关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可，对于该等文件及 其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所 的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的。 正文 一、公司本次挂牌的批准和授权 2016年1月12日，公司召开2016年度第一届董事会第一次会议，全体5 名董事均出席会议。董事会审议并一致通过了《关于北京紫荆新锐网络科技股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并决 定召开2016年度第二次临时股东大会。 2016年1月28日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，实际出席会 议的股东/股东代表6名，代表股份600万股，占公司发行的有表决权股份总数 的100%。会议以600万股赞成票审议并通过了《关于北京紫荆新锐网络科技股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关 于授权公司董事会全权办理公司申请新三板挂牌之相关事宜的议案》，占出席 会议股东所代表表决权的100%。本次股东大会对本次挂牌做出了批准和授权。 综上，本所律师认为，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批 准，尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由紫荆有限整体变更设立的股份有限公司，2016年1月28日，公司 取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 575532），公司类型为股份有限公司，注册资本为600万元，法定 代表人为朱益清，公司的发起人为紫荆有限的全部股东，即朱益清、郭彬、柏 建冈、余可青、王海辉、北京紫新咨询中心（有限合伙）。 公司的设立过程详见本法律意见书中的“四、公司的设立” 部分。 本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立 程序合法有效。 （二）公司有效存续 根据现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，公司为永久存续的 股份有限公司。经核查，公司已通过2005年及2007年至2012年之前的工商年 检，已向工商局提交2013年后各年度报告。根据公司的声明和承诺并经本所律 师适当核查，截至报告期末，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因 合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责 令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依 法有效存续。 本所律师认为，公司未通过2006年度工商年检，但未被工商部门吊销营业 执照。此后，公司按期完成2007年度至2012年度的年检，按时提交了2013年 及2014年度的年度报告。根据工商企字〔2014〕28号《工商总局关于停止企业 年度检验工作的通知》，自2014年3月1日起停止企业年度检验工作。因此， 上述情况对公司的合法存续及持续经营不构成实质影响。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需终止经营的情形，具备本次挂牌 的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》 及股转公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件 逐项进行了审查。截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符合以下实质性 条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司系由紫荆有限将经审计的截至2015年11月30日的账面净资产折股整 体变更设立的股份有限公司。2005年4月19日，森迈有限取得北京市工商局海 淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：0），依法成立。 2007年9月11日，森迈有限变更名称为泰贝斯有限。2012年6月8日，泰贝 斯有限变更名称为紫荆有限。 鉴于公司是由紫荆有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，公司的存续时间可以从森迈有限设立之日起计算。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两 年，符合《业务规则》第.cn的网站，该网站系公司对产品或业务作 自我宣传的网站，属非经营性，公司目前持有京ICP备号许可证。公 司实际经营的业务并未超出其《企业法人营业执照》所登记的经营范围，公司的 经营范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司经营范围的变更履行了 必要的法律程序并进行了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规 定。 （二）公司的主营业务及其变更 1、根据《公开转让说明书》，截至本法律意见书出具之日，公司的主营业 务为:面向文化创意产业领域的客户，为其提供IT技术及互联网相关服务，包 括新闻出版应用软件、移动互联应用软件、互联网数据管理应用软件等系列产 品、技术解决方案和技术服务。公司从事的主营业务均在其现行有效的《企业 法人营业执照》所载的经营范围内。 2、根据公司历次股东（大）会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务 变更情况，并向公司有关人员了解了公司业务发展情况，近两年内公司主营业 务没有变更。 3、根据公司提供的资料以及大信会计师事务所出具的《审计报告》，公司 2013年度、2014年度及2015年1至11月的主营业务收入分别为3,253,.cn/cpcc/.cn 阿里巴巴通信技术（北京） 紫荆有限 有限公司（原万网） 经核查，2012年11月29日，紫荆有限的股东朱益清、郭彬、余可青三人 以《新媒体综合业务系统V8.0》及《NewGen经营管理综合业务系统V5.0》两项 软件着作权出资，增加公司注册资本至1100万元。该两项软件着作权，实际是 由股东朱益清、郭彬、余可青三人在工作时间，利用公司的办公设备等物质技 术条件创作，并由公司对该两项软件着作权承担责任。因此上述两软件着作权 实际属于职务作品，公司应享有软件着作权的各项权利。2015年7月25日，紫 荆有限股东朱益清、郭彬、余可青出具承诺：上述两项软件着作权权属归公司 所有，公司享有其一切权利，股东只享有署名权。全体股东与公司间就该两项 软件着作权不存在任何形式的争议。同时，全体股东确认过去从未以任何形式 授权第三方使用该软件着作权。未来产生的上述软件着作权权属争议或其他相 关问题引发的争议导致的公司损失，由全体股东连带承担。 本所律师认为，公司上述无形资产均取得了相关***，不存在权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在知识产权纠 纷的诉讼或仲裁。 公司上述无形资产均系有限公司阶段取得，因股份公司成立时间较短，公 司未及时办理原登记在有限公司名下的无形资产权属变更手续。鉴于股份公司 系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务均由股份公司承继，上述暂 时未更名的情况不会影响公司对该等财产行使独立完整的财产权利。 （五）主要财产的权属状态及权利限制 经核查，并根据公司承诺，截至报告期末，公司及其全资子公司所拥有的 上述主要财产权属清晰，不存在被查封、扣押、冻结等采取司法强制措施的情 形，公司及其全资子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存限制；公 司及其全资子公司亦未在其主要财产上设定担保或其它他项权利。 综上，本所律师认为，截至报告期末，公司及其全资子公司的主要财产均 为其合法拥有或使用，不存在纠纷或潜在纠纷。 十二、公司的重大债权债务 （一）重大业务合同 本所律师对公司及其全资子公司报告期内的重大合同进行了核查，公司及其全资子公司已履行完毕或正在履行的对公司经营活动或财务状况影响较大的重大合同如下： 1、重大销售合同 报告期内，公司及其全资子公司金额较大的销售合同情况如下： 序号 合同名称及编号 供方 需方 合同金额（元）签约日期 合同期限 主要内容 软件采购合同书 紫光 2015.04. 建立黑龙江历史文化数据库及中 1. 黑龙江日报报业集团 7,852,000 合同签订后12个月 NewGen 新华 02 俄（双语）文化交流云平台 软件销售合同书 紫光 黑龙江龙江传媒有限 2013.12. 建立黑龙江报业跨地域多元化数 2. 7,100,000 合同签订后6个月 UnisNM 新华 责任公司 26 字资源共享平台 合同签订一个月内完成 设备备货；二个月内完成 软件开发；甲方具备*** 报社采编系统与人民政协 紫光 2013.02. 报社采编系统与人民政协网升级 3. 人民政协报社 1,895,500 条件后15天内完成*** 网升级改造项目合同 新华 04 改造 和数据迁移；新旧系统完 成切换后，1个月内完成 项目验收 4. 鸡西市政府采购合同 紫光 鸡西市广播电视局 1,185,000 12年6月20日前交 销售紫光新华采编系统、全媒体 新华 30 货，交货后45个工作日 采编系统、飞腾商业版、服务器、 内***调试 储存、网络系统 西双版纳报社部门或系统 紫光 个工作日***完毕， 销售Uni-NM综合管理平台系统 5. 专用软件销售合同 西双版纳报社 967,500 新华 12 试运行，用户培训7天 V7.0之部门或系统专用软件 UnisNM0 中国气象报社报网采编业 紫荆 2013.09. 销售NG新悦符合资源管理软件 6. 务平台升级项目销售合同 中国气象报社 960,000 有限 26 系统V4.0 NG6 新疆地方志编纂委员会数字化录 数字化新疆地方志库二期 紫光 新疆地方志编纂委员 2014.03. 自合同签订之日起一年 7. 950,000 入项目，采用紫光新华媒体互动 工程合同 新华 会 12 零六个月 平台软件V5.0 成国家级文化产权无形资产评估 紫荆 上海文化产权交易所 2014.10. 鉴定服务平台（文化资产及艺术 8. 委托开发合同 950,000 有限 股份有限公司 08 品数据库登记、搜索平台）的建 设开发 全媒体采编发系统、网站内容管 全媒体生产经营平台采购 紫荆 冶金工业信息标准研 理系统、用户行为分析系统、广 9. 887,500 2015.05 合同 有限 究院 告经营管理系统、发行管理系统 和统一管用平台。 《首钢日报》手机APP研 紫荆 2014.03. 采编系统升级、网站系统升级、 10. 首钢日报社 740,000 2个月 发及网站升级项目合同 有限 26 数字报纸、手机客户端（APP）各 系统建设 上海市地方志办公室资料 紫光 2014.07. 11. 整理加工和资料长编标准 上海市地方志办公室 700,000 合同签订后3个月 资料整理加工和资料长编标准化 新华 22 化技术服务合同 紫光 北京市地方志编纂委 12. 采购合同书 690,000 2014.05 收到款项后3个月内 协同编纂系统政府采购 新华 员会办公室 自有版权应用软件《NG新锐复合 软件开发协议书 紫荆 2013.12. 13. 北京人民广播电台 490,000 协议生效后144日 资源管理系统V4.0》之移动终 NG 有限 26 端采编系统开发服务 自有版权应用软件《NG新锐复合 软件开发协议书 紫荆 2013.12. 资源管理系统V4.0》之前方报 14. 北京人民广播电台 470,000 协议生效后114日 NG 有限 20 道平台和历史资料库系统开发服 务 紫荆 2015.05. 北京市方志馆地情资料数据加工 15. 数据加工服务采购合同 北京市方志馆 450,000 2015年12月31日前 有限 20 整理制作 据公司相关人员介绍，上述涉及政府采购的项目中，部分项目的招投标文件已遗失，部分项目系采购方或招投标代理机构口头通知其中标结果，而未索取中标通知书便直接签订协议。为此，本所律师和主办券商，通过***访谈招标方项目负责人员的方式，对相应项目招投标的情况进行了核查，确认上述政府采购项目，未违反相关法律法规的规定。 2、重大采购合同 报告期内，公司及其全资子公司金额较大的采购合同情况如下： 序 合同名称及编号 需方 供方 合同金额（元）签约日期 合同期限 主要内容 号 北京金新荣科贸有限公司 需方至合同签定之日起，于30 紫荆北京金新荣科贸有 2015.08. 购买三种型号的笔记本 1.销 售 合 同 1,195,000 日内付清金额货款给供方，供方 有限 限公司 11 电脑。 JXR 在收到金额货款后方可出货。 紫荆北京呈现美数码科 2015.04. 于2015年4月17 日上午向需 购买数码相机、数码摄 2. 采购合同 1,002,320 有限 技有限公司 16 方指定地点交付货物 像机及镜头 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫荆北京天赐申允科技 2015.02. 3. 任公司销售合同 1,001,000 日内付清金额货款给供方，供方 购买三种型号的电脑 有限 有限责任公司 04 TCSY 在收到全额货款后方可出货 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫荆北京天赐申允科技 2014.01. 4. 任公司销售合同 1,000,400 日内付清金额货款给供方，供方 购买电脑 有限 有限责任公司 23 TCSY 在收到全额货款后方可出货 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京天赐申允科技 2014.05. 5. 任公司销售合同 950,000 日内付清金额货款给供方，供方 购买三种型号的电脑 新华 有限责任公司 13 TCSY 在收到全额货款后方可出货 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京天赐申允科技 2014.12. 6. 任公司销售合同 800,000 日内付清金额货款给供方，供方 购买六种型号的电脑 新华 有限责任公司 11 TCSY 在收到全额货款后方可出货 驻场扫描人民 币3元／繁体 小版、4 元／ 购买扫描、图像处理、 繁体报纸数字化加工合作 紫荆江西几道云科技有 繁体大版。 2015.09. 自2015年9月21日至2016年2 文字识别、录入和编改 7. 协议 有限 限公司 后台处理人民 23 月28日 等项目使项目正常进行 币35 元／繁 所必须的服务 体小版、36元 ／繁体大版 北京金新荣科贸有限公司 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京金新荣科贸有 2015.04. 8.销 售 合 同 605,000 日内付清金额货款给供方，供方 购买笔记本电脑 新华 限公司 27 JXR 在收到金额货款后方可出货。 北京金新荣科贸有限公司 需方至合同签定之日起，于30 紫荆北京金新荣科贸有 2015.04. 9.销 售 合 同 501,500 日内付清金额货款给供方，供方 购买笔记本电脑 有限 限公司 21 JXR 在收到金额货款后方可出货。 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京天赐申允科技 2014.12. 10.任公司销售 合同 499,100 日内付清金额货款给供方，供方 购买三种型号的电脑 新华 有限责任公司 24 TCSY 在收到金额货款后方可出货。 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京天赐申允科技 2014.02. 11.任公司销售合同 408,400 日内付清金额货款给供方，供方 购买七种型号的电脑 新华 有限责任公司 23 TCSY 在收到金额货款后方可出货。 12.北京天赐申允科技有限责 紫荆北京天赐申允科技 350,000 2014.08. 需方至合同签定之日起，于30 购买三种型号的电脑 任公司销售合同 有限 有限责任公司 12 日内付清金额货款给供方，供方 TCSY 在收到全额货款后方可出货 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京天赐申允科技 2014.01. 13.任公司销售合同 341,600 日内付清金额货款给供方，供方 购买电脑 新华 有限责任公司 23 TCSY 在收到全额货款后方可出货 北京金新荣科贸有限公司 需方至合同签定之日起，于30 紫光北京金新荣科贸有 2015.07. 购买两种型号的笔记本 14.销 售 合 同 303,000 日内付清金额货款给供方，供方 新华 限公司 07 电脑 JXR 在收到全额货款后方可出货 北京天赐申允科技有限责 需方至合同签定之日起，于30 紫荆北京天赐申允科技 2014.12. 15.任公司销售合同 301,200 日内付清金额货款给供方，供方 购买两种型号的电脑 有限 有限责任公司 23 TCSY 在收到全额货款后方可出货 3、重大技术服务合同 报告期内，公司及其全资子公司重大技术服务合同情况如下： 序 合同名称及编号 发包方 承包方 合同金额（元） 签约日期 合同期限 主要内容 号 -2014 1. 1 技术服务合同 黑龙江日报报业集团 紫荆有限 340,000 2013年 使用多个业务系统项目的技术服务 .12.31 - 技术服务合同 黑龙江日报报业集团 紫荆有限 300,000 使用多个业务系统项目的技术服务 .12.31 - 技术服务合同 黑龙江日报报业集团 紫荆有限 280,000 2015年 使用多个业务系统项目的技术服务 .12.31 对北京市方志馆的办公信息系统、图书 -2016 4. 技术服务合同 北京市方志馆 紫荆有限 236,700 管现系统、图片查询系统、数字方志馆 .05.17 等系统的技术服务 对汉文、维文、哈文新闻采编系统、汉 -2013 5. 技术服务合同 新疆日报社 紫光新华 180,000 文网站管理制作发布系统、邮箱系统、 .09.30 统供平台的技术服务 -2014 对汉文、维文、哈文新闻采编系统、汉 6. 技术服务合同 新疆日报社 紫光新华 120,000 .09.30 文网站管理制作发布系统的技术服务 -2015 对汉文、维文、哈文新闻采编系统、汉 7. 技术服务合同 新疆日报社 紫光新华 120,000 .09.30 文网站管理制作发布系统的技术服务 -2016 对汉文、维文、哈文新闻采编系统、汉 8. 技术服务合同 新疆日报社 紫荆有限 120,000 .09.30 文网站管理制作发布系统的技术服务 软件服务合同书 -2013 报业新闻采编系统及编排协同平台的 9. New 解放日报报业集团 紫荆有限 84,000 .06.30 软件VIP保障服务及使用授权 Gen （二）与关联方的重大债权债务 根据公司的说明和承诺，除本法律意见书中已披露的情形外，报告期内， 公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。 （三）金额较大的应收、应付款 根据《审计报告》及《公开转让说明书》，报告期内公司的应收、应付账 款情况如下： 1、应收账款 截至2015年11月30日，期末余额中应收账款金额前五名情况如下： 与本公司 占总额比 单位名称 金额 年限 款项性质 关系 例(%) 上海文化产权交易所 非关联方 广州市紫光新华科技 非关联方 65,000.00 1年以内 5.33 项目尾款 发展有限公司 合计 1,109,333.33 90.94 2、应付账款 截至2015年11月30日，期末余额中应付账款金额前五名情况如下： 与本公司 占应付账款总 单位名称 金额 年限 款项性质 关系 额的比例(%) 北京东方海硕信息 非关联 36,500.00 1年以内 54.89 软件开发费 技术有限公司 北京蓝太平洋科技 非关联 25,000.00 1年以内 37.59 软件开发费 有限公司 北京天明智汇科技 非关联 5,000.00 1年以内 7.52 软件开发费 有限公司 合计 66,500.00 100.00 （四）重大侵权之债 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公 司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等方面的侵权之债。 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收款和其他 应付款均因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。 综上，根据公司说明和确认，并经本所律师和主办券商的联合调查，本所 律师认为，报告期内，公司的重大业务合同其形式及内容符合法律法规的规定， 真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷及影响本次挂牌的实质性法律障碍。公司 的大额其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及交易产生，该 等款项真实、合法、有效。公司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全等方面的侵权之债。 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司设立至今的增资扩股、减少注册资本 公司设立至今的历次增资扩股、减少注册资本情况，详见本法律意见书之 “七、公司的股本及演变”。 经核查，本所律师认为，公司设立至今的历次增资扩股、减少注册资本均符 合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续，办理了工 商变更登记，换领了《营业执照》，该等行为真实、合法、有效。 （二）公司的重大资产变化及收购兼并 1、收购北京紫光新华技术开发有限公司60%的股权 （1）2015年10月5日，北京紫荆新锐科技有限公司召开股东会，决定受 让赵中阳、陈术、陈一宏、朱益清持有的紫光新华60%股权，分别对应的对应注 册资本9万元、13.5万元、63.75万元及3.75万元，受让上述股权的对价分别 为9万元、13.5万元、63.75万元及3.75万元。 （2）此次转让完成后，紫荆有限持有紫光新华60%股权。 2、收购北京紫光新华技术开发有限公司40%的股权 （1）2015年11月15日，紫荆有限召开股东会，同意受让朱益清持有的紫 光新华40%股权，对应60万元注册资本，受让价款为60万元。 （2）2015年11月23日，紫光新华召开股东会，同意将股东朱益清持有的 紫光新华40%股权，对应60万元注册资本，转让给紫荆有限，并同意相应修改 有限公司章程。 （3）2015年11月23日，紫荆有限与紫光新华股东朱益清签订《股权转让 协议》，约定，将朱益清持有的紫光新华40%股权60万元注册资本转让给紫荆 有限。 （4）此次转让完成后，紫荆有限持有紫光新华100%股权，紫光新华成为紫 荆有限的全资子公司。 3、上述股权收购构成重大资产重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：本办法所称的重大 资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售 资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化 的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以 上。 根据上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定及大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》提供的财务数据，本所律师认为， 上述股权收购行为构成重大资产重组。经过本所律师核查，公司两次股权收购， 均履行了相关批准程序。2015年10月5日和11月15日，有限公司分别召开股 东会，同意受让紫光新华60%和40%的股权。 2016年2月22日，紫光新华和紫荆新锐的股东分别发表声明，声明上述股 权转让行为，系全体股东真实意思表示，股权转让对价系经各方平等友好协商所 达成，该股权转让对价公允，不存在损害公司或股东利益的行为，亦不存在损害 债权人等其他非关联方利益的行为。 2016年2月22日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议通过《公司对 2013年1月1日以来发生的关联交易进行复核并追认的议案》，对公司上述两 次收购股权事项中涉及到的关联交易进行了确认。确认该关联交易的达成系公司 决策机关的真实意思表达，交易价格公允，该决策和交易不存在损害公司及其他 非关联方股东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司自设立以来的重大资产收购行为符合法律、法规 和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。涉及上述重大资产收购的相关 协议条款的约定及履行合法合规、真实有效，资产收购行为的定价合理、客观、 公允，相应的决策程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，并 已履行完毕，不存在现存或潜在的法律纠纷。 （三）除上述披露及本法律意见书“七、公司的股本及演变”、“十、关联 交易及同业竞争”中披露的情况外，公司设立以来不存在其他重大资产重组、合 并、分立、 增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 （四）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十四、公司章程的制定 在变更为股份公司前，由于股东、经营范围、注册资本等原因，紫荆有限 进行了章程的变更，历次章程的修改均履行了法定的程序，并办理了工商变更 登记手续。 2016年1月12日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了按照 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中的要求修订的《公司章 程》，《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股 份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、 经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润分配、公司合并、分立、解散和 清算、章程修改等方面都作了详细和明确的规定。 经核查，本所律师认为，已生效的《公司章程》符合《公司法》及其他有 关法律法规的要求，2016年1月12日审议并通过的《公司章程》具备《非上市 公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中所规定的全部条款。 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、 董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正 常。公司的组织结构图如下所示： （二）公司组织机构及三会运行情况 经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经根 据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，建立健全了股东 大会、董事会、监事会等组织结构。公司股东大会、董事会、监事会目前运作 正常，能够满足公司重大事项决策、日常管理与生产经营活动的需要。 （三）公司股东大会、董事会、监事会三会议事规则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、提案与通知、召开、 表决与决议、会议记录及其他事项等进行了明确的规定。 公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会 议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决 策。 公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、 会议表决、会议决议和记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 经审查，本所律师认为，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，符合《公司章程》的要求。 （四）公司历次股东大会、董事会、监事会 根据公司说明并经本所律师核查，自股份公司变更设立以来，已经召开了2 次股东大会会议、1次董事会会议和1次监事会会议。前述股东大会会议、董事 会会议和监事会会议的召开及表决程序、决议内容均合法、真实、有效。 本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会等组成的规 范的法人治理结构；公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内 部控制制度，该等议事规则及制度符合法律、法规和其他规范性文件的要求。 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事及高级管理人员 公司现有董事5名，监事3名，高级管理人员4名，具体情况如下： 序号 姓名 职位类别 职位 1 朱益清 董事长 2 郭彬 董事 3 余可青 董事 董事 4 朱益文 董事 5 盛楠 董事 6 姜宾 监事会主席 7 马琳 监事 监事 8 霍靖 职工代表监事 9 朱益清 总经理 10 余可青 副总经理 高级管理人员 11 朱益文 副总经理兼财务总监 12 王海辉 董事会秘书 （二）董事、监事及高级管理人员简历 1、公司董事 朱益清，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清 华大学工商管理专业，硕士学历。2001年3月至2012年5月，任北京紫光新华 科技发展有限公司经理。2012年5月至2016年1月，任北京紫荆新锐科技有限 公司董事兼总经理。2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司 董事长兼总经理。 郭彬，男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京 科技大学计算机软件与理论专业，硕士学历。2002年至2005年，任北京乐捷网 络有限公司项目经理。2005年至2012年，任北京泰贝斯科技有限公司研发经理。 2012年6月至今，任北京紫荆新锐科技有限公司研发总监。2016年1月至今， 任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事。 余可青，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙 江大学计算机应用技术专业，本科学历。2005年至2012任北京泰贝斯科技有限 公司技术部经理。2012年至2016年1月，任北京紫荆新锐科技有限公司董事长 兼副总经理。2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事兼 副总经理。 朱益文，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中 央广播电视大学行政管理专业，本科学历。1992年至1999年，任湖南益阳地区 医药公司经理。1999年至2005年，任清华紫光集团部门经理。2005年至2015 年11月，任北京紫光新华技术开发有限公司经理。2016年1月至今，任北京紫 荆新锐网络科技股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。 盛楠，女，1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央 音乐学院管弦乐音乐表演专业，研究生在读。2008年7月至2012年7月，中央 音乐学院管弦乐音乐表演专业学习。2013年9月至今，中央音乐学院研究生在 读。2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事。 2、公司监事 姜宾，男，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都 经济贸易大学机电专业，大专学历。2001年至2004年，任SMC（中国有限公司） 课员。2004年至2007年，任中国科技财富杂志社经理。2007年至今，任北京 紫荆新锐科技有限公司销售总监。2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科技 股份有限公司监事会主席。 马琳,女，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大 学软件工程专业，硕士学历。2013年至今，任北京紫荆新锐科技有限公司售前 技术支持工程师。2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司监 事。 霍靖,女，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于***北 京市委党校经济管理专业，本科学历。2013年至今，任北京紫荆新锐科技有限 公司行政人事专员。2015年11月至今，任北京紫光新华技术开发有限公司监事。 2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科技股份有限公司监事。 3、高级管理人员 朱益清，现任公司总经理，详见前述董事简历部分。 余可青，现任公司副总经理，详见前述董事简历部分。 朱益文，现任公司副总经理兼财务总监，详见前述董事简历部分。 王海辉，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范 大学电子商务专业，本科学历。2000年至2003年，清华同方高级程序员。2004 年至2013年，任北京诚信威科技发展有限公司技术总监。2013年至今，任北京 紫荆新锐科技有限公司研发部经理。2016年1月至今，任北京紫荆新锐网络科 技股份有限公司董事会秘书。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的变化 经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员 未发生变化。 （四）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、诚信情况及竞业禁止 1、任职资格及诚信情况 经核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在不得担任上述职务的下列 情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内收到证券 交易所公开谴责； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有 权机关立案调查，尚未有明确结论意见； （9）未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及股 转公司网站，并根据公司出具的书面说明以及董事、监事和高级管理人员签署的 声明、出具的承诺书，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规 规定的任职资格和义务，不存在违反法律法规以及规范性文件所规定的任职限制 等任职资格方面的瑕疵；且最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施的情形。 本所律师已查询了中国人民银行征信系统并取得了董事、监事和高级管人员 的个人信用报告，未发现异常情况。 2、竞业禁止 （1）公司的董事、监事、高级管理人员和核心业务人员出具了关于竞业禁 止的声明，具体内容如下： 本人声明不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有 关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。不存在与原任职单位知识产权、商业秘 密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 若上述承诺被证明与实际情况不符，则上述一切纠纷所产生的损失由本人承 担。 （2）公司的实际控制人朱益清出具的关于在北京紫光新华科技发展有限公 司任职与竞业禁止等事项的承诺，内容如下： 本人于1999年至2001年期间在清华紫光（集团）总公司任职，2001年被 清华紫光（集团）总公司派遣到北京紫光新华科技发展有限公司任职，但是未签 署派遣协议，未另签劳动合同，并且未与北京紫光新华科技发展有限公司签订竞 业禁止协议。 本人承诺： 1、本人不存在与清华紫光（集团）总公司、北京紫光新华科技发展有限公 司或其他单位达成竞业禁止约定及收取上述单位或其他单位发放竞业禁止补贴 的情形，未违反有关竞业禁止的法律规定，亦不存在有关上述事项的纠纷或潜在 纠纷。 2、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 若未来清华紫光（集团）总公司、北京紫光新华科技发展有限公司或其他单 位因本人违反竞业禁止协议、侵犯其商业秘密或者产品、技术等相关事项而产生 纠纷，相应责任由本人独立承担，与北京紫荆新锐网络科技股份有限公司无关。 此外，若其他第三方提出相反证据证明本人所提供给中介机构（主办券商华西证 券股份有限公司、北京市中闻律师事务所）的信息不完整或者属于虚假信息，相 应法律责任由本人独立承担。 根据上述公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心业务人员的说 明、承诺并经本所律师在中国裁判文书网的检索，公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述 事项的纠纷或潜在纠纷。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦不存 在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。若上述相关人员违反 承诺，产生法律纠纷，相应法律责任由本人独立承担。 本所律师认为，公司上述董事、监事及高级管理人员的任聘符合现行法律、 法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。 风险提示： 实际控制人朱益清可能与原任职单位存在竞业禁止约定而对公司造成损失 的风险 实际控制人朱益清1999年至2001年在清华紫光（集团）总公司（以下简称 “清华紫光”）任职，2001年清华紫光（集团）总公司将其派遣到紫光新华科 技发展有限公司（以下简称“紫光科技”）任职。但是清华紫光未向朱益清签发 派遣协议，且朱益清未与紫光科技另行签订劳动合同，紫光科技董事长赵燕来也 无法对紫光科技是否与朱益清签订竞业禁止协议做出明确回复。 实际控制人朱益清提供了个人承诺，承诺其不存在与清华紫光、紫光科技达 成竞业禁止条约及收取上述单位或其他单位发放竞业禁止补贴的情形。但未来仍 然可能存在实际控制人朱益清侵犯紫光科技商业秘密或者产品、技术等会给公司 带来纠纷的风险。 十七、公司的税务和财政补贴 （一）公司税务登记及适用的主要税种及税率 公司现持有北京市国税局、北京市地税局核发的京税证字553 号《税务登记证》，发证日期为2013年7月9日，公司已办理了税务登记。 根据《审计报告》，公司近二年及一期执行的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 *** 销售软件产品；技术服务 17%；6% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 公司为软件企业，2013年7月前按5%税率计缴营业税。根据《财政部国 家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征***试 点税收政策的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，公司技术服务业务的收 入，自2013年8月1日起改为征收***，***征收率为6%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第九十三条之规定，国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。2015年11月24日，公司被认定为高新技术 企业并颁发《高新技术企业***》，有效期三年，***有效期内，公司的企业 所得税将按照15%的税率缴纳。 本所律师认为，公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性 法律文件的要求。 （二）公司税收优惠和财政补贴情况 根据公司提供的资料和《审计报告》，公司报告期内享受的税收优惠和财 政补贴情况如下： 紫荆有限在报告期内享受的税收优惠政策主要针对软件产品。税收优惠依 据为《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税[ 号）规定，“***一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征 收***后，对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。 2012年12月28日，紫荆有限取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计 算机软件着作权等级***》（***编号：软着登字第0604477号），软件名称 为：NG新锐复合资源管理系统（简称：新锐复合管理）V4.0，着作权人为北京 紫荆新锐科技有限公司，权利取得方式为原始取得。 2013年4月2日，紫荆有限取得由北京市海淀区国家税务局下发的海国税 批[号《税务事项通知书》，显示：“经核准，同意你单位符合《通 知》规定的软件产品NG新锐复合资源管理系统（简称：新锐复合管理）V4.0， 享受***即征即退的政策，自2013 年04 月01 日起执行。” 经公司确认并经本所律师核查，公司享有的税收优惠和财政补贴合法、合 规。公司的经营对税收优惠和补贴没有重大依赖。 （三）依法纳税情况 根据公司的说明并经本所律师核查，公司在生产经营过程中严格遵守国家有 关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要 求。根据北京市海淀区国家税务局和北京市海淀区地方税务局出具的相关说明文 件，公司自2013年1月1日以来，没有受到有关税务方面的行政处罚。 综上，本所律师认为，公司在报告期内执行的税种和税率均符合法律、法 规和规范性文件的要求。 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等 （一）公司的环境保护情况 经本所律师核查，公司是一家软件企业，其所经营的业务不会对周围环境 造成污染。截至报告期末，公司的生产经营活动不存在建设项目、不需要办理 排污许可证、公司业务流程中不存在涉及环保方面内容。 经本所律师在北京市环境保护局网站进行核查，未发现公司在报告期内存 在违反环境保护法律法规的记录。 （二）产品质量和技术监督以及安全生产 根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司主营业务无强制性的质量标 准要求，亦不需要取得相关部门的安全生产许可。2015年12月25日，北京市 海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明紫荆有限近三年在北京市海淀区质 量技术监督局无行政违法不良记录。在报告期内不存在因违反产品质量和技术 监督法律、法规而受到行政处罚的情形。 2014年7月16日，紫荆有限取得北京中大华远认证中心颁发的编号为 R0M的《质量管理体系认证***》，证明紫荆有限管理体系符合 GB/T/ISO 9001：2008，该***有效期至2017年7月15日。 十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 （一）劳动合同签署情况 根据公司的书面说明，并经本所律师核查公司提供的员工花名册，截至报 告期末，公司共有员工22名，已与20名员工签订了书面劳动合同，依法建立 了劳动关系；与2名退休返聘员工签订了劳务合同。本所律师认为，公司与员 工签署的《劳动合同》、《劳务合同》的内容符合《中华人民共和国劳动合同 法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。 （二）社会保险缴纳情况 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司办理了《社会保险登记证》，并 按期年检。 根据公司提供的社会保险缴纳凭证等相关资料并经其书面确认，截至报告期 末，公司共为20名员工缴纳了社会保险，2名员工为退休返聘人员，均已领取 养老金或享受退休待遇、公司无须为其购买社会保险。 根据北京市海淀区人力资源和社会保障局已于2015年12月8日出具的《证 明信》，报告期内，未发现公司有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未 有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 （三）住房公积金缴纳情况 公司为现有在职员工缴纳住房公积金。 北京住房公积金管理中心中关村管理部已于2015年12月30日出具《证明》， 确认公司在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规 和规章的行为。 综上，本所律师认为，截至报告期末，公司已与现有在职员工依法签订劳 动合同或者劳务合同，已经按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定为现 有在职员工缴纳各项社会保险和住房公积金。 为了进一步规避股份公司在劳动用工和社会保险方面的风险，股份公司控股 股东及实际控制人承诺，如应有权部门或有关员工的要求，需要为公司相关员工 缴纳（补缴）社会保险费用及住房公积金或因未及时、足额为员工缴纳社会保险 费用及住房公积金而被罚款或承担其他损失(包括直接损失和间接损失)，本人无 条件承诺，自发生上述情形之日起五日内，本人以现金方式一次性补偿。 （四）劳动争议 根据公司的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司在报 告期内与员工之间不存在未决劳动争议仲裁或者劳动争议诉讼案件。 综上，截至报告期末，公司的劳动用工符合法律、法规的规定，公司未因 劳动用工、劳动保护及社会保险违反法律、法规而受到行政处罚。 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 根据股份公司的说明及本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书已经 披露的情形外，股份公司及其合并报表子公司在报告期内不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。根据公司董事、监事、高级管理人员的承 诺，截至报告期末，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、私募投资基金核查情况 本所律师通过审核相关当事方提供的合伙协议、经公开信息查询与检索、要 求相关当事方出具说明等方式对公司本次挂牌发起人中私募投资基金情况进行 了核查。根据规定，发起人或认购对象为私募基金管理人或私募基金的，必须按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序；发起人或认购 对象为证券公司资产管理计划的，必须按照《证券公司集合资产管理业务实施细 则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定的要求向中国证券业协会 备案。 本所律师核查情况如下： 本次挂牌发起人中机构投资者为一家，即北京紫新咨询中心（有限合伙）。 根据北京紫新咨询中心（有限合伙）《合伙协议》，北京紫新咨询中心（有 限合伙）由1名普通合伙人和16名有限合伙人组成，经营范围为：经济贸易咨 询；企业管理咨询；市场调查；文化咨询；教育咨询。 根据北京紫新咨询中心（有限合伙）出具的说明，并经本所律师核查，北京 紫新咨询中心（有限合伙）的分额认购资金为其自有资金，并未通过公开或非公 开方式向投资者募集基金认购。且北京紫新咨询中心（有限合伙）的股东均为自 然人，以自有资金出资设立。 综上，本所律师认为，北京紫新咨询中心（有限合伙）属于紫荆股份的员工 持股平台，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金登记备案的范围。 二十二、推荐机构 股份公司已聘请华西证券担任推荐本次挂牌的主办券商。经本所律师核查， 上述推荐机构已取得股转公司备案函。本所律师认为，股份公司所聘请的推荐 机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职能的关联关系。 二十三、结论 本所律师通过对公司提供的材料及相关事实核查后认为，公司符合《监管 办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关要求，公司 本次挂牌申请不存在实质性法律障碍，但尚需取得股转公司同意挂牌的审查意 见。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式五份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中闻律师事务所关于北京紫荆新锐网络科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署 页） 北京市中闻律师事务所（盖章） 负责人： 吴革 经办律师： 杨开明 经办律师： 毛雪华 年 月 日