山东实杰生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）并购整合风险 公司针对国内疫苗流通行业的发展现状，以建立全国最大的疫苗流通平台为 目标，除自身内涵式发展外，公司对区域外具有优势的生物制品流通企业展开并 购整合，实现外延式发展。报告期内，公司从控股股东处先后受让宁波普诺、圣 泰（莆田）、重庆倍宁三家企业的股权，实现了公司短期内市场覆盖范围的快速 扩大，在全国性疫苗销售平台的建设上迈出了重要一步。未来，公司将继续实施 外延式的发展战略，不断扩大与完善销售平台。随着公司外延式发展的加速，公 司面临的并购整合风险在不断上升。 为保证公司发展战略的顺利实施，防范并购整合风险，公司股东制定了管理 层持股的激励机制，确立了合作共赢、平等开放的企业文化，通过优质渠道资源 的融合形成合力，最终实现全国性疫苗销售平台的搭建。 （二）代理产品市场竞争风险 随着疫苗市场规模的不断扩大，新的竞争对手正不断加入到行业中来，公司 面临的市场竞争愈加剧烈。不排除由于竞争加剧导致公司市场份额下滑、盈利能 力下降的风险。 为应对竞争风险，公司加强了和供应商直接的合作，凭借专业化的生物制品 营销能力获得了众多合作伙伴的信赖，是玉溪沃森、大连汉信生物制药有限公司、长春百克生物科技股份有限公司等众多疫苗生产企业授权的代理商，公司及下属 子公司已代理疫苗产品19种，是全国拥有代理产品数量最多的生物制品经营企 业之一，产品市场占有率在区域内处于领先地位。公司自成立以来，始终致力于 搭建完善疫苗销售网络，加强对渠道终端的控制，目前，公司在各个销售区域建 立了较为完善的疫苗销售体系，通过提高销售人员的专业素养，坚持专业化推广 的销售模式，确立了区域内的市场竞争优势。 （三）疫苗质量保障风险 II 公司作为疫苗流通企业，对疫苗流通过程中的质量保障责任负责。疫苗作为 一种特殊的药品，对环境较为敏感，因此，在储运过程中需要执行严格的操作规 程。如果不能持续满足疫苗对环境的特定要求，将有可能导致疫苗质量下降，这 将会给公司的业务经营带来较大风险。 疫苗作为特殊商品，其产品质量关系到人民群众的生命安全。公司严格按照 药品GSP认证的有关规定，在供应商资质审核、产品质量验收、产品质量资质 审核、产品储存保管、产品出库复核、产品配送运输等药品流通的各个环节进行 严格质量控制，产品从购进、入库、销售、出库复核均有严格的记录，确保发现 问题能及时追溯。 公司自成立以来，始终将保障疫苗产品质量作为经营的根本，严格按照药品 及疫苗流通的有关规定建立了完善的质量控制体系，以此保障疫苗的质量。 （四）商誉减值风险 从2013年7月起，公司控股股东沃森生物陆续溢价收购实杰有限、宁波普 诺、圣泰（莆田）和重庆倍宁四家以疫苗流通为主营业务的公司，从而在沃森生 物的合并报表中形成金额较大的商誉，2015年5月，沃森生物决定以实杰有限 为主体对旗下疫苗流通平台进行整合，实杰有限受让宁波普诺、圣泰（莆田）和 重庆倍宁三家公司的全部股权，从而在本公司的合并资产负债表中体现上述商誉。 截至2015年6月30日，公司合并资产负债表中的商誉为61, 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 规定，公司所处行业属于“批发业(F51)”；根据《国民经济行业分 类》（GB/T），公司所处行业属于“（F51）批发业”下属 所属行业： 的“（F5151）西药批发”行业；根据全国股份转让系统公司发布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“（F51）批 发业”下属的“（F5151）西药批发”行业。 一般经营项目：生物制品（含疫苗）批发(有效期限以许可证为准)。 生物医药的研发、推广、技术转让及咨询服务；消杀用品（不含 经营范围： 危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系整体变更设立的股份公司。按照《公司法》第一百四十一条要求，“发 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。因此，公司所有 1 发起人股东所持股份自2016年8月7日起方可转让。同时，“控股股东、实际控 制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的 数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”，德润天清所持有的公司股份系于2015年6月从沃森生物 受让所得，因此，也须遵守上述限售规定。公司控股股东沃森生物及德润天清所 持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的 规定实施限售。 公司董事、监事、高级管理人员均不直接持有公司股份。除上述限售安排之 外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 基于上述情况，自2016年8月7日起，公司可进入全国中小企业股份转让 系统转让的股份数量如下： 2016年8月7日可进 序 持股数量 持股比 入全国股份转让系 股东名称 备注 号 （股） 例（%） 统转让的股份数量 （股） 每批解除转让限 云南沃森生物技术 深圳德润天清投资管理 股份有限公司 合伙企业（有限合伙） 85% 15% 山东实杰生物科技股份有限公司 100% 100% 100% 重庆倍宁生物医药 宁波普诺生物医药 圣泰（莆田）药业 有限公司 有限公司 有限公司 （二）公司主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）公司的控股股东 公司的控股股东为沃森生物。沃森生物持有公司股份17,000.00万股，持股 比例为85.00%。沃森生物是创业板上市公司，股票代码300142，成立于2001 年1月16日，取得由云南省工商行政管理局核发的注册号为970 的《企业法人营业执照》，注册资本为46,800万人民币，住所为云南省昆明市高 新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼，法定代表人为李云春，企业类型 为其他股份有限公司(上市)，其主营业务为疫苗的研发、生产及销售，经营范围 为“生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生 物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进 出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 价值共享灵活配置混合型发起式证 6,439,870 1.38 券投资基金 华宝信托有限责任公司-时节好雨 10 5,990,000 1.28 19号集合资金信托 合计 240,998,020 51.50 （2）公司的实际控制人 虽然沃森生物为公司的控股股东，但沃森生物股权较为分散，截止2015年 6月30日，沃森生物前十大股东持股比例共计51.50%，第一大股东李云春及其 一致行动人平安大华基金-平安银行-平安大华汇盈1号资产管理计划合计持股比 例仅为19.99%，因此沃森生物任何股东均不能通过间接持有实杰生物的股份或 通过投资关系对实杰生物形成实际控制；德润天清持有公司15%股份，也不能对 实杰生物形成实际控制。公司设5名董事，均由公司股东大会选举产生，所有董 事不存在一致行动关系，任何股东也不能控制实杰生物董事会相关事项的决议。 因此本公司不存在实际控制人。 2、持有公司5%以上股份的其他股东 持有公司5%以上股份的其他股东为德润天清，德润天清持有公司股份 3,000.00万股，持股比例15.00%。德润天清企业类型为有限合伙，成立于2014 4 年6月30日，取得由深圳市工商行政管理局核发的注册号为050 的《营业执照》，普通合伙人为王文华，经营范围为受托资产管理（不含限制项 目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；经济 信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）。德润天清目前的出资情况如下： 出资额（万 14.30 7 高汴京 有限合伙人 143.00 14.30 德润天清经营范围中虽然包括受托资产管理、股权投资等，但是，目前的对 外投资均系合伙人个人的自有资金，不存在对外募集资金进行管理的情形，因此，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。 （三）股东之间的关联关系 德润天清合伙人中的王文华、袁勇、王震、沈宇航分别是实杰生物、重庆倍 宁、宁波普诺、圣泰（莆田）的董事长兼法定代表人。公司的副总经理邹清为深 圳市济禾投资有限公司的执行董事、总经理兼法定代表人，持有深圳市济禾投资 有限公司90%的出资。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）2009年6月泰安实杰设立 2009年6月1日，王晨、崔鲁、马千里、高磊分别以现金55万元、15万元、 15万元、15万元共同出资成立泰安实杰，注册资本为100万元。泰安实杰设立 时的出资经天津中审联有限责任会计师事务所于2009年6月5日出具的“津中审 联鲁华岳验字（2009）第160号”《验资报告》验证。泰安实杰于2009年6月 5 （二）2011年6月增资 2011年5月27日，泰安实杰股东会决议通过，王晨、崔鲁、马千里、高磊、 王文华、王文兴、李淑花、冯子杰分别以现金方式增资205万元、25万元，、15 万元、60万元、40万元、15万元、15万元、25万元，泰安实杰注册资本由100 万元增至500万元。此次增资经天津中审联有限责任会计师事务所于2011年6 月1日出具的“津中审联鲁华岳验字（2011）第213号”《验资报告》验证，泰安 实杰取得泰安市工商行政管理局于2011年6月9日换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，泰安实杰的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例(%) 出资方式 1 王晨 260.00 52.00 货币 2 高磊 75.00 15.00 货币 3 崔鲁 40.00 8.00 王文华、王文兴、李淑花、冯子杰分别以现金方式增资260万元、40万元、30 万元、75万元、40万元、15万元、15万元、25万元，泰安实杰注册资本由500 万元增至1,000万元。此次增资经天津中审联有限责任会计师事务所于2012年6 月11日出具的“津中审联鲁华岳验资字[2012]第170号”《验资报告》验证，泰安 6.00 货币 6 冯子杰 50.00 5.00 货币 7 王文兴 30.00 3.00 货币 8 李淑花 30.00 3.00 货币 合计 1,000.00 100.00 （四）2012年10月第一次股权转让 2012年9月21日，经泰安实杰股东会决议通过，高磊、崔鲁、王文华、马 千里、冯子杰、王文兴、李淑花分别与王晨签署《股权转让协议》，高磊、崔鲁、 王文华、马千里、冯子杰、王文兴、李淑花同意将各自持有的泰安实杰的全部股 权转让给王晨。同日，转让各方与受让方分别签订了《股权转让协议》，其他股 东同意放弃优先购买权。泰安实杰于2012年10月11日就上述变更事项办理完 成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，泰安实杰的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例(%) 出资方式 1 王晨 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 （五）2012年12月第二次股权转让 2012年11月13日，王晨与隆臣投资签署《股权转让合同》，王晨同意将持 有的泰安实杰的51%股权转让给隆臣投资。泰安实杰于2012年12月3日就上述 变更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。本次股权转让完成后，泰安实杰的股权结构如下： 出资数额（万 序号 股东姓名 股权比例(%) 出资方式 元） 1 隆臣投资 510.00 51.00 货币 2 王晨 490.00 49.00 货币 合计 1,000.00 100.00 （六）2013年1月变更公司名称 2013年1月6日，经泰安实杰股东会决议通过，将公司名称变更为“山东实 杰生物药业有限公司”。2013年1月22日，泰安实杰就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 7 （七）2013年10月股权转让 2013年7月10日，经实杰有限股东会决议通过，王晨、隆臣投资与沃森生 物签署《股权转让合同》，王晨及隆臣投资分别将其持有的实杰有限的全部股权 转让给沃森生物，其他股东同意放弃优先购买权，同日，各转让方与受让方签订 了《股权转让合同》。实杰有限于2013年10月29日就上述变更事项办理完成工 商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本 次股权转让完成后，实杰有限的股权结构如下： 出资数额（万 序号 股东姓名 股权比例(%) 出资方式 元） 1 沃森生物 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 （八）2015年6月增资 2015年5月29日，公司唯一股东沃森生物作出决定，将公司的注册资本由 1,000万元增至3,574.679227万元，由股东沃森生物认缴出资2,574.679227万元。 本次沃森生物以股权方式出资，具体为将其持有的宁波普诺、圣泰（莆田）、重 庆倍宁100%的股权用以缴纳本次增资。实杰有限于2015年6月11日就上述变 更事项办理完成工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。本次增资完成后，实杰有限的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例(%) 出资方式 1 沃森生物 3,574..00 货币、股权 合计 3,574.679227 100.00 （九）2015年6月股权转让 2015年6月11日，公司唯一股东沃森生物决定，将其持有的实杰有限15% 的股权折合为出资额536.201884万元转让给德润天清，同日，沃森生物与德润 天清签署《股权转让合同》，沃森生物同意将持有的实杰有限的15%股权转让给 德润天清。实杰有限于2015年6月19日就上述变更事项办理完成工商变更登记 手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例(%) 出资方式 1 3,038..00 货币、股权 沃森生物 2 德润天清 536..00 货币 合计 3,574..00 8 （十）2015年8月有限公司整体变更为股份有限公司 1、2015年7月20日，信永中和出具了编号为“XYZH/2015KMA30061”的审 计报告，经审计确认：以2015年6月30日为基准日，公司所有者权益（净资产） 为951,971,424.79元。 2、2015年7月23日，立信评估出具“信资评报字[2015]第258号”《山东实 杰生物药业有限公司拟变更股份有限公司净资产价值资产评估报告书》，截至评 估基准日2015年6月30日，公司净资产评估价值为人民币100,659.46万元。 3、2015年7月23日，实杰有限股东会作出决议，同意实杰有限整体变更 为股份有限公司，同日，实杰有限全体股东签署了《山东实杰生物科技股份有限 公司发起人协议》。 4、2015年7月27日，公司召开股份公司创立大会，决议由实杰有限股东 作为发起人设立股份公司，选举公司董事、非职工代表监事、通过了《公司章程》 等议案。 5、2015年7月28日，信永中和出具了“XYZH/2015KMA30069”《验资报告》， 经审验确认：截至2015年7月28日，实杰生物已收到的与投入股本相关的资产 总额为1,012,819,141.46元，负债总额为60,847,716.67元，净资产为951,971,42 4.79元，净资产折合注册资本200,000,000.00元，合计贰亿元整，其余751,971, 424.79元计入资本公积。 6、实杰生物于2015年8月7日取得泰安市工商行政管理局核发的注册号为 493的《企业法人营业执照》。整体变更为股份有限公司后，公司 的股权结构为： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例(%) 出资方式 净资产折 1 沃森生物 17,000.00 85.00 股 净资产折 2 德润天清 3,000.00 15.00 股 合计 20,000.00 100.00 五、报告期内重大资产重组情况 2015年4月23日，沃森生物第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司与全资子公司股权内部转让的议案》，沃森生物将全资子公司宁波普诺、 9 圣泰（莆田）、重庆倍宁的100.00%股权转让给实杰有限。本次资产重组的目的 是整合疫苗销售渠道资源，优化管理体系，增强实杰生物的核心竞争力，构建跨 区域的疫苗销售平台。 本次股权转让的定价依据为沃森生物2014年度合并资产负债表中宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁的100.00%股权的账面价值（含商誉）86,025.18万元， 实杰有限以向沃森生物增发注册资本的方式购买沃森生物持有的宁波普诺、圣泰 （莆田）、重庆倍宁的100.00%股权。 沃森生物委托立信评估出具了关于宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁三家 公司的资产评估报告，对三家公司的股权价值进行了评估。 本次资产重组中，实杰有限对宁波普诺、圣泰（莆田）的合并属于同一控制 下的企业合并。由于沃森生物作为最终控制方持有重庆倍宁的股权不足12个月，对重庆倍宁的合并划分为非同一控制下的企业合并。 1、对宁波普诺、圣泰（莆田）的同一控制下的企业合并 （1）合并类型及合并日的确定 被合并方 企业合并中取得 合并日的确 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 名称 的权益比例% 定依据 合并各方在合并前后同受沃森生 2015年6 完成工商变 宁波普诺 100.00 物控制，且该控制并非暂时性 月30日 更登记 圣泰（莆 合并各方在合并前后同受沃森生 2015年6 完成工商变 100.00 田） 物控制，且该控制并非暂时性 月30日 更登记 被合并方收入及利润的合并情况如下： 单位：元 2015年1月-6月 2014年度 2013年度 被合并方 被合并方的收 被合并方的 被合并方的收 被合并方的 被合并方的 6,144,445.78 被合并方的收入、净利润数据以纳入沃森生物合并的口径数据统计，即包含 可辨认资产评估增值的折旧摊销影响数据，2013年度的收入和净利润是以沃森 生物对被合并方的购买日起（即2013年9月1日-12月31日）持续计算的结果。 （2）合并成本的确定 10 单位：元 项目 宁波普诺 圣泰（莆田） 发行的权益性证券的账面价值 股权取得 被购买方 股权取得时 股权取得成 购买日的确定依 比例 购买日 名称 点 本 据 （%） 2015年4月 2015年4月 重庆倍宁 350,.00 取得实际控制权 30日 30日 被合并方收入及利润的合并情况如下： 单位：元 2015年1月-6月 2014年度 2013年度 被合并方 被合并方的收 被合并方的 被合并方的收 注：购买日可辨认资产的确定，系根据立信评估评估结果而得。 （3）合并成本及商誉的确定 单位：元 11 项目 重庆倍宁 现金 350,000,000.00 合并成本合计 350,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 88,772,859.68 商誉 261,227,140.32 2015年6月19日，实杰生物完成了本次资产重组的工商变更登记程序。 六、公司的控股子公司基本情况 截至本说明书签署日，公司的全资子公司为重庆倍宁、宁波普诺、圣泰（莆 田），基本情况如下： （一）重庆倍宁 1、公司概况 公司名称：重庆倍宁生物医药有限公司 注册号：006 成立日期：2008年01月15日 法定代表人：袁勇 注册资本：500.00万元人民币 实收资本：500.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市渝北区泰山大道东段68号12层 经营范围：批发生物制品、疫苗（按许可证核定的事项和期限从事经营）。 商务信息咨询；企业管理咨询；生物技术咨询；企业营销策划；产品推广服务； 会展服务。（以上范围法律法规禁止的不得经营，法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）。 2、重庆倍宁股本形成及变化情况 （1）2008年1月重庆倍宁设立 重庆倍宁系2008年1月15日由袁勇、兰岚分别以货币180.00万元、20.00 万元共同出资成立，注册资本为300万元，实收资本200万元，法定代表人为袁 勇。重庆倍宁设立时的出资经重庆鑫凯源会计师事务所出具的“重鑫验字（2008） 12 第019号”的《验资报告》验证。重庆倍宁于2008年1月15日获得重庆市工商 2009年11月13日经重庆倍宁经股东会决议通过，重庆倍宁注册资本减少 至200万元，分别由股东袁勇减少出资未到位的90万元，股东兰岚减少出资未 到位的10万元。重庆倍宁取得于重庆市工商行政管理局江北区分局2009年12 月30日换发的《企业法人营业执照》。本次减资后重庆倍宁出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） 倍宁注册资本增加到500万元。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局江北区分局 于2011年1月5日换发的《企业法人营业执照》，本次变更后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 袁勇 180.00 180.00 36.00 货币 2 兰岚 20.00 20.00 4.00 货币 3 袁军 150.00 150.00 30.00 其他（债权） 4 袁倩 150.00 150.00 30.00 其他（债权） 合计 500.00 500.00 100.00 —— （4）2011年4月股权转让 2011年4月20日经重庆倍宁股东会决议通过，袁军、袁倩将其在公司的全 部股份转让给袁勇。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局江北区分局于2011年 （5）2013年4月股权转让 2013年4月28日经重庆倍宁股东会决议通过，袁勇、兰岚分别将其在本公 司47%、4%的股权依法转让给隆臣投资。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局 于2013年5月21日换发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁本次股权转让后出 资情况如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 股东姓名 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 隆臣投资 255.00 255.00 51.00 货币、其他（债权） 2 袁勇 245.00 245.00 49.00 货币、其他（债权） 合计 500.00 500.00 100.00 —— （6）2015年5月第一次股权转让 2014年10月9日经重庆倍宁股东会决议通过，隆臣投资、袁勇将其在重庆 倍的全部股权转让给沃森生物。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局于2015年 5月4日换发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁本次股权转让后出资情况如下： 出资数额（万 序号 股东姓名 股权比例(%) 出资方式 元） 1 沃森生物 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 （7）2015年5月第二次股权转让 2015年5月14日经重庆倍宁唯一股东沃森生物决定，沃森生物将其在重庆 倍宁的全部股权转让给实杰有限。重庆倍宁取得重庆市工商行政管理局于2015 年05月14日换发的《企业法人营业执照》。重庆倍宁本次股权转让后出资情况 如下： 出资数额（万 序号 股东姓名 股权比例(%) 出资方式 元） 1 实杰有限 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 （二）宁波普诺 14 1、公司概况 公司名称：宁波普诺生物医药有限公司 注册号：509 成立日期：2006年02月16日 法定代表人：王震 注册资本：600.00万元人民币 实收资本：600.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（私营法人独资） 住所：北仑区梅山商务行政中心1712、1715室 经营范围：许可经营项目：生物制品、疫苗的批发；货运：普通货运、货物 专用运输（冷藏保鲜）（以上各项在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：化 工产品、仪器仪表、机械设备、金属、建材、纺织原料、五金交电、塑料原料、日用品的批发、销售；生物技术开发、研究、咨询服务；营销策划。 2、宁波普诺股本形成及变化情况 （1）2006年2月宁波普诺设立 宁波普诺系2006年2月16日由王震和徐威分别以现金140万元、60万元 共同出资设立，注册资本为200万元，实收资本200万元，法定代表人为王震。 宁波普诺设立时的出资经宁波联众会计师事务所出具的编号为“联众验字（2006）第2020号”的《验资报告》验证。宁波普诺于2006年2月16日获得宁波工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》。宁波普诺设立时的股权结构如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 资经宁波江东欣合会计师事务所出具的“欣合验字（2010）第514号”《验资报 告》验证。宁波普诺取得宁波市工商行政管理局于2010年5月6日换发的《企 业法人营业执照》。本次增资后出资情况如下： 15 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 王震 420.00 420.00 70.00 货币 2 徐威 180.00 180.00 30.00 货币 合计 600.00 600.00 100.00 —— （3）2012年11月第一次股权转让 2012年11月2日经宁波普诺股东会决议通过，王震将其持有的宁波普诺60% 的股权转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙）；徐威将其持有的宁波普诺30% 的股权转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙）。宁波普诺取得宁波市工商行 —— （4）2012年11月第二次股权转让 2012年11月20日经宁波普诺股东会决议通过，宁波海融投资合伙企业（有 限合伙）和隆臣投资于2012年11月20日签署《股权转让协议》，宁波海融投资 合伙企业（有限合伙）将其持有宁波普诺的51%的股权转让给隆臣投资。宁波普 诺取得宁波市工商行政管理局于2012年11月29日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 （万元） 元） （%） 1 隆臣投资 306.00 企业（有限合伙）于2012年11月30日签署《股权转让协议》，王震将其持有宁 波普诺的10%的股权转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙）。宁波普诺取得 16 宁波市工商行政管理局于2012年12月4日换发的《企业法人营业执照》，本次 股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 股东姓名 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 隆臣投资 306.00 306.00 51.00 货币 宁波海融投资合伙 2 294.00 294.00 49.00 货币 企业（有限合伙） 合计 600.00 600.00 100.00 —— （6）2013年11月股权转让 2013年7月10日经宁波普诺股东会决议通过，宁波海融投资合伙企业（有 限合伙）和隆臣投资将其持有宁波普诺的全部股权转让给沃森生物。宁波普诺取 得宁波市工商行政管理局于2013年11月4日换发的《企业法人营业执照》，本 次股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 沃森生物 600.00 600.00 100.00 货币 合计 600.00 600.00 100.00 —— （7）2015年5月股权转让 2015年4月24日沃森生物决定，与实杰有限签署《股权转让协议》，沃森 生物将持有宁波普诺全部股权转让给实杰有限。宁波普诺取得宁波市工商行政管 理局于2015年5月21日换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情 况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 实杰有限 600.00 600.00 100.00 货币 合计 600.00 600.00 100.00 —— （三）圣泰(莆田) 1、公司概况 公司名称：圣泰(莆田)药业有限公司 注册号：176 成立日期：2005年11月22日 法定代表人：沈宇航 注册资本：518.00万元人民币 17 实收资本：518.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：莆田市城厢区荔华东大道598号启迪温泉小区1号楼401-403室 经营范围：生物制品、疫苗批发；医药信息及相关技术咨询，药品营销策划 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、圣泰(莆田)股本形成及变化情况 （1）2005年11月圣泰(莆田)设立 圣泰(莆田)系2005年11月22日由黄国珍和郑国海分别以现金60万元和40 万元共同出资设立，注册资本为100万元，法定代表人为黄国珍。圣泰(莆田)设 立时的出资经中国银行莆田分行出具了编号为“莆中银验2005第041号”入资资 金凭证验证。圣泰(莆田)于2005年11月22日获得莆田市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》。，具体出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 黄国珍 60.00 60.00 60.00 货币 2 郑国海 40.00 40.00 40.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 —— （2）2007年12月股权转让 2007年11月30日，经圣泰(莆田)股东会决议通过，黄国珍将持有的圣泰（莆 田）的60%股权转让给林俊；郑国海将持有的圣泰（莆田）的40%股权转让给 周文杰。圣泰(莆田)取得莆田市城厢区工商行政管理局于2008年1月2日换发 的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 金方式增资250.80万元、167.20万元，圣泰(莆田)的注册资本（实收资本）由 100万元增加至518万元。此次增资经莆田市审信会计师事务所出具了的“莆审 信所（2011）内验030号”《验资报告》验证。圣泰(莆田)取得莆田市城厢区工商 18 行政管理局于2011年1月20日换发的《企业法人营业执照》，本次增资后出资 情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 田）的42%股权转让给沈宇航；周文杰将持有的圣泰（莆田）的30%股权转让 给郑国海。圣泰(莆田)取得莆田市城厢区工商行政管理局于2012年8月24日换 发的《企业法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 林俊 93.24 93.24 18.00 货币 2 周文杰 51.80 转让给隆臣投资；沈宇航将持有的圣泰（莆田）的36.72%股权转让给隆臣投资。 圣泰(莆田)取得莆田市城厢区工商行政管理局于2013年1月20日换发的《企业 法人营业执照》，本次股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 林俊 45.68 45.68 8.82 货币 2 周文杰 25.38 隆臣投资将持有的圣泰(莆田)的全部股权转让给沃森生物。圣泰(莆田)取得莆田 19 市城厢区工商行政管理局于2013年10月24日换发的《企业法人营业执照》，本 次股权转让后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 出资方式 股东姓名 号 元） 元） （%） 1 沃森生物 518.00 518.00 100.00 货币 合计 518.00 518.00 100.00 —— （7）2015年5月股权转让 2015年5月25日沃森生物决定，与实杰有限签署《股权转让协议》，沃森 生物将持有圣泰(莆田)的全部股权转让给实杰有限。圣泰(莆田)取得莆田市城厢 区工商行政管理局于2015年5月26日换发的《企业法人营业执照》，本次股权 转让后出资情况如下： 序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例 股东姓名 出资方式 号 元） 元） （%） 1 实杰有限 518.00 518.00 100.00 货币 合计 518.00 518.00 100.00 —— 七、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事会成员 截至本说明书签署日，本公司董事会由5名董事组成。本公司董事由股东大 会选举产生，任期三年。董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满，可连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事具体情况如下： 是否直接持有公 姓名 职务 性别 出生年月 司股票 王文华 董事长兼总经理 男 1958年04月 否 董事、沃森生物董事 李云春 男 1962年12月 否 长兼总裁 董事、宁波普诺董事 王震 男 1967年12月 否 长 董事、重庆倍宁董事 袁勇 男 1969年03月 否 长 董事兼副总经理、圣 沈宇航 男 1969年02月 否 泰（莆田）董事长 20 王文华先生：1958年4月生，中国籍，无境外永久居留权，本科毕业。曾 任职于山东省临沂市卫生防疫站和大连高新生物制药有限公司；2009年3月至 2014年6月任实杰有限总经理；2014年7月至2015年7月任实杰有限董事长兼 总经理。2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司董事长兼总经理。 李云春先生：1962年12月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，预 防医学学士学位。曾任职于中国医学科学院医学生物学研究所和大连高新生物制 药有限公司；2004年至今任沃森生物董事长兼总裁；2013年10月至2015年7 月任实杰有限董事。2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司董事。 王震先生：1967年12月生，中国籍，有香港非永久居留权，本科学历。曾 任职于宁波海曙区卫生防疫站、中国远望集团宁波公司、深圳康泰生物制品股份 有限公司以及宁波开发区正元房地产开发有限公司；2010年至今任安进医疗科 技（北京）有限公司董事；2006年2月至今任宁波普诺董事长。2015年7月任 山东实杰生物科技股份有限公司董事。 袁勇先生：1969年3月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任 职于重庆九龙贸易公司、重庆乐盛食品技术有限公司；2007年12月至今任重庆 倍宁董事长兼总经理。2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司董事。 沈宇航先生：1969年02月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历；执 业药师，副主任医师。曾任职于莆田市卫生防疫站和莆田市卫生局卫生监督所； 2013年04月至今任圣泰(莆田)董事长兼总经理。2015年7月任山东实杰生物科 技股份有限公司董事兼副总经理。 2、监事会成员 本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事任期从就任 之日起算，至本届监事会任期届满时为止。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 公司监事具体情况如下： 是否直接持有公 姓名 职务 性别 出生年月 司股票 徐威 监事会主席 男 1971年02月 否 兰剑东 监事 男 1982年11月 否 王璇 职工监事 女 1983年07月 否 21 徐威先生：1971年2月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 职于宁波龙成集团和宁波保税区宁兴国贸有限公司；2006年2月至今任宁波普 诺总经理。2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司监事会主席。 兰剑东先生：1982年11月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中 级会计师。2008年1月至今任重庆倍宁财务部经理。2015年7月任山东实杰生 物科技股份有限公司监事。 王璇女士：1983年7月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，学士 学位；人力资源二级高级管理师。曾任职于深圳市兰宇生物技术有限公司和深圳 市欧佳怡服饰有限公司；2009年3月至2015年7月任实杰有限行政人力经理。 2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司监事。 3、高级管理人员 本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人与市场负责人。 公司非董事高级管理人员具体情况如下： 是否直接持有公 姓名 职务 性别 出生年月 邹清女士：1965年1月生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾 任职于蛇口中华会计师事务所、深圳市高威会计师事务所、深圳康泰生物制品有 限公司、深圳盟源投资有限公司以及北京民海生物科技有限公司；2009年1月 至2012年2月任深圳美泰集团房地产开发有限公司、云南昆明东方不老生物科 技有限公司副总经理；2012年4月至今任深圳市济禾投资有限公司执行董事。 2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司副总经理。 冯子杰先生：1965年12月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师。曾任职于中国重汽集团、山东三益有限公司以及深圳康泰生物制品股份有 限公司；2010年1月至2015年7月任实杰有限副总经理。2015年7月任山东实 杰生物科技股份有限公司副总经理。 22 高磊先生：1969年7月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业 医师。曾任职于山东省莒南县卫生防疫站；2009年3月至2015年7月任实杰有 限副总经理。2015年7月任山东实杰生物科技股份有限公司副总经理。 王建女士：1974年10月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，中级 会计师。曾任职于山东泰山国家粮食储备库和泰安延生堂药械公司；2011年11 月至2015年7月任实杰有限财务经理。2015年7月任山东实杰生物科技股份有 限公司财务总监。 章蓉蓉女士，1974年10月出生，中国籍，中专学历。曾任职于青岛第六橡 胶厂职工医院、法国赛诺菲巴斯德公司疫苗组和葛兰素史克公司疫苗组；2010 年2月至2015年7月任实杰有限副总经理。2015年7月任山东实杰生物科技股 份有限公司市场总监。 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 2014年12月31 项目 2015年6月30日 2013年12月31日 日 资产总计（万元） 120,061.90 70,550.28 68,175.44 股东权益合计（万元） 97,842.45 净额（元/股） 注：表中相关指标的计算公式如下： 1、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算； 2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 3、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算； 4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 5、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 6、应收账款周转率（次）按照“营业收入/应收账款平均余额”计算； 7、存货周转率（次）按照“营业成本/存货平均余额”计算； 8、每股净资产=期末净资产/加权股本总额； 9、每股经营活动产生的现金流量净额以各期末股本总额为基础计算。 九、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 项目小组负责人： 李小华 项目小组其他成员： 何浩、贾新宇、沈明杰、常亮 ***： 传真： （二）律师事务所 24 机构名称： 北京市大成（深圳）律师事务所 机构负责人： 夏蔚和 住所： 深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦十楼、十七楼 签字律师： 余洁、程建锋 ***： 8 传真： 2 （三）会计师事务所 机构名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师： 张为、杨文华 ***： 010- 传真： 010- （四）资产评估机构 机构名称： 上海立信资产评估有限公司 机构负责人： 张美灵 住所： 上海市肇嘉浜路301号23楼 签字资产评估师： 吴芸、舒英 ***： 总机021- 传真： 021- （五）证券登记结算机构 机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 ***： 0 传真： 2 （六）证券交易场所 机构名称： 全国中小企业股份转让系统公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***： 010- 传真： 010- 第二节公司业务 一、公司的业务及主要产品情况 （一）主营业务 公司所处的行业为生物制品流通行业，公司的主营业务为疫苗及其他生物制 品的代理、存储、流通及销售。2015年5月，公司先后收购控股股东沃森生物 全资子公司重庆倍宁、宁波普诺和圣泰（莆田），完成了对沃森生物下属疫苗及 其他生物制品销售渠道整合，初步形成了当前国内最大的跨区域专业化的疫苗及 其他生物制品代理销售渠道平台。公司及宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁分 别为山东、浙江、福建及四川重庆从事疫苗及其他生物制品流通销售的龙头企业，业务范围除各公司所在省市外，已逐步扩展至河北、江苏及西部其他地区等区域。 未来，公司将遵循内涵与外延相结合的发展思路，在不断完善已有渠道平台的基 础上，并购整合其他区域内的具有竞争优势的疫苗流通企业，不断扩大完善销售 网络，最终形成覆盖全国的疫苗及其他生物制品流通渠道平台。 公司收购沃森生物其他下属疫苗及其他生物制品销售子公司后，截至本转让 说明书签署日，公司及所有下属子公司已与国内外20家领先的疫苗生产厂家签 订产品代理销售协议，并成为20家领先的疫苗生产企业的区域独家代理销售商。 代理疫苗产品19种，其中区域独家代理疫苗产品18种。除此之外，公司作为沃 森生物的控股子公司，未来将独家代理沃森生物处于研发阶段的核心产品，如 HPV疫苗、单抗等。 本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营产品 公司目前主要代理的是二类疫苗。国内疫苗分为一类疫苗和二类疫苗：其中 一类疫苗是政府免费提供的疫苗，包括卡介苗、百白破、流脑多糖疫苗等。二类 疫苗是指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗，如Hib疫苗、水痘疫苗、肺炎疫 苗、狂犬疫苗等。此外，还有一些自费的乙肝疫苗、百白破、流脑结合疫苗等可 以替代一类疫苗。 26 项目 一类疫苗 二类疫苗 用途 计划免疫 非计划免疫 支付 政府财政 消费者自费 对象 适龄儿童及重点地区高危人群 不限 卡介苗、乙肝疫苗、脊髓灰质糖丸疫苗、无细 Hib疫苗、水痘疫苗、肺炎疫苗、流感 胞百白破疫苗、白破疫苗、麻风疫苗、麻腮/麻 疫苗、流脑疫苗、狂犬疫苗以及自费形 种类 腮风疫苗、A群流脑疫苗、A+C群流脑疫苗、 式的百白破、流脑结合疫苗、乙肝疫苗 乙脑疫苗和甲肝疫苗等 等 生产商 中生集团六大生物制品所、天坛生物 民营企业、外企 竞争程度 利润低、竞争程度一般 利润高、竞争激烈 价格 控制严格，利润空间小 管制宽松，利润率高 随着收入水平的提高，人们的健康意识不断加强。对疫苗的需求也从被动预 防向主动预防转变，从满足基本健康需求的一类疫苗向功能各异、品种繁多的二 类疫苗转变。同时，随着生物科技的进步，以及国际上针对影响人类健康的重大 疾病预防要求的提升，二类疫苗不断推陈出新，其重量级产品已经成为国际疫苗 生产商的重要收入来源。例如，自2006年默沙东公司研发出全球第一个HPV疫 苗，获得审批后该疫苗在发达国家迅速推广，目前默沙东公司最新的9价HPV 疫苗获得美国FDA批准，每年为该公司带来约20亿美元的收入。因此，随着疫 苗研发的不断突破，未来将有更多的二类疫苗进入市场，疫苗流通企业也将会代 理更多的二类疫苗。公司目前代理的主要疫苗及其他生物制品如下： 序号 类别 品种 主要生产商 功效 代理地位 辽宁成大生物股 主要用于被犬猫或其他携 人用狂犬病疫苗（vero 份有限公司、宁波 1 狂犬疫苗 带狂犬病毒动物咬伤、抓伤 省级独家代理 细胞） 荣安生物药业有 患者的被动免疫 限公司 长春百克生物科 2 水痘疫苗 冻干水痘减毒活疫苗 预防水痘 省级独家代理 技股份公司 预防由b型流感嗜血杆菌 b型流感嗜血杆菌结合 引起的侵袭性感染（包括脑 3 Hib疫苗 玉溪沃森 省级独家代理 疫苗（Hib） 膜炎、肺炎、败血症、蜂窝 组织炎、关节炎、会厌炎等） 27 预防肺炎球菌引起的感染 23价肺炎球菌多糖疫 默沙东、赛诺菲巴 4 肺炎疫苗 性疾病：如肺炎中耳炎，脑 省级独家代理 苗 斯德 膜炎，菌血症等 用于预防A、C群脑膜炎球 A群C群脑膜炎球菌结 菌引起的感染性疾病，如脑 5 流脑疫苗 玉溪沃森 省级独家代理 合疫苗 脊髓膜炎、败血症（全身感 染）等 流感病毒裂解疫苗 华兰生物疫苗有 6 流感疫苗 用于流行性感冒的预防 省级独家代理 限公司 重组乙型肝炎疫苗（汉 大连汉信生物制 7 乙肝疫苗 用于预防乙型肝炎 省级独家代理 逊酵母） 药有限公司 中国医学科学院 8 甲肝疫苗 甲型肝炎灭活疫苗 医学生物学研究 用于预防甲型肝炎 省级独家代理 所 四川远大蜀阳药 主要用于被狂犬或其他携 业股份有限公司、 9 生物制品 狂犬病人免疫球蛋白 带狂犬病毒动物咬伤、抓伤 省级独家代理 华兰生物疫苗有 患者的被动免疫 限公司 二、主要产品的业务流程 （一）公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会办公室 总经理 副总经理 市场总监 财务总监 副总经理 副总经理 宁波普诺 重庆倍宁 圣泰（莆田） 质量管理部 仓储部 市场部 信息部 财务部 行政部 投资部 销售部 采购部 28 （二）公司主要业务流程示意图 公司主要业务流程如下图所示： 1、产品代理 目前，疫苗生产企业大多实行省级产品代理销售制度。生产企业一般会与具 备疫苗流通资质的渠道公司签订省级产品代理销售协议，并订立年度产品销售计 划。渠道公司在获得生产企业的产品代理销售协议之后，按照约定从疫苗生产厂 家直接采购疫苗。 公司在采购疫苗之前，要对供货方的质量信誉进行评定，评定项目包括其生 产能力和产品实物质量、供货方质量历史、质量体系状况等，确保所购药品的合 法性。按评定结果增减订货量，调整进货方案。每次评定，均应做好《供货方评 审记录》，并由质量管理部门保管。 2、采购与收货 29 采购部门采购药品时，必须有质管部人员参与，根据疫苗的销售和库存情况 编写疫苗采购计划，经采购部、质管部审核，分管药品质量的副总经理批准后，采购部门落实实施。 药品到货后，收货人员应当按采购记录，对照供货单位的随货同行单（票）核实药品实物，做到票、账、货相符。同时，对其运输方式及运输过程的温度记 录、运输时间等质量控制状况进行重点检查并记录，不符合温度要求的拒收。 收货人员将核对无误的药品放置于相应的待验区域内，或者设置状态标志，并在随货同行单（票）上签字后，移交验收人员。验收人员对销后退回的药品进 行逐批检查验收，并开箱抽样检查。验收完毕后，验收员打印《验收入库通知单》， 并在《验收入库通知单》上签字盖章后交于库管员办理入库。 3、入库存储 药品入库后，进入存储养护阶段，养护工作的主要内容：检查控制在库药品 的储存条件，按《药品养护管理制度》的规定进行检查，对发现的问题及时采取 有效措施。养护主要职责和分工有： ①质量管理部：对养护员进行业务指导，审定养护工作内容，指导养护员确 定重点养护品种，对发现的质量问题进行分析处理。 ②库管员：对在库药品进行合理储存，对温湿度条件进行管理，协助养护员 实施药品养护的具体操作。 ③养护员：指导库管员对药品进行合理储存，检查在库药品的储存条件及药 品质量，按所经营药品储存特性采取科学有效的养护方法，并每月月底汇总分析 和上报药品养护质量信息给质量管理部，负责建立药品养护档案及验收养护储存 仪器设备的管理工作。 4、出库配送 由销售员按要求收集客户合法证照交给销售开票员，销售开票员填写《客户 资质审核表》由销售部经理审核后，将资料报送质管部，经质管部审核，质量副 总经理审核批准后方可开展业务。 开具出库单后，结合运输时间、设备情况及外部环境等因素合理配置保温箱、蓄冷剂等设备条件，并在符合规定的温度条件下对冷藏、冷冻药品进行装箱、装 车作业。在运输途中，应当实时监测并记录冷藏车、保温箱内的温度数据运输过 30 程中温度超出规定范围时，温湿度自动监测系统应当实时发出报警指令，由相关 人员查明原因，及时采取有效措施进行调控。 根据季节温度变化和运程采取必要的冷藏或保温措施，将药品运输到客户方 药品经营许可证上注明的法定地址，及时送达使用单位并向收货人员交待储存要 求，药品清点完毕让对方在出库单、冷链运输单上签章，将回执联带回交到质管 部存档备查。 5、销售服务 公司非常重视药品销售服务，组织销售人员进行业务能力训练，通过对全体 销售人员分期分批进行营销专业知识的培训，不断提高销售人员的服务水平。 对新招收的销售员，经岗位培训和药品监督管理部门考试合格，持证上岗。 工作过程中，销售人员必须熟练掌握本公司概况和药品有关知识，在开展销售业 务过程中正确介绍药品知识，搜集整理客户信息，建立用户档案，全面掌握用户 情况。 市场部门在售后服务过程中遇有客户对药品质量提出的查询、咨询、意见、问题必须跟踪了解、分析研究、认真处理、落实整改措施，并负责将处理意见及 时转告客户。同时，通过对客户定期或不定期的访问，广泛收集用户对药品质量、 工作质量和服务质量的评价意见。 三、公司业务相关资源情况 （一）公司业务所使用的设施设备管理 1、冷库管理介绍 公司各业务主体的疫苗储存冷库按照《药品管理法》、GSP及当地药监部门 的要求进行建设，并在进行GSP认证时进行验收。冷库运行过程中，温度和湿 度的变化24小时受到当地药监部门联网监控，一旦温湿度情况超出安全范围， 系统自动发出警报，公司可在第一时间获悉并采取处理措施。 以下是冷库的具体情况： 温湿度控制与 是否与当地药监部 GSP认证情 业务主体 冷库面积或容积 监控 是 通过 自动报警 2、冷链运输管理 公司各业务主体根据国家有关规定建立健全了符合《药品经营质量管理规范》（GSP）要求并通过认证的一整套质量管理体系，配备了与其业务规模相适应的 物流及存储设备及业务管理系统。与冷库管理模式类似，冷链运输车辆也配备温 湿度控制与监控系统，一旦开始运行，车辆冷藏箱的温度和湿度受到药监局和公 司质量管理部门的全方位监控，同时配备GPS定位系统，随时知悉车辆所在方 位，一旦突发意外情况，自动报警系统发出警报，公司在第一时间获悉并定位车 辆位置，并采取处理措施。 以下为公司的各区域冷链物流管理的相关情况。 GSP认证情 业务主体 响应时间 温湿度控制与监控 覆盖区域 况 温度：2-8℃，湿度： 山东、河北、北京、 35%-75% 实杰生物 12小时 通过 天津 自动报警 温度：2-8℃，湿度： 35%-75% 宁波普诺 12小时 浙江、江苏 通过 自动报警 温度：2-8℃，湿度： 莆田（圣 35%-75% 12小时 福建全境 通过 泰） 自动报警 32 温度：2-8℃，湿度： 四川、重庆、内蒙、 35%-75% 重庆倍宁 12小时 新疆、甘青宁、陕 通过 自动报警 西 （二）主要无形资产情况 注：无形资产中的经营许可证、销售网络系沃森生物收购实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆 田）和重庆倍宁时，由立信评估所出具的资产评估报告中的评估结果取得，并按照8年的摊 销期以年限平均法进行摊销。 截至本说明书签署日，本公司拥有的土地情况如下： 序号 土地证编 土地使用权 土地座落 土地面积 使用权 用途 权利受 号 人 （平方 类型 限情形 米） 泰土国用 山东实杰生 泰安市省 工业用 1 （2013）第 物科技股份 庄镇前省 15,156.77 出让 无 地 T-0565号 有限公司 庄村 （三）业务许可或资质情况 由于药品的特殊性，政府对医药相关行业实施较为严格的监管政策，制定了 以《中华人民共和国药品管理法》为基础的行业监管法律法规体系，对于疫苗批 发企业，适用的法律法规还有《药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办 法》、《药品经营质量管理规范》、《疫苗流通和预防接种管理规范》。公司作为药 品批发企业，必须取得相应的药品经营资质***才能进行疫苗的批发与销售。 截至本说明书签署日，公司各业务主体获得以下业务许可或资质： 1、药品经营许可*** ***编号 ***持有人 认证范围 有效期限 核发日期 认证机关 鲁 生物制品（含 2019年06月 2014年06月 山东省食 实杰生物 2019年11月 2014年11月 浙江省食 浙 生物制品、疫 宁波普诺 17日 18日 品药品监 AA5740037 苗*** 督管理局 2、药品GSP认证***，具体情况如下： ***编号 ***持有人 认证范围 有效期限 核发日期 认证机关 2019年06 2014年06月 山东省食品 生物制品（含 SD09-Aa- 实杰生物 月05日 06日 A-ZJ11-029 宁波普诺 药品批发 月17日 18日 药品监督管 理局 3、环保情况 公司的主营业务为疫苗及其他生物制品的代理、存储、流通及销售，属于药 品批发行业，不属于国家环境保护部2008年6月24日发布的《上市公司环境保护 核查行业分类管理名录》（环办函[号）所确定的14个重污染行业。公 司不存在产品生产过程，因此，公司的业务流程也不存在污染物排放。 4、安全生产情况 公司自成立以来，制定并执行了包括消防安全在内的严格的安全生产责任制 度，公司的主要办公场所均按照监管部门要求配备了灭火器材等消防用品，冷库 执行严格的安全管理制度，与业务岗位无关人员一律禁止进入，对于确需进入的 人员均实行登记许可制度，并在冷库管理人员的陪同下进行业务操作。 报告期内，公司没有发生重大安全生产责任事故。 （四）公司特许经营权情况 34 截至本说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 截至2015年6月30日，公司固定资产情况如下表所示： 固定资产账面原值 固定资产账面 固定资产类别 累计折旧（元） 成新率 （元） 价值（元） 房屋及建筑物 12,405,981.51 957,753.58 9,867,989.09元，该办公楼及仓库的房产证正在办理过程中。 （六）公司各业务主体的主要租赁资产情况 出租方名 租赁面 序号 承租方名称 房屋坐落位置 起始日期 终止日期 称 积㎡ 荔华东大道 598号启迪温 1 圣泰（莆田） 沈宇航 179.36 泉小区1号楼 401 荔华东大道 598号启迪温 2 圣泰（莆田） 林俊 152.74 泉小区1号楼 402 荔华东大道 598号启迪温 3 圣泰（莆田） 林俊 93.54 泉小区1号楼 402 城厢区华林经 4 圣泰（莆田） 三威鞋业 济开发区竹林 -01 路 华东医药 宁波江北洪塘 5 宁波普诺 宁波有限 -16 街道旧宅徐村 公司 蓝天路9号 6 宁波普诺 王震 332.04 601、602、614 宁波梅山 北仑区梅山商 保税港区 7 宁波普诺 务行政中心 120 管理委员 合计 226 100.00 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 36 随着2005年3月国务院颁布了《疫苗流通和预防接种管理条例》，我国长期 以来由各省、市、县疾病预防控制机构逐级供应疫苗的局面开始打破，各地大量 的疫苗流通企业开始出现。疫苗流通企业的出现虽然短期内解决了生产商和疾控 中心的供需矛盾，但是，也暴露出以下几个方面的问题： （1）安全用苗得不到保障。一部分疫苗流通企业在质量管理机制不完善的 情况下经营，对疫苗安全性构成了一定威胁； （2）响应速度与售后服务不能满足市场需求。一部分小型疫苗流通企业配 备的人员和设施较少，而且专业性不强，对于远距离配送无法按客户的要求在规 定的时间内送达，不能提供及时、专业的售后服务； （3）议价能力不强。市场发展初期的另一个问题就是市场定价不规范，流 通企业的议价能力弱。由于疫苗流通企业规模小、数量多、区域性分布的特征，面对供应商时经常处于弱势的地位，从而无法对产品定价施加较大影响。 有鉴于此，疫苗流通行业的整合是行业进一步规范发展的必然，跨区域疫苗 流通平台的出现将是行业发展的趋势，带领整个行业走向规范和成熟。 跨区域疫苗流通平台的优势在于：质量管理方面，在现有的制度体系基础上，进一步提高标准，保障用苗安全；售后服务方面，建成一套标准化服务体系，真 正全方位满足客户需求；产品价格方面，以平台的影响力取得一定的定价权，同 时使行业形成规范的价格体系。 在这种背景下，实杰生物陆续并购了宁波普诺、重庆倍宁、圣泰（莆田）， 已经建成跨区域疫苗流通平台，初步形成了全国性的市场销售网络，业务范围覆 盖山东、浙江、江苏、福建及整个西南地区，实现了对跨区域疾控中心及接种点 的高密度覆盖，成为国内最大的疫苗流通企业之一。 37 经过整合后的疫苗流通平台，将逐步改变目前的疫苗流通格局。面对上游疫 苗生产商，公司以全国性流通平台的优势，掌握更多的话语权，未来将与国际、国内疫苗生产巨头展开全面合作，取得优质产品的区域独家代理权乃至全国独家 代理权；面对下游客户疾控中心，公司具有强大的规模优势，以优质的产品、专 业的服务取得客户信赖，进而扩大知名度和认可度。同时，公司将通过外延式并 购的方式进一步扩大平台规模，提高整个产业在全国范围的集中度，继续规范行 业，促进市场健康、持续地发展。 同时公司还将利用现有的软硬件设施，把业务范围延伸到其他生物制品，例 如血液制品和单抗产品。其他生物制品的运输、储存以及销售，和疫苗产品基本 相同，公司无需加大设施、设备、人员的投入，即能扩大业务范围。通过共享全 国性流通平台资源，充分发挥渠道优势。 四、业务情况 （一）业务收入的构成及主要产品规模情况 1、公司营业收入及构成情况 275,167,170.77 报告期内，公司的主营业务收入均来源于疫苗及其他生物制品的代理销售，其他业务收入主要是疫苗生产厂家支付给公司的产品及技术推广服务费用，公司 的主营业务收入占营业收入的比重分别为99.41%，95.52%，92.17%，因此，主 营业务突出。 2、报告期内公司前五名客户情况 占营业收入比例 序号 客户名称 销售额（元） （%） 253,632,180.47 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同如下表所示： 1、重大采购合同 合同金额 合同履行 采购方 供应商名称 采购商品名称 签订日期 （万元） 情况 2013年6月28 实杰生物 玉溪沃森 1,030.25 履行完毕 Hib疫苗 日 Hib疫苗、A、C 2014年3月31 实杰生物 玉溪沃森 705.50 履行完毕 群脑膜炎球菌多 日 糖结合疫苗 长春百克生物 冻干水痘减毒活 2014年2月19 实杰生物 科技股份有限 400.00 履行完毕 疫苗 日 公司 辽宁成大生物 履行完毕 冻干人用狂犬病 宁波普诺 460.80 2013年3月4日 股份有限公司 疫苗 辽宁成大生物 履行完毕 2014年8月28 宁波普诺 512.00 人用狂犬病疫苗 股份有限公司 日 2、重大销售合同 合同金额 合同履 销售方 客户名称 销售商品名称 签订日期 （万元） 行情况 轮状病毒疫苗、 人用狂犬病疫 履行完 苗、冻干A、C 2013年12月20 宁波普诺 浙江省疾控中心 1,092.63 毕 群脑膜炎球菌 日 多糖结合疫苗、 重组乙肝疫苗 Hib疫苗、人用 狂犬病疫苗、狂 履行完 2013年12月20 宁波普诺 浙江省疾控中心 1,201.55 犬病人免疫球 毕 日 蛋白、重组乙肝 疫苗 履行完 人用狂犬病疫 2014年8月18 宁波普诺 浙江省疾控中心 2,880.00 毕 苗 日 冻干人用狂犬 病疫苗、人用狂 2015年6月15 宁波普诺 浙江省疾控中心 1171.80 履行中 犬病疫苗、Hib 日 疫苗、甲型乙型 肝炎联合疫苗 40 3、重大借款合同 序号 借款银行 借款方 借款余额 借款期限 借款条件 招商银行股份 1 重庆倍宁 5,000,000 - 应收账款质押 有限公司 五、商业模式 随着公司2015年上半年重组后业务范围已经覆盖山东、浙江、江苏、福建、 重庆及四川等区域，形成了跨区域疫苗流通平台。公司还将以外延式并购的方式 进一步扩大公司规模，从而实现建立全国性生物制品流通平台的目标。在此发展 战略的背景下，公司的商业模式不断优化调整，以下是公司当前及未来的具体商 业模式： （一）代理模式 由于过去国内疫苗流通市场集中度不高，疫苗流通市场的代理模式呈现出也 是区域性分布的特征。公司对渠道的跨区域整合所带来的最直接的变化首先是代 理模式的变革，随着公司销售网络覆盖的市场范围迅速扩张，公司各业务主体对 产品的代理数量越来越丰富。 一方面，公司利用跨区域流通平台的优势，加强与国外知名疫苗生产商的合 作关系。近年来，国外疫苗巨头希望凭借自身的技术和产品优势，借助国内公司 的渠道将重磅产品引入中国。国外疫苗巨头倾向于强强合作，以帮助他们实现在 中国市场的扩张。而一个全国性的疫苗流通平台具备全国的渠道资源，拥有足够 的实力承接国外疫苗巨头的产品代理业务，将获得与国外巨头更多的合作机会。 另一方面，公司与国内数十家知名疫苗生产企业已维持多年的合作代理关系，渠道整合后，将进一步深化双方的合作关系，已包括的合作伙伴有长春百克、四 川远大、北京科兴等。随着跨区域疫苗流通平台的扩大，国内各大疫苗生产商都 希望依托公司的平台扩大自身的业务规模。而公司的议价能力也不断提高，大批 量的采购将直接降低产品采购成本，提高采购效率。 此外，沃森生物作为公司的控股股东，将全力支持公司发展，其多个重磅产 品将全部由公司独家代理。沃森生物是国内领先的疫苗生产企业，近年来不断加 大研发投入，目前有多支重磅在研产品。例如，沃森生物是国内首家研制HPV 的疫苗生产商，HPV疫苗是目前世界上唯一可预防宫颈癌的疫苗，具有非常广 41 阔的市场前景，2014年全球HPV疫苗市场规模已超过20亿美元。目前，全球 仅有两家企业的HPV预防性疫苗获批准生产和销售，分别是默沙东的Gardsil 和葛兰素史克的Cervarix。超过160个国家或地区已批准HPV疫苗上市，很多 国家已开始推行将适龄女性纳入HPV疫苗免疫规划。就我国而言，每年新增宫 颈癌病例约为15万，约8万人因宫颈癌死亡，宫颈癌是我国女性面临的重大威 胁。随着人们对健康需求不断提高，国内对HPV疫苗的需求也急剧增加，但我 国目前尚无HPV疫苗产品上市。而沃森生物的HPV疫苗预计将在2019年上市， 届时公司将获得这一重磅疫苗产品的独家代理权，市场前景非常广阔。未来，公 司还将借助沃森生物的单抗等重磅产品实现从疫苗流通平台转向全生物制品流 通平台的转型，在区域范围的扩张后，实现产品的横向延伸。 （二）存储模式 公司冷库按照《药品管理法》、GSP及药品批发企业开办标准要求，在公司 及下属子公司所处各个区域总部建有2-8℃冷库，总面积达2,114平方米。冷库 建成后，由省级食品药品监督管理部门进行现场检查认证，符合要求后批准投入 使用。 各区域冷库按照不同用途将冷库划分为合格品库、缓冲收发库，保证药品在 入库收货、验收、储存、养护、出库发货等环节操作均在2-8℃环境中进行，并 进行了冷库的使用验证，包括空载、满载、开门、断电、报警等验证操作，依据 验证数据得出冷库验证合格的结论。同时按照验证的结论制定出冷库内药品的最 高装载高度、冷库设备使用的操作规程等相关制度文件，组织相关岗位人员培训 学习，考核合格后上岗，已确保在冷库使用过程中温度符合要求、操作符合规定。 按照相关的法律、规范，公司的冷库除自带的温度监控设备外，又***了具 有实时监控的温湿度监控报警系统，通过远程电脑监控、声控报警、短信报警方 式即时提供冷库的温湿度变化，同时和省食品药品监督管理局、市食品药品监督 管理局温度监控平台对接，24小时不间断上传数据，监管部门、监控人员随时 可以查看到冷库温湿度情况，确保冷库的温度在2-8℃，湿度在35%-75%的合格 范围之内。 按照公司制定的相关制度，实现外来人员进库登记管理，未经本公司人员陪 同不得独自在仓库活动，以确保冷库设备、药品安全。操作人员每天上午10点、 42 下午15点两个时段进行库房巡检，观察记录库房的温湿度，每月进行冷库设备 的检修、维护保养，同时依据报警记录进行汇总分析，查找原因，超出隐患，防 患于未然。同时，公司购置了30kw的柴油发电机组，作为备用电源，保证在突 然断电的情况下冷库机组的正常运转，温度不超标，保证在库药品质量。 （三）物流模式 根据国家有关规定建立健全了符合《药品经营质量管理规范》要求并通过认 证的一整套质量管理体系，公司配备了大、中型冷藏车（大型冷藏车容积9.28m、 中型冷藏车容积5.1m），通过信息化的管理系统，可对冷链物流过程进行实时 和远程监控。 公司在所有冷链运输车辆上装备有环境控制和监控系统，一旦开始运行，车 辆冷藏箱的温度和湿度收到药监局和公司质量管理部门的全方位监控。一旦温湿 度超出标准范围，自动报警系统发出警报，公司可在第一时间获知并采取措施。 所有的冷链运输车辆上均配备了GPS定位系统，对运输过程中出现的异常气候、 设备故障、交通事故等意外或紧急情况，可第一时间获知车辆所处位置，及时采 取有效的应对措施，防止因异常情况造成的温度失控，防止药品的破损和混淆，保证运输安全。 目前公司现有的冷链配送能力保障了各区域配送的速度和准交率。公司在各 区域范围内配送响应时间均在12小时之内。以山东母公司为例，在山东范围内 县级以上客户订单8小时内配送到位，跨省县级以下客户订单12小时内配送到 位，并具备在河北范围内开展全面配送业务的条件和能力。 公司目前具有装备先进的物流信息管理平台和专业调温运输车队，物流全程 可实时监控查询、自如掌控，母公司及下属子公司还具备覆盖周边省市的物流配 送能力。公司经历了医药冷链管理监管要求不断提升和完善的过程，积累了非常 丰富的医药冷链运营管理经验，是国内最具实力和经验的医药冷链物流管理平台 之一。 （四）销售模式 一般情况下，疫苗生产厂家会参与省级疾控部门的疫苗采购招投标活动，通 过组织招投标，省级疾控部门将根据参与投标的疫苗生产企业提供的产品技术资 料、审批情况、送货时效性、报价以及售后服务等因素，综合确定中标的产品。 43 省级及以下的疾控部门在采购时只能采购当年度中标厂家的中标产品。因此，公 司各业务主体代理销售的产品均是在省级疾控部门中标的产品。 公司自设立以来，一直坚持专业化推广的市场销售模式。公司的销售人员通 过与各地的疾控部门保持经常性的沟通交流，能够及时获取市场的需求信息，并 对各地疾控部门、接种点的各类疫苗的使用、库存情况及时掌握，及时制定产品 营销方案。此外，销售人员通过与各地区疾控部门及门诊医生的频繁的沟通交流，通过专业化推广的高质量营销服务获得了对方的信赖，以此构建长期的合作共赢 的伙伴关系。 公司十分重视接种门诊终端的走访反馈，随着国家政策的变化，二类疫苗销 售中终端推广工作越来越重要。公司通过加强员工培训，实施专业化推广的方式，以提高销售过程的品质；重视“三率”：覆盖率、接种率、推荐率，打造疫苗流 通链中的知名度和品牌效应；在客户服务方面，销售部门通过筛选重点客户加强 走访，做好售后服务和技术指导工作。 此外，公司设有市场部，主要负责对公司及市场销售数据的收集、整理及分 析，销售人员的专业化培训，客户方面的产品及预防接种技术指导、接种不良反 应事件的处理等工作。 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公 司所处行业属于“批发业(F51)”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所处行业属于“（F51）批发业”下属的“（F5151）西药批发”行业；根据全国 股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于 “（F51）批发业”下属的“（F5151）西药批发”行业。 根据《药品管理法》的有关规定，生物制品批发属于药品经营范围，适用药 品经营企业管理的有关规定。 （一）生物制品市场概述 根据2010年版《中国药典》，生物制品是以微生物、细胞、动物或人源组织 和体液等为原料，应用传统技术或现代生物技术制成，用于人类疾病的预防、治 疗和诊断。生物制品主要包括疫苗（含细菌类疫苗、病毒类疫苗）、抗毒素及抗 血清、血液制品、生物技术制品、微生态活菌制品、体内及体外诊断制品等。 44 1、疫苗市场概述 （1）疫苗的定义、分类 疫苗是防治各种传染病最有效、最经济的手段，疫苗的出现不仅是人类摆脱了部 分疾病的痛苦，而且用于疾病预防的费用远低于疾病的治疗费用，节约了大量社 会资源，使人类对健康的思想从“疾病—治疗—健康”逐渐转变为“健康—预防— 健康”。 疫苗是针对疾病的致病原或其蛋白（多肽、肽）、多糖或核酸，以单一实体 或通过载体经免疫接种进入机体后，能诱导产生特异的体液和细胞免疫，从而使 机体获得预防该病的自动免疫制剂。疫苗主要应用于疾病的预防与控制，适用对 象是健康人群，与一般药物具有较大的区别： 项目 一般药物 疫苗产品 医生开“小处方”，适用人群是病 国家公共卫生机构开的“大处方”，适用对象 使用对象 人个体 是健康人群 对纳入国家免疫规划的疫苗和紧急状态下 使用原则 严格遵循病人知情同意原则 开展的疫苗接种是一种政府行为，具有强制 性 一般通过免疫机制预防疾病，也有以治疗为 目的 治疗疾病或减轻病人症状 目的的治疗性疫苗 包括天然药物、化学合成药、生 药物类型 均为生物制品 物药品等 对环境温度敏感，其储存、运输和使用过程 储运条件 一般无特殊要求 中需要特设设备冷藏 由于疫苗的特殊性，疫苗的基本性质必须包括：免疫原性，即疫苗接种后引 起的免疫应答的强度和持续时间；安全性，由于疫苗主要作用于健康人群和儿童，安全性要求极高；稳定性，疫苗在经过一定时间的储存和冷链运输过程后必须仍 能保持其有效的生物活性。 依据材料、技术、预防种类、国家免疫计划、使用对象的不同，疫苗的分类 如下： 分类维度 类别 常见疫苗品种 流脑疫苗（如A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群 细菌性疫苗 脑膜炎球菌多糖疫苗等）、Hib疫苗、卡介苗、伤寒疫苗、肺 按生物材 炎疫苗、百白破疫苗等 料分类 流感疫苗（H1N1等）、HPV、甲肝、乙肝、麻疹、狂犬和脊 病毒性疫苗 灰疫苗等 类毒素疫苗 破伤风类毒素、白喉类毒素等 甲肝减毒活疫苗、麻疹、水痘减毒活疫苗、脊灰减毒活疫苗 按研制技 减毒活疫苗 传统疫苗 等 术分类 灭活疫苗 Hib疫苗、甲肝灭活疫苗、脊灰灭活疫苗、乙脑灭活疫苗等 45 亚单位疫苗 亚单位流感疫苗等 新型疫苗 基因工程疫苗 乙肝、戊肝、基因工程载体疫苗等 单一疫苗 Hib疫苗、甲肝、乙肝疫苗、水痘疫苗、风疹疫苗等 A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135脑膜炎球菌 多价疫苗 多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、7价肺炎结合疫 预防种类 苗、23价肺炎疫苗等 、麻风二联、麻腮风三联、百白破三联疫苗Hib灭活脊灰无 联合疫苗 细胞百白破五联疫苗等 乙型肝炎疫苗、卡介苗、脊髓灰质炎减毒活疫苗、无细胞百 白破、白破疫苗、麻疹疫苗、麻腮风疫苗、A群脑膜炎球菌 按是否纳 一类疫苗（14苗15病） 多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、乙脑减毒活疫苗、 入国家免 甲肝减毒活疫苗、出血热双价纯化疫苗、炭疽减毒活疫苗、 疫规划区 钩体灭活疫苗 分 A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135脑膜炎球菌 二类疫苗 多糖疫苗、Hib疫苗、甲肝灭活疫苗、狂犬疫苗、水痘疫苗 等 预防性疫苗 流脑疫苗、流感疫苗、破伤风疫苗等传统疫苗 按使用对 象分 治疗性疫苗 治疗性乙肝疫苗、治疗性艾滋病疫苗、治疗性癌症疫苗等 （2）疫苗市场快速增长 ①全球疫苗市场快速增长，市场集中度高 近年来，全球疫苗市场增长迅速。根据全球知名医药市场调研机构Evaluate Pharma近期发布的一份新报告，2014年全球疫苗销售总额为263.81亿美元，到 2020年预计将达到347.27亿美元，预测期内的年复合增长率（CAGR） 为5%。随着全球范围内疫情频发，各国政府和人民的预防意识逐步提高，新产 品进入市场及疫苗覆盖率扩大的推动下，全球疫苗市场具有十分广阔的发展空间。 全球疫苗市场呈垄断竞争格局，市场集中度高。由于资金、技术密集度高，各个国家的政策监管严格，造成行业壁垒较高，大型企业在大规模生产技术、质 量控制体系、产品升级换代上都明显领先业内，一般中小企业很难撼动甚至进入 主流疫苗市场。此外，大型疫苗企业通过并购整合以进一步提升市场份额。例如 诺华制药并购凯龙，成为全球第五大疫苗生产企业；2007年4月，阿斯利康 （AstraZeneca）宣布收购生物制剂公司MedImmune，MedImmune将使阿斯利康 拥有疫苗权，并首次收取来自默克和葛兰素销售HPV疫苗（分别是Gardasil和 Cervarix）的权利金，并拥有一些处于研发初期的疫苗。2009年1月，辉瑞并购 惠氏，涉及金额达到680亿美元，这是制药行业10年以来的最大收购事件。 目前全球被世界卫生组织认定的疫苗生产商约20家，全球前五大疫苗公司 （赛诺菲巴斯德、葛兰素史克、默克、辉瑞、诺华）占据超过80%的市场份额。 46 年间，全球前五大疫苗公司的销售额由71亿美元增至200多亿美元， 2009年前五大疫苗公司市场规模占比超过80%。 2009年全球五大巨头疫苗市场份额 ②我国疫苗市场快速增长 近年来，我国疫苗市场快速增长。根据KaloramaInformation数据显示， 年，我国疫苗市场规模由约15亿美元增长至19亿美元。 年，我国疫苗市场将继续保持快速增长，预计年复合增长率达9%，到2020年我 国疫苗市场规模将超过30亿美元。 我国疫苗市场销售规模增长趋势图单位：百万美元 未来我国疫苗市场将继续维持快速增长趋势，主要的驱动因素包括： 驱动因素 描述 影响分析 47 居民收入增长和生活水平提 高，加之SARS、禽流感、甲 居民人均可支配收入迅速增长：改革开放以 型H1N1等新疫情的发生和流 来，我国城镇居民人均可支配收入增长超过 经济因素 行，居民预防和健康保健意识 70倍，2014年达28844元；农村居民人均可 逐渐增强，居民健康投资支出 支配收入增长超过75倍，2014年达10489元 增加，二类疫苗接种率将大大 提升 新生儿童基数大、二胎政策逐步放开：2014 一类疫苗主要消费对象是儿 年我国新生儿达到1687万人，由此可能开始 童，新生儿童的增长有助于一 我国历史上第三个婴儿潮 类疫苗市场增长 人口因素 人口老龄化加剧：截至目前，中国60岁以上 老年人抵抗力弱，是疾病的高 老年人数量已超过2亿，占总人口的14.9%； 发人群，但我国老年人疫苗接 未来20年平均每年增加1000万，到2050年 种率非常低，未来增长空间巨 左右，老年人口将达到全国人口的三分之一大 国家政策支持：政府逐渐认识到建立公共卫 一类疫苗的更新换代需求加 生防御体系的重要性，更加重视急性传染性 大； 疾病的预防与控制工作，加大了对疾病预防 促进疫苗等生物制药行业发 控制的投入及对疫苗安全性的提高，出台了 展 系列产业政策扶持生物产业的发展 《疫苗流通和预防接种管理条例》颁布：二 政策因素 类疫苗生产企业的销售对象由原来的31家省 大大激活了疫苗流通企业，激 级疾病预防控制机构扩展到数万家省、市、 发疫苗市场需求 县疾病预防控制机构、接种单位及有资质的 疫苗经销企业 新型农村合作医疗制度：2008年我国已经基 促使更多农村人口乐于接种 本普及新型农村合作医疗制度，并加大预防 疫苗 经费的保障力度 疫苗技术发展，创新性疫苗陆续推出：2005 年以来，肺炎球菌结合疫苗、HPV疫苗、 新型流感疫苗及多种联合疫苗陆续上市，推 动疫苗规模由106增至2010年的250亿 技术因素 大大推动疫苗市场需求 美元； 目前全球前10大畅销疫苗中，均为新型疫 苗或联合疫苗 随着人们健康意识的不断增强和消费实力的不断提升，我国疫苗市场的潜能 将逐步释放。 48 一类疫苗稳定增长：一类疫苗由国家财政拨款购买，集中采购，定价受政府 控制，加之市场由国有的疫苗企业垄断，利润空间较小，下游需求比较稳定，因 此未来一类疫苗市场规模将保持稳定增长。 二类疫苗快速增长：随着中国经济的增长、疾病预防宣传力度加大，消费者 疾病预防和风险防范意识逐步增强，同时市场化定价下的高利润空间吸引更多的 企业进入，由消费者自己承担的费用的二类疫苗市场将会有大幅度的提高。 未来我国疫苗产业将通过技术创新、产品创新、商业模式创新等创新手段，优化整合市场资源，开发拓展市场需求，推动行业向更高更深层次发展。 2、单抗制品 单抗药物是一类大分子蛋白靶向用药，具有靶向性强、特异性高和毒副作用 低等特点。单抗品种多、适应症丰富，40%用于肿瘤，40%用于自身免疫疾病，9%用于抗感染，其他适应领域包括抗炎、眼科、骨质疏松、心梗、血液系统疾 病等。抗体药在各自的适应症中大多是特效首选药物。 单克隆抗体是实现精准用药的主要手段，代表药物治疗的发展方向，在过去 20年里得到了飞速发展。随着药物研发手段的日趋成熟，未来越来越多针对不 同靶点的特异性单抗将得到有效开发，满足精准医学的需求。 自1997年赛尼哌上市以来，全球单抗市场呈现超高速增长，年均增速41%， 2014年销售额已逾800亿美元，占整个生物药的半壁江山。 年全球单抗市场规模及增速 随着国内企业的进入和成本的降低，我国单抗将迎井喷式发展。预计到2018 年左右，第一梯队国产单抗药将陆续上市，单抗售价有望出现不同程度下降，部 49 分品种有望获得更高的医保支付比。预计到2020年，我国单抗市场规模将达300 亿元左右，内资企业复合增速将达58%。 3、血液制品市场 血液制品属于生物制品范围，主要指以健康人血液为原料，采用生物学工艺 或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、静脉 注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、特异性免疫球 蛋白、乙型肝炎、狂犬病、破伤风免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合 物、人纤维蛋白原、抗人淋巴细胞免疫球蛋白等。血液制品的原料是血浆。人血 浆中有92%-93%是水，仅有7%-8%是蛋白质，血液制品就是从这部分蛋白质分 离提纯制成的。 随着人均收入的提升、人口结构的变化以及用药习惯的改变，人们对血液制 品的需求快速增长。据卫生部此前统计我国需血浆量约8000吨，但目前只有 吨，血液制品短中期将持续供不应求的状态。较之于美欧等发达国家 白蛋白使用量0.2-0.5IU，而我国仅为0.07IU；凝血因子发达国家人均1IU，而我 国仅为0.1IU。因此我国血液制品市场存在巨大的发展空间。 （二）我国疫苗流通行业基本情况 1、我国疫苗流通产业链分析 由于一类疫苗主要由省级疾控中心向疫苗生产单位直接采购，所以疫苗流通 产业链是对于二类疫苗而言的。2005年6月1日起实施的《疫苗流通和预防接 种管理条例》打破了疫苗市场流通领域由疾控中心一统天下的经营局面，二类疫 苗市场实现了销售渠道的开放，二类疫苗生产企业的销售对象由原来的31家省 级疾病预防控制机构扩展到数万家省、市、县疾病预防控制机构、接种单位及有 资质的疫苗批发企业，促进了二类疫苗市场需求的充分释放。目前，我国二类疫 苗产业已初步形成“疫苗生产企业——疫苗流通企业——疾控中心——接种点 ——消费者”的完整的疫苗流通产业链。 （1）疫苗生产企业 目前我国疫苗生产企业主要开展疫苗研发生产，由国有、民营、外资企业三 类企业组成。国有疫苗生产企业包括中国生物技术集团旗下的六大生物制品研究 所、中国医学科学院医学生物学研究所等；民营疫苗生产企业约30家，包括沃 50 森生物、浙江天元生物药业有限公司、华兰生物工程股份有限公司、罗益(无锡) 生物制药有限公司等；进入中国市场的外资疫苗生产企业包括葛兰素史克、赛诺 菲-巴斯德、默克等。 我国一类疫苗市场实施统一的政府采购定价，利润空间小，主要为国有企业 主导，由中国生物技术集团所垄断。根据批签发数据来看，2009年国有企业一 类疫苗批签发的数量占比达80%。 我国二类疫苗市场实行市场定价，利润空间较大，呈现国有企业、民营企业、 外资企业充分竞争格局。根据批签发数据来看，2009年民营企业二类疫苗批签 发的数量占比达49%，市场份额超过国有、外资企业。 （2）疫苗流通企业 疫苗流通企业连接疫苗供需两端，是将疫苗安全、高效、及时地运送至疫苗 接种单位、个人消费者必不可少的渠道，同时也是疫苗生产企业进行宣传推广、销售的重要合作者，及其实施市场策略、进行品牌建设的有力协助者，是疫苗行 业重要的市场力量之一。 根据《疫苗流通和预防接种管理条例》，疫苗行业的经销商、代理商隶属医 药商业流通企业、且必须具有国家专批的疫苗经营资质，系疫苗行业产业链中必 不可少的重要节点。疫苗流通企业受到政府部门的严格监管，在产品运输、仓储 等环节受国家GSP认证及相关流通条例的严格监管。 一类疫苗由省级疾控中心根据国家免疫规划直接向有资质的疫苗生产单位 采购，然后通过各省、市、县疾控中心逐级下发到基层接种单位——防保所或接 种点。因此，疾控中心承担着一类疫苗市场流通的角色。 二类疫苗的流通领域是开放的，各级疫苗接种点都可以直接向疫苗生产单位 进货，也可以向疫苗代理商采购。2005年6月1日起实施的《疫苗流通和预防 接种管理条例》打破了疫苗市场流通领域由疾控中心一统天下的经营局面，二类 疫苗市场实现了销售渠道的开放，二类疫苗生产企业的销售对象由原来的31家 省级疾病预防控制机构扩展到数万家省、市、县疾病预防控制机构、接种单位及 有资质的疫苗批发企业，促进了二类疫苗市场需求的充分释放。现阶段，国内疫 苗流通企业普遍存在着规模小、实力弱，企业数量众多且同质化竞争激烈。 51 （3）疾控中心、接种点 各级疾控中心、接种点是疫苗流通企业连接的需求终端，负责疫苗的招标采 购、接种、宣传推广等。各级疾控中心、接种点是疫苗流通企业的主要客户及服 务对象，在销售配送疫苗的同时，进行技术指导、辅助宣传推广，做好疾病预防 控制工作。 （4）消费者 消费者是疫苗的接种对象，最终受众人群。随着居民生活水平提高、新生儿 童和老龄化带来的人口基数扩大、国家政策大力支持及免疫计划扩大、居民健康 观念的加强等，未来国内接种疫苗（尤其是二类疫苗）的人群将进一步扩大。 2、我国疫苗流通行业格局发展趋势 随着我国疫苗行业的不断发展，以2005年颁布的《疫苗流通和预防接种管 理条例》带来的疫苗流通渠道的市场化为转折点，目前疫苗流通领域经历了两个 阶段。未来疫苗流通渠道整合加快，疫苗流通市场将呈现高度集中化。 阶段一：2005年以前 阶段二：2005年至今 未来趋势 疾控中心承担疫苗市 流通渠道整合，全国性疫 场流通的角色，由省级 大量疫苗流通企业进入 苗流通平台形成，实现全 渠道企业 疾控中心逐级下发至 二类疫苗市场 国范围终端的辐射和多 市级、县级疾控中心、 数疫苗产品的覆盖 接种单位 52 流通渠道市场化（二类 疫苗流通领域高度集中 疫苗），但多数疫苗流通 化，形成1-2家全国性跨 政府统一采购，统一分 企业规模小、实力弱、 区域的疫苗流通平台，提 市场特征 配，行政色彩浓厚 资质差、服务参差不齐、 供标准化、一体化、高品 区域分割明显，同质化 质的存储、物流配送等综 竞争激烈 合服务 监管加严，大量不规范的 疫苗流通企业将淘汰； 《疫苗