作者丨谢浴华 中国建设银行广东省分行高级经理 朱志强 中国建设银行巴塞罗那分行副总经理 来源丨《中国外汇》2018年第9期 本文所指的外汇贷款(Foreign Exchange Loans),是境内商业银行以外币为计算单位,在政策允许的条件下,向境内外企业发放的贷款。外汇贷款按照资金来源可分为国内现汇贷款和境外筹资转贷款;按照资金用途的不同可分为外币进出口贸易融资、自营外汇贷款、外币委托贷款。本文将主要以美元外汇贷款作为研究对象。 从2002年至今国内对外汇贷款监管政策的演变可以看出,总体上是在朝着加快资本项目改革步伐的方向推进,使外汇贷款融资更加便利化,为支持实体经济注入活力。 政策基调:强调“外来外用”,“不得结汇” 《关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》(汇发〔2002〕125号)奠定了外汇贷款总基调,即除自营外汇贷款中的出口押汇和打包放款可由金融机构直接核准办理结汇外,其他国内外汇贷款不得结汇。随后《境内外外资银行外债管理办法》(发改委、人民银行、银监会2004年9号令)做出同样规定,并严格限定境内外资银行借用的外债资金不得结汇,还本付息不得购汇。 对于境内企业外币委托贷款,《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》(汇发〔2009〕49号)亦明确不得结汇,不得用于质押人民币贷款。 依据《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19号),外商投资企业外债可以结汇,境内金融机构和中资企业外债资金仍旧不得结汇,且前者结汇后的人民币资金不能用于偿还境内金融机构发放的人民币贷款。根据《外债转贷款外汇管理规定》(汇发〔2014〕5号),境内债务人商业性外债转贷款,也不得结汇。 政策演变:拓宽用途,便利支用 直至2017年,《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3号,下称“3号文”)才规定,对于具有出口货物贸易出口背景,含发货前和发货后,以及基于出口项下预期收汇发放的流动资金贷款,可不限制与企业的逐笔出口收汇金额、期限一一匹配,允许结汇使用。3号文满足了当前应对汇率双向波动的需求,不但为出口型企业提供了提前结汇的选择,促进了外币流动资金贷款使用的便利化,而且有利于防范企业利用跨境结售汇进行跨境套利,规范企业出口收汇行为。对于银行来说,则解决了困扰其贸易融资“小、短、频”的投放难点,有利于执行“展业三原则”,规范贷后监管。 与境内自营外汇贷款比较,银行亦可以通过跨境融资为境内机构提供低成本的境外资金。《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发〔2017〕9号),采用“全口径”统一国内的外债管理,实现本外币一体化管理,进一步规范了外债资金结汇,将跨境融资资金用途放宽至既可用于委托贷款,也可用于归还国内银行贷款或者购买保本型理财产品等,并允许外债到期可以购汇还本付息。 国内外汇贷款业务增长迅速,监管部门应加快完善国内外汇贷款的法规建设,适应新形势、新业态的变化,出台相应的外汇贷款法规政策和管理制度,防止监管套利,实施具有前瞻性和预见性的外汇贷款管理。同时,监管部门可以利用外汇账户信息交互平台、外汇账户管理信息系统等系统工具,并结合金融科技化方式进行大数据的事中监督、事后管理,及时、准确地掌握外汇数据变化及发展趋势。 商业银行应积极响应和支持国家倡导的金融支持实体经济的发展战略,助力参与“一带一路”建设的行业和企业,“脱虚向实”,加大对实体经济的支持力度。同时,银行需要合规经营,落实“展业三原则”真实性审核制度,完善“贷前调查、贷中审查、贷后检查”的全流程管理,防范外汇贷款风险。总行集中统一外汇头寸与价格管理,重点加强外汇额度管理,准确计算和监控外汇风险敞口头寸,不断完善和严格执行内控制度。此外,银行还应合理引导企业对未来汇率的预期,创新和推广本外币衍生交易产品,为企业提供规避存量外汇风险和降低新增外汇贷款成本的套期保值和增值的综合金融服务。 企业要正确选择符合企业自身发展需要的融资方案,首先必须要确保合规经营,在符合现行监管政策要求的前提下,开展外汇贷款业务。其次,审慎处理好发展业务与防范风险的关系。选择外汇贷款既有利,也存在不足,需要掌握业务风险点,并及时采取应对措施防范风险。再次,应通过比较境内外、本外币融资优劣势,综合境内外外汇走势判断,择机、择优办理外汇贷款,真正做到切实有效地降低企业的融资成本。 |
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局,各中资外汇指定银行:
为方便企业使用国内外汇贷款和金融机构进行债权管理,国家外汇管理局在总结部分地区试点经验的基础上,决定在全国范围内对国内外汇贷款外汇管理方式进行改革。现将有关事项通知如下:
一、国内外汇贷款外汇管理方式的改革,是指改变原来由债务人到国家外汇管理局分支局或外汇管理部(以下简称“外汇局”)逐笔办理国内外汇贷款登记的管理方式,实行由债权人集中登记,即由发放国内外汇贷款的中资金融机构定期向外汇局进行外汇债权登记,报送国内外汇贷款变动情况,并自行对企业开立国内外汇贷款专用账户和办理还本付息手续进行真实性和合规性审核,不必经外汇局批准。
二、实行国内外汇贷款外汇管理方式改革的范围,仅限于各中资金融机构(以下简称“债权人”)向非金融性质的境内机构(以下简称“债务人”)发放的自营外汇贷款,不包括外债转贷款。
三、国内外汇贷款外汇债权登记的管理。所有经营国内外汇贷款业务的债权人应当办理国内外汇贷款外汇债权登记手续,即在每月初5个工作日内向外汇局填报《国内外汇贷款债权人集中登记表》(附件1)、《国内外汇贷款变动反馈表》(附件2)及《国内外汇贷款业务数据汇总表》(附件4),按要求报送上月国内外汇贷款的发放及变动情况。
四、国内外汇贷款专用账户的管理。债权人负责审核债务人提出的开立或注销国内外汇贷款专用账户的申请,并于每月初5个工作日内向所在地外汇局填报《国内外汇贷款专户开户销户月报表》(附件3)和《国内外汇贷款业务数据汇总表》(附件4)。
债务人申请办理国内外汇贷款专用账户开户手续时,债权人为银行的,只允许在债权银行或债务人注册地银行开户;债权人为非银行金融机构的,只能在贷款资金的划出行或债务人注册地银行开户。
债权人与债务人的开户行不是同一家金融机构的,债权人应向债务人的开户行出具开(销)户通知书,并注明:“已按照国家外汇管理局国内外汇贷款外汇管理有关规定进行了真实性、合规性审核,请____银行____分(支)行协助办理有关开户(销户)手续”,并签字、加盖业务公章。开户银行须凭债权人加注、盖章的开(销)户通知书办理国内外汇贷款专用账户开、销户手续。
国内外汇贷款专用账户的收入范围为债务人该笔贷款收入及其划入的还款资金;支出范围为债务人偿还贷款、经常项下支出及经批准的资本项下支出。还贷资金进入专用账户的时间不得超过贷款到期日或实际偿还日前5个工作日。一笔外汇贷款只能开立一个专用账户,贷款合同履行完毕后,应注销专用账户。
五、国内外汇贷款还本付息的管理。债务人以自有外汇或以人民币购汇偿还国内外汇贷款本息时,应向债权人提供外汇账户对账单和《企业自有外汇确认书》(见附件5)等证明文件,由债权人进行真实性和合规性审核,事后由债权人按月报所在地外汇局备案(见附件2)。债务人偿还贷款本息时,应先使用自有外汇,不足部分方可购汇。
债务人办理以偿还贷款本息为目的的购、付汇手续时,债权人为银行的,只能在债权银行或其注册地银行办理;债权人为非银行金融机构的,债务人只能在贷款资金的划出行或其注册地银行办理。
债权人与债务人的购、付汇银行不是同一家机构的,债权人应在向债务人出具的还本付息通知单上加注:“已按照国家外汇管理局国内外汇贷款外汇管理有关规定进行了真实性、合规性审核,请____银行____分(支)行协助办理有关售、付汇手续”,并签字、加盖业务公章。售、付汇银行须凭债权人加注、盖章的还本付息通知单办理售汇或境内外汇划转手续。
国内外汇贷款还本付息的购汇,应由债务人提出申请。若债权人通过合法途径(包括法院判决、仲裁机构的裁决、抵押或质押资产变现、扣收保证金等)获得了来源于企业的人民币资金,且由于合理原因致使债务人不能提出购汇申请,则债权人可代企业向所在地外汇分局提出购汇申请,分局按有关规定审查其真实性、合规性后予以批准,并注销或冲减相应贷款登记。
六、出口押汇和打包放款的结汇,可由债权人直接核准办理,除此以外的国内外汇贷款不得结汇。
七、各外汇局、经营国内外汇贷款业务的债权人应在2002年12月31日前作好外汇贷款登记方式转换的准备工作。实施此项改革时,各外汇局应加强对债权人外汇业务人员的培训,督促银行做好国内外汇贷款业务及专用账户的清理工作,加强改革前后有关贷款登记信息、账户信息的核对。实施改革后,外汇局应全部注销债务人的自营外汇贷款登记,债务人不再凭国内外汇贷款登记凭证办理购付汇手续。
八、债权人应建立完善的外汇贷款业务内控制度,并报当地外汇局备案。外汇局应对债权人外汇贷款业务内部控制制度的执行情况、内部统计报告制度、人员素质以及业务经营情况等进行定期或不定期的检查。存在问题的,应责令债权人限期纠正;逾期不改的,外汇局可对其进行通报批评,或按照有关规定进行处罚。
九、外汇局应加强对债权人的事后监管,督促其按时报送各类数据和有关资料。外汇局应根据债权人所报材料对国内外汇贷款业务进行非现场检查,对债权人办理集中登记、开立或注销外汇账户以及还款审核等情况进行定期或不定期的现场检查。
十、各债权人应当按照规定向所在地外汇局报送报表。已经运行外汇账户管理信息系统的地区,银行应按照外汇账户管理信息系统的要求报送相关数据;目前尚不具备条件的地区,暂可以磁盘或纸质报表形式报送数据,但应当要求银行积极创造条件,尽早实现联网。
十一、各分局应通过《资本项目统计监测系列报表》,按规定向总局报送国内外汇贷款有关数据。
十二、各分局应通过当地媒体加强对国内外汇贷款外汇管理方式改革的宣传。
十三、本通知从2003年1月1日起执行。2001年8月我局发布的《关于对国内外汇贷款外汇管理方式进行改革试点的通知》(汇发[2001]142号)同时废止。以前相关规定与本通知相抵触的,以本通知为准。
附件:1、国内外汇贷款债权人集中登记表(略)
2、国内外汇贷款变动反馈表(略)
3、国内外汇贷款专户开户销户月报表(略)
4、国内外汇贷款业务数据汇总表(略)
5、企业自有外汇确认书(略)
|
||
|
||
|
||