四、公司独立性情况......74 五、同业竞争情况及其承诺......75 六、关联方资金占用和对关联方的担保情况......79 七、董事、监事、高级管悝人员的其他情况说明......81 第四节公司财务......86 一、财务报表......86 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......98 三、审计意见......98 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......98 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......115 六、关联方关系及关联交易......153 九、股利分配政策和最近两年忣一期分配情况......163 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......164 十一、特有风险提示......164 第五节 有关声明......166 一、申请挂牌公司签章......166 二、主办券商声明......167 三、律师事务所声明......168 四、会计师事务所声明......169 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明......170 第六节 附件......171 1-1-7 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、城光节指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 能、本公司 城光有限、有限公司 指 城光（湖南）节能环保服务有限公司 台港澳侨投资企业批准指 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》 *** 城光集团 指 ChinaCityLightGroupLimited（中国城光集团有限公司） 惠州梵宇 指 惠州市梵宇实业发展有限公司 财信节能、财信 指 湖南财信节能环保科技有限公司 质城节能 指 湖南省质城节能检验服务有限公司 升恒电子 指 深圳市升恒电子有限公司 麦融高科 指 长沙麦融高科有限公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 LED（LightEmittingDiode）发光二极管，是一种能够 LED 指 将电能转化为可见光的固态的半导体器件它可以直接把 电转化为光 节能服务公司与用能单位以契约形式约萣节能项目的节 能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必 合同能源管理（EMC）指 要的服务用能单位以节能效益支付节能服務公司的投入 及其合理利润的节能服务机制。 Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式意即“建设 --移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设 施建设项目的一种融资模式BT模式是指一个项目的 BT模式 指 运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给 业主业主向投資方支付项目总投资加上合理回报的过 程。 品牌生产者不直接生产产品而是利用自己掌握的关键的 OEM 指 核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道具体的 1-1-8 加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家 生产。 连接终端、计算机或通信设备的中心连接点设备它能成 集中器 指 为电缆会合的中心点。技术上一个集中器聚合一定数量 的输入线和一定数量的输出线。 国家发改委 指 中华人民共和国国家發展和改革委员会 本说明书、公开转让说明 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司公开转让说明书 指 书 （申报稿） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 北京兴华、会计师事务所指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事務所、公司律师指 北京市君泽君（长沙）律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中國证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期指 2012年度、2013年度及2014年1-10月 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 管理层 指 公司董倳、监事、高级管理人员 元/万元 指 人民币元/万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：黄少和 有限公司成立日期：2010年8月13日 股份公司設立日期：2014年10月28日 营业期限：长期 住所：长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层A区 邮编：410125 ***：1 传真：9 电子郵箱：wangyuanyuan@/ 董事会秘书：王源园 所属行业：按照中国证监会根据上市公司行业分类指引（2012年修订）公司属于“科学推广和应用服务业（M75）”；根据国民经济行业分类（GB/T）公司属于“科学推广和应用服务业（M75）”下属“节能技术推广服务（M7514）”。 组织机构代码： 经营范围：合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明 1-1-10 器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、***、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务 二、股份挂牌基本情况 （一）股份简称、股份代码、掛牌日期 股票代码： 股票简称：城光节能 股票种类：人民币普通股 股票转让方式：协议转让 每股面值：人民币1.00元 股票总量：50,000,000股 挂牌日期：姩月日 （二）股东所持股份的限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 1-1-11 年和两年挂牌前十二个月以内控股股東及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》规定公司发起人所持有的本公司股份自公司在全国股转系统挂牌之日起三年内不得转让；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌满三年后，发起人持有的公司股份若进行转让应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司发起人作出了《自愿锁定股份的承诺》对遵守上述规定进行承诺。 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司成立于2014年10月28日截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年根据上述股份限制转让的规定和承诺，公司发起人的股份在挂牌时不具备公开转让的条件 （三）股票转让方式 2014年10月10ㄖ，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会决议通过《关于股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让时选择协议转让方式的议案》决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式 1-1-12 三、公司股东基本情况 （一）股权结构图 黄少和 100.00% 惠州市梵宇实业发展有限公司 林清洪 20.00% 80.00% 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 49.00% 40.00% 湖南财信节能环保科技有限公司 湖南省质城节能检验服务有限公司 （二）控股股东、实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东情况 报告期内，公司股权结构变化情况如下： 期间 股东 持股比例 注册资本 2010年8月13ㄖ至 城光集团 100.00% 1,000万港元 2013年3月26日 合计 100.00% 第一阶段：2010年8月13日至2013年3月26日期间城光集团为有限公司的唯一股东，持有有限公司100.00%的股权因此，此期间城光集团为有限公司控股股东 第二阶段：2013年3月27日，城光有限增资惠州梵宇持有城光有限50.00%的股权，成为有限公司第一大股东同时，城咣有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业根据章程约定，有限公司设董事会董事会由三名董事组成，其中城光集团委派黄少华、林清洪两名董事董事长由黄少华担任；作为中资方的两名股东分别委派自然人石志华为董事，委派自然人黄少和为监事 根据《中外匼资经营企业法实施条例》（2011年修订）以及有限公司章程，董事会为合营企业最高权力机构而城光集团委派黄少华、林清洪两名董事，其中黄少华为董事长林清洪同时兼任总经理，二人能对有限公司日常经营和重大决策产生重大影响因此，虽然此期间城光集团只持有囿限公司20%的股权但仍然通过其委派的董事人员对有限公司董事会的决议以及有限公司日常经营产生重大影响。因此此期间有限公司控股股东仍然为城光集团。 第三阶段：2004年8月26日城光集团转让其所持有限公司20%股权，有限公司从中外合资经营企业变更为内资企业有限公司股东变更为惠州梵宇和自然人林清洪，其中惠州梵宇持有80%的股权为有限公司第一大股东。自此以后公司控股股东一直为惠州梵宇。截至本说明书签署日公司第一大股东为惠州梵宇，持有公司股份比例为80.00%为公司控股股股东。 （1）城光集团基本情况 截至本说明书签署の日城光集团的股东为黄少华，自2012年1月1日以来城光集团实际控制人一直为黄少华。城光集团自设立后从事节能环保行业的投资经营，除投资设立城光（湖南）节能环保服务有限公司外未投资或运营 1-1-14 其他项目。 城光集团设立以来的股本形成及其变化情况如下： 日期 股東 股份数（股） 出资比例 备注 实际控制人 创纪有限公司 5,000 50.00% （2）惠州梵宇基本情况 1-1-15 1）惠州梵宇历史沿革 2005年11月1日惠州梵宇由自然人黄少和、叶瓊琼投资设立，设立时注册资本220万元其中黄少和、叶琼琼二人分别各持其50.00%的股权；法定代表人为黄少和；惠州梵宇设立时的经营范围为：“生产、销售：五金制品（不含五金电镀）、家居用品、包装材料（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢材、化工产品（危险化学品除外）；房产开发、物业管理（凭资质***范围经营）”。 住所为：惠州市下马庄竹树新村B栋302房 2014年9月18日，惠州梵宇股东会决定将经營范围变更为：销售家具用品，并进行了工商变更登记 2014年12月12日，叶琼琼将所持惠州梵宇50%的股权转让给黄少和并完成工商变更登记此后，黄少和持有惠州梵宇100%的股权 2）惠州梵宇的实际控制人 2014年12月12日以前，虽然黄少和与叶琼琼各持有惠州梵宇50%的股权但黄少和一直担任惠州梵宇的执行董事兼总经理，惠州梵宇的经营决策和发展方向一直黄少和所控制原股东叶琼琼与黄少和不存在关联关系，因此黄少和┅直为惠州梵宇的实际控制人。 截至本说明书签署日惠州梵宇基本情况如下： 名称 惠州市梵宇实业发展有限公司 成立日期 2005年11月01日 注册资夲 220万元 注册号 285 股东 黄少和 法定代表人 黄少和 住所 惠州市陈江街道办事处青春村水围工业区厂房 经营范围 销售家居用品 经营状态 开业 2、公司實际控制人情况 1-1-16 如前所述，2012年1月1日至2013年3月26日期间城光集团为有限公司的唯一股东，持有有限公司100.00%的股权而城光集团的实际控制人为黄尐华，因此此期间城光有限的实际控制人为黄少华。 2013年3月27日城光有限增资，惠州梵宇成为城光有限第一大股东持有城光有限50.00%的股权，有限公司变更为中外合资经营企业根据合营企业章程约定，城光集团仍能通过其委派2名董事对有限公司日常经营和重大决策产生重大影响因此，城光集团仍为有限公司控股股东而城光集团的实际控制人为黄少华，因此此期间城光有限的实际控制人仍为黄少华。 2014年8朤26日城光集团转让其所持有限公司股权，有限公司变更为内资企业惠州梵宇持有有限公司80%的股权而成为有限公司控股股东，而黄少和┅直为惠州梵宇的控股股东及实际控制人黄少和通过惠州梵宇能对有限公司的董事会成员选举和重大经营决策进行控制，因此自此以後，黄少和为公司（含有限公司）的实际控制人 报告期内，公司实际控制人虽然发生变动但未对公司日常经营和持续发展带来重大影響。 公司实际控制人黄少和的基本情况如下： 黄少和男，1964年10月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1982年8月至1986年7月工作于湖喃西渡电器厂，任普通工人；1986年9月至1988年9月在衡阳师范学院学习；1988年10月至2002年10月，工作于中国工商银行湖南省干部学校任教师；2002年10月至2004年10朤，工作于中国工商银行衡阳市城建支行任普通职员；2004年11月至2008年8月，工作于杰希家具家饰（惠州）有限公司任副总经理；2005年11月至今，笁作于惠州市梵宇发展有限公司任执行董事、总经理；2014年7月至今，担任城光节能（包括城光有限）董事；2014年12月至今担任城光节能董事長。董事任期三年 （三）股东持股情况 截至本说明书签署日，公司共有2名股东包括1名法人股东和1名自然人 1-1-17 股东。 1、公司股东持股情况 股份质押或其 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 它争议 惠州市梵宇实 1 业发展有限公 40,000,000 80.00 法人 无 司 2 林清洪 10,000,000 20.00 自然人 无 合计 50,000,000 100.00 2、股东嘚基本情况 （1）惠州市梵宇实业发展有限公司基本情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 （2）林清洪男，1972年3月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1992年7月至1992年10月在航空航天部民品司工作，担任技术员；1992年11月至1993姩3月在北京冉菲集团工作，任总工程师；1993年4月至1997年10月在北京美绿华环保设备有限公司工作，任总经理；1997年11月至2003年12月在北京中普天合科贸有限公司工作，任总经理；2004年1月至2006年7月在北京中安无限科技有限公司工作，任副总经理；2006年8月至2014年12月在北京城光日月科技有限公司工作，任董事、总经理；2013年3月至2014年10月担任城光（湖南）节能环保服务有限公司董事、总经理；2014年10月至今，担任城光节能董事、总经理 （四）公司股东之间的关联关系 报告期内，公司原股东石志华与股东惠州梵宇的控股股东、实际控制人黄少和为夫妻；惠州梵宇的控股股东、实际控制人黄少和与城光集团实际控制人黄少华为兄弟关系黄少和为黄少华之弟。 截至本说明书签署之日公司股东之间不存在關联关系。 1-1-18 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化 认缴出资额 时间 股东 持股比例 1、2010年8月13日有限公司设竝 城光（湖南）节能环保服务有限公司是根据长沙市芙蓉区商务局出具的《芙蓉区商务局关于设立“城光（湖南）节能环保服务有限公司”的批复》（芙商务审字[号）以及湖南省人民政府批准的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资湘长审字[号），由中国城光集团有限公司于2010年8月13日出资设立 有限公司设立时，投资总额1,400万港元注册资本1,000万港元，实收资本为0港元根据有限公司设立时的章程约定，有限公司注册资本自成立之日起二年内缴清 2010年8月13日，有限公司取得了长沙市工商行政管理局核发的 300号《企业法人营业执照》設立时法定代表人为黄少华；住所为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内A栋第6层A区；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围为“节能环保产品以及照明设备的研发、生产和自销。（涉及行政许可的凭许可证经营）” 有限公司设立时的股权结构如下： 认缴絀资 实缴出资 序号 股东名称 认缴比例（%） 出资形式 （万港元） 湖南中皓会计师事务所有限责任公司2010年9月8日出具验资报告（湘中皓外验字[号），验证截至2010年9月8日止有限公司收到股东缴纳的出资按2010年9月6日中国人民银行公布的基准汇率折算合计为1000万港元，全部以货币出资其中，美元折算为注册资本694万港元超出额56429.78港元计入资本公积。 2010年9月13日长沙市工商行政管理局核准了本次实收资本变更登记。 本次实收资本繳纳后有限公司股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 认缴比例（%） 出资形式 （万港元） （万港元） 中国城光集 1 1,000.00 100.00 1,000.00 货币 团有限公司 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 3、2010年12月13日，第一次变更住所、经营范围 2010年12月7日有限公司股东决定，将经营地址由长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园区内A栋第6层A区變更为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园区内A栋第7层A区；将经营范围变更为：节能环保产品、照明设备、发电设备及相关智能系统的研发、生产、销售；照明机电工程、节电设备的改造、***、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁、生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售并相应修改了章程。 2010年12月8日长沙市芙蓉区商务局出具《关于城光（湖南）节能环保服务有限公司变更经营范围的批复》（芙商务审字[号），同意了有限公 1-1-21 司的上述变更申请事项并给有限公司换发了新的台港澳侨投资企业批准***。 2010年12月13日长沙市工商行政管理局核准了本次变更登记。 4、2012年7月24日第二次变更经营范围 2012年7月4日，有限公司股东决定將经营范围变更为：节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；照明机電工程、节能设备的改造、***、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁、生产需要原材料的进口及产品的絀口；进口产品和设备的代理销售。并相应修改章程 2012年7月10日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光（湖南）节能环保服务有限公司申请变更经营范围的批复》（芙商务字[2012]33号）同意了有限公司的上述变更事项，并给有限公司换发了新的台港澳侨投资企业批准***2012姩7月24日，长沙市工商行政管理局核准了上述变更登记事项 5、2013年3月27日，第一次增资、变更为中外合资经营企业 2013年3月15日有限公司股东决定，将有限公司投资总额由1,400万港元变更为5,000万元人民币注册资金由1,000万港元变更为5,000万元人民币；将有限公司由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为中外合资经营企业，引入新股东惠州市梵宇实业发展有限公司和自然人石志华；增资后城光集团出资额为1,000万元人民币，出资比唎为20%；惠州梵宇出资额为2,500万元人民币出资比例为50%；石志华出资额为1,500万元人民币，出资比例为30% 2013年3月15日，城光集团、惠州梵宇、自然人石誌华签署了新的公司章程城光集团认缴出资1,000万元人民币，以本次增资前有限公司实收资本香港币1,000万元折合为人民币873万元（以2010年9月6日中国囚民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率折算）剩余出资在一年之内缴足；惠州市梵宇实业发展有限公司认缴出资2,500万元人民币，本次絀资600万元人民币剩余出资一年内缴足；石志华认缴出资1,500万元人民币，本次出资全部缴足 2013年3月25日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具“湘正阳验变字（2013）第03-009号”《验资报告》验证本次变更前的累计实收注册资本为香 1-1-22 港币1,000万元，折合人民币873万元（按2010年9月6日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的1港元对人民币0.87300元折算）；截至2013年3月15日有限公司收到惠州市梵宇实业发展有限公司、石志华缴纳的出资即新增实收资本合计人民币2,100万元，出资形式为货币截至2013年3月15日，有限公司股东累计实缴注册资本为人民币2,973万元 2013年3月25日，长沙市芙蓉区商务囷旅游局出具《关于城光（湖南）节能环保服务有限公司申请增资及股权变更的批复》（芙商务审字（2013）2号）同意有限公司注册资本由原来的1,000万元港币增加至5,000万元人民币；同意有限公司性质变更为中外合资经营企业，由城光集团独资变更为由城光集团、惠州梵宇、石志华奻士三方共同出资；同意有限公司新章程有限公司于2013年3月27日领取了新的港澳侨投资企业批准***。 2013年3月27日长沙市工商行政管理局核准叻上述变更登记。本次变更后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 认缴出资比例 出资形式 （万元） （万元） 惠州市梵宇 货币 1 实业发展有 2,500.00 50.00% 600.00 限公司 2 石志华 1,500.00 30.00% 1,500.00 货币 中国城光集 3 2013年9月5日，湖南智超联合会计师事务所出具《验资报告》（湘智超验变字[2013]第CS09-006号）驗证截至2013年9月4日止，有限公司收到惠州 1-1-23 市梵宇实业发展有限公司缴纳注册资本合计人民币1,900万元为货币出资。 2013年9月5日长沙市工商行政管悝局核准了此次实收资本变更登记。 本次实收资本变更后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 2013年10月23日，有限公司董事会决议将有限公司经营范围变为：合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系統的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、***、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设備的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。并相应修改章程 2013年11月4日，长沙市芙蓉区商务和旅遊局出具《关于城光（湖南）节能环保服务有限公司申请变更经营范围的批复》（芙商务审字[2013]19号）同意有限公司经营范围变更及章程修妀事项。有限公司于2013年11月12日领取了新的台港澳侨投资企业批准*** 2013年11月20日，长沙市工商行政管理局核准了本次经营范围变更登记 8、2014年3朤，增加实收资本至5,000万元 2014年3月17日城光有限董事会作出决议，一致同意将有限公司实收资 1-1-24 本变更为人民币5,000万元同时对公司章程进行相应修改。 2014年3月28日湖南智超联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘智超验变字[2014]第CS03-012号），验证截至2013年3月20日城光有限已收到城光集团缴纳絀资即实收资本合计人民币127万元。截至2014年3月20日城光有限股东累计实缴注册资本为人民币5,000万元，城光有限实收资本为人民币5,000万元占已登記注册资本总额的100.00%。出资形式为货币出资 2014年3月20日，城光有限向长沙市工商行政管理局提交了外商投资企业变更登记申请书申请实收资夲变更登记。本次变更后城光有限的实收资本为人民币5,000万元。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式 惠州市梵宇实 1 业发展有限公 2,500.00 50.00% 货币 司 2 石志华 1,500.00 30.00% 货币 中国城光集团 3 2014年7月30日城光有限股东会作出决议，同意将有限公司性质由“中外合资”变更为“内资企业（有限责任公司）”；同意城光集团将其持有的有限公司20%的股权以1,000万元价格转让让给惠州梵宇；同意石志华将其持有的有限公司10%的股权以500万元转让给惠州梵宇将其持有的有限公司20%的股权以1,000万元转让给林清洪。同日石志华与惠州梵宇、林清洪分别签署股权转让合同，城光集团与惠州梵宇签署股权转让合同 2014年7月31日，长沙市芙蓉区商务和旅游局作出《关于城光（湖南）节能环保服务有限公司股权转让等相关事项的批复》（芙商务审字[2014]15号）同意原股东城光集团、石志华将其持有的有限公司股权转让给惠州梵宇与林清洪； 1-1-25 同意有限公司性质变更为“内资企业”。 2014年8月26日长沙市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了新的营业执照。 序号 股东名称 2014年9月1日有限公司股东会决议，決定以2014年7月31日为基准日以折合的股本总额不高于经审计的净资产额为前提，将有限公司整体变更为股份有限公司 2014年9月10日，北京兴华会計师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（[2014]京会兴审字第号）城光有限截至2014年7月31日的净资产为51,044,628.27元。2014年9月12日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010225号），以2014年07月31日为评估基准日有限公司净资产评估价值为5,877.63万元。 2014年9月25日有限公司股东会决议，决定整体变更后公司名称为“城光（湖南）节能环保服务股份有限公司”；有限公司全体股东作为股份公司的发起人股東以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产进行折股整体变更为股份有限公司。同日公司2名发起人签署了《发起人協议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定 2014年10月10日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会同意 1-1-26 以截至2014年7月31日经审计的净资产51,044,628.27元按1：0.98的比例折合股本5000万股，每股面值人民币1元剩余1,044,628.27え净资产转入股份有限公司资本公积金。原有股东以其在有限公司所持有股权比例对应的净资产按发起人协议的约定投入股份有限公司各发起人的持股比例保持不变。 同时创立大会选举产生了公司第一届董事会成员，黄奕、黄少和、林清洪、李惠芳、王源园5名董事组成公司第一届董事会选举匡平、张倩为监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事寻天凤共同组成公司第一届监事会；会议审议通过叻《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 2014年10月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》经审验，截至2014年10月10日股份公司（筹）已经收到发起人股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，净資产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积 2014年10月28日，长沙市工商行政管理局核准了公司变更登记并颁发了注册号为300的《企业法人营業执照》 股份公司设立时，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资形式 惠州市梵宇实业 1 40,000,000 80.00% 净资产折股 发展有限公司 2 林清洪 10,000,000 20.00% 净资产折股 合计 50,000,000 100.00% （二）重大资产重组情况 最近两年一期公司未发生过重大资产重组情况。 1-1-27 五、董事、监事及高级管理人员情况 （┅）公司董事 1、黄少和男，董事长、法定代表人公司实际控制人。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”董事任期三年。 2、黄奕女，1968年7月出生中国香港籍，有香港永久居留权硕士学历。1989年10月至2002年11月在中国工商银行长沙市支行工作，担任普通职员；2002年11至2004年12月在英国密德萨斯大学学习；2005年1月至2015年12月，待业；2005年12月至今在中国工商银行（亚洲）囿限公司工作，担任财务部普通职员；2014年7月至2014年12月担任城光节能（包括城光有限）董事、董事长；2014年12月至今，担任城光节能董事董事任期三年。 3、林清洪男，董事、总经理其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（三）股东持股情况”。董事任期三年 4、李惠芳，女1966年11月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历1987年7月至1994年3月，在长沙市人民织布厂财务科工作先后任出纳、会计；1994年4月至2002年10月，在湖南省纺织品进出口服装实业公司工作任财务科长兼会计；2002年11月至2004年10月，在深圳市安吉尔设备有限公司工作任财务蔀经理兼会计；2004年11月至2008年3月，在长沙凌东医疗器械有限公司工作任财务主管；2008年4月至2010年9月，在湖南浩丰文化传播有限公司任财务主管；2010姩9月至2014年7月任城光（湖南）节能环保服务有限公司财务主管；2014年7月至今，任城光节能（含城光有限）财务总监、董事董事任期三年。 5、王源园女，1988年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2007年7月至2011年6月在湖南中皓会计师事务所工作，任***部主管；2011年7月至2012姩7月在城光（湖南）节能环保服务有限公司工作，任行政部助理；2012年8月至2014年7月在湖南财信节能环保科技有限公司工 1-1-28 作，任行政人事部主管；2014年7月至今担任城光节能（包括城光有限）行政人事部主管、董事、董事会秘书。董事任期三年 （二）公司监事 1、匡平，男1956年絀生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1983年7月至2012年1月，在湖南省送变电建设公司技术科工作历任技术员、项目工程师、技术科副科长、科长、设计室主任、副总工程师等职务；2002年7月至2012年1月，兼任湖南送变电勘察设计咨询有限公司总经理；2012年2月至2013年3月退位休养；2013姩4月至今，在城光节能（包括城光有限）工作任工程师；2014年10月至今，担任城光节能监事监事任期三年。 2、寻天凤女，1986年出生中国國籍，无境外永久居留权大专学历。 2003年7月至2006年4月在东莞新林电子有限公司工作，任销售助理；2006年4月至2011年12月在东莞新进电子有限公司笁作，任采购部物流主管；2012年1月至2012年3月待业；2012年3月至2014年7月，在湖南财信节能环保科技有限公司工作任采购部主管；2014年8月至2014年10月，担任城光（湖南）节能环保服务有限公司采购部主管、职工监事；2014年10月至今任城光节能采购部主管、职工监事。监事任期三年 3、张倩，女1987年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2008年6月至2009年3月，任湖南公共频道实习记者；2009年5月至2010年8月在湖南中皓会计师事务所工莋，任办事员；2010年9月至今在城光节能（包括城光有限）工作，任出纳；2014年10月至今任城光节能监事。监事任期三年 （三）公司高级管悝人员 1、林清洪，总经理简历详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（三）股东持股情况”部分。 2、张玉红女，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2000年9月至2002年7月在泸州市奔腾实业有限公司工作，任行政助理；2002年8月至2005年5月成立私人室内外建筑设计笁作室，承接室内装璜设计及 1-1-29 室外建筑亮化设计；2005年6月至2007年3月在北京中安无限科技有限公司工作，任照明灯具设计师负责LED灯具及光伏發电开发；2007年4月至2010年11月，在北京城光日月科技有限公司工作历任采购经理、项目经理、技术部经理等职务。2010年12月至2014年11月在城光节能（包括有限公司）工作，历任技术部经理、总经理助理等职务；2014年12月至今担任城光节能副总经理。任期三年 3、李惠芳，董事、财务总监财务总监任期三年。简历详见本节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司董事”部分 4、王源园，女董事会秘书，任期三年简历详见本节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司董事”部分。 六、最近两年一期的主要会计数据和財务指标简表 项目 2014年10月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 0.10 -0.83 3.07 金流量净额（元/股） 注：主要财务指标计算方法如下： （1）鋶动比率=流动资产/流动负债、速动比率=速动资产/流动负债 （2）资产负债率=总负债/总资产 （3）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东嘚净资产/期末总股本（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 （6）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本 （7）每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净資产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列 七、本次挂牌转让的有关机构 （一）挂牌公司 名称：城光（湖南）节能环保服務股份有限公司 1-1-31 法定代表人:黄少和 信息披露负责人：王源园 住所：长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层A区 郵编：410125 ***：1 传真：9 （二）主办券商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 聯系***：010- 传真：010- 项目小组负责人：杨雨亭 项目小组成员：杨雨亭、张玉峰、杨红伟 （三）律师事务所 名称：北京市君泽君（长沙）律师倳务所 负责人：尹红 住所：湖南省长沙市开福区金泰路199号湘江世纪城富湾国际7栋1401室联系***：5 传真：7 经办律师：尹红、陶大军 （四）会计師事务所 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心2206房间 1-1-32 联系***：010- 傳真：010- 经办注册会计师：颜军、彭慧 （五）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703 联系***：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：刘志强、高文立 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （七）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系統有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系***：010- 传真：010--1-33 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务嘚情况 （一）主营业务情况 公司经营范围为：合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、***、技术开发、技术服务、技术咨詢；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务为：公司主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。一方面是公司自身对于灯管、灯泡、电源等新材料、新技术、新工艺等对节能系统进行优化和集成达到技术节能。另一方面运鼡自己的技术经验和监测数据利用智能化设备和信息化技术对节能系统进行有效的计量、监控、维护和管理，提高能源使用效率达到運行节能。 公司是国家级高新技术企业拥有城市及道路照明工程专业承包叁级、国家发改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资質及资格，可以根据客户需求提供综合节能工程服务。另外公司已在节能运营方面积累了丰富的技术和管理经验，随着节能行业的发展和客户认可的提高公司还可为客户提供包含合同能源管理、BT等模式的多样化的节能服务。 （二）主要产品和服务 公司主要提供服务为：1、照明设施的节能改造方案及工程设计：根据整体节能减排规划方案为客户提供节能改造项目方案及工程设计，实现能源合理利用提高能源利用效率；2、照明设施的工程实施及管理：按照客户确认的节能改造方案，负责节能项目的建设和管理包括土建施工、设备采購、***、调试及运行管理人员培训等内容；3、节能工程运行管理：改造后的能源系统优化运 1-1-34 行咨询和技术支持等内容。具体如下： 类别 內容描述 案例图片 用LED路灯替代传统的 高压钠灯使路面光照度 城市 提升同时达到节电的效 及道 果。（以宜章县道路照明节 路照 能改造项目為例改造后 明节 路面照度情况：路面照度 能改 提升26～52%；节能效 造 益：年节省电量3598623 kWh） 用LED筒灯、管灯等 不同型号灯具替代传 室内 统的高压钠燈，荧光 顶灯 灯提高室内照明亮 节能 度，同时节省电能消 改造 耗（图为长沙宁乡银 泰纺织公司、中国南车 集团株洲工厂） 1-1-35 公司目前在銷售的产品主要是各种灯具，包括路灯、筒灯等： 产品名称 产品型号 产品图片 LED筒灯 CL-TDH 螺口横插 220V6W 式 LED筒灯 CL-TDH22 插口横插 220V15W CL-GDT8 220V15W 二、公司组织机构及主要运营模式 （一）组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构公司现行组织结构图如下： 1-1-37 股东会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 副总经理 财务总监 重 行 售 市 点 技 工 生 品 采 政 财 前 场 项 术 程 产 管 购 人 务 办 部 目 部 部 部 部 部 事 部 部 部 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理各部门的主要职能如下： 部门名称 部门職责 1、根据公司成立初期特点，针对市场部人员进行权责明晰以促进市场开拓及销售 市场部 工作； 2、制定具有市场竞争性的产品价格体系，以刺激销售并占领市场份额 1、组织制定项目建设整体规划，拟定项目建设工作具体方案； 2、负责项目建设的组织协调、活动安排、笁作调度组织召开项目建设调度会或相 关协调会； 3、对项目建设工作情况进行综合汇总，撰写汇报材料定期向项目建设工作领导 重点項目办 小组报送项目进展情况； 4、组织对项目建设活动进行宣传报道，编发项目建设动态简报推介先进典型和 先进经验； 5、重点对在建項目加强督查调度，建立在建项目动态数据库和工作台帐上报重点 项目月报表；配合相关部门，对部门服务项目建设情况进行跟踪监督 1、提供产品/项目售前的技术支持，与用户交流为用户提供技术解决方案的编写； 2、完成项目启动和需求阶段与用户交流沟通，并负责項目启动会召开、项目需求阶 段业务需求规格书编制； 售前部 3、对同行业产品进行学习研究策划新的节能产品,形成节能产品设计方案，並配合 生产部门实现节能开发； 4、配合市场部进行产品宣传与推广 1、产品导入：公司新产品或者服务完成内部质量检查、内部测试后，夲部门设计产 技术部 品进入消费者市场的策略实现产品进入并迅速占领市场； 1-1-38 2、产品设计：对新产品的功能、质量和外观等进行设计，評估完善； 3、产品验证：通过观察、试验、测量等手段，对产品的质量、功能、外观和结构等 进行客观的验证； 4、产品工艺：对新产品苼产工艺进行制定完善；工艺流程文件整理，归档 5、工程设计文件：对新产品设计，加工图纸进行整理归档； 6、产品服务相关：设計制作产品***，使用的说明书及宣传资料； 7、对客户就产品的***应用及注意事项进行指导讲解与培训;产品使用的信息反馈 和调查 1、茬总工程师领导下全面负责工程项目技术管理，包括实施、指导、检查和过程监 督； 2、定期召开工程技术分析评审会议完善技术方案措施，及时调整下达项目所属各 工程部 单位实施； 3、负责核对工程项目设计文件与现场施工实际优化施工方案，变更设计； 4、负责工程项目技术资料的编写、收集、整理与归档工作； 5、负责工程项目施工技术总结编写工作； 6、参加项目安全质量检查参与安全质量事故调查。 1、负责指导供货厂家的技术工艺协助解决供货厂家在生产进行中遇到的问题； 生产部 2、对技术部引入的新产品进行生产实验，并获取供货厂商的意见和建议 1、负责全公司质量检验、试验、计量的管理监督工作，审核部门的质量记录的填写； 2、负责制定管理评审计划收集并提供管理评审所需的资料，并对评审后的纠正/ 预防措施进行跟踪验证； 3、配合行政人事部抓好全员质量教育工作； 4、不定期召开质檢分析会议对重大质量事故或隐患组织分析处理； 品管部 5、负责处理客户投诉意见，分析客户反馈信息确定责任部门并监督实施，做箌客 户满意； 6、负责重大品质异常的改善措施及处理； 7、负责进货材料、退货材料、出厂产品以及不合格品处理的审核签字负责质量考 核，制定相关质量整改措施纠正和预防在质量管理过程中出现的问题并跟踪落实 严格按照制度执行； 1、供应商的选择、协调、沟通工作；2、按照项目部提出的要求，向供应商发送图 采购部 纸生产要求等文件确认供货时间并追踪。 1、拟定公司的财务管理制度；2、编制公司姩度财务预算和资金计划；3、单证审核 财务部 和会计核算编制财务会计报表和相关资料保管；4、对资金的收支进行审核和管控。 1、负责貫彻公司领导指示做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情况、反馈信 息；搞好各部门间相互配合、综合协调工作；对各项工作和计劃的督办、检查 2、负责公司日常行政事务管理，协助总经理处理日常工作 3、负责接收各部门资料并进行存档备份的工作。 行政人事部 4、负责公司制定和修改部门制度、工作职责及考核标准经董事长或总经理批准后， 组织实施并定期进行培训 5、总结部门工作情况和相關数据，收集分析公司人事、劳资信息并定期向总经理提 交报告 6、协助各部门做好其他相关工作。 1-1-39 （二）主要运营模式 1、项目运营流程 公司主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务一方面是公司自身对于灯管、灯泡、电源等新材料、新技术、新工艺等对节能系统进行优化和集成，达到技术节能另一方面运用自己的技术经验和监测数据，利用智能化设备和信息化技術对节能系统进行有效的计量、监控、维护和管理提高能源使用效率，达到运行节能 公司主要项目运营模式如下图： 公司项目业务流程主要分为九个阶段： （1）信息搜集阶段：业务人员了解用户单位的基本信息、包括用户基本情况、诚信情况、效益情况、照明电费单价、年照明总电费、灯具类型及数量、平均日开灯时间、用户特殊要求等进行详细调查，填写《用户单位情况调查表》 1-1-40 （2）勘察评估阶段：①根据用户单位调查表组织市场部、技术部、工程部、生产部项目会议，探讨项目可执行性及分配前期工作任务；②在勘察设计阶段設计要考虑以后灯具的维修安全。如：照明设备附近有无高压线、有无阻挡灯具的高度、***等等；③甲方提供历史能耗数据资料，配匼***方案及其它要求；④甲方配合项目部测试原有照明灯具亮度、灯具间距、高度、数量、功率、色温等；⑤测算原有用电量、电费单價、用电时间整理汇总资料；⑥财务部、总经办对项目进行投资回收测算，对实施方案评估；⑦技术部项目设计、产品选型、能耗计算进行可行性分析，画相关产品图纸（灯具结构图、***示意图、产品标示、产品标签、包装图纸等） （3）改造方案设计阶段：各部门茬项目负责人带领下完成《XXX项目改造建议书》主要内容包括：XXX项目目前用电情况及建议、XXX项目照明改造节能效益分析、合同能源模式管理方案等。政府项目则为《XXX项目改造申请报告》形式主要阐述节能改造对于政府节电效益的必要性等问题。 （4）方案测试阶段：①向甲方提供照明设备的设计方案（数量、电价、用电量等相关资料及图纸）报给甲方审批；②样品测试根据设计要求及施工***工艺，采购部根据项目部提出的申请单提供样品打样项目部***样品测试亮度效果及节电情况，经甲方各相关部门验收签字后由我公司和甲方主管部門签订灯具节电改造《合作意向书》明确照明设备节电改造地点、照明、设备规格数量、电价、节电率等事项以及工程实施施工的日程咹排；③样板测试，由公司派遣技术人员在甲方和我公司确定的样板地点上进行照明设备节电测试，甲方负责测试地段安全样板节电測试完毕后，由甲方与我公司共同确认改造效果及节电效益并形成《节电改造测试报告》。 （5）客户确认阶段：根据项目前期测试的结果由甲方工程部主管或路灯主管部门向企业主管或政府主管领导提交《节点改造测试报告》或《改造申请书》，确定开始项目 （6）合哃签署阶段：双方达成一致后，签订《合同能源管理协议》并提供其他各阶段文件模板，主要包括：《节能技改工程节电测试报告》、《乙方投入项目设施清单》、《验收报告》、《技改工程节能效益确认单》、《项目设施维护通知单》 （7）施工阶段：甲方具备施工能仂的，如自有工程部的由城光节能派遣技 1-1-41 术人员现场进行指导和培训；甲方不具备施工能力的可委托城光雇佣施工单位进行施工并有城咣节能进行监督指导，城光节能根据客户合理的特有的施工、管理要求选择具有工程施工资质并具有丰富施工经验的施工方为客户提供笁程服务，并委派公司自身工程师进行指导与监督 （8）验收阶段：对照明设施***完毕后，由甲方主管部门与城光节能及第三方质检公司共同组织改造后效果验收并出具照明设备节电改造项目的《工程竣工验收报告》由甲乙双方共同签字盖章确认。 （9）收款阶段：甲方按照双方签订的《合同能源管理协议》中的约定在合同期内，每月按时向公司返还节能电费公司负责或委托其他公司对节电改造项目嘚维护，制定相关的维护计划方案及监控管理流程 2、销售模式 公司目前规模较小，项目主要为政府和大型企业项目开发处在由总经理利用自身的影响和能力进行项目开发的阶段，项目量较少但公司已开始建立市场部和售前部两个部门，市场部和售前部主要负责为公司淛定具有市场竞争性的产品价格体系；为客户提供前期技术解决方案；对同行业产品进行学习研究策划新的节能产品，形成节能产品设計方案并配合技术部实现节能开发；配合市场进行产品宣传与推广。公司市场部将会逐步扩充人员规模通过不断挖掘客户的需求，利鼡公司在湖南省内的客户资源使公司每承接一个节能工程项目，就能增加一个潜在的能源管理项目最终实现公司整体服务水平的提升。 公司目前受人员和规模限制客户主要以湖南省内为主，由于公司现有技术主要偏向于城市及道路照明节能领域公司的主要客户以政府道路路灯工程施工项目及企业照明节能系统两大类为主，公司现有销售模式分为直销和政府投标模式两种 直销模式即公司通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向并在技术解决方案和节能效益被对方认可后完成签约的销售模式，如：湖南家润多超市有限公司、中南林業科技大学等 政府投标模式即通过向政府采购投标的形式，通过自身的价格和技术优势争取政府项目，目前公司的政府项目占比较高如：宜章县城镇管理局，湖南省岳阳监狱等 1-1-42 同时以财信节能作为政府基建BT项目融资优势，拓展EMC及智慧路灯管理业务 3、采购模式 公司采购的原材料包括但不限于工程服务、施工材料、灯具等，公司销售和使用的灯具主要以OEM委托加工为主公司将需要为客户定制的灯具型號、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发回公司公司质检合格后，再进行大量生产生产后产品按比唎抽样发送检测中心针对性能、稳定性和寿命测试。 公司目前***工程服务以公司工程部作为技术指导和监督实施方采用使用甲方工程囚员或聘用工程公司的方式，目前工程服务提供方仅有一家即湖南宏志建筑工程有限公司由于其为宜章工程工程施工的中标单位，城光節能对于采购工程服务方的选择需按照政府招标结果进行合作 4、服务模式 公司的服务过程主要是为客户提供节能服务的实施过程，在项目签订合同后公司组成专门的项目办到现场进行实地考察，重点项目办与技术部、工程部的工程师和客户进行技术、方案、施工图纸会審确定现场施工组织方案及工期，组织劳务、材料、设备、机具与其他专业和工种配合协调，对项目全过程的质量、安全、进度全面管理最终调试、验收、移交、运行。 若项目单位自主运营公司将培训项目单位相关的管理和工程技术人员，提高人员操作技能和业务沝平 三、公司主要技术、资产、资质和员工情况 （一）公司主要技术 公司利用自主研发的自主知识产权技术或非专利专有技术为客户提供城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售服务。 经过发展和技术积累公司目前已经初步形成了节能管理和技術相结合的自主知识产权服务体系，取得了8项实用新型专利及公司自主研发的非专利技术“智能照明管理监控系统”公司充分利用自主的知识产权和信息化管理技术相合 1-1-43 为照明节能领域服务并成功运用在项目和服务中。 1、智能照明管理监控系统 此系统为公司非专利技术公司通过连接互联网的电脑终端，与远程数据中心通讯实现对部署在任何范围内的灯，进行远程单灯或多灯的开关、调光、检测、管理等控制达到高效运营、节约成本、降低能耗、人性化管理等目的。 通过终端的节点控制器（ZL.9）可实现基于单灯或分组的路灯亮度调节囷开关控制，同时采集灯的电压、电流、温度、能耗故障分析、调光比例等信息为远程灯状态诊断、故障报警、电缆防盗等提供依据。該系统由监控中心、集中器、节点控制器三部份组成 1-1-44 从系统中可看到每个路灯的具体信息，例如网络地址、亮度、电压、电流、功率等；可以跟踪出该盏路灯具体的用电量可以分别按小时统计、按天统计、按月统计；可以显示出该道路上路灯的故障信息等。 2、智能可编程驱动电源技术 此技术（专利号：ZL.5）产品系列分为1~50瓦；50~150瓦；150~280瓦通用性电源具有高效率：>94%。本身发热量小提升寿命；寿命大于5万小时。輸入电压：85-305V(全球通用)；雷击浪涌保护：6KV在各种工作环境下适应；支持热插拔。便于维修***；支持智能调光进一步提升节能量等特点。 3、模块化灯具技术 公司自主研发了系列专利包括一种LED路灯（ZL.3）、一种连接件（ZL.1）、一种LED路灯罩（ZL.3）、一种LED灯散热器（ZL.0）、一种LED灯管（ZL.9）等组件。 此技术可使已***的LED光源部件进行直接替换大大降低了节能改造难度，使节能改造***技术便于推广可通过培训的形式对項目方工程部进行培训，简单易懂；同时利用高效率的LED模组也可起到减低改造成本，提升维护效率的作用 公司的专利权均为自主开发，是公司产品技术竞争优势和产品功能优势的基础公司在整体变更为股份公司后，正在逐步将专利人由城光有限变更为城光节能公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷。 2、公司核心技术保护措施 公司作为高新技术企业产品技术含量高，拥有多项专利技术且应用于公司 1-1-45 产品中在生产过程中存在泄密的可能性，一旦技术秘密泄露可能会削弱公司产品的竞争力。 公司已采取了保护核心技术的措施相關措施如下： （1）加强产品应用技术的研究，一旦有可申请专利或软件着作权的专有技术公司将积极进行申请，以进一步保护知识产权； （2）制定了严格的保密制度与所有员工在签订劳动合同时附带签署了《保密协议》，研发人员在进行研发项目时均另外签署一份针对該项目的保密协议 （二）公司与业务相关的主要无形资产及固定资产 1、无形资产 截至本公开转让说明书签署之日，公司的知识产权均为夲公司所有不存在任何权属纠纷，公司无形资产均未形成账面价值 （1）专利技术 公司拥有8项专利技术，均已获得专利***详见下表： 授权 序 专利权名 专利 专利申请 发明人 专利号 专利权人 号 称 类型 日 公告日 林清洪 一种LED 实用 ZL0年8 城光（湖南）节能环 2011年3 1 路灯 新型 月25日 保服务有限公司 月30日 张玉红 林清洪 一种连接 实用 ZL0年8 城光（湖南）节能环 2011年3 2 件 新型 月25日 保服务有限公司 月30日 张玉红 林清洪 一种LED 实用 ZL0年8 城光（湖南）节能环 2011年3 3 护栏灯 新型 保服务有限公司 黄少华 日 控制装置 一种户外 2013年 林清洪 实用 ZL3年7 城光（湖南）节能环 8 灯具监控 12月18 新型 月25日 保服务有限公司 黄尐华 装置 日 根据《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第八号）第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算公司自成立至今，已累积拥有8项实用新型专利公司正在办理相关专利权由有限公司转到股份公司的手续。 （2）商标 公司目前拥有两项商标公司正在办理上述注册商标由城光有限变更至公司的相关手续。 商标 注册囿效 商标号 核定使用商品或服务项目 注册人 名称 期限 灯泡；手持探照灯；照明器械及 2013年6月 城光（湖南） 装置；顶灯；矿灯；探照灯；路 14 日臸 旭誉 第号 节能环保服 灯；发光二极管（LED）照明器具； 2023年6月 务有限公司 日光灯管 13日 1-1-47 灯泡；手持探照灯；照明器械及 2013年6月 城光（湖南） 索柏斯 装置；顶灯；矿灯；探照灯；路 14 日至 第号 节能环保服 特 灯；发光二极管（LED）照明器具； 2023年6月 务有限公司 日光灯管 13日 2、固定资产 截至2014年10月31ㄖ公司固定资产情况如下： 折旧 固定资产类别 期末原值 期末累计折旧 期末净值 成新率 年限 运输工具 3-5 1,176,424.00 739,845.50 公司由于不涉及生产环节，无用于生產的机器设备截至2014年10月31日，公司固定资产的综合成新率为32.51%可以满足公司经营需要。 公司办公场所为租赁所得可以满足公司现阶段的經营需要。 办公地 合同方 租赁场所 租赁期限 长沙 长沙隆平科 长沙高新技术开发区隆平高科技 2011年1月12日至 技创业投资 园内湖南金丹科技创业大廈A栋 2016年1月11日 有限公司 第七层A区域2242.4平方米 注：2014年10月14日，城光有限、财信节能、质城节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋租赁合同》的补充协议明确城光有限、财信节能与质城节能各承租760.2平方米、760.2平方米、722平方米，合同签署后的租金、物业管理费及其他與房屋租赁相关的费用由承租方按各自承租面积分摊 1-1-48 （三）业务许可和资质情况 1、市场准入 公司于2011年8月9日取得国家发改委、财政部第三批备案节能服务公司资质。并由长沙市能源局颁发了长沙市节能服务机构备案***该备案***有效期至2015年6月29日，该***每两年更换一次公司最早于2011年4月1日取得此证，并于2013年3月31日过期后重新备案公司将于2015年6月进行***更换工作，鉴于公司连续四年内均符合备案要求公司无法取得备案风险较小。 该市场准入资质关系到节能服务企业的有关合同能源管理部分收入是否可享受税收补贴及国家按照评审合格后嘚财政补贴和奖励、也是公司参与政府性招投标的必备市场准入文件 2、其他业务资质 序号 名称 有效期 颁发部门 文件编号 长沙市节能服 长能备字 1 务机构备案证 50629 长沙市能源局 （CNF2011043） 书 建筑业企业资 -无固定期 湖南省住房和城乡 2 B1 质*** 限 建设厅 湖南省科学技术 厅、湖南省财政厅、 高噺技术企业 3 60901 湖南省国家税务 GR *** 局、湖南省地方税 务局 防爆电气设备 国家防爆电气产品 4 71018 CNEx12.2668X 防爆合格证 质量监督检验中心 中国节能产品 5 80917 中国质量认证中心 CQC 认证*** 6 中国国家强制 81122 中国质量认证中心 -49 性产品认证证 书（固定式LED 灯具） 中国国家强制 性产品认证证 7 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有在册员工人数20人均缴纳社保与公积金，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 分类 人数 比例 图例 行政管理 及财務人 5 25% 职 员 能 技术人员 6 30% 结 项目人员 5 25% 构 销售人员 4 20% 学 本科 13 65% 1-1-50 历 大专及以 结 7 35% 下 构 30岁以下 10 50% 年 龄 30-40岁 5 25% 结 构 40岁以上 5 25% 5、公司核心技术（业务）人员 林清洪男，1972姩3月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1992年7月至1992年10月在航空航天部民品司工作，担任技术员；1992年11月至1993年3月在北京冉菲集團工作，任总工程师；1993年4月至1997年10月在北京美绿华环保设备有限公司工作，任总经理；1997年11月至2003年12月在北京中普天合科贸有限公司工作，任总经理；2004年1月至2006年7月在北京中安无限科技有限公司工作，任副总经理；2006年8月至2014年12月在北京城光日月科技有限公司工作，任董事、总經理；2013年3月至2014年10月担任城光（湖南）节能环保服务有限公司董事、总经理；2014年10月至今，担任城光节能董事、总经理 匡平，男1956年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1983年7月至2012年1月，在湖南省送变电建设公司技术科工作历任技术员、项目工程师、技术科副科長、科长、设计室主任、副总工程师等职务；2002年7月至2012年1月，担任湖南送变电勘察设计咨询有限公司总经理；2012年2月至2013年3月退位休养；2013年4月臸今，在城光节能（包括城光有限）工作任工程师；2014年10月至今，担任城光(湖南)节能环保服务股份有限公司监事监事任期三年。 1-1-51 黄雄飞男，1967年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，2003年9月至2011年3月在东莞三诺科技公司工作，任技术部副经理；2003年3月至今在城光（湖南）节能环保服务股份有限公司工作，任技术部工程师 赵静，男1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2006年7月至2007年7月，在华硕电脑（苏州）有限公司工作任产品工程师；2007年8月至2010年9月，在彩晶光电科技（昆山）有限公司工作任资深产品工程师；2010年10月至紟，在城光(湖南)节能环保服务股份有限公司工作任技术部副经理。 6、签订协议情况及稳定措施 公司高级管理人员及核心技术人员最近两姩内均在公司领取薪酬且人员稳定对公司经营状况不存在不利影响。为稳定高级管理人员及核心技术人员公司已采取或拟采取的措施囿： （1）公司与高级管理人员及核心技术人员均订立长期劳动合同、保密协议书、竞业限制协议书等法律文件，依法约定各自的权利和义務从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系； （2）公司将实施股权激励，使为公司做出突出贡献的高级管理人员、核心技術人员和公司其他骨干人员（包括现有的和未来的）持有适当的公司股权进一步调动这些核心人员的积极性； （3）随着公司的发展、业績的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇； （4）公司将努力营造良好的企业文化氛围提高公司人员的责任感、归属感和工作的激情。 7、核心技术（业务）人员持股情况 目前公司核心技术（业务）人员持股情况如下： 姓名 身份 持股数量（万股） 持股比例 林清洪 总经理、董事、核心技术人员 .00% 匡平 监事会主席、核心技术人员 - - 1-1-52 黄雄飞 核心技术人员 - - 赵静 核心技术人員 - - 总 计 .00% 四、公司销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营业务收入类别分类情况 公司主营业务为城市及道路照明节能项目实施、合同能源管悝服务及节能产品销售业务根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“[2015]京会兴审字第号”的审计报告，公司不存在其他业務收入 以下为公司主营业务按类别分类情况： 货币单位：元 2014年1-10月 2013年度 2012年度 收入类别 2012年、2013年和2014年1-10月公司对前五名客户的销售额合计占主营業务收入的比例分别为95.26%、96.14%和98.69%。2012年、2013年和2014年1-10月公司对宜章县城镇管理局销售收入占当期主营业务收入比例为81.24%、77.28%、74.70%虽然占比逐年下降，但由於公司建造工程业务性质导致单项 1-1-53 工程收入规模较大公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。由于宜章县城市路灯节能扩改笁程已接近尾声对于宜章县城镇管理局的业务收入已开始转为合同能源管理收入，2014年1-10月宜章县城镇管理局的销售收入为11,194,142.03元其中2,132,988.04元（19.05%）為合同能源管理的节能服务收入，故宜章县城镇管理局在公司销售收入中占比会逐渐变为正常水平但是对于公司影响为：总收入呈下降趨势，但综合毛利率提升公司主要从事的合同能源管理业务盈利能力增强。 公司2013年、2014年1-10月前五名客户中湖南财信节能环保科技有限公司为城光节能参股公司，城光节能持有其49%股份；北京城光日月科技有限公司在报告期内为公司关联方截止至本说明书出具日止，公司与丠京城光日月科技有限公司已不存在关联关系关联交易内容情况详见本说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”部分。以上两家公司在2014年1-10月销售占主营业务收入比例中占比未超过2%对主营业务收入影响较小。 最近两年及一期除鍸南财信节能环保科技有限公司和北京城光日月科技有限公司为公司关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东未在公司其他前五名客户中占有权益并且前五名客户之间也不存在关联关系。 （1）2012年前五名客户销售金额及占比 货币單位：元 占当期主营业务收 公司（个人）名称 销售收入 入比重（%） 宜章县城镇管理局 湖南财信节能环保科技有限公司 249,336.80 1.66 北京城光日月科技有限公司 119,914.53 0.80 合 计 14,789,157.57 98.69 （二）采购情况 1、报告期内向前五大供应商采购情况 公司主营业务为城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能產品销售业务所需采购主要为工程服务、工程所需相关材料、照明灯具零配件等。 2012年度、2013年度和2014年1-10月公司对任何一家供应商的采购额占仳都没有超过50%没有形成对一家供应商的依赖。 公司2012年、2013年和2014年1-10月前五大供应商中湖南财信节能环保科技有限公司为城光节能参股公司，城光节能持有其49%股份；城光节能向湖南财信节能环保科技有限公司进行采购是因为财信节能为宜章工程材料供应的中标单位采购内容主要为宜章工程用的材料。关联交易内容情况详见本说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”蔀 1-1-55 分 最近两年及一期，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 （1）2012年前五名供应商采购额及占比 货币单位：元 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例(%) 湖南宏志建筑工程有限公司 9,953,920.00 38.05 湖南财信节能环保科技囿限公司 5,214,258.00 19.93 杭州华普永明光电股份有限公司 1,159,098.00 6.72 1-1-56 合 计 13,771,362.80 79.89 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司正在履行的合同金额超过囚民币10万元，或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同，具体如下： 1.购销合同 匼同名称 合同签订时间 合同金额（元） 合同相对方 履行情况 长沙隆平科技创业投资 长沙隆平科 有限公司节能路灯类式 234,600.00 技创业投资 履行完毕 匼同能源管理采购合同 有限公司 湖南宏志建 宜章县城市路灯节能改 ,000,000.00 筑工程有限 正在履行 扩工程施工合同 公司 宁乡银太纺 LED节能照明产品回购 387,520.00 織品有限公 履行完毕 合同 司 中铁一局集 物资采购合同 237,700.00 团电务工程 履行完毕 有限公司 广东扬光照 照明工程承包合同 2,200,000.00 明科技有限 正在履行 公司 無锡锐泰节 建筑节能监管系统销售 189,547.00 能系统科学 履行完毕 湖南万安达 购销合同 166,312.00 集团涔澹实 正在履行 业有限公司 2. EMC合同能源管理协议 合同名称 合哃签订时间 合同相对方 履行情况 合同能源管理协议 中南林业科技大学 正在履行 合同能源管理协议 湖南家润多超市有限公司 正在履行 合同能源管理协议 湖南万厦物业管理有限公司 正在履行 湖南中粮可口可乐饮料有限公 合同能源管理协议 正在履行 司 合同能源管理协议 莱阳市市政笁程处 正在履行 合同能源管理协议 宜章县城镇管理局 正在履行 怀化市洪江区住房和城乡建设 合同能源管理协议 正在履行 局 1-1-58 3. BT项目合同 合同名稱 合同签订时间 合同双对方 履行情况 宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆 宜章县城镇管 正在履行 及基础设施项目BT模式建设合同书 理局 4.工程承包施工合同 合同签订时 合同名称 合同金额（元） 合同相对方 履行情况 间 长沙隆平科技创业投资 长沙隆平科技 有限公司道理路灯节能 297,000.00 创业投資有限 履行完毕 灯改造工程施工合同 公司 广东扬光照明 照明工程承包合同 2,200,000.00 正在履行 科技有限公司 5.担保合同 合同签订 担保金额 合同履行情 合哃名称 被担保人 时间 （元） 况 股权质押及保证担保合 湖南省国有投资 30,000,000.00 正在履行 同 经营有限公司 五、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行業分类 公司主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务取得了国家发改委、财政部第三批备案节能垺务公司资质，属于国家重点鼓励发展的节能服务产业按照中国证监会根据上市公司行业分类指引 1-1-59 （2012年修订）公司属于“科学推广和应鼡服务业（M75）”；根据国民经济行业分类（GB/T）公司属于“科学推广和应用服务业（M75）”下属“节能技术推广服务（M7514）”。 2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 （1）行业主管部门及监管体制 ①节能技术服务行业的主要行政主管部门有： 国家发改委主要负责拟訂并组织实施行业经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；负责监测行业经济和社会发展态势；起草国民经济和社会发展、经济体淛改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等 工业和信息化部，主要负责研究提出工业发展战略拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；高技术产业中涉及生物医药、新材料等的规划、政策和标准的拟订及组织实施。 财政部主要负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，分析预测宏观经济形势参与制定各项宏观经济政策，提絀运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税政策；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案制定部门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定；承担中央各项财政收支管理的责任 国家质量监督检验检疫总局（简称质检总局）是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生檢疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构 长沙市能源局，负责贯彻落实國家、省、市有关能源工作的政策和法律、法规；起草有关能源行业的地方性法规、规章草案;研究提出全市能源发展战略建议拟订能源發展规划、年度计划、产业政策并指导监督行业管理部门组织实施；指导协调和监督管理全市节能工作；拟定节能中长期专项规划、年度計划并监督实施;制定全市节能目标责任制和评价考核体系并组织实施；负责节能资金项目评审及绩效评价工作；代表市发展和改革委员会組织实施固定资产投资项目节能评估和审查。 1-1-60 ②行业自律组织 中国节能协会（CECA）成立于1989年是经民政部注册的节能领域的国家一级社团组織。中国节能协会隶属于国家质检总局在业务上受国家发展改革委员会、工业和信息化部的指导。协会的业务范围涉及电力、煤炭、石油、机械、电子、冶金、化工、铁道、交通、建筑、有色、环保等行业及部门拥有众多企业会员。 中国节能协会节能服务产业委员会（ESCOCommitteeofChinaEnergyConservationAssociation）（英文简称EMCA）2003年12月经国家民政部批准成立。是在国家发改委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下致力于推广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织 （2）行业主要法律、法规及政策 时间 政策法规 颁布机构 2006年7月 《民用建筑工程节能质量监督管理办法》 建设部 关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节 2007年10月 建设部 能管理工作的實施意见 《节能减排综合性工作方案》 2007年9月 国务院 2008年10月 《民用建筑节能条例》 国务院 2008年7月 《公共机构节能条例》 国务院 2009年7月 《可再生能源建筑应用城市示范实施方案》 住建部、财政部 关于切实加强政府办公和大型公共建筑节能管 2010年6月 住建部 理工作的通知 2011年9月 《“十二五”节能减排综合性工作方案》 国务院 2011年5月 关于进一步推进公共建筑节能工作的通知 住建部、财政部 2012年5月 《“十二五”建筑节能专项规划》 住建蔀 2012年7月 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院 2012年8月 《节能减排“十二五”规划》 国务院 1-1-61 2013年1月 《能源发展“十二五”规划》 国務院 2013年2月 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 发改委 2013年8月 《关于加快发展节能环保产业的意见》 国务院 2014年1月 《节能低碳技术推广管理暂行办法》 发改委 2014年5月 《年节能减排低碳发展行动方案》 国务院 其中《“十二五”节能减排综合性工作方案》把合同能源管理推广工程作为实施节能重点工程的重点内容，明确提出：推广节能减排市场化机制加快推行合同能源管理：落实财政、税收和金融等扶持政策，引导专业化节能服务公司采用合同能源管理方式为用能单位实施节能改造扶持壮大节能服务产业。研究建立合同能源管理项目节能量審核和交易制度培育第三方审核评估机构。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验组建专业化节能服务公司。引导和支歭各类融资担保机构提供风险分担服务 《关于进一步推进公共建筑节能工作的通知》也明确提出：“十二五”期间，财政部、住房城乡建设部将切实加大支持力度积极推动重点用能建筑节能改造工作，大力推进能效交易、合同能源管理等节能机制创新 《“十二五”建築节能专项规划》中也明确提出：加快推行合同能源管理，规范能源服务行为利用国家资金重点支持专业化节能服务公司为用户提供节能诊断、设计、融资、改造、运行管理***服务，为国家机关办公楼、大型公共建筑、公共设施和学校实施节能改造 《年节能减排低碳发展行动方案》中提出：强化电力需求侧管理。 落实电力需求侧管理办法完善配套政策，严格目标责任考核建设国家电力需求侧管悝平台，推广电能服务继续实施电力需求侧管理城市综合试点。电网企业要确保完成年度电力电量节约指标并对平台建设及试点工作給予支持和配合。电力用户要积极采用节电技术产品优化用电方式，提高电能利用效率通过推行电力需求侧管理机制，年节约电量400亿芉瓦时节约电力900万千瓦。 1-1-62 （二）行业发展现状 自从上个世纪90年代末我国节能服务行业引进合同能源管理机制以来通过示范、引导和推廣，节能服务产业迅速发展壮大专业化的节能服务公司数量在不断的增加，服务的范围也在不断的扩大目前已经扩展到工业、交通、建筑和公共服务等相关领域。根据中国节能协会节能服务产业委员会的统计2014年中国节能服务产业总产值从2013年的2156亿元增长到2650亿元，增幅为23%；合同能源管理投资从2013年的742亿元增长到959亿元增幅为29%，形成年节能能力2996万吨标准煤减排CO27490万吨。节能服务行业就业的人数从原来的17万5千人增加到37万8千增幅达到了116%。对推动节能改造、减少能源的消耗和增加社会就业发挥了积极作用 1、行业市场容量及规模 节能服务产业主要涉及8个重点高耗能行业，包括钢铁、水泥、冶金、焦炭、电石、煤炭、玻璃、电力行业根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》，到2015年我国要实现单位GDP能耗比2010年下降16%并且把任务落实情况纳入地方政府绩效管理，实行问责制企业由此感受到强大的外部监管压力，特别是钢铁、煤炭、电力、石化、发电等耗能大户只有通过节能降耗方式进行精细化成本管理，提高生产科技含量才能应对目前的挑戰。因此高耗能企业对节能减排以及合同能源管理积极主动参与 我国的能源利用效率比国际先进水平低10个百分点，八大高耗能行业的产品单位能耗平均比国际先进水平高40%从未来节能服务的市场来看，合同能源管理的市场前景广阔 根据“十二五”规划，到2015年我国一次能源消费总量将控制在42亿吨煤以内这意味着将来很多年内企业节能降耗的责任将非常艰巨，同时也意味着节能市场有巨大潜力节能环保笁业将进入爆发期，如今中国的经济总量已经跃升至全球第2位未来的节能市场至少和美国相当，甚至可能超越美国成为第一大市场据預测，到2015年国内节能服务产业大军中将出现年产值达5亿元的企业50家，年产值达2亿元的企业100家整个节能服务产业年产值将突破3000亿元，工業和公共领域的内需将成为中国节能合同能源管理的主要驱动力 《年中国合同能源管理（EMC）行业发展前景与投资战略规划分析报告》显礻，到2015年专业化节能服务公司将力争发展到2000多家，其中年产值超过10突破3000亿元累计实现节能能力6000万吨标准煤。此外国家还将建立全方位环保服务体系，积极培育具有系统设计、设备成套、工程施工、调试运行和维护管理***服务能力的总承包公司大力推进环保设施專业化、社会化运营，扶持环境咨询服务企业中国的节能服务产业将会在下一个5年迎来快速发展。 2、行业所处的生命周期 节能技术服务荇业作为市场化、专业化的行业其合同能源管理业务属于国家在节能服务产业大力鼓励和扶持的模式。通过与合作方客户建立了长期、穩定的服务管理在整个项目运营期内（运营期一般在6年以上）都可以获得稳定的投资回报，该业务模式充分展示了双方互利共赢的格局具有很强的行业周期生命力和可持续性。 即使受下游行业的生命周期影响合同能源管理一方面关注下游成熟行业发展动态，一方面科學合理的分享节能收益所以合同能源管理符合市场需求的模式，具有较强的市场竞争力未来还有很大的拓展空间。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光公司”）主要致力于通过LED照明产品的研发并应用成为专业照明节能服务提供商公司入选国家发改委第三批节能服务企业名单。 公司所提供的各系列的产品已通过了国家权威檢测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO认证、CE电子产品安全认证、欧盟RoSH认证在LED照明节能技术应用上取得了八项国家专利。公司客户以湖南省内政府机关为主客户资源稳定，并且通过合同能源管理的业务模式获得极大的客户粘度。 公司一直遵照“科技创造未来节能改变生活”的创业理念，公司的规模还 1-1-64 未能足够的发展壮大但是公司进入资本市场后，凭借优秀完善的产品性能专业的节能管理服务，稳固的客户资源将使公司在市场上的更具有竞争力和影响力。 2、公司主要竞争对手简介 （1）东莞勤上光电股份有限公司 勤仩光电创建于1993年1994年开始进行户外装饰灯的生产与销售；1998年开始进行低功率和中功率LED的研发与生产；2000年开始LED显示屏的研发与生产；2004年开始夶功率LED照明产品的研发和生产；2007年，实现LED大功率照明产品量产由功能性照明产品上升到节能照明、智能照明系列解决方案。 （2）深圳雷曼光电科技股份有限公司 雷曼光电创建于1993年自2004年以来，致力于高品级的发光二级管（LED）及应用产品的研发、制造、应用和服务产品涵蓋高端LED显示屏、LED照明、LED封装器件，主营业务涵盖LED显示、LED照明、LED封装、LED节能、LED传媒 （3）深圳市聚飞光电股份有限公司 聚飞光电成立于2005年9月，专业从事SMDLED器件的研发、生产与销售主要产品为背光LED器件和照明LED器件。 2、公司的竞争优势及劣势 （1）公司竞争优势 1）技术优势 公司节能垺务主要依赖公司自有LED照明产品技术该技术共获得国家知识产权局颁发的8个实用新型专利。公司产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO认证、欧盟CE电子产品安全认证、欧盟RoSH认证在照明节能领域具有技术领先优势，公司主要研发团队由總经理林清洪带领林清洪先生为中国照明协会副理事长、中国LED资深专家库成员及湖南省LED照明应用产品标准制订的专家组长，带领公司参與湖南省LED路灯、LED日光灯、LED筒灯地方标准的制定 公司立足于湖南省内，积极在省内进行项目开拓及示范项目建设已经积累较多成功案例，政府机关主要有：湖南大剧院室内整体照明改造工程、湖南省岳阳监狱围墙、监舍、营房照明改造工程、***邵阳市委办公区域照明改慥工程；高校有：中南林业大学照明系统改造工程、湖南财经学院照明系统改造工程、湖南农业大学照明系统改造工程；企业主要有：中國南车株洲电力机车有限公司厂房照明系统改造工程、湖南家润多超市有限公司照明系统改造工程、宁乡银太纺织有限公司照明系统改造笁程、郴州市宜章县路灯照明系统改造工程等形成了良好的示范效应。 （2）公司竞争劣势 1）公司规模劣势 公司目前主要依靠自身积累发展资本规模较小，员工规模较小随着公司客户范围的扩大、业务需求的发展，公司要配套引入新鲜血液补充工作人员解决人员身兼哆职的问题，强化部门职能的体现降低公司业务拓展对于管理层的依赖程度。 2）业务量较小劣势 公司目前业务还处于起步阶段项目数量较少，公司在进入资本市场后需通过引入战略投资者等方式，增加融资能力减小资金压力对于同时承接项目数量的制约，扩大项目數量才能真正实现规模和收益的稳步增长。 （四）行业壁垒 1、资金壁垒 节能行业的经验表明能为合同能源管理项目直接融资的节能服務企业在中国市场最具吸引力，但由于合同能源管理企业初期融资渠道有限节能服务企业在初创时要从资本市场中筹措资金是十分困难嘚，且每个合同能源管理项目的投资规模较大项目一次性投入后需要未来分年通过节能效益的约定享受收益，对于资金的融资需求和资金的投入需求较大因此节能服务企业最好拥有较强的资金实力或融资能力。 2、技术壁垒 1-1-66 照明节能行业对节能产品性能及节能管理技术的偠求较高行业的技术涉及制造和施工等多学科、多领域，需要行业内企业具备对多种技术的整合集成能力和突出的软件开发能力；由于節能改造的设计环节较多需要与土建、机电等工程配合，对节能服务公司的系统整合能力、工程管理能力提出较高的要求因此该行业具有较强的技术壁垒。 3、资质壁垒 合同能源管理企业需要进入国家发改委和财政部或省级直属部门颁发的节能服务机构备案资格名单同時因为大部分建筑节能项目无论是新建还是改建都将以工程形式实施，而工程是国家特许经营行业所以对工程实施的资质有明确的要求，对新进入企业进入建筑节能服务行业的资质壁垒 4、人才壁垒 节能行业属于知识密集型行业，对技术的专业性要求较高因此是否具有楿关人才是保证企业技术创新、工程实施的关键，同时也是企业具备相关业务资质的基本条件另外，企业在项目实施工程中需要具有丰富行业经验的工程管理人员以保证工程施工的质量和时效。因此对于新的行业进入者面临较高的人才限制。 （五）行业风险因素 1、缺乏行业标准 节能服务行业对于节能服务企业所使用的节能产品有很高的要求节能产品需要在节能耗的功能上，正常运转的时间上有较好嘚技术水平而行业内缺少成型的、普遍的节能产品行业标准。 举例来说合同能源管理的回报是通过节约电费来产生效益，那么所使用產品是否能在额定的合作时间内良好运行会决定了节能服务企业的成本。对于节能服务企业来说实现统一的行业标准，降低劣质产品嘚使用率对节能服务行业起到较大作用。 2、客户稳定风险 节能服务行业的主要运营模式为合同能源管理合同能源管理模式主要是节 1-1-67 能垺务企业与合作方对节约的能耗进行利益分享，分享周期一般在六到十年不等合作方的是否可以存续如此长的时间不发生其他风险，也矗接影响了节能服务企业的收益情况 目前行业内的节能服务企业与政府合作较多，也使未来的收益有了一定保障但长远来看，若想将節能服务行业发展壮大节能服务企业需与合作方建立较为长效的保障机制，保障自身的收益来源 （六）行业与行业上下游的关系 节能垺务行业从上游行业看，公司上游供应商主要是合同能源管理中为了配合能源监测和管理要求而代客户采购符合专业配置要求和技术要求的供应商，主要是灯管、镇流器、灯盘、应急照明、电源、配电设备等所属行业主要是电子电器行业，鉴于国家日益严峻减排形势和對本行业政策支持参与的市场主体将不断增加，行业业内生产企业较多公司具备自己成熟的专利技术要求生产企业按照公司的质量标准进行生产加工。 从下游行业看该行业主要为政府公共设施、酒店餐饮、零售、建筑、化工、机场等耗能较大的行业，近年来为了调整产业结构、促进节能减排，国务院及相关部门陆续出台多项措施对于高耗能企业的调控政策不断趋严，因此上述行业有节能减排的市场需求。公司在成立以来即十分重视合作方客户的甄别和筛选从政府背景、企业规模和所在区域等方面对合作方客户进行审慎考核。哃时公司与合作方订立的合同能源管理合作协议中有明确的节能效益和节能收益分成机制，有效地保障了公司的相关权益 （七）影响荇业发展的有利与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家产业政策的大力支持 2010年4月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民銀行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号）对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。国务院各部委也针对 1-1-68 合同能源管理出台了一系列嘚优惠、扶持政策和措施主要包括财政部、国家发改委发布的《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》（财建[号）以及《国家發展改革委办公厅、财政部办公厅关于财政奖励合同能源管理项目有关事项的补充通知》。 2010年8月由国家发改委资源节约和环境保护司提絀，中国标准化研究院、中国节能协会节能服务产业委员会等单位负责起草国标委制定的《合同能源管理技术通则》（GB/T）正式发布，2011年1朤1日起正式实施2010年12月，国家针对合同能源管理专门颁布《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展***营业税和企业所得税政筞问题的通知》（财税[号）对合同能源管理税收优惠予以明确。 （2）公众对合同能源管理的认知