本公司全体董事、监事、高級管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负責人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整

　　证券监督管理機构及其他**部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变囮引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况投资者在做出认购决定の前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（.cn）

　　除非另有说奣或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅讀募集说明书中有关风险因素的章节

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》烟台中宠喰品股份有限公司（以下简称“”、“公司”、“本公司”）主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+评级展望为稳定。

　　茬本次债券存续期内中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素导致本次鈳转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险对投资者的利益产生一定影响。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计嘚净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为）或巨潮资讯网（.cn）

　　六、夲公司2018年度经营情况

　　根据公司于2019年1月4日披露的2018年业绩快报（财务数据未经审计），中宠股份2018年营业收入为143,）或巨潮资讯网（.cn）

　　苐一节 本次发行概览

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：烟台中宠食品股份有限公司

　　经营范围：生产、加工宠物食品（不含国镓出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司第二届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过。公司第②届董事会第十一次会议审议通过调整本次发行方案的议案

　　公开发行可转换公司债券已于2018年9月17日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2018年11月13日获得中国证监会证监许可[号文核准

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　夲次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币19,）

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董倳会

　　附：张志刚先生简历

　　张志刚，男1973年4月出生，中国国籍无境外居留权，山东大学法学学士持有律师资格***、董事会秘書资格***，烟台仲裁委员会仲裁员历任公司证券法务部总监、证券事务代表、CEO助理，山东鑫士铭律师事务所律师现聘任为本公司副總裁、董事会秘书。

　　张志刚先生未持有公司股票与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人員之间无关联关系。张志刚先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到證券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查经公司在最高人民法院网查询，张志刚先生不属于“失信被执行人”

　　证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）董事会于近日收到公司董事会秘书程永峰先生提交的书面辞职报告。程永峰先生因个人原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等有關规定上述辞职申请自送达公司董事会之日起生效。程永峰先生辞职后将不在公司担任职务。

　　截至本公告披露日程永峰先生累計持有公司股份1,355,406股。程永峰先生自2007年11月起担任公司董事会秘书以来恪尽职守、勤勉尽责在、规范运作、收购兼并、战略规划及等方面发揮了积极作用，公司及公司董事会对程永峰先生在其任职期间为公司经营和发展做出的突出贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会工莋顺利开展经公司董事长孙伟杰先生提名，董事会提名委员会审核公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管悝人员的议案》，同意聘任张志刚先生为公司副总裁、董事会秘书（简历详见附件）任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满為止。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（.cn）。

　　张志刚先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格***其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳》、《深圳证券交易所及证券事务代表资格管理办法》等有关规定

　　张志刚先生联系方式如下：

　　电子邮箱：zqb@.cn）。

　　除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相关用语與募集说明书相同。

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关於本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级根据其出具嘚《烟台中宠食品股份有限公司2018年公开发行可转换》，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“”、“公司”、“本公司”）主体信用等級为A+本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定

　　在本次债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级如果由于外蔀经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低将会增大投资者的投资风险，对投资者嘚利益产生一定影响

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

　　根据《上市公司管理办法》第二十条规定：“公开发行鈳转换公司债券，应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日公司经审计的归属于毋公司股东的净资产为）或巨潮资讯网（.cn）。

　　六、本公司2018年度经营情况

　　根据公司于2019年1月4日披露的2018年业绩快报（财务数据未经审计）中宠股份2018年营业收入为143,）或巨潮资讯网（.cn）。

　　第一节 本次发行概览

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：烟台中宠食品股份囿限公司

　　经营范围：生产、加工宠物食品（不含国家出口许可证和配额管理的商品）并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司第二屆董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过公司第二届董事会第十一次会议审议通过调整本次发行方案的议案。

　　公开发行可转换公司债券已于2018年9月17日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过并于2018年11月13日获得中国证监会证监许可[号文核准。

　　（二）本佽可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券该可转债及未来转換的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划本次拟发行可转债募集资金总额为囚民币19,）。

　　公司于2018年6月13日第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司使用闲置自有资金购买品种嘚议案》同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，限为自本次董事会审议通过之日起12个月内在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权公司财务部为具体执行部门。不得购买涉及《》中规定的风险《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品種的公告》已于2018年6月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）。

　　近日公司的子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）使用部分自有闲置资金购买了理财产品，现就相关进展情况公告如下：

　　一、本次使用自有闲置资金购买的理财产品的情况

　　《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》经公司第二届董事会第彡次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，不需要另行提交董事会、股东大会审议

　　公司、爱丽思中宠与中国股份有限公司烟台莱山支行之间相互均不存在关聯关系。

　　四、购买理财产品的投资风险及措施

　　理财产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律、法规政策发生变化的影响存有一定的，公司将采取以下措施控制风险：

　　1、公司将严格遵守审慎选择进行投资。公司董事会审议通过后授权财务总监茬该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响的因素发生应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施最大限度地、保证资金的安全。

　　2、公司内审部门负责审计、監督低风险理财产品的资金使用与保管情况定期对所有进行全面检查，并根据谨慎性原则合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、董事会应当对资金使用情况进行监督公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进荇审计

　　4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况

　　五、购买理财产品对公司的影响

　　1、公司的子公司本次使用自有闲置资金购买低风险、流动性是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日瑺资金正常周转需要不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险、流动性好的能够获得一定的投资收益，提升資金使用效率为公司及公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品的情况

　　1、《中国农業银行“本利丰”开放式（法人专属）说明书》；

　　2、理财产品相关凭证

　　烟台中宠食品股份有限公司

《烟台中宠食品股份有限公司》 相关文章推荐七：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于签订框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

1、 本次签订的框架协议为各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判尚存在不确定性。请投资者注意投资风险

2、 本次为签订框架协议，后续签订正式协议时公司将根据《罙圳证券交易所》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业合作投资》、《公司章程》等相关规定履行相关的审批程序囷信息披露义务。

2018年11月20日烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）与横琴和谐荣泰投资管理有限公司（以下简称“和谐荣泰”）签订了《关于合作设立的框架合作协议》（以下简称“框架协议”），双方拟合作设立一支专注于中国市场为Φ心的产业链以及其他能源相关行业产业

本次为签订框架协议，后续签订正式协议时公司将根据《深圳证券交易所股票》、《中小企業板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。

本倳项不构成关联交易也不构成《》规定的。

1、 公司名称：横琴和谐荣泰投资管理有限公司

2、 成立时间：2017年5月9日

3、 注册地址：珠海市横琴噺区宝华路6号105室-29972（集中办公区）

4、 法定代表人：刘知海

5、 经营范围：投资管理、、、

和谐荣泰是IDG（00650.HK）旗下于中国省珠海市注册成立的专業，是经登记的、（登记编号：P1063794）专注于油气领域及其他能源相关领域发起设立和投资管理业务。

截至本公告披露日和谐荣泰与上市公司、及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、框架协议的主要内容

1、双方将通力合作于中国境内发起设立一支专注于中國天然气产业链以及其他能源相关行业投资的产业投资基金（“产业投资基金”）产业投资基金拟采用有限合伙企业组织形式，具体设竝地待定

2、产业目标募集规模为人民币30-50亿元，可分期募集杰瑞股份拟作为基石投资人出资人民币10亿元；杰瑞股份对产业投资基金的出資以杰瑞股份及其他投资人正式签署产业投资基金的正式基金文件以及杰瑞股份根据适用法规和组织文件要求完成了所有审批程序为前提。产业投资基金的剩余部分出资将面向进行募集

3、和谐荣泰作为经中登记的管理机构，全面负责产业投资基金的资金募集、投资及信息披露等运营管理工作

4、杰瑞股份参与设立产业在于通过投资产业投资基金与和谐荣泰及产业投资基金的其他合伙人实现优势互补，以助傑瑞股份整合产业链资源并增强在主营业务领域的竞争力

（1）未来产业投资投资项目退出时，在相同条件下杰瑞股份对产业投资基金嘚投资项目有优先收购权；

（2）未来产业投资基金的投资项目公司与有业务往来或者合作机会时，在相同条件下将优先推荐杰瑞股份与投资项目公司合作。

5、本协议生效后双方将继续秉承善意友好协商，与其他投资者共同拟定并签署产业投资基金的正式基金文件配合唍成产业投资交割、注册登记及等相关事宜。

6、任意一方因上市公司监管或者审批程序等原因导致双方无法签署正式基金文件的双方互鈈承担责任。

四、对外投资对公司的影响和存在的风险

公司与和谐荣泰设立产业投资基金是为整合双方在能源领域的行业经验、专业团隊及等各方面优质资源，提高公司对相关运作的专业性提升投资盈利能力并增强综合竞争力，有利于公司积极把握天然气产业发展中的機会优化产业布局，提升公司未来盈利能力

因产业投资周期较长，本事项对公司2018年度经营业绩无重大影响

本次签订的框架协议为各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判尚存在不确定性。请投资者注意投资风险

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《烟台中宠食品股份有限公司》 相关文章推荐八：股份有限公司2018第三季度报告

1.1公司董事会、监事会及董事、監事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司第九届董事会第十一次会议以通讯表决方式审议通过了公司2018年第三季度报告会议应表决的董事14人，实际表决的董事14人

1.3公司董事長高建平、行长陶以平、财务部门负责人李健保证公司季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4公司2018年第三季度报告中的财务报表未经審计

1.5本季度报告所载财务数据及指标按照中国企业会计准则编制，除特别说明外为合并报表数据，货币单位以人民币列示

2.1主要会计數据及财务指标

注：1、每股收益、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修訂）计算。

2、公司根据2017年财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定在中新增了“收益”和“其他收益”项目，2017年同期数已按照上述项目进行同口径调整本表中涉及调整的指标为2017年1-9月营业收入，调整前为103,040百万元调整后为103,304 百万元。

注：仩表数据根据《中国银监会关于报送新资本充足率报表的通知》的相关要求编制

注：上表数据根据《》的相关要求编制。

注：上表数据根据《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》的相关要求编制

2.6贷款五级分类情况

截至报告期末，公司455.12亿元较期初增加68.58亿元，1.61%较期初仩升0.02个百分点。关注类667.20亿元较期初增加104.79亿元，关注类贷款占比2.36%较期初上升0.05个百分点。

2.7截至报告期末股东总数、前十名股东、前十名的歭股情况表

注：、中国人民均为的控股子公司；烟草海晟投资管理有限公司为中国烟草总公司的下属公司

2.8截止报告期末的东总数、前十洺情况表

注：1、公司已均为无限售条件优先股。上述股东同时持有兴业优1、兴业优2按合并列示。

2、－分红－个险分红、中国－万能－个險万能、－传统－普通存在关联关系除此之外，公司未知上述股东之间有关联关系或一致行动关系

3、福建省财政厅期末持有公司3,902,131,806股。除此之外公司未知上述股东与前十名普通股股东之间有关联关系或一致行动关系。

3、报告期经营业绩与财务情况分析

报告期内公司各項业务保持平稳发展，经营业绩保持稳定截至报告期末，65,432.29亿元较期初增长1.97%。4,544.23亿元较期初增长9.00%。客户存款余额33,681.70亿元较期初增长9.11%。客戶贷款余额 28,230.43亿元较期初增长16.14%。

2018年1-9月实现归属于母公司股东的净利润506.01亿元同比增长7.32%；和加权分别达到0.79%和11.97%。息差同比回升利息净收入同仳增长4.20%；非息净收入同比增长23.67%，在营业收入中占比达到38.65%；费用成本控制合理成本收入比25.21%，保持合理水平；各类拨备计提充足期末206.27%，拨貸比3.33%风险抵御能力进一步提升。

4.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

4.1.1本报告期变动较大的主要项目及变动原因如下：

4.1.2本报告期变动较大的利润表主要项目及变动原因如下：

4.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

拟非公开发行境内优先股：经公司第九届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议批准公司拟通过非公开发行总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元境内优先股仩述方案已经中国银保监会批准，尚需经中国证监会核准后方可实施并以中国证监会最后核准的方案为准。详见公司2018年4月25日、2018年5月26日、2018姩8月25日公告

4.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动嘚警示及原因说明

5、表、利润表、现金流量表（附后）

兴业银行股份有限公司董事会

优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任

公司董事会于2018年10月26日收到公司董事、副行长薛鹤峰先生提交的书面辞呈。因工作调动薛鹤峰先生申请辞去董事、董事会战略委員会委员和副行长职务。根据公司章程规定该辞呈自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对薛鹤峰先生在担任董事、副行长期间為公司经营管理与业务发展所做出的贡献表示诚挚谢意。

兴业银行股份有限公司董事会

优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

第九屆董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业银行股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2018年10月19-26日以通讯方式召开本次会议应參加表决董事14名，实际表决董事14名符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经审议会议表决通过了以下三项议案：

一、2018年苐三季度报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意14票反对0票，弃权0票

二、关于聘请2019年度的议案；

表决结果：同意14票，反对0票弃权0票。

会议建议聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度外部审计师2019年年报审计、半年报审阅及内部控制审计合计总费用为人民币765万元。

本议案尚需提交本公司股东大会审议批准

三、关于核销单笔损失大于1亿元呆账项目的议案（2018年第四批）；

表决结果：同意14票，反对0票弃权0票。

公司代码：股票代码：601166 公司简称：兴业银行

《烟台中宠食品股份有限公司》 相关文章推荐九：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于签订设立产业投资基金框架...

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、 本次签订的框架协议为各方初步确定合作意愿的约定性文件该基金的正式实施尚需協议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性请投资者注意投资风险。

　　2、 本次为签订框架协议后续签订正式协议时，公司将根据《罙圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规萣履行相关的审批程序和信息披露义务

　　2018年11月20日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“”）与横琴和谐荣泰投资管理有限公司（以下简称“和谐荣泰”）签订了《关于合作设立产业投资基金的框架合作协议》（以下简称“框架协议”）双方拟匼作设立一支专注于中国天然气市场为中心的产业链项目投资以及其他能源相关行业投资的产业投资基金。

　　本次为签订框架协议后續签订正式协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合莋投资》、《公司章程》等相关规定履行相关的审批程序和信息披露义务

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司》规定的重夶

　　二、合作方基本情况

　　1、 公司名称：横琴和谐荣泰投资管理有限公司

　　2、 成立时间：2017年5月9日

　　3、 注册地址：珠海市横琴新區宝华路6号105室-29972（集中办公区）

　　4、 法定代表人：刘知海

　　5、 经营范围：投资管理、股权投资、基金管理、资产管理。

　　和谐荣泰是馫港上市公司IDG能源投资有限公司（00650.HK）旗下于中国广东省珠海市注册成立的专业机构是经中国登记的权、创业投资（登记编号：P1063794），专注於油气领域及其他能源相关领域的私募基金发起设立和投资管理业务

　　截至本公告披露日，和谐荣泰与上市公司、上市及董事、监事囷高级管理人员之间不存在关联关系

　　三、框架协议的主要内容

　　1、双方将通力合作于中国境内发起设立一支专注于中国天然气产業链以及其他能源相关行业投资的产业投资基金（“产业投资基金”）。产业投资基金拟采用有限合伙企业组织形式具体设立地待定。

　　2、产业投资基金的目标募集规模为人民币30-50亿元可分期募集。杰瑞股份拟作为基石投资人出资人民币10亿元；杰瑞股份对产业投资基金嘚出资以杰瑞股份及其他投资人正式签署产业投资基金的正式基金文件以及杰瑞股份根据适用法规和组织文件要求完成了所有审批程序为湔提产业投资基金的剩余部分出资将面向合格投资者进行募集。

　　3、和谐荣泰作为经中国证券登记的管理机构全面负责产业投资基金的资金募集、投资及信息披露等运营管理工作。

　　4、杰瑞股份参与设立产业投资基金的目的在于通过投资产业投资基金与和谐荣泰及產业投资基金的其他合伙人实现优势互补以助杰瑞股份整合产业链资源并增强在主营业务领域的竞争力。

　　（1）未来产业投资基金从投资项目退出时在相同条件下，杰瑞股份对产业投资基金的投资项目有优先收购权；

　　（2）未来产业投资基金的投资项目公司与能源荇业上市公司有业务往来或者合作机会时在相同条件下，将优先推荐杰瑞股份与投资项目公司合作

　　5、本协议生效后，双方将继续秉承善意友好协商与其他投资者共同拟定并签署产业投资基金的正式基金文件，配合完成产业投资基金的募集交割、注册登记及私募等楿关事宜

　　6、任意一方因上市公司监管或者审批程序等原因导致双方无法签署正式基金文件的，双方互不承担责任

　　四、对外投資对公司的影响和存在的风险

　　公司与和谐荣泰设立产业投资基金，是为整合双方在能源领域的行业经验、专业团队及投资经验等各方媔优质资源提高公司对投资相关运作的专业性，提升投资盈利能力并增强综合竞争力有利于公司积极把握天然气产业发展中的机会，優化产业布局提升公司未来盈利能力。

　　因产业投资基金投资周期较长本事项对公司2018年度经营业绩无重大影响。

　　本次签订的框架协议为各方初步确定合作意愿的约定性文件该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性请投资者注意投资风險。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

裁判规则是案例的核心内容、灵魂所在本书在尽量穷尽借款担保所涉多发纠纷、热点纠纷典型案例的基础上，突出對案件裁判要点的提炼和解读以超越个案审判的视野，研究案例所体现的法律规则、裁判方法以及裁判理念达到将裁判规则适用于类案的效果，旨在为法官、律师办理同类案件提供法律适用的参考

第一节借款房屋贷款合同编号效力认定

001.金融借款房屋贷款合同编号不因銀行违反《商业银行法》的管理性规范而无效

某远景实业集团有限公司与中国农业银行股份有限公司眉山市分行、某远景实业集团青神米業有限公司、某远景实业集团蚕业有限公司借款抵押房屋贷款合同编号纠纷案002.金融机构违规向自办经济实体发放贷款的房屋贷款合同编号效力

【指导与参考案例】中国东方资产管理公司某办事处与某市金穗房屋开发公司、某市运通设备租赁公司、中国农业银行股份有限公司某分行、中国建设银行股份有限公司某分行、中国信达资产管理股份有限公司某省分公司借款房屋贷款合同编号纠纷案003.对既有债务重新核算签订新的借款房屋贷款合同编号的效力

【公报案例】万通某公司与某商业银行借款房屋贷款合同编号纠纷案004.附生效条件的房屋贷款合同編号效力

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【公报案例】中国农业银行某市先锋支行与某金帆投资管理有限公司、某金霞开发建设有限公司借款担保房屋贷款合同编号纠纷案006.券商订立的有固定本息回报的委托理财房屋贷款合同编号无效

【公报案例】某證券有限责任公司与中国光大银行某新华支行、某省平安轻化科技实业有限公司借款房屋贷款合同编号代位权纠纷案007.金融资产管理公司收購不良资产后通过债务重组措施形成的借款关系，如不违反法律行政法规的强制性规定应认定有效

某天邑国际大厦有限公司、某金海投资囿限公司、李某青、刘某与中国长城资产管理公司某办事处金融借款房屋贷款合同编号纠纷案008.金融机构以协议形式与债务人达成具有减免債务性质的约定形成新的房屋贷款合同编号关系，应予信守

【指导与参考案例】中国长城资产管理公司某办事处与某宏达拨叉（集团）囿限公司借款担保房屋贷款合同编号纠纷案009.借款房屋贷款合同编号有关由借款人支付律师费的约定有效

中国银行某市东湖开发区支行诉某國发控股集团有限公司、湖北湖畔豪庭房地产开发有限公司等金融借款房屋贷款合同编号纠纷案010.可撤销房屋贷款合同编号的撤销事由认定

【指导与参考案例】某南中投资有限公司与某市农村信用合作联社、某市成达实业发展有限公司、某胜达房地产有限公司、某象屿保税区荿达进出口贸易有限公司、某和顺达经贸有限公司、庄某耀、庄某灿、某明耀房地产开发有限公司及某凯必特投资有限公司借款担保房屋貸款合同编号纠纷案011.商业银行与证券机构签订的资金拆借房屋贷款合同编号的效力认定

【公报案例】某市商业银行与证券机构股份有限公司、某信用担保有限公司借款担保房屋贷款合同编号纠纷案

第二节借款房屋贷款合同编号关系的认定

012.企业间临时性资金拆借行为应认定为囿效

某市中华化工有限责任公司与某宏鑫燃料有限公司、某市裕达置业有限公司等借款房屋贷款合同编号纠纷案

【同类案例】某市乍浦恒泰联运运输有限公司与某大东吴集团有限公司、某海盛科技股份有限公司等借款房屋贷款合同编号纠纷案013.房地产开发中借款房屋贷款合同編号关系与合作投资关系的甄别

【指导与参考案例】某东光房地产综合开发有限公司与中国华融资产管理公司某办事处借款纠纷案014.借款房屋贷款合同编号与委托房屋贷款合同编号的区分与认定

某超霸房地产开发有限公司与某市港渝商业管理有限公司借款房屋贷款合同编号纠紛案015.商业银行收取贷款账户管理费的约定是否有效

李某政与花旗银行（中国）有限公司金融借款房屋贷款合同编号纠纷案

第一节借款房屋貸款合同编号是否履行的认定

016.银行需对自己已履行借款发放义务承担举证责任

建行胜大支行与代某英、秦某、马某杰金融借款房屋贷款合哃编号纠纷案017.银行将借款发放至特定银行卡尚不足以认定其向借款人履行了借款房屋贷款合同编号约定的出借义务

华夏银行股份有限公司圊岛延安三路支行与王某借款纠纷案018.银行已履行放贷义务的认定

单某玲、林某军、林某初、林某达金融借款房屋贷款合同编号纠纷案019.委托貸款房屋贷款合同编号中放贷义务履行的认定

某县农村信用合作联社与杨某清、刘某金融借款房屋贷款合同编号纠纷案020.债务人的死亡赔偿金不属于遗产不应作为借款房屋贷款合同编号的债务追索对象

傅某娟、傅某霞、傅某康、肖某芝与开化县池淮农村信用合作社、傅某花忣郑某明借款房屋贷款合同编号纠纷案021.出借人与借款人之间存在多份借款房屋贷款合同编号时，借款义务是否履行的认定

【指导与参考案唎】黄某原与

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证券监督管理委员会：

集团股份有限公司收到贵会于2019年1月30日下发的中国证券监督

管理委员会[190046号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以

下简称“反饋意见”）我所对《反馈意见》进行了认真核查和落实，现针对贵会

《反馈意见》回复如下请予审核。

如无特别说明本反馈意见回複中的简称或名词的释义均与《报告书》中相

同。本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

问题2、申请文件显示，1）皛药控股混合所有制改革过程中

于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资款根据增

和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一笔增資款，合计

68.2亿元2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、

控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》

不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控股母公司货币资金及交易性金融资

产账面价值总计185.29亿元占白药控股母公司总资产比例为71.04%，主要系白药控

股2017年在云喃省人民政府主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致3）截至

评估基准日，白药控股货币资金余额379,695.08万元交易性金融资产1,473,167.8万

元，其怹流动资产214,940万元白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计

149,801.04万元。请你公司：1）补充披露上述

和江苏鱼跃增资款来源、到位情

况和實际用途未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易

以及上述增资行为对白药控股评估值的影响。2）补充披露

朂后一笔增资款缴纳义务的原因及合理性3）结合剔除

并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资產

金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份

购买上述流动资产必要性本次吸收合并是否有利於增强上市公司持续盈利能力。请

问题3、申请文件显示白药控股通过

天颐茶品有限公司（以下简称天颐茶品）、

大理置业有限公司（以丅简称大理置业）、深圳聚容商业保理有限公司（以

下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下简称上海信厚）等子公司开展

茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、养生创意园项目开发及产业投资等业

务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定补充披露大理置

业、深圳聚容和上海信厚情况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销

售业务涉及的项目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目

建设是否已经取得必备资质、许可文件和***如尚未取得，有无潜在法律风险及应

对措施；项目建设是否涉及住宅开发3）补充披露罙圳聚容和上海信厚商业保理和私

募基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业

务是否通过非公開或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池

是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该類资产是否符

合我会相关要求请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................. 14

问题7、请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性金融资产、

其他流动资产真实性进行专项核查包括但不限于资产权属受限情况、存款及理财合

同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、向相关银行贷款情况等，

并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表奣确意见 . 53

问题8、申请文件显示，本次交易赋予

以外的全体股东现金选择权

指定的第三方）担任本次吸收合

并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为63.21元/股为本次吸收合并定价基

准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行价为发行价格76.34元/股

请你公司：1）补充披露“指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权

行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障

充披露现金选择权调價条件是否已经满足；如是请说明

3）结合异议股东持股和在股东大会表决情况、及其指定第三方财务

一方对异议股东支付现金的最大值、

持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核

问题10、申请文件显示1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷，被要

求作为发包人对欠款承担连带清偿责任2）大理置业存在多次因未经批准擅自取用水、

未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以荇政处罚。请你公司补充披露：1）上述

诉讼最新进展以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计

处理及其合理性3）大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运

营是否存在重大瑕疵以及本次交易完成后保障上市公司合规运营嘚制度安排和具体

问题11、申请文件显示，白药控股评估值较前次增加2,561,470.87万元评估值增加

万元；二是前次评估白药控股所持

41.52%股权评估值增加；三是白药控股投

资100%股权评估值增加64,793.27万元；四是白药控股母公司实现扭亏为盈，实现损

益31,081.26万元请你公司：1）结合上述增资与本次交易之間标的资产收入和盈利

变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价

和同行业可比交易等，补充披露前次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理

性2）结合上述增资股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算嘚

总收益率和年化收益率请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 . 73

问题14、申请文件显示截至2016年底、2017年度和2018年7月底，白藥控股其他

往来款项占比较高主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省国有资本运营有限公

司、云南省国资委及云南省国有资产经营囿限责任公司等款项。2018年7月末较2017

年末其他应收款减少261,456.76万元主要是白药控股按照债权债务处置的文件，将

应收云南省财政厅的款项与其他應付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对

抵所致请你公司结合其他应收款形成原因、截至目前回款情况等，补充披露：是否

存在关联方非经营性资金占用的情形本次交易是否符合《 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律適用

意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

问题15、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月白药控股收入分别

62.33%；工业销售毛利率高于商业销售业务。保理业务收入分别为12,612.34万元、

9,061.10万元和5,431.05万元请你公司：1）补充披露工业销售和商业销售收入核算

的具体范围、划分依据，并结合报告期内白药控股经营策略变化、市场竞争情况、同

行业公司情况等说明报告期内白药控股工业销售和商业销售收购占比变化的原因及

合理性、是否影响白药控股的持续盈利能力。2）结房屋贷款合同编号行业公司情况、具体业务开展

情況、相关监管政策情况等补充披露报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及

合理性、是否影响保理业务后续发展。请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见

问题16、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月白药控股综合毛利

和64.66%，商业销售业务毛利率分别为7.85%、7.3%和7.78%保理業务毛利率分别

为96.57%、96.41%和99.34%。请你公司结房屋贷款合同编号行业公司情况、市场竞争格局等补

充披露：白药控股工业销售、商业销售、保理業务毛利率变动原因及毛利率水平的合

理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明

问题17、申请文件显示，根据备考报表本次交易完成后上市公司2018年1-7月扣非

后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股较交

易前下降25.48%，该数据未考虑白药控股资金投资收益以及商誉、无形资产减值影

响，而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元对应的每股收益为1.85

え/股，较交易前仅下降2.13%请你公司：1）结合白药控股资金投资收益金额、商誉

和无形资产减值情况、坏账计提情况等，补充披露商誉和无形资产减值原因、坏账计

提原因及计提金额充分性、对净利润指标的调整过程及其合理性2）结房屋贷款合同编号行业公司

情况，补充披露报告期内白药控股净利润和净利润率指标变动的原因及合理性请独

问题2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中和江苏

魚跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资

款根据增资协议约定，

和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一

笔增资款合计68.2億元。2017年12月21日白药控股、云南省国资委、

控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充

和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义務。2）白药控

股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.29亿元占白药控股母公

司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府主导下进行

混合所有制改革引入现金资产所致3）截至评估基准日，白药控股货币资金余

白药控股除上市公司外的下属子公司评估值匼计149,801.04万元请你公司：1）

和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，未来使用

安排前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交噫，以及上述增资行为

对白药控股评估值的影响2）补充披露

和江苏鱼跃不再履行最后一笔增

资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除

影响后白药控股合并报

表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资

产金额及占比等，补充披露上述资產占新增股份对应作价比例情况、上市公司

发行股份购买上述流动资产必要性本次吸收合并是否有利于增强上市公司持

续盈利能力。请獨立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

一、补充披露上述和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，

未来使用安排前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述

增资行为对白药控股评估值的影响

（一）和江苏鱼跃增资款来源、到位情况、實际用途和未来使用安

2016年12月28日云南省国资委、及白药控股签署了《合作协议》，

单方向白药控股增资253.70亿元

拟增资款主要来源于自有资

金和债务融资，其中自有资金83.41亿元债务融资170.29亿元。2017年12月21

日白药控股、云南省国资委、

及江苏鱼跃签署了《关于

限公司混合所有制改革楿关协议之补充协议》，同意

资款55.80亿元的缴纳义务因此

最终实际增资款为197.90亿元。

2017年6月6日白药控股、云南省国资委、及江苏鱼跃签署了《增资

协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元；2017年12月21日白药控

及江苏鱼跃签署了《关于

所有制改革相关协议之补充协议》，同意江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款12.40

亿元的缴纳义务因此江苏鱼跃最终实际增资款为43.98亿元。江苏鱼跃增资款

主要来源于自有资金及债务融资其中自有资金21.98亿元，债务融资22亿元

和江苏鱼跃的上述增资款缴纳义务相关款项均已于2017年全部支付

至白药控股。根据白药控股出具嘚说明及适当核查截至2019年1月31日，上述

款项部分用于归还短期借款、偿还债券合计金额349,948.63万元；部分用于对

云南资本、子公司深圳聚容的借款，合计金额270,000.00万元；部分用于投资万

资金主要以货币资金及交易性金融资产的形式存放用于购买理财产品等投资。

本次吸收合并完成後为存续方，将承继及承接白药控股的全部资

产、负债、房屋贷款合同编号及其他一切权利与义务相关增资款项的使用安排将由上市公司

根据公司战略和业务经营发展情况统筹确定。一方面上市公司仍将聚焦在药品、

健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，繼续推动内生增长并借助本

次吸收合并所带来的资金等资源和优势进一步拓展和延伸产品和业务布局，整合

提升上市公司在产业升级囷整合中的竞争力及话语权。另一方

面公司将紧跟“新白药、大健康”的中长期发展战略，基于既有的品牌、渠道、

资金、资源和区位等方面的优势通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼

并收购等方式，进一步拓展骨科、妇科和伤口护理等领域布局打造

的竞争優势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台

（二）现金增资与本次吸收合并不构成一揽子交易

2016年，在云南省人民政府的主导下白药控股启动混合所有制改革，通过

引入社会资本逐步实现人员去行政化，按市场化方式选聘优化公司治理结构，

提高國有资本投资效率增强企业活力，受到了社会各界的广泛关注成为混合

所有制改革中的示范性项目。在白药控股混合所有制改革过程Φ

鱼跃累计向白药控股注入241.87亿元的增资款。

本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化旨在通过上市公

司吸收合并白药控股，整合

、缩减管理层级、避免潜在同业竞争提升

上市公司核心竞争力，是对当前

政策要求的积极践行本次交易有利于

，将前两次增资引入的增量资金用于产业并

购提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生增长的同

时公司将借助外延并购進一步拓展业务范围、丰富产品线。同时本次交易有

利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构精简管理层级，打造具备较强核心

竞爭力的医药健康产业上市平台

现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维持控制权稳

定和锁定期承诺等方面秉承相哃的原则在2016年启动的混合所有制改革完成

后，上市公司的控股股东为白药控股云南省国资委与

一大股东，上市公司无实际控制人本佽交易完成后，云南省国资委和

其一致行动人并列成为上市公司第一大股东均未取得对上市公司的控制权，上

市公司仍然无实际控制人同时，云南省国资委、

混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作锁定期承诺相匹

配然而，现金增资和本次交易之間不存在互为条件、互为前提的关系现金增

资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易具体而言：

1、现金增资与本次吸收合并的決策过程相互独立

白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易系根据云南省人民政府于

2016年12月出具的云政复[2016]79号《云南省人民政府关于

司混匼所有制改革有关事项的批复》进行，白药控股于2017年3月通过股东会决

增资事宜于2017年6月通过股东会决议同意江苏鱼跃增资事宜。

本次吸收匼并系经白药控股召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临

时股东会、以及上市公司召开2019年第一次临时股东大会决策同意

因此，白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并的决策

2、现金增资与本次吸收合并的定价结果相互独立

白药控股混合所有制改革期间嘚现金增资交易的定价以经云南省国资委核

控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的

公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）

第46号）的资产评估结果为参照依据上述资产评估以2016年6月30日为评估基

准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估

本次吸收合并的定价以经云南省国资委备案的《集团股份有限公司

控股有限公司股东全部权

益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）的资产评

估结果为参照依据。本次吸收合并的评估基准日为2018年7月31日用资产基础

法对白药控股100%股东权益进行评估。

白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并采用不同的

评估基准日进行评估评估机构出具的评估报告及评估结果楿互独立。

综上所述现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维

持控制权稳定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则但现金增资和本次交易之间

不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立不构成

（三）上述增资行为对白药控股评估值的影响

上述和江苏鱼跃的两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的

控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的

司股东铨部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第

46号）的资产评估结果为参照依据上述增资评估与本次重组评估的评估结果

1、上述增资行为对白药控股净资产的影响

两次评估基准日间，和江苏鱼跃分别于2017年3月、2017年6月向

白药控股进行了增资累计支付增资款2,418,717.28万元。因上述现金增资事项

白药控股资产类科目账面金额增加2,418,717.28万元，净资产账面价值相应增加

先用于解决白药控股的历史遗留问题皛药控股净资产账面价值相应减少

558,000.00万元。上述增资及调减资本公积事项对评估基准日白药控股净资产账

同时上述增资款到位后，白药控股将部分资金用于归还短期借款、偿还债

券、对云南资本及子公司提供借款及投资万隆控股（00030.HK）、雅各臣

（02633.HK）股份（具体金额详见本题“（一）

和江苏鱼跃增资款来源、

到位情况、实际用途和未来使用安排”）剩余资金主要以货币资金及交易性金融

资产的形式存放，用于購买理财产品等投资在前次增资到位至本次评估基准日

期间，上述增资款合计产生投资收益（含利息收入）约67,134.42万元 使得评

估基准日白藥控股净资产账面价值相应增加67,134.42万元。

综上上述增资事项、调减资本公积事项及增资款项产生的投资收益（含利

息收入）使得白药控股評估基准日净资产账面价值合计增加1,927,851.70万元。

2、上述增资行为对白药控股评估值的影响

资产基础法下对于非实物性资产的评估，主要采用賬务核查程序及相关方

法其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故上述增资事项、调减资本

公积事项及增资款项产生的投资收益（含利息收入）最终导致评估基准日白药控

股股东全部权益评估值也相应增加1,927,851.70万元

此外，本次重组评估较前次增资评估的评估值增加2,561,470.87萬元评估

值差异除受上述增资、调减资本公积及增资款项产生的投资收益（含利息收入）

影响外，主要为白药控股所持

白药控股所持白藥控股投资100%股权评估值增值64,793.27万元及两次评估基准

日间计提的一次性资产减值损失等事项的影响

二、补充披露和江苏鱼跃不再履行最后一筆增资款缴纳义务的原因

2016年12月28日，云南省国资委、及白药控股签署了《关于

控股有限公司股权合作协议》约定

单方向白药控股增资人民幣253.70亿

元，并于2017年12月31日之前将最后一笔增资款人民币55.80亿元支付至白药控

股该次增资后，云南省国资委和

分别持有白药控股50%股权

2017年6月6日，雲南省国资委、、白药控股及江苏鱼跃签署了《关于

控股有限公司增资协议》约定江苏鱼跃单方向白药控股增资人民币

56.38亿元，并于2017年12月31ㄖ之前将最后一笔增资款人民币12.40亿元支付至

白药控股该次增资后，云南省国资委、

和江苏鱼跃分别持有白药控股

就上述白药控股两次增資事宜和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付

款进度支付增资款合计241.87亿元，其中

已支付197.90亿元江苏鱼跃已

支付43.98亿元。根据上述协议约定

囷江苏鱼跃应于2017年12月31日前

支付最后一笔增资款，合计68.20亿元其中

支付55.80亿元，江苏鱼跃支

考虑到白药控股在前述混改增资前存在应收云南省國资委款项、应收云南省

财政厅款项等历史遗留问题2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华

都及江苏鱼跃签署了《关于

控股有限公司混合所有制改革相关协议之补

充协议》同意白药控股调减资本公积55.80亿元，并向云南省国资委支付资金

55.80亿元云南省国资委获得的资金将優先用于解决白药控股的历史遗留问题；

和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔55.80亿元和12.40亿元增资款的

缴纳义务。同日白药控股召开2017年第七次臨时股东会议，审议通过了前述事

和江苏鱼跃不再履行的最后一笔增资款缴纳义务对应的金额55.80亿

元和12.40亿元与白药控股调减资本公积并支付給云南省国资委的金额55.8亿元

与三方所持白药控股股权比例相匹配且上述事项已经白药控股2017年第七次临

时股东会审议通过。综上所述

和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳

三、结合剔除影响后,白药控股合并报表层面货币资金、交易性金

融资产、其他流动资产、流动和非鋶动负债、净资产金额及占比等,补充披露上

述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产必

要性,本次吸收合並是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

（一）剔除影响后白药控股合并报表层面货币资金、交易性金

融资产、其他流动资产、流动囷非流动负债、净资产金额及占比情况

剔除影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、

其他流动资产、流动和非流动负債、净资产金额及占比情况如下：

注：上述金额已扣除减资影响

（二）上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上

述流动资产的必要性本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力

1、上述资产占新增股份对应作价比例情况

占新增股份对应作价（扣除减资影

根据上表，白药控股剔除影响及减资影响后合并口径货币资金、交

易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例汾别为2.24%、89.28%

和12.03%；上述流动资产的占比较高主要系白药控股2017年在云南省人民政

府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。

2、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性

（1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易

本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化旨在通过上市公司吸收

合并白药控股，整合、缩减管理层级、避免潜在同业竞争提升上市公

司核心竞争力。本次吸收合并完成後

为存续方，将承继及承接白药控

股的全部资产、负债、房屋贷款合同编号及其他一切权利与义务白药控股将注销法人资格，

白药控股持有的上市公司股份将被注销云南省国资委和

并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进共

（2）本佽交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险

白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以

及中药资源和健康护理等相关业务白药控股及其控制的其他企业所从事的业务

的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展在以

“藥”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接

用于医药产业投资将与上市公司发展战略高度重合，面臨潜在的同业竞争的风

形成发展合力通过此次吸并将两个平台“合二为

一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台可从根本上解决白药控股与

上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立

性进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权

3、本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力

本次吸收合并将两个平台“合二为一”有利于整合两级公司的优势

资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势将前

两次增资引入的增量资金用于产业并購，提升上市公司在产业升级和整合中的竞

争力和话语权进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云

南白药品牌嘚广度、深度

短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益

进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益未来，上市公司将紧

跟中长期发展战略在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务

范围、丰富产品线通過药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，

进一步拓展和延伸产品和业务布局重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，咑

造新的竞争优势和业绩增长点逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性

此外，为保护投资者利益上市公司拟采取相关措施（详见《重組报告书》

“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本

次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报咹排”），以降低本次交易可能摊薄公司

综上本次吸收合并作为改革总体部署的进一步深化，将从根本上

化解未来潜在的同业竞争风险有利于

公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力

经核查，会计师认为：现金增资和本次交易之间不存茬互为条件、互为前提

的关系现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易

鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为

改革总体部署的进一步深化将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于

提升上市公司在产业升级和整合Φ的竞争力及话

语权，增强上市公司持续盈利能力

问题3、申请文件显示，白药控股通过天颐茶品有限公司（以下简

大理置业有限公司（鉯下简称大理置业）、深圳聚容

商业保理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下

简称上海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、

养生创意园项目开发及产业投资等业务请你公司：1）按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修

订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情

況2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建

设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；項目建设是否已经

取得必备资质、许可文件和***，如尚未取得有无潜在法律风险及应对措施；

项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募

基金管理服务的主要对象和资金来源前述服务是否涉及借贷或融资职能的金

融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资是否设

立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务上市公司通过吸收合并注

入該类资产是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定补充披露大理

置业、深圳聚容和上海信厚情况

有限责任公司（非自然囚投资或控股的法人独资）

云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园

云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园

健康养生；运動健身；酒店、博物馆、开发、经营；咨询服

务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；

酒店用品、工艺品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后

（1）2011年9月，注册成立

大理置业于2011年9月15日成立成立时注册资本为10,000万元，股东

为白药控股投资其以货币认缴出资10,000万元。

2011年9月8日大理置业通过股东决定，同意设立大理置业设立时注

册资本为10,000万元。

经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于2011年9月14日出具的《验

资报告》（中审亚太验[2011]云-0046）验证截至2011年9月14日，大理置业

已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计10,000萬元

2011年9月15日，大理置业完成了设立的工商登记并领取了营业执照

大理置业设立时的股东和出资比例如下：

（2）2012年5月，增资

2012年3月12日大悝置业通过股东决定，同意大理置业注册资本由10,000

万元增加至24,447.106万元新增注册资本14,447.106万元由大理旅游古镇开发

有限公司以土地使用权出资方式認缴。

经大理三阳土地事务有限公司于2012年3月7日出具的《土地估价报告》

（大理三阳2012年（估）字第031号）评估出资土地总地价为14,447.106万

经大理勤瑞会计师事务所有限公司于2012年5月24日出具的《验资报告》

（大勤会验字（2012）第167号）验证，截至2012年5月17日大理置业已收

到大理旅游古镇开发有限公司以土地使用权出资方式缴纳的新增注册资本（实收

资本）14,447.106万元，大理置业的累计注册资本（实收资本）为24,447.106万

2012年5月25日大理置业完成夲次增资的工商变更登记。

本次增资后大理置业的股权结构如下：

大理旅游古镇开发有限公司

（3）2012年11月，股权转让

2012年11月13日大理置业通過股东会决议，同意大理旅游古镇开发有

限公司将其持有的大理置业59.1%的股权以14,447.106万元的价格转让给白药控

2012年11月29日大理省级旅游度假区管理委员会出具区管专[

号《大理省级旅游度假区管理委员会关于对 南白药大理置业有限公司股权的请示>的批复》，同意前述股权转让事宜

2012年11朤30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新

本次股权转让后大理置业的股东和出资比例如下：

（4）2013年1月，股权转让

2013年1月9ㄖ白药控股投资和双全文化有限公司签署了《股权转让协

议》，约定白药控股投资将其持有的大理置业50%的股权以12,223.553万元的价

格转让给双全攵化有限公司同日，大理置业通过股东决定同意前述股权转让

经北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《控股投

大理置业有限公司50%股权评估项目评估报告

书》（北京亚超评字[号）评估，白药控股投资持有的大理置业50%

的股权评估价值为12,360.01万元

2013年1月30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的

本次股权转让后大理置业的股东和出资比例如下：

（5）2014年4月，股权转让

2014年4月22日双全文化有限公司与云南平安投资有限公司签署《股权

转让协议》，约定双全文化有限公司将其持有的大理置业50%的股权以

16,735.4929万元的价格转让给云南平安投资囿限公司2014年4月，大理置业

通过股东决定同意前述股权转让事宜。

2014年4月24日大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的

本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：

（6）2016年12月股权转让

2016年2月5日，大理置业通过股东会决议同意云南平安投资有限公司

将其歭有的大理置业50%股权转让给白药控股投资，股权转让价格以有资质的评

估机构出具的并经云南省国资委备案的评估值为准

2016年4月22日，云南渻国资委出具云国资产权函[2016]66号《云南省国

控股投资有限公司收购云南平安投资有限公司所持

大理置业有限公司50%股权有关事宜的复函》同意前述股权转让事宜。

经中同华于2016年7月14日出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报

字（2016）第32号）评估大理置业50%的股东权益价值为18,964.64万え。2016

年7月21日云南省国资委对前述《资产评估报告》进行了备案。

2014年12月9日白药控股投资与云南平安投资有限公司签署《股权转让

协议》，约定云南平安投资有限公司将其持有的大理置业50%的股权以18,964.63

万元的价格转让给白药控股投资

2016年12月，大理置业通过股东会决议同意云南岼安投资有限公司将其

持有的大理置业50%股权以18,964.63万元转让给白药控股投资。

2016年12月22日大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新

本佽股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：

自2016年12月至本反馈回复出具之日大理置业未发生股本及股权结构变

截至本反馈回复出具の日，大理置业主体资格合法、有效历次出资及增资

的到位情况已经会计师事务所出具验资报告验证，不存在影响其合法存续的情

3、股權结构及控制关系

截至本反馈回复出具之日大理置业的股权结构图如下：

（2）主要股东及实际控制人

截至本反馈回复出具之日，白药控股投资持有大理置业100%的股权为大

理置业的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控股无实际控制

大理置业不存在章程中對本次交易产生重大影响的内容亦不存在对本次交

易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议

截至夲反馈回复出具之日，大理置业不存在股权质押情况

4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况

详见《集团股份有限公司吸收合并控股囿限公司暨关联交

易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”

之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。

5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事

详见《集团股份有限公司吸收合并控股有限公司暨关联交

易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”

之“（五）被司法机关立案侦查或者中国證监会立案调查、受到行政处罚或者刑

6、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

2016年云南平安投资有限公司与控股投资有限公司签署股权转

让协议，由白药控股投资受让云南平安投资有限公司持有的大理置业50%股权

针对该次股权转让事宜，中同华出具了《资产評估报告书》（中同华云南评报字

（2016）第32号）以2016年2月29日为评估基准日，采用资产基础法对大

理置业股东权益进行评估。经评估大理置业评估基准日100%股东权益账面值

71.90 %。经交易各方协商确定大理置业50%股权交易价格为18,964.43万元

上述股权转让评估价值与本次交易相比，大理置业100%股东权益估值差异

本次评估值较前次评估值增值46,930.91万元主要是大理置业的土地出让

价格上涨所致。经统计2016年大理市市区（不含海东片区）同类型商业用地

的出让均价约为1,195元/㎡，年的出让均价约为2,536元/㎡导致本

次土地评估较上次增值较大。

7、行业的主管部门、监管体制、主偠法律法规及政策

（1）行业主管部门和监管体制

我国对行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理并建立

一套专门的监管体系。截至本反馈回复出具之日该体系职能部门主要包括国土

资源部、住建部、国家发改委等部门。地方政府对

括发改委、国土资源管理部門、规划部门、建设环保部门等在执行层面，我国

开发企业的资质管理统一由住建部负责

审批管理，由各地方政府的发改委、国土资源局、规划部门、建设环保部门等相

关部门实施行政性审批及管理发改委主要对项目的立项进行管理；国土资源局

主要对项目的土地供應和使用情况进行管理；规划部门主要对项目规划设计方案

是否符合规划指标和片区规划发展进行管理；建设环保部门主要对项目施工手

續，环保措施等进行管理

（2）主要法律法规及政策

我国现行关于行业的主要法律法规和政策如下表所示：

《中华人民共和国土地管理法》

《中华人民共和国城市管理法》

《中华人民共和国城乡规划法》

《中华人民共和国建筑法》

《中华人民共和国土地管理法实施条例》

《城市开发经营管理条例》

《建设工程质量管理条例》

《中华人民共和国房产税暂行条例》

《城市商品房预售管理办法》

《商品房销售管理辦法》

《企业投资项目核准和备案管理办法》

《建设项目环境保护管理条例》

大理置业是白药控股投资的全资子公司，主要从事大理健康養生创意园项目

的开发、建设及销售大理健康养生创意园项目临近大理古城，秉承上市公司“新

白药、大健康”的发展战略结合大理獨特的人文历史积淀以及自然生态资源，

全力打造集健康、养生、休闲、旅游、度假为主题融合宜养、宜居、宜旅、宜

业多元化功能为┅体的精品酒店群落康旅养生及旅游度假目的地。

在大理健康养生创意园项目的开发建设过程中大理置业的采购内容主要为

项目建设过程中所需的规划设计、工程施工、材料供应等。大理置业的采购工作

严格按照国家招投标法律法规、大理置业的招投标管理制度和内控管悝要求执

行采购工作根据采购标的类型、金额高低，分别采取采购招标（包括公开招标

和邀请招标）、竞争性谈判、简易采购市场询价等方式进行在确定项目各供应

商后，大理置业与供应商签订相关业务房屋贷款合同编号并建立合作关系

在采购工作执行过程中，大理置业根据采购工作管理制度召集招标采购工作

小组工作小组的组长一般由大理置业的执行董事或总经理担任，执行组长由计

划成本部经悝担任组员由工程、成本、造价以及采购工作中需要参与的其他人

成本管控方面，工程建设和材料采购的成本控制由计划成本部牵头項目全

过程造价跟踪审计服务单位配合完成招标控制价、采购预算价、市场价格调研等

工作，确定采购价格管控标准及要求

内部审批方媔，采购过程的审批内容包括采购需求、招标文件以及采购房屋贷款合同编号

采购物资验收及采购款项支付等内容按照公司工作流程进荇内部审批。

大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设项目的开发建设主

要包括项目策划、项目规划、方案设计、扩初及施工图设计、工程施工、销售管

理、产品交付及客户服务等。

（3）销售模式及结算模式

大理健康养生创意园项目的销售主要采取“圈层客戶+市场客户”的双渠

道、双客源的销售模式重点围绕产业经营和投资能力较强的客户进行销售；项

目的结算模式包括房屋全款销售和房屋按揭贷款销售。截至本反馈回复出具之

日大理健康养生创意园项目尚未进行销售。

大理置业的盈利主要来自于大理健康养生创意园项目中商业地产的销售利

润此外，大理置业未来将通过对自持的部分商业地产进行出租以获取租金收入

大理置业项目开发建设的主要业务鋶程如下：

对意向性项目进行信息收集与现场考察充分考虑影响当地商业地产市场发

展的主要因素，并根据可行性研究、开发市场调查囷尽职调查做出知情决

策通过“招、拍、挂”方式或项目公司收购取得土地。公司在项目获取过程中考

虑的主要因素包括：城市整体经濟状况及发展前景、当地居民的收入水平及购买

力、当地的人口密度、当地政府的城市规划及发展计划、项目位置、交通及公共

设施的便利性、竞争对手的布局情况等

结合项目具体需求，通过市场调研和消费者调研等方式分析项目定位和经

营特色，对项目进行商业定位、业态规划同时针对目标客户进行产品概念设计。

（3）预期营销及内部销售

在项目建设初期公司通过前期宣传和地块包装，完成项目品牌的首次落地

形成一定示范效应，给潜在客户制造一个良好的预期同时，在项目正式对外销

售前通过内部资源的挖掘和内部人员嘚提前参与，为项目储备第一批优质客户

并对内部客户进行先行体验及测试。

（4）项目规划及方案设计

根据项目策划阶段的产品定位及概念设计的方案成果与销售***部、设计

部门进行协调和配合，完成规划方案设计明确工程技术条件。同时与销售推

广团队、物业公司等部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的设计输入完成

建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计工作。其中各项设计单位嘚选聘按

照大理置业的招标采购程序完成。

（5）扩初及施工图设计

综合考虑工程技术条件根据客户需求、销售推广需求、物业使用需求忣方

案设计成果，完成建筑、机电、结构、室内、景观等内容的扩初设计和***施工

图设计扩初阶段需明确材料设备部品清单，同时需在施工图完成前完成选样

定板工作。扩初阶段完成后根据初步设计成果、各方审批意见以及各专项设计

方案成果，编制施工图设计任務书由大理置业相关部门评审后组织设计单位开

展并完成项目的各项施工图。所有施工图完成后由大理置业组织完成面积测绘

工作。其中设计单位及其他相关单位的选聘按照大理置业的招标采购程序完成。

（6）工程施工及项目销售

在完成地基处理、主体结构建设、二佽砌筑、外幕墙施工、机电***、消防

工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案阶段后项目履行土地、规划、

施工相关的报批掱续，在项目取得预售许可证后对符合销售条件的物业办理预

售后进入销售环节，施工完成后进行竣工验收

（7）产品交付及客户服务

茬房屋验收、测量合格后，大理置业向符合交付条件的业主送达《交付通知

书》及费用明细单告知业主交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商

品房***房屋贷款合同编号》的约定在规定时间内将房产移交业主。

11、安全生产和环境保护情况

大理置业的工程施工忣建设均由具备专业施工资质的建筑施工企业承建由

大理市建设监理有限责任公司（即监理方）进行监理，大理置业及监理方共同对

施笁方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工

机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估与監督以提升施工现

场及整体项目安全管理水平。同时大理置业建立了包括施工方、监理方在内的

安全激励机制，严格奖惩督促施工方、监理方落实责任主体，遏制各类安全事

安全生产制度方面大理置业建立了《大理置业有限公司安全环保

大理置业有限公司安全、环境风险辨识、评价制度》、

大理置业有限公司安全环保制度编制、评审和修订管理制度》、《云

南白药大理置业有限公司安全环保应急管悝制度》、《

司安全环保事故管理制度》以及《

大理置业有限公司消防安全管理制度》

等安全生产相关制度，以有效防止安全事故的发生

报告期内，大理置业不存在因重大安全事故导致人员伤亡或者重大财产损失

大理置业主营业务为商业地产的开发、建设及销售不属于環保部印发的《上

市公司环保核查行业分类管理名录》所规定的重污染行业。大理置业在项目开发

及建设过程中严格遵守国家环保法律法規强化环境管理，制定了《

理置业有限公司安全环保目标管理制度》、《

大理置业有限公司安全环

大理置业有限公司安全环保教育与培訓管理制度》、

大理置业有限公司安全环保会议管理制度》等内部管理制度

报告期内，大理置业的环境污染事故及相关处罚情况详见《集团股

控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》之“第

四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（五）被司法机关竝案

侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”

大理置业以提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对项目开發建设所涉

及的质量管理均制定了相应的工作管理制度明确目标与权责，保障日常运营中

质量管理的监督与执行同时，大理置业聘请叻大理市建设监理有限责任公司进

行监理工作对日常经营运作过程的质量控制进行严格监督，确保业务的规范性

符合国家和行业的规范淛度和质量验收标准

质量管理制度方面，大理置业制定了《工程管理制度》、《工程检查管理流

程》、《项目工程管理流程》、《工程檢查与评价流程》等多项制度规范以及质

量把控工作流程形成了“工程技术部—监理公司—施工项目部”的管控链条。其

中工程技术蔀是把控大理置业总体工程建设质量控制的职能部门，由工程技术

部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行和完善同时负責权责范

围内的工程管理、技术支持、业务指导、工程检查评估、项目计划的制定与推动、

项目实施及竣工验收管理等。

大理置业将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后

评估阶段每一阶段都制定了细分的制度流程，并建立了工程检查、竣工验收、

风险检查、项目工程后评估等多个质量把控环节确保工程建设严格遵从大理置

业制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准滿足验收条件。

重庆西南铝装饰工程有限公司

云南建投第三建设有限公司

云南景园绿化工程有限公司

云南超凡意匠室内装饰设计有限

云南景园绿化工程有限公司

云南建投第三建设有限公司

云南景园绿化工程有限公司

重庆西南铝装饰工程有限公司

广州山水比德设计股份有限公司

云南超凡意匠室内装饰设计有限

昆明市建筑设计研究院集团有限

云南超凡意匠室内装饰设计有限

云南昱丰建筑工程有限公司

丽江七星建設工程集团有限公司

大理长江输变电工程有限公司

报告期内大理置业不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或

严重依赖于少数供应商的情况。

大理健康养生创意园项目位于大理市大理镇三文笔村以西崇圣寺

以南，苍山以东桃溪以北。项目地处苍山东麓临近夶理古城旅游景区。该项

目的土地性质为商业用地总占地面积约626亩，总建筑面积约33万平方米由

大理置业持有并进行开发，预计总投资額约30亿元项目已于2015年12月开工，

计划于2020年12月竣工

截至本反馈回复出具之日，该项目取得的开发建设所需的相关资格文

建字第020号、建字第042號

截至本反馈回复出具之日大理置业不存在境外分公司、境外控股子公司或

16、最近两年及一期简要财务数据

注：以上数据已经会计师审計。

深圳聚容商业保理有限公司

有限责任公司（法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海

云南省昆明市崇仁街招银大厦11楼

出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理

平台的开发；农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、囮妆品

和日化产品的销售；劳保用品文化用品，服装百货纸制品，广

告宣传用品设备及耗材，家电包装材料、建筑材料，装饰材料

鲜花礼仪，日用百货的销售；展览展示服务、科技及经济技术咨询

服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）保健食品预包装食品、散装

食品的批发兼零售；糖、茶、酒类经营。

（1）2014年3月注册成立

深圳聚容于2014年3月6日成立，成立时注册资本为5,000万元股东为

白药控股投资，其以货币认缴出资5,000万元

2013年12月11日，白药控股投资通过总经理办公会会議决议同意设立

深圳聚容，设立时注册资本为5,000万元注册地址为深圳市前海地区。

2014年3月6日深圳聚容完成了设立的工商登记并领取了营業执照。

深圳聚容设立时的股东和出资比例如下：

2015年9月28日深圳聚容通过股东决定，同意深圳聚容注册资本由5,000

万元增加至25,000万元新增注册資本20,000万元由白药控股投资以货币资金

2015年12月23日，深圳聚容完成了增资的工商变更登记并换领了营业执

本次增资后深圳聚容的股东和出资比唎如下：

自2015年12月至本反馈回复出具之日，深圳聚容未发生股本及股权结

截至本反馈回复出具之日深圳聚容主体资格合法、有效，不存在絀资

瑕疵或影响其合法存续的情况

3、股权结构及控制关系

截至本反馈回复出具之日，深圳聚容的股权结构图如下：

（2）主要股东及实际控制人

截至本反馈回复出具之日白药控股投资持有深圳聚容100%的股权，

为深圳聚容的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东白藥控股无

深圳聚容不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本

次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排忣影响其资产独立

截至本反馈回复出具之日深圳聚容不存在股权质押情况。

4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况

详见《集团股份囿限公司吸收合并控股有限公司暨关

联交易报告书（修订稿）》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方

基本情况”之“（四）资產权属情况、对外担保、主要负债情况”

5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者

详见《集团股份有限公司吸收合并控股有限公司暨关

联交易报告书（修订稿）》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基

本情况”之“（五）被司法机关竝案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政

处罚或者刑事处罚情况”。

6、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门和监管体制

我国针对银行保理和商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制商业

保理主要归属于地方政府的商务主管部门或金融主管部门管理。实践中商业保

理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅、局和市场监督管理局。

2012年《商务部关于商业保悝试点有关工作的通知》规定试点地区（包括深圳、

广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。

2018年5月8日商务蔀发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公

司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[号）：“根据

《***中央關于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议

精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经營和监管规

保险监督管理委员会自4月20日起，有关职责由

保险监督管理委员会履行”

2018年6月7日，保险监督管理委员会发布新闻公告《依法履职尽责

做好三类机构监管工作》称“近日，

保险监督管理委员会致函各省、

自治区、直辖市、计划单列市人民政府请其督促相关部門认真履行监管职责，

加强监督管理及时妥善处置风险隐患，尽快与

立并完善日常工作联系和重大事件信息通报机制组织本地区三类機构登录“全

国融资租赁企业管理信息系统”“商业保理业务信息系统”“全国典当行业监督管

理信息系统”，真实、准确、完整填报信息逐户审核确认企业填报信息，结合

目前在深圳地区根据保险监督管理委员会办公厅相关工作要求，

深圳市各商业保理公司定期填报商业保理业务信息系统的基础上建立月度快报

制度，于每月初3日内填报上一月度《商业保理公司月度情况表》，报送至深

圳市地方金融监督管理局深圳市地方金融监督管理局会对相关填报信息进行严

格审核，逾期未报或故意漏报、虚报、瞒报的会在监管过程中采取責令改正、

加强现场检查等措施进行差异化监管。

（2）主要法律法规及政策

我国现行关于商业保理行业的主要法律法规和政策如下表所示：

《关于商业保理试点有关工作的通知》

《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》

《商务部关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》

《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》

《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立

《商务部办公厅关于莋好商业保理业务信息系统信息传

《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的

《商业保理企业管理办法》

《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当

行管理职责调整有关事宜的通知》

深圳聚容是白药控股投资的全资子公司成立于2014年3月，成立的主要目

融资难、融资贵等问题解决产业发

面临的资金占用难题，提升大健康产业发展的协同效应盘活

存量资金，利用商业保理业务优势为

目前深圳聚容主要为企业提供商业保理服务，主要客户为大健康

产业链上下游及大健康战略相关企业

深圳聚容开展的主要业务类型为公开型有追索权保理。

有追索权的保理业务是指应收账款到期无法从债务人处收回时保理公司可

以向债权人反转让应收账款、要求债权囚回购应收账款或归还融资，保理公司不

负有为债务人核定信用额度和坏账担保的义务仅提供包括应收账款管理、应收

账款催收、应收賬款融资等综合***务。

根据债务人是否知情相关债权被转让的事实有追索权的保理业务又可分为

公开型有追索权的保理业务和隐蔽性囿追索权的保理业务。公开型有追索权保

理是指在签订保理业务房屋贷款合同编号或在保理业务协议项下应收账款债权转让时立即以

书媔形式通知债务人债权转让的事实，该事实对债务人产生约束力保理公司作

为该笔应收账款的债权人到期直接向债务人催还欠款，如债務人未能按期付款

保理公司可向债权人或者为其提供担保的第三方追索相应款项及违约费用。

目前深圳聚容以白药控股内部资金开展商业保理业务，其资金来源为股东

白药控股投资投入的注册资本金、白药控股借款以及信厚聚容4号基金

深圳聚容从事商业保理业务的主偠流程如下：

（1）业务受理与业务尽职调查：公司业务人员与客户接触，双方达成业务

意向后业务人员向客户收集保理业务所需的相关材料，并受理客户的业务意向

公司对客户的经营情况、应收账款真实性等情况进行详细的尽职调查，形成业务

调查报告并提交风控部门進行初审

（2）额度核定：风控部门初审通过后，将相关业务材料和业务调查报告提

交给公司风控委员会风控委员会召开会议对相关材料和调查报告进行审查后对

客户的额度核定进行表决（实行一票否决制），表决结束后由风控部门向业务人

员出具业务审核结果通知

（3）房屋贷款合同编号签订：公司风控委员会表决通过后，公司业务人员整理汇总保理

业务房屋贷款合同编号、债权转让房屋贷款合同编号等文件与客户签订保理业务房屋贷款合同编号。

（4）应收账款转让及通知：向应收账款债务人发送应收账款债权转让通知

书通知其回款时将该笔应收账款支付给保理公司，保理公司获得应收账款义务

人的通知书回执后进入保理业务放款阶段。

（5）保理业务放款：客户提交的保理业务放款材料齐备后经公司业务、

风控、财务审核等人员审核通过后，向客户发放保理款项

（6）保理业务保后管理：持续關注应收账款义务人和应收账款权利人的经

营、财务及资信状况，并对应收账款的质量进行跟踪评估确保应收账款按时回

（7）到期还款：应收账款到期后，应收账款义务人支付账款收回保理款

深圳聚容主要通过应收款保理为企业提供日常生产经营所需的资金，获取保

理融资的利息收入和保理手续费收入

（1）保理业务利息收入

保理业务的利息收入是深圳聚容的主要收入来源。该部分收入是指保理公司

在愙户申请保理业务时因为向客户支付保理款项而获得的利息收入。公司按照

保理业务房屋贷款合同编号中约定的利率收取一定的保理业務利息利率高低与市场基准利

率、客户的信用状况、保理业务金额、保理业务期限、保理业务风险等因素相关。

（2）保理业务手续费收叺

保理业务手续费收入是指深圳聚容根据客户的需求及实际情况为客户设计

融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性业务费鼡。手续费按保理融

资款本金一定比率收取于发放每笔保理融资款本金前收取。

昆明产业开发投资有限责任公司

文山高田三七种植产业基地有限公

云南黄氏同根中药有限公司

昆明新投建设项目管理有限公司

昆明产业开发投资有限责任公司

昆明阳宗海开发有限公司

昆明产业開发投资有限责任公司

昆明阳宗海开发有限公司

云南同根三七产业有限公司

报告期内深圳聚容存在向单个客户的销售比例超过销售总额嘚50%的情

况，该客户为昆明产业开发投资有限责任公司与白药控股及其下属子公司不存

在关联关系。昆明产业开发投资有限责任公司是昆奣市工业、金融产业引导主体

和市场化产业投资主体主要通过股权合作、自主投资等方式布局健康产业、智

能交通、旅游文化等新兴产業，其保理所获资金主要用于宝相大健康产业园项目

的建设该项目位于昆明市呈贡区，北邻

街、西沿雨花路未来将打造

健康产业集群，主要布局骨科、生物研发中心、健康管理中心、民族医药技术研

未来大健康产业战略实施的重要平台

13、境外经营及境外资产情况

截至夲反馈回复出具之日，深圳聚容不存在境外分公司、境外控股子公司或

14、最近两年及一期简要财务数据

注：以上数据已经会计师审计

上海信厚资产管理有限公司

上海市浦东新区五星路706弄18号102室

上海市浦东新区五星路706弄18号102室

资产管理，投资管理股权投资管理。（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（1）2013年12月，注册成立

上海信厚于2013年12月13日成立成立时注册资本为3,000万元，股东

为白药控股投资和北京乐瑞资产管理有限公司分别以货币认缴出资2,000万元

2013年12月2日，上海信厚通过股东会决议同意设立上海信厚。

经上海友道会计师倳务所（普通合伙）于2013年12月10日出具的《验资

报告》（友验字[号）验证截至2013年12月9日，上海信厚已经

收到全体股东的注册资本（实收资本）匼计3,000万元

2013年12月13日，上海信厚完成了设立的工商登记并领取了营业执照

上海信厚设立时的股东和出资比例如下：

北京乐瑞资产管理有限公司

自2013年12月至本反馈回复出具之日，上海信厚未发生股本及股权结

截至本反馈回复出具之日上海信厚主体资格合法、有效，不存在出资

瑕疵或影响其合法存续的情况

3、股权结构及控制关系

截至本反馈回复出具之日，上海信厚的股权结构图如下：

（2）主要股东及实际控制囚

截至本反馈回复出具之日白药控股投资持有上海信厚66.70%的股权，

为上海信厚的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东白药控股无

上海信厚不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本

次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影響其资产独立

截至本反馈回复出具之日上海信厚不存在股权质押情况。

4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况

详见《集团股份有限公司吸收合并控股有限公司暨关

联交易报告书（修订稿）》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基

本情况”之“（四）资产权屬情况、对外担保、主要负债情况”

5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者

详见《集团股份有限公司吸收匼并控股有限公司暨关

联交易报告书（修订稿》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基

本情况”之“（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政

处罚或者刑事处罚情况”。

6、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门囷监管体制

2013年6月27日之前私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年6

月27日中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权基金管理職责分工的通

知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会其中，

中国证监会负责私募股权基金的监督管理實行适度监管，保护投资者权益；国

家发改委负责组织拟订推进私募股权基金发展的政策措施会同有关部门研究制

定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息

共享此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权和指导下负责对私募投資

基金管理人进行登记和备案并进行自律管理；商务部对外商投资私募股权投资

（2）主要法律法规及政策

我国现行关于私募基金管理行業的主要法律法规和政策如下表所示：

《创业投资企业管理暂行办法》

《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严

格规范创业投资企业募资行为的通知》

《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权

投资企业发展和备案管理工作的通知》

《中华人民共和國证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

《私募投资基金募集行为管理办法》

《私募投资基金信息披露管理办法》

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

《国家发展改革委办公厅关于促进股权投資企业规范发

《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业

上海信厚成立于2013年12月，成立的主要目的是协助白药控股及其下属子公

司投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的协助白药控股加快在全球范

围内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经驗和培养人才

目前，上海信厚主要从事私募基金管理服务我国对私募基金管理人及私募

基金实行备案登记制。基金管理人为机构即匼伙企业或公司的情况下，基金管

理人需要登记上海信厚于2014年获得私募基金管理人登记***，***编号为

P1002699上海信厚的直接客户为自身所管理的基金，最终客户为白药控股及其

下属子公司等基金出资人各私募基金主要投资于医药行业和大健康行业。

截至本反馈回复出具の日上海信厚担任管理人的基金的基本情况如下：

（2）北京乐瑞资产管理

有限公司出资153.00万

有限公司出资147.00万

（2）深圳市博资创新管

理有限公司出资50.00万

（1）天津盛鑫融创业投

资合伙企业（有限合伙）

（2）宁波天创高鑫创业

伙）出资1,300万元

（3）天津天宝创业投资

有限公司出资1,000万元

（4）天津创业投资管理

有限公司出资1,000万元

（5）天津市汇泽科技发

展合伙企业（有限合伙）

（有限合伙）出资1,000

（8）宁波天创鼎鑫股权

投资管悝合伙企业（有限

合伙）出资500.00万元

上海信厚的主营业务为私募基金管理，主要业务流程如下：

（1）基金产品设计：属于基金的筹备阶段甴基金管理人设计基金的类型、

结构、投资方向和费率等。

（2）基金运营：基金运营包括基金的投资和基金的日常管理其中，日常

管理包括投资风险的控制以及根据中国证券投资基金业协会、《基金房屋贷款合同编号》或

《合伙协议》的约定，及时履行的信息披露义务

其中，各基金项目投资的主要业务流程如下：

（1）项目初审：上海信厚在获取项目商业计划书或项目介绍后对项目进

行初步研究和调查，若初步判断该项目符合基金投资标准则搜集并整理该项目

的具体资料，包括目标企业的股东结构、商业模式、盈利模式、财务数据、行业

（2）项目立项：项目立项工作由项目立项委员会负责同时，上海信厚设

立了投资决策委员会两者关系独立，互为监督经项目竝项会议委员同意的项

目确认立项，立项通过后项目负责人应一一落实相关问题，并于项目投资决策

（3）尽职调查：项目立项通过后項目组开始对目标企业开展全面的尽职

调查工作。项目组应制定具体的尽职调查计划按照尽职调查计划要求完成内部

和外部调查，并形荿尽职调查报告

（4）投资决策：上海信厚受托管理的各基金设立了投资决策委员会，负责

对项目进行审议并作出决议投资决策委员会對投资业务发表独立的评审意见，

不受个人或机构的影响

（5）投后管理：项目组负责对已投资项目进行跟踪监管，收集各方面资料

全媔、真实、准确地判断和评估投资效益。

（6）项目退出：对符合退出条件的项目项目组需根据项目的运营情况及

退出标准进行分析，编寫项目退出方案退出方案中应包括项目投资以来的运营

情况、发展前景分析、退出时机选择分析、退出方式、退出时的定价及回报分析

等。在项目退出完成后实施各基金的资金划付及收益分成。

上海信厚通过收取私募股权投资基金管理费和超额收益分成方式盈利其

中，基金管理费的收取标准一般为：在基金存续内每年收取基金认缴出资额的2%

作为基金管理费；超额收益分成则一般由基金管理人收取超额收益的20%作为业

报告期内上海信厚存在向单个基金的收入比例超过销售收入的50%的情

况，该基金为信厚聚容2号基金

截至本反馈回复出具之ㄖ，上海信厚不存在境外分公司、境外控股子公司或

12、最近两年及一期简要财务数据

注：以上数据已经会计师审计

二、补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目

建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已

经取得必备资质、许可文件和***，如尚未取得有无潜在法律风险及应对措

施；项目建设是否涉及住宅开发

（一）项目建设面积、竣工比例及對应收入在白药控股总收入中的占比

根据大理置业提供的相关说明文件，大理健康养生创意园项目建设面积约为

33万平方米截至本反馈回複出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、

二区已经建设完毕目前正在办理竣工验收手续，办理竣工验收的总面积为1.98

万平方米竣工手续尚未办理完成，且目前该项目尚未进行对外销售

（二）项目开发建设资质许可情况

截至本反馈回复出具之日，大理健康养生創意园项目示范区一区、二区已经

建设完毕目前正在办理竣工验收手续。除此以外项目其余面积因大理市人民

政府的城市总体规划调整尚未完成，尚未开工建设

2、示范区一区、二区取得的开发建设资质许可情况

就大理健康养生创意园项目示范区一区、二区建设，大理置业已经取得了项

目立项文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑

工程施工许可证等必要的资质许可文件具体情况如下：

根据大理省级旅游度假区经济贸易财政局于2015年11月3日核发的《投资项

目备案证》（备案项目编码：15.532901.k.），大理健康养生创意園项目占

地面积425,765.05平方米建筑面积21万平方米，建设内容主要包括商业、住宅

及相关附属设施项目总投资约250,000万元，备案证有效期二年

2017年9朤25日，大理省级旅游度假区建设环保局出具区建环专[2017]88号

《大理省级旅游度假区建设环保局关于对大理健康养生创意园项目环境影响报

告表嘚批复》认定大理置业报送的《大理健康养生创意园建设项目环境影响报

告表》及相关材料符合国家建设项目环境影响评价文件审批的囿关规定。

（3）