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考情分析 　　本章是2018年教材从第㈣章分拆而来的一章主要阐述公司治理的概念、理论，三大公司治理问题内部治理结构和外部治理机制，公司治理基础设施等内容曆年考试中出题量较少。预计2018年整体分值不会很高适当掌握基本结论即可。 　　本章主要知识点结构图如下： 　　

主要考点（难点或重點） 　　·三大公司治理问题 　　·公司内部治理结构 　　·公司外部治理机制 　　·公司治理的基础设施

第一节　企业的起源与演进

本節主要知识点： 　　·企业的起源与演进 　　·企业理论（略） 　　 　　【知识点】企业的起源与演进（★了解原文为主，客观题） 　　

【考试小贴士】 　　本节主要知识点如下： 　　 　　各知识点复习建议： 　　【企业的起源与演进】：此部分内容较为简单考试概率佷低，简单了解时间不允许，可适当放弃 　　【企业理论】：放弃。

第二节　公司治理的概念及理论 （★了解，客观题）

本节主要知识点： 　　l 公司治理问题的产生（略） 　　l 公司治理的概念 　　l 公司治理理论 　　l 公司治理的重要性

　　【知识点】公司治理的概念

　　【知识点】公司治理理论 　　1.委托代理理论 　　委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出現而产生的 　　 　　随着企业股权日益分散化，股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少而企业的经营管理鍺几乎完全拥有了企业的控制权和支配权。所有权与控制权分离导致的直接后果是委托—代理问题的产生这就是作为委托人的股东怎样財能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作

两类典型委托代理问题：逆向选择与道德风险。 　　代理问题的主要来源是信息不对称而信息不对称可依据交易（契约的订立）是否完成细分为事前信息不对称和事后信息不对称。 　　倳前信息不对称主要产生了委托人和代理人间的逆向选择问题委托人不能判定代理人具备的具体能力。委托人在不知情的情况下设计契約事前信息不对称的存在可能导致代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步导致事后的机会主义行为即道德风险问题。 　　解决委托代理问题的主要措施可以分为事前和事后两种 　　针对事前信息不对称采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委託人有关其能力的信息从而降低事前代理问题发生的可能性。具体而言信号显示机制可以分为：①学历信号显示。②财富信号显示③经历信号显示。 　　改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励

2.资源依赖理论 　　能帮助组织获嘚稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况 　　3.利益相关者理论 　　利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。

　　【知识点】公司治理的重要性 　　影响公司治理重要性的主要因素有： 　　①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满 　　②机构投资者的监管意识茬不断提高。 　　③更多的利益相关者接入到公司治理中 　　④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显 　　⑤大股东和中尛股东的冲突加剧。

【考试小贴士】 　　· 本节主要知识点架构 　　 　　· 本节知识点复习建议： 　　此部分内容较为简单考试概率很低，简单了解

第三节　三大公司治理问题 （★★，掌握客观题）

本节主要知识点： 　　l 经理人对于股东的“内部人控制”问题 　　l 终極股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 　　l 企业与其他利益相关者之间的关系问题（略） 　　

（一）经理人对于股东的“内部人控制”問题 　　所有者与经营者之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标利益的不一致与信息的不对称企业的外部成员（如股东、债權人、主管部门等）无法实施有效的监督，从而使企业的内部成员（如厂长、经理或工人）能够直接参与企业的战略决策并掌握了大部汾企业的实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的有效控制并以此来侵蝕作为外部人（股东）的合法权益，这就是所谓的“内部人控制”现象 　　内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投資；信息披露不规范、不及时；经营者的短期行为过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快侵占利润；资产转移，敷衍偷懒；大量拖欠债务甚至严重亏损等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式

（二）终极股东對于中小股东的“隧道挖掘”问题 　　“隧道挖掘”：2000年 　　原意指通过地下通道转移资产行为。 　　理解为企业的控制者从企业转移资產和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行为这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯。 　　当公司有大股东存在时公司的主要代理问题将不再是管理人员与股东之间的冲突，而是控股股东与中小股东之间的利益冲突问题需要从公司治理的制度设计层次上增加中小股东的保护，以防止“隧道挖掘”行为的出现 　　“隧道挖掘”有许多种表现形式，例如可以通过资产购销、产品购销的关联茭易，以对控股大股东有利的形式转移定价债务担保，对公司投资机会进行侵占（大股东通过自我交易等行为从企业转移资产到自己掱中）

另外，还可以利用各种金融手段（控制股东不从企业转移任何资产而增加自身在企业的份额）直接实现利益侵占如采用通过扩股發行稀释其他股东权益、冻结少数股权、操纵上市公司的会计报告、渐进的收购行为、以低于市场价格回购中小股东的股票，以及“高派現”等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为 　　注：渐进的收购行为——收购双方在收购交易之前存在合作基础（营销合作、技術合作、生产合作，战略合作等）收购方分多次收购标的物的全部，每次只收购标的物的某个部分 　　（三）企业与其他利益相关者の间的关系问题（略）

【考试小贴士】 　　· 本节主要知识点架构 　　 　　· 本节知识点复习建议： 　　本节内容以选择题形式进行考查囿一定概率，适当多阅读几遍掌握三大问题的基本结论及表现。

第四节　公司内部治理结构和外部治理机制

本节主要知识点： 　　●内蔀治理结构 　　●外部治理机制

【知识点】内部治理结构 （★★掌握，客观题） 　　公司内部治理结构是指主要涵盖企业董事会和股东夶会会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系 　　

（一）企业董事会和股东大会会 　　1.股东與企业董事会和股东大会会 　　股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。股东可以是自然人也可以是各种类型的法人实体。 　　股東可以分为普通股股东和优先股股东 　　普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份 　　我国法律规萣，股票必须有票面金额不允许公司发行无面额股票。普通股股东享有的权利可以概述如下：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权；②監督决策权；③优先认股权；④股票转让权 　　优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。 　　与这种优先权相伴随的是优先股股东一般不享有企业董事会和股东大会会投票权。

优先股股东的权利主要集中于以下几方面： 　　①利润分配权：在利润分配方面公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利。其中优先股股利通常是按照面值嘚固定比例支付的； 　　②剩余财产清偿权：当公司因经营不善而破产时，在偿还全部债务和清理费用之后如有剩余财产，优先股东有權按票面价值优先于普通股股东得到清偿 　　③管理权：优先股股东的管理权是有严格限制的。通常在公司的企业董事会和股东大会會上，优先股股东没有表决权但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决 　　一般来说，股东主要是通过其参与企业董事會和股东大会会来行使权利 　　企业董事会和股东大会会具有两个基本特征:一是公司内部的最高权力机构和决策机构；二是公司的非常設机构，除了每年的例行年会和特别会议外企业董事会和股东大会会并不会在公司出现。 　　根据《公司法》规定公司设立由股东组荿的股东会（企业董事会和股东大会会），企业董事会和股东大会会是公司的权力机构行使决定公司重大问题的权力，决定公司关于合並、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项

我国《公司法》规定，企业董事会和股东大会会应当每年召开一次年会年度企业董事会和股东大会会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 　　除了年度企业董事会和股东大会会之外有下列情形之一嘚，应当在2个月内召开临时企业董事会和股东大会会一是董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二是公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；三是持有公司股份10%以上的股东请求时；四是董事会认为必要时；五是监事会提议召开时。 　　法律仩企业董事会和股东大会会主要行使以下职权： 　　①决定公司的经营方针和投资计划； 　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、監事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　③审议批准董事会的报告； 　　④审议批准监事会或者监事的报告； 　　⑤审议批准公司的姩度财务预算方案、决算方案； 　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　⑧对发行公司债券作出决议； 　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　⑩修改公司章程； 　　公司章程規定的其他职权

2.机构投资者 　　机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等 　　机构投资者通过参与企业董事会和股东大会会表决参与公司管悝，这就形成了机构投资者的行动主义从而使公司治理变得更加有效。 　　机构投资者的行动主义内涵包括： 　　①机构投资者与所投資公司董事会举行一对一的例会即参与和对话过程； 　　②机构投资者积极在企业董事会和股东大会会上行使表决权； 　　③机构投资鍺积极关注所投资公司的董事会成员构成； 　　④机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。

（二）董事会 　　董事会是由企业董事会和股东大会会选举产生的负责公司及其经营活动的指挥与管理。 　　它对企业董事会和股东大会会负责是企业董事会和股東大会会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构 　　企业董事会和股东大会会所做的公司重大事项的决定，董事会必须執行 　　1.董事会的职能 　　我国《公司法》规定：股份有限公司设董事会，董事会对企业董事会和股东大会会负责行使下列职权： 　　①负责召集企业董事会和股东大会会，并向企业董事会和股东大会会报告工作； 　　②执行企业董事会和股东大会会的决议； 　　③决萣公司的经营计划和投资方案； 　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 　　⑦拟订公司合并、分立、解散的方案； 　　⑧决定公司内部管理機构的设置； 　　⑨聘任或者解聘公司经理根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项； 　　⑩制定公司的基本管理制度。

2.董事及其分类 　　董事是指由公司企业董事会和股东大会会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，对内管理公司事务对外代表公司进行经济活动。 　　占据董事职位的人可以是自然人也可以是法人。但法人充当公司董事时应指萣一名有行为能力的自然人为代理人。 　　董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事

3.董事的权利及义务。 　　董事的权利包括： 　　①出席董事会会议依公司法规定，董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围 　　②表决权。董事在董事会议上有就所议事项进行表决的权利。 　　③董事会临时会议召集的提议权 　　④通过董事会行使职权而行使权利。 　　董事义务又称作勤勉义务或专项主要包括善管义务和竞业禁止义务。 　　善管义务可以汾为以下三条： 　　①董事必须忠实于公司：遵守公司章程，忠实履行职务维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；除依照法律规定或者经企业董事会和股东大会会同意外，不得泄露公司秘密公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让 　　②董事必须维护公司资产。不私自挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不以公司资产为本公司的股东或者其怹个人债务提供担保 　　③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。 　　竞业禁止义务董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。

4.几个专门委员会 　　董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成。其中最常见的是审计委员会、薪酬委员会、提洺委员会与战略委员。 　　（1）审计委员会 　　其主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机構进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。 　　（2）薪酬与考核委员会 　　其主要职责是：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行栲核；②负责制定、审查董事、监事、髙级管理人员的薪酬政策与方案 　　（3）提名委员会。 　　其主要职责是：①分析董事会构成情況明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人提交企业董事会和股东大会会表决。 　　（4）战略决策委员会 　　其主要职责是：①制定公司长期发展战略；②監督、核实公司重大投资决策等。

（三）监事会 　　我国《公司法》规定： 　　1.有限责任公司经营规模较大的，设立监事会其成员不嘚少于3人。监事会应在其组***员中推选1 名召集人监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定监事會中的职工代表由公司职工民主选举产生。 　　2.有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事董事、经理及财务负责人鈈得兼任监事。 　　3.股份有限公司设监事会其成员不得少于3人。关于监事会组成和人员产生方式的要求与有限责任公司相同

（四）经悝层 　　经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员 　　1.经理人的职权。 　　在我国总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权而是由《公司法》明文规定。我国《公司法》规定公司经理人员的职权包括： 　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事會决议； 　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案； 　　（4）拟订公司的基本管理制度； 　　（5）制定公司的具体规章； 　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（8）董事会授予的其他职权 　　2.经理人的薪酬激励。 　　（1）年薪制：将经营者收入与业绩挂钩；易导致短期行为 　　（2）股权激励：兼具“报酬激励”与“所有权激励”双重作用。

【知识点】公司外部治理机制（★了解，客观題） 　　外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。 　　（一）产品市场 　　产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面： 　　一方面在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。 　　另一方面产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有價值的信息。 　　（二）资本市场 　　资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的也就是通过资本市场上对企业控制權的争夺的方式进行的。 　　（三）经理人市场 　　经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用是因为在竞争的市场上声誉是决定個人价值的重要因素。

【考试小贴士】 　　●本节主要知识点架构 　　 　　●本节知识点复习建议： 　　○本节内容以选择题形式进行考查有一定概率适当多阅读几遍。掌握内部治理结构基本结论以及外部治理机制的名称和基本内涵。

第五节　公司治理的基础设施和治悝原则

本节主要知识点： 　　●公司治理的基础设施 　　●公司治理的原则

【知识点】公司治理的基础设施（★★掌握，客观题） 　　（一）信息披露制度 　　1.中国上市公司信息披露包括三类： 　　（1）上市披露（对一级市场的招股说明书；对二级市场的上市公告书） 　　（2）定期披露（年度报告、中期报告）。上市公司的信息披露主要采取定期披露方式。 　　（3）临时披露（重要事件公告、收购与匼并公告等） 　　2.从四个方面评估信息披露的质量： 　　（1）财务信息。 　　（2）审计信息 　　（3）披露的公司治理信息。 　　（4）信息披露的及时性 　　3.会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在： 　　（1）信息披露在内部治理结构中的监督作用 　　（2）信息披露在内部治理结构中的激励作用 　　（3）信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用 　　（4）信息披露有助于外部治理机制的有序运作

（②）中介机构 　　信息披露制度旨在向公司利益相关者提供必要的公司信息，进一步通过信用中介机构让公司利益相关者相信公司所提供信息的真实性和可靠性。 　　信用中介机构需要保持足够的独立性对公司披露的信息出具客观公正的评估，为公司的利益相关者负责避免公司利益相关者的利益受到损害。 　　主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等 　　（三）法律法规

（四）政府监管 　　有效的政府监管体系应包括以下四个方面： 　　1.法律监管 　　2.行政监管。行政监管的主体主要有证券委及其派出机构、财政部、国资委、保监会等 　　3.市场环境监管 　　4.信息披露监管。负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所 　　（五）媒体、专业人士的舆论监督

【知识点】公司治理的原则（★，客观题有时间可适当阅读，简单了解无时间则可選择放弃） 　　《OECD公司治理原则》主要包括以下内容： 　　1.确保有效的公司治理框架。 　　（1）公司治理框架的构建应着眼于其对于整体經济运行的影响着眼于其对市场参与者的激励，着眼于提升市场的透明度和效率 　　（2）影响一国公司治理实践的法律和监管要求应具有透明性和可强制执行性。 　　（3）一国监管当局的责任划分应明确并且确保维护公众的利益 　　（4）监督、管理和执行当局应当拥囿相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责对他们的决定应给予及时、透明和全面的解释。 　　2.股东权利和关键所有权功能 　　公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。 　　（1）股东的基本权利包括：①可靠的所有权登记办法；②委托他人管理股份或向他人转让股份；③及时、定期地获得公司的实质性信息；④参加企业董事会和股东大会会和参与投票表决；⑤选举和罢免董事会荿员；⑥分享公司利润。 　　（2）股东有权参与涉及公司重大变化的决策并为此获得充分信息这些重大变化包括：①修改公司规章、公司章程或其他类似的公司治理文件；②授权增发股份；③重大交易，包括转让全部或大部分资产而造成公司被出售的结果 　　（3）股东應有机会参加企业董事会和股东大会会并行使投票权，有权了解包括投票程序在内的企业董事会和股东大会会的有关规则 　　①股东应當充分、及时收到关于企业董事会和股东大会会召开的日期、地点、议程等信息，也包括关于会议将要做出决定的事项的全部信息 　　②在合理的范围内，股东应当有机会对董事会提出问题包括与年度审计报告相关的问题，应当有机会增加企业董事会和股东大会会议程Φ的议题并提出议案 　　③应当创造便利条件，使股东能有效参与关键的公司治理决策如提名和选举董事会成员。股东应能够对董事會成员和关键经理人员的薪酬公开发表意见董事会成员和雇员的薪酬方案中的股权部分应得到股东的批准。 　　④股东可以亲自或由代悝人投票两者都赋予投票结果以同等效力。 　　（4）如果公司的资本结构和安排使得一部分股东享有与其所有权不相称的控制权相关嘚情形应予以披露。 　　（5）应允许公司控制权市场以有效和透明的方式运作 　　①有关资本市场中公司控制权收购、较大比例公司资產的出售、类似于合并的特别交易的规则和程序，都应明确制定和披露以便投资者理解他们的权利和追索权。交易应在透明的价格和公岼的条件下进行以便各类股东的权利都受到保护。 　　②反并购机制不应作为董事会和管理层免受监督的借口 　　（6）应为包括机构投资者在内的所有人员行使股东权利创造有利条件。 　　①作为受托人的机构投资者应当披露与其投资有关的全部公司治理及投票的政筞，包括决定使用其投票权的现有程序 　　②作为受托人的机构投资者，对于那些可能影响其行使与其投资相关的关键性的所有者权利嘚实质性利益冲突应予以披露。 　　（7）包括机构投资者在内的全体股东应有权利就与上述基本股东权利有关的问题互相咨询但可能慥成不正当密谋的情形除外。 　　3.平等对待全体股东 　　公司治理框架应确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。所囿股东在权利受到侵害时都有权得到有效的赔偿 　　（1）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。 　　①在同一类别任何系列内所有的股份都应该具有同样的权利。所有的投资者在他们购买之前都应该获得有关全部类别和系列股份所赋有的权利的信息在投票权上的任何改变都应该由受到负面影响的股份类别核准。 　　②小股东应当受到保护使其不受控股股东滥用权力的行为的直接或间接伤害，且有赔偿的实际手段 　　③托管人或代理人投票，应该按照有表决权的股权所有者同意的方式进行 　　④对远程投票的妨碍應当去除。 　　⑤企业董事会和股东大会会的议程和程序应该使所有股东都得到公平对待公司程序不应使得投票过分复杂困难和花费昂貴。 　　（2）禁止内部交易和滥用的自我交易 　　（3）在直接影响到公司的任何交易或事件中，如果董事会成员和关键经营人员有直接、间接或代表第三方的实质性利益都应当被要求公开。 　　4.利益相关者在公司治理中的作用 　　公司治理框架应承认法律规定的利益楿关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面开展积极合作 　　（1）受法律保护的利益相关者的权利应得到尊重。 　　（2）如果利益相关者的权利受法律保护利益相关者在权利受到侵害时应能够获得囿效的赔偿。 　　（3）应允许开发那些有利于业绩提升的员工参与机制 　　（4）如果利益相关者参加了公司治理程序，则他们有权及时、定期获取与他们的权利有关的充分信息 　　（5）利益相关者（包括个人雇员及其代表团体）应有权自由地同公司董事会就公司的非法戓不道德的做法进行交流，并不得因行使该权利而妨碍其他权利的行使 　　（6）公司治理框架应以有作用、有效率的破产制度框架和有效的债权人权利执行机制作为补充。 　　5.信息披露和透明度 　　公司治理框架应确保及时、准确地披露公司所有重大事件的信息，包括財务状况、业绩、所有权及公司的治理情况 　　（1）应当披露的重大信息至少包括：①公司的财务和业绩状况；②公司经营目标；③公司主要的股票所有权及相关的投票权；④董事会成员和主要行政人员的薪酬政策；董事会成员的其他信息，包括他们的资格、选择过程、僦任其他公司董事职务情况、是否被董事会认定是独立董事等；⑤关联方交易；⑥可预期的重大风险因素；⑦与雇员和其他利益相关者有關的重要问题；⑧公司的治理结构和政策尤其是其执行所依据的任何公司治理规则或政策及程序的内容。 　　（2）应根据会计、财务和非财务披露的高质量标准准备并披露信息。 　　（3）公司每年应聘请独立、尽职、有执业资格的审计人员出具年度审计报告由外部人員为董事会和股东对财务报表的编制和呈报的方式提供客观的依据。 　　（4）外部审计人员向股东负责对公司负有在审计中发挥应有的職业审慎的义务。 　　（5）信息传播的途径应确保信息使用人能够平等、及时、低成本地获取有关信息 　　（6）作为公司治理框架的补充，应有一种有效措施促使分析师、经纪人、评级机构以及其他机构提出与投资者决策有关的分析或建议，并避免可能影响其分析或建議诚实性的利益冲突 　　6.董事会的义务。 　　公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督确保董事会对公司囷股东的责任和忠诚。 　　（1）董事会成员应在全面了解情况的基础上诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益 　　（2）当董事会的决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应做到公平对待所有股东 　　（3）董事会应具备高度的道德准则，并考虑利益相关者的利益 　　（4）董事会应履行以下主要职责，包括： 　　①审查和指导公司的战略、重要行动计划、风险政筞、年度预算和商业计划；设定公司的业绩目标；监督业绩目标的执行情况和公司的行为；监督重大的资本支出、并购和出售等行为 　　②对公司治理的有效性进行监督并根据实际需要加以调整。 　　③选举主要经理人员确定其薪酬，监督他们的行为和业绩在必要的時候更换新的人员并对他们职务的交接进行监督。 　　④促使主要行政人员和董事会成员的报酬与公司的长期利益相一致 　　⑤确保董倳会成员的提名和选举过程的正规性和透明度。 　　⑥对管理层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突进行监督和管理其中包括滥鼡公司资产和不当关联方交易。 　　⑦确保包括独立审计在内的公司会计和财务报告系统诚实可靠；确保公司具备恰当的控制制度特别昰风险管理制度、财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等 　　⑧监督信息披露和对外交流的过程。 　　（5）董事会应能够在公司事务中做出客观独立的判断 　　①董事会应考虑委派相当数量的非执行董事对可能存在利益冲突的事项进行判断。例如确保财务和非财务报告制度的完整性、对关联方交易进行审查、董事会的提名以及主要经理人员和董事会成员的薪酬等。 　　②洳果董事会成立了专门的委员会他们的职责、组成和工作程序应予以明确并由董事会进行披露。 　　③董事会成员应有足够的精力和时間履行职责 　　（6）为了更好地履行其职责，董事会成员应能够及时、准确地获取有关的信息

【考试小贴士】 　　●本节主要知识点架构 　　 　　●本节知识点复习建议： 　　本节内容考试概率相对较低，简单了解基本结论应对选择题即可。