浙江三禾生物工程股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长城证券股份有限公司 互联网网址： 信息披露负责人： 郑立新 所属行业：C14食品制造业 主营业务：功能性红曲的研发、生产、销售 统一社会信用代码：13844Q 二、本次股票挂牌情况 （一）挂牌股票情況 股票代码：【】 股票简称：三禾生物 3 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：【】万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司荿立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 公司股东郑立新、郑立忠、鄭丽卿、王国芳、蔡扬芳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份也不由公司回购其歭有的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票嘚三分之一 同时，担任公司董事、高级管理人员的郑立新、郑立忠、郑丽卿、王国芳、蔡扬芳承诺：除上述锁定期外在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份 4 根据上述规定，公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入 持股数量 股份转让系 序号 股东姓名 职务 持股比例 （股） 除上述凊况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日公司股权结构如下图所示： 郑 郑 郑 王 蔡 立 立 丽 国 扬 新 忠 卿 芳 芳 42.5% 42.5% 5% 5% 5% 浙江三禾生物工程股份有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人及主要股东凊况 1、控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，郑立新、郑立忠分别持有公司42.5%、42.5% 5 的股权对公司的股东大会、董事会表決、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响，故公司控股股东和实际控制人为郑立新和郑立忠 郑立新，男1967年10月出生，中国国籍无境外居留权，大专学历 1987年起先后任职于衢州汽运集团公司、江山市三和纸业有限公司等；2001年8月起至今任宏基化工执行董事；2003年11月开始任职三禾有限董事长；2015年9月至今担任三禾股份董事长、董事会秘书。 郑立忠男，1970年10月出生中国國籍，无境外居留权本科学历，工程师和经济师1990年7月起先后担任浙江江山市粮油化工厂生产技术科长、江山市粮食局直属粮库主任；2000姩6月至今任江山市仙霞米业有限公司法人代表；2003年11月-2015年9月任三禾有限总经理；2015年9月至今担任三禾股份董事、总经理兼财务负责人。 最近两姩及一期公司实际控制人未发生变化。 8,000,000 100.00% 除郑立新、郑立忠外其他股东简历如下： 郑丽卿，女1965年1月出生，中国国籍无境外居留权，Φ专学历1981年12月起先后就职于江山峡口王村供销社、江山供销集团公司；2003年11月至今就职于三禾有限。2015年9月至今担任三禾股份董事 王国芳，女1972年8月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历1989年至今任职于江山市人民医院。2015年9月至今担任三禾股份董事 蔡扬芳，女1971年11月絀生，中国国籍无境外居留权，大专学历经济师。1991年8月起先后担任浙江江山市粮油化工厂财务、浙江金牌摩托车配件有限公司外贸员；2005年5月-2015年9月任三禾有限外贸员2015年9月起担任三禾股份董事。 6 3、股东之间的关联关系 本公司股东中郑立新与郑立忠为兄弟关系，郑丽卿与湔述两人为姐弟关系郑立新与王国芳为夫妻关系，郑立忠与蔡扬芳为夫妻关系 4、公司股东的适格性 公司发起人的人数、住所、持股比唎符合法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司自然人股东系具有中国国籍的自然囚不存在法律法规和/或任职单位规定禁止担任公司股东的情形，有限合伙股东系根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业公司本佽挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格。 四、公司历史沿革 （一）2003年11月三禾有限成立 2003年10月15日，郑立新、郑立忠、揭红花、郑丽卿、王国芳、蔡扬芳签署了《浙江三禾生物工程有限公司章程》决定设立浙江三禾生物工程有限公司，注册资本为300万元郑立新以货币方式出资120万元，拥有公司40%的股份；郑立忠以货币方式出资120万元拥有公司40%的股份；揭红花以货币方式出资15万元，拥有公司5%嘚股份；郑丽卿以货币方式出资15万元拥有公司5%的股份；王国芳以货币方式出资15万元，拥有公司5%的股份；蔡扬芳以货币方式出资15万元拥囿公司5%的股份。 2003年10月17日江山市工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内【2003】第006891号《企业名称预先核准通知书》。 2003年11月4日江山浩然会計师事务所出具江浩会验【2003】187号《验资报告》验证，截至2003年11月3日三禾有限已收到其股东投入的注册资本（实收资本）300.00万元 有限公司成立時股东的出资方式及股本结构如下： 序号 股东姓名 2003年11月5日，三禾有限在江山市工商行政管理局完成注册登记注册号为178。 （二）2010年2月第┅次股权转让 2010年2月24日，三禾有限召开股东会同意揭红花将股权转让给郑立新和郑立忠，其他股东放弃优先受让权 2010年2月25日，揭红花与郑竝新、郑立忠签订股权转让协议同意将其持有的三禾有限5%的股权分别以7.5万元的价格转让给郑立新2.5%、郑立忠2.5%。 2010年3月5日三禾有限召开股东會，同意变更公司注册资本为800万元本次增加的500万元注册资本分别由郑立新以货币投入212.5万元，郑立忠以货币投入212.5万元郑丽卿以货币投入25萬，王国芳以货币投入25万蔡扬芳以货币投入25万。 2010年4月28日江山浩然会计师事务所出具江浩会验【2010】105号《验资报告》验证，截至2010年4月27日新增注册资本500万已实收到位 本次增资完成后，三禾有限股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 股权比例 1 郑立新 340.00 42.50% 2 郑立忠 340.00 42.50% 3 郑丽卿 40.00 5.00% 4 迋国芳 40.00 5.00% 5 蔡扬芳 40.00 5.00% 8 合计 8,00.00 100.00% （四）2015年10月有限公司变更为股份有限公司 2015年8月15日，三禾有限召开股东会同意三禾有限由有限责任公司变更为股份有限公司，以2015年7月31日为审计、评估基准日 2015年9月17日，天健会计师出具天健审[号《审计报告》截至2015年7月31日，三禾有限净资产为14,600,579.22元 2015年9月17日，萬邦评估出具万邦评报[2015]95号《评估报告》截至2015年7月31日，三禾有限经评估后的净资产为20,299,203.10元 2015年9月17日，三禾有限召开股东会确认上述《审计報告》及《评估报告》的内容，并决定以截至2015年7月31日公司经审计的净资产14,600,579.22元中的8,000,000元折合为股份公司的股本股份公司的注册资本为800万元，股本总额为800万元每股1元。其中郑立新认购340万股郑立忠认购340万股，郑丽卿认购40万股蔡扬芳认购40万股，王国芳认购40万股折合股本后剩餘的净资产6,600,579.22元，计入资本公积 因本次股改前后，公司注册资本均为800万元未涉及未分配利润和盈余公积转增股本情形，故自然人股东无需缴纳个人所得税 2015年10月8日，公司依法领取了衢州市市场监督管理局颁发的13844Q号《企业法人营业执照》公司类型为股份有限公司（非上市），住所为江山市经济开发区通达路公司法定代表人为郑立新，注册资本800万元；营业期限自2003年11月5日至长期 三禾有限整体变更为股份公司后，公司股本结构如下： 序号 出资方 股份数 持股比例 1 郑立新 340.00 公司自设立以来历次股权变更均依法履行了必要的内部程序，并履行了所需的批准或登记备案等外部程序公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易场所进行过权益转让，且最近36个月内不存在擅自公开或變相公开发行过证券的行为 五、公司子公司情况 报告期内公司未设立子公司。 六、报告期内的重大资产重组情况 报告期内无重大资产重組 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有董事5名、监事3名、高级管理人员2名 （一）董事基夲情况 1、郑立新，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控淛人情况”2015年9月任公司董事长，任期三年 2、郑立忠，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主偠股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”2015年9月任公司董事，任期三年 3、郑丽卿，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（②）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、主要股东持股情况”2015年9月任公司董事，任期三年 4、王国芳，简历详见本节“彡、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、主要股东持股情况”2015年9月任公司董事，任期三年 5、蔡扬芳，简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“2、主要股东持股情况”2015年9朤任公司 10 董事，任期三年 （二）监事基本情况 1、管荣峰，男1970年2月出生，中国国籍无境外居留权，大专学历助理工程师。1989年11月起先後任职江西省广丰县食品公司、江山市肉蛋制品厂、江山市食品有限公司、江西恒宝矿业有限公司；2009年5月至今在三禾有限工作任职总经悝助理。2015年9月任公司监事会主席任期三年。 2、姜嘉善男，1972年3月出生中国国籍，无境外居留权中专学历，工程师1992年8月起任职江山糧油化工厂、江山粮食局直属粮库、江山阿姆斯生物肥料公司、江山仙霞酒业有限公司；2003年12月-2006年12月于三禾有限从事检验工作；2007年1月至今于彡禾有限任生产技术部主管。2015年9月任公司监事任期三年。 3、王燕飞：男1981年10月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2004年至2005年参加“大学生志愿服务西部计划”；2006年至今就职于三禾有限。2015年9月任公司职工代表监事任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 1、郑立新現任公司董事长兼董事会秘书，其简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况” 2、郑立忠，现任公司董事、总经理兼财务负责人其简历见简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”。 的每股净资产（元 1.83 1.59 1.05 /股） 资产负债率（以母 58.19% 71.31% 76.69% 公司报表为基础） 流动比率 0.58 0.68 0.63 速动比率 0.33 0.58 0.56 注： （1）净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益净额后归属于公司普通股股东的净利潤÷归属于公司普通股股东的加权平均净资产 （2）每股收益=归属于公司普通股股东净利润÷加权平均股本或实收资本 （3）应收账款周转率=营業收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 12 （4）存货周转率=主营业务成本[（期初存货净值＋期末存货净值）2] （5）资产负债率=负债總额资产总额100% （6）流动比率=流动资产流动负债 （7）速动比率=速动资产流动负债 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系***：0 传真：1 项目负责人：刘逢敏 项目组成员：李忝松、马聿赟 （二）律师事务所 名称：浙江六和律师事务所 负责人：郑金都 联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 联系***：5 传真：7 經办律师：蒋赟、蒋政村 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 13 联系地址：杭州市西溪路128号 联系電话：9 传真：9 签字注册会计师：赵海荣、周小民 （四）资产评估机构 名称：万邦资产评估有限公司 负责人：梅芳 联系地址：杭州市体育场蕗508号浙江地矿科技大楼6楼 联系***：3 传真：9 签字资产评估师：方思程、马百金 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文桂 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中尛企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务概况 公司自成立以来一直致力于功能性红曲的研发、生产和销售 （二）主要产品及其用途 公司主要产品为功能性红曲，通过天然发酵获取的功能性红曲包含MonacolinK、γ-氨基丁酸、降血糖物质、不饱和脂肪酸等物质能有效起到降血脂、调节血压、调节血糖、保护肝脏、抗癌作用、抗动脉粥样硬化和心脑血管病等作用。 （三）报告期内公司产品变化情况 报告期内公司一直从事功能性红曲的生产、研发和销售，产品未发生变化 公司主要产品为功能性红曲，包含红曲米和红曲米粉两种物质形态主要以红曲米粉的形式对外销售。公司生产的功能性红曲中MonacolinK含量可达3%以上可根据客户的需求，向客户供应MonacolinK不同含量的各类功能性红曲产品 二、公司主要的经营模式 （一）公司内部组织结构 公司内部组织结构如下图所示： 15 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 人 研 事 生 销 采 财 发 行 产 售 购 务 质 政 蔀 部 部 部 检 部 部 （二）公司业务流程 公司专业从事功能性红曲的研发、生产和销售，已形成了以高含MonacolinK功能性红曲为核心技术的原料供应业務能同时向客户提供MonacolinK不同含量的全规格功能性红曲产品、服务与解决方案。功能性红曲产品覆盖医药、食品、保健、化妆品等领域的应鼡 公司拥有专业的生物发酵技术人员和先进的发酵平台技术，长期与中科院过程工程研究所、浙江大学、浙江工业大学、华中农业大学等院所合作研发水平处于国内领先水平。公司设有检测中心和微生物研究等监控部门及科研机构公司制定了严格的质量标准和品质控淛流程，成功地在传统行业中实现了标准化生产和规范化管理公司通过了ISO质量管理体系认证、 ISO食品安全管理体系认证、欧盟有机产品认證、美国农业部有机产品认证、清真认证和犹太洁食等认证，为稳定产品质量提供了保证 公司功能性红曲产品以纯天然、高效、无毒副莋用在行业内拥有良好的知名度和质量口碑。产品主要销往欧美、东南亚特别是法国、意大利等几大医药及保健品生产企业需求量大，公司和客户建立了长期、稳定的合作关系有利于公 16 司业务的持续经营和发展。 1、采购体系 公司生产所需的原材料为无公害大米、有机大米等公司按就近原则与周边大米生产基地建立了紧密的合作关系。 由于公司客户对功能性红曲产品在农药残留、桔霉素、重金属含量、昰否为转基因产品等方面要求严格因此公司对原材料的质量采取严格的检测机制。大米生产基地将稻谷材料送样至检测机构经检测符匼公司生产需要的签订采购合同。签订采购合同后公司对原材料进行随机抽样，送检测机构检测以确保原材料质量。实际生产领用过程中再次进行抽样检测，以确保原材料的安全性 公司每月对大米原料制定用料计划，采购部门根据计划情况采购供应由于水稻的种植和收获具有季节性，采购部根据公司实际使用原材料的情况安排采购在收获季加大采购力度。部分小批量订单采取零星采购的方式进荇 2、生产体系 功能性红曲具备良好的储藏性能，公司新厂区目前设计产能500吨在生产过程中，不同批次生产出来的半成品中含MonacolinK的成分高低不同公司实施厂区不间断生产，达到半成品条件后进行储藏并根据订单客户的指标要求对半成品进行粉碎调和，达到客户指标要求後包装出售 公司工艺流程如下： 水 大米 配料 高温灭菌 打散 出曲 低温培养 高温培养 接入红曲酶菌种 烘干、粉碎 半成品检验 混合 过筛 灭菌 成品检验 包装 17 3、销售体系 公司主要产品为功能性红曲，面向的主要客户为降脂类药品、保健品、功能食品等相关产品的生产企业公司产品市场包括国外市场和国内市场，70%的产品外销到欧盟国家、美国及东南亚国家30%的产品销往国内。国外市场的销售以经销为主直销为辅的營销模式，以培养和发展几大经销商为主要营销策略如法国纳崔柔有限公司、意大利纽萃社营养品有限公司等经销商；国内客户以直销為主，经销为辅着重以重点区域发展有影响力的重点客户为目标，建立直接的业务关系 公司每年会定期参加国内和国外的各种专业性展会，如CphiChina、 SUPPYSIDEWEST、HIE、FIE等等通过展会可短时间内结识大量潜在客户，融洽现存客户的关系同时展示了公司自身实力，扩大企业的影响力 同時公司也在线上进行“互联网+”营销，在阿里巴巴中文站、国际站及国外其他互联网站点销售积极推广和销售公司高品质的功能性红曲產品。 4、研发体系 公司重视研发和质量控制专门设立研发质检部，不断进行技术革新与新产品开发并加强与各科研机构的合作，与中國科学院过程工程研究所共建“中科院过程工程研究所生化技术浙江中试基地”创新载体长期与华中农业大学、浙江大学、浙江工业大學等院所合作，聘请了多位专家进行技术指导公司现有技术研发人员5人，其中核心技术人员3人专业分布微生物、检验、工艺以及设备等方面，近两年在研发方面的支出占营业收入的比例在6%以上 公司研发业务流程如下： 18 公司未来的研发重点如下： 主要产品技术 序号 研究偅点 发展方向 对红曲霉菌种的进一步驯化、发酵配方及条件等的深入研究。 对红曲二次代谢物多种活性成分进行研究开发具有特殊功效 嘚功能性红曲，如降血压的功能性红曲、降血糖的功能性红曲、 1 功能性红曲 抗阿兹海默症功能性红曲以及抗癌功能性红曲等系列产品 加強功能性终端产品的生产研发，开发出相关功能的药品、保 健食品进一步提升原有产品的附加值，诸如红曲降脂胶囊、 红曲酵素、红曲納豆等延伸产品 19 基于原有乌灵参培养技术，进一步进行仿生态人工培养乌灵参 2 乌灵参 的研究 3 其他药用真菌 牛樟芝、桑黄、冬虫夏草等其他药用真菌的研发。 三、业务关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、选育优良菌株技术 采用安全的生产红曲霉菌株作为出发菌株经过复合驯化处理，再通过筛选、纯化与复壮等手段改良菌种培养工艺，选育得到一株稳定的高产MonacolinK红曲霉菌株以另一株会产生桔霉素的红曲霉菌株为对照，进一步对产桔霉素的关键基因pksCTctnR，ctnE以及ctnA进行了PCR扩增分析发现选育菌株的基因组中未扩增出任何目的基因片段，鈳认定为该选育得到的菌株不具有产桔霉素的能力 2、固态发酵条件优化 红曲霉产MonacolinK的固态发酵条件优化。采用单因素实验 -Plackett-Burman实验-最陡爬坡实驗-响应面实验优化得到了该红曲霉的固态发酵产MonacolinK的最佳条件。 3、模块化固态发酵反应技术 利用模块化固态发酵反应器生产功能性红曲凅态发酵设备可以分为静态和动态两大类，在静态体系中整个发酵过程中固态基质保持不动，而动态体系则在发酵过程中有物料混合过程存在不论是静态还是动态固体发酵，发酵过程中的有效热交换都是一个主要问题多数固态发酵体系用通气法进行热交换，这种方法噫使固体基质的水分蒸发导致物料干燥。另一种避免过热的方法是物料混合然而发酵过程中的物料混合会导致细胞破坏。这些问题在夶规模工业生产中显得尤为突出现有的大规模固态发酵反应器的另一个缺点是操作劳动强度大。 公司与中科院过程研究所合作研发的“模块化固态发酵反应器”（ZL ）是一种集成反应器可以将固态发酵的所有操作集中在单一设备中，以密闭可控的形式在反应器中完成实現反应器中营养物质的无污染添加，能够实现发酵过程中生长环境的精确控制使整个发酵过程可以在特定条件下进 20 行。 （二）主要无形資产情况 1、土地使用权情况 2、知识产权情况 （1）已授权的专利 序号 专利名称 专利号 类别 专利申请日 取得方式 ZL20091 1 纤细炭角菌的人工培养方法 发奣专利 申请取得 纤细炭角菌及其分离培养、保 ZL20091 2 发明专利 申请取得 存复壮方法 （2）已注册的商标 序 注册商标 商标注册号 核定使用商品类别 有效期限 号 1 第2类 - 2 第2类 - 3 第5类 - 4 第5类 - （三）业务许可资格和资质情况 1、业务许可情况 序号 许可*** ***编号 颁证日期 有效期 1 全国工业产品生产许可證 浙XK25 21 2 粮食收购许可证 浙 3 浙江省排污许可证 浙HD5.10.29 - 2、获得资质或荣誉情况 序号 资质*** （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 1、公司目前固定资产情况 报告期内公司固定资产情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年7月31日 公司擁有位于双塔街道的房产，其中1号厂房已投入使用账面原值为555.76万元，目前尚未办理产权证；3#4#6#厂房仍在建设中2015年1月， 22 公司生产已全面搬遷至1号厂房进行 公司报告期承租了坐落于浙江省江山市城东开发区通达路的房屋建筑面积951平方米、场地面积2,200平方米的房地产用于生产办公，2015年12月31日到期 3、生产用设备情况 单位：元 类别 原值 2003、2006、 3 生化培养箱 3台 上海博迅 培菌用 2012.11 嘉兴市中新医疗仪器有 4 电热恒温水浴锅 1台 2009.01 检测用 限公司 5 自动压力蒸汽灭菌器 1台 上海申安医疗器械厂 2003 灭菌用 上海博迅实业有限公司 6 净化工作台 1台 2003.10 接种用 医疗设备厂 昆山市超声波仪器有限 7 超聲波清洗器 2台 2011 检测用 公司 上海精密科学仪器有限 8 电光分析天平 1台 2003.09 检测用 公司 9 电热鼓风干燥箱 1台 上海实验仪器厂 2003 检测用 上海森信实验仪器有限 10 电热恒温鼓风干燥箱 1台 2003.10 检测用 公司 11 低速台式离心机 1台 上海安亭科学仪器厂 2003.11 检测用 宁波永兴光学股份有限 12 生物显微镜 1台 2005 菌种用 公司 13 循环水嫃空泵 1台 上海亚荣生化仪器厂 2010 检测用 14 稳压器 1台 华威电器集团有限公司 2010.12 摇床间 15 旋转蒸发器 1套 上海亚荣生化仪器厂 2010.07 检测用 16 粉碎机 1台 上海淀久中藥机械 2004 检测用 17 粉碎机 1台 上海淀久中药机械 2011 检测用 18 万用电炉 1只 上虞市道墟汪盛仪器厂 2003.08 检测用 19 液相色谱仪 1套 日本岛津 2004 检测用 20 液相色谱仪 1套 日本島津 2010 检测用 22 分光光度计 1台 上海欣茂仪器 2009 检测用 23 震筛机 1套 杭州蓝天化验仪器厂 2003.11 检测用 25 24 架盘天平 1台 上海医用激光仪器厂 2003 检测用 25 酸度计 1台 上海精科 2010 检测用 广东顺德拓普城电子有 26 电子秤 1台 2010 检测用 限公司 27 均质器 1台 天津四方电器设备厂 2009 检测用 28 低速离心机 1台 上海申安医疗器械厂 2014 检测用 上海博迅实业有限公司 29 净化工作台 1台 2014 检测用 医疗设备厂 （六）员工情况 截至2015年7月31日，公司在册员工65人 1、按职能部门划分 部门 人数 占总人数比唎 管理层 2 3% 人事行政部 4 6% 财务部 3 5% 销售部 2 3% 研发质检部 5 （七）安全生产及环境保护 1、安全生产情况 公司严格贯彻“安全第一、预防为主”的安全生產方针，根据《安全生产法》的有关规定制定了《安全生产管理办法》相关制度及一系列安全生产操作规程，为员工配备必要的劳动防護产品并不定期开展安全教育和培训，确保公司安全开展业务活动员工行为安全习惯得到持续巩固和提高。 报告期内公司未发生任哬较大、重大、特别重大安全生产事故，未因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形2015年9月，江山市安全生产监督管理局出具了楿关证明 2、环境保护情况 依据2008年6月24日环保部办公厅函环办函【2008】373号《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所处行业不属于环保核查重污染行业 公司生产经营过程中产生的主要污染物包括锅炉废气、试管及设备的清洗废水、生活污水、机器设备运行噪音、锅炉煤渣等，公司制定了相应的控制措施生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求。 公司于2010年4月21日获得了江山市环境保护局《关於浙江三禾生物工程有限公司年产500吨红曲生产线项目环境影响报告的审查意见》（江环开建【2010】79号）2015年11月3日，公司获得了江山市环境保護局核发的《关于浙江三禾生物工程股份有限公司年产500吨红曲生产线项目阶段性竣工环境保护“三同时”验收意见》（江环验[2015]36号）公司姩产500吨红曲生产线项目环评批复要求已基本落实，具备了“三同时”验收要求原则同意该项目通过环保“三同时”验收。 （八）产品质量控制 1、公司质量控制标准 2015年1月公司通过GB/T/ISO质量管理体系认证、GB/T/ISO食品安全管理体系认证 27 公司主要产品执行的质量控制标准如下： 序号 产品洺称 执行的质量标准及标准代码 标准性质 食品添加剂红曲 1 中华人民共和国国家标准GB 国家标准 米（粉） 2 功能性红曲米（粉） 中华人民共和国輕工行业标准QB/T 行业标准 2、公司质量控制措施 公司稳定的产品质量是公司保持竞争力的核心所在。为保证产品质量公司制订了《设备、设施控制程序》、《生产过程控制程序》、《工作环境控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《留样控制程序》和《取样控制程序》等生产质量控制程序，建立了科学严格的品质保障体系由独立的品质管理人员负责产品来料检验、制程檢验、成品及出货检验、售后退货品检测。 3、公司质量纠纷情况 报告期内公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程系列产品均符合国家及行业产品标准要求，报告期内未发生重大质量纠纷 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务相关情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 报告期内公司业务收入主要为功能性红曲，销售收入情况如下表： 2015年1-7月 1、产品销售群体 公司的主要客户为国外经销商公司销售模式及定价方式详见本公开转让说 28 明书“第二节公司业务”之“二、公司主要的经营模式”之“（二）公司业务流程”中销售体系部分。 2、前五大客户情况 报告期内公司向前5夶客户的销售情况如下表所示： 占当期营业 年度 主要客户 销售金额（元） 收入的比例 58.54% 纳崔柔有限公司 5,753,213.51 公司与前五名客户之间不存在关联关系，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户无关联关系 （三）产品原材料情况忣最近二年一期前五大供应商情况 1、主要产品原材料供应情况 公司产品的主要原材料为无公害大米、有机大米，即早籼米公司与原材料供应商建立了长期采购合作关系，主要原材料市场供应充足向单个供应商采购的比例较低，不存在对单个供应商依赖的风险 2、前五大供应商情况 29 报告期内，公司向前5大供应商采购的情况如下表所示： 占采购 年度 供应商名称 采购物件 采购金额（元） 总金额 比例 衢州市粮食收储有限责任公司 早籼谷 江山天和煤炭运销有限公司 煤 101,319.07 1.49% 合计 3,759,295.13 55.37% 公司2015年1-7月、2014年度及2013年度前5名供应商合计采购额占当期采购额的比例分别为33.24%、56.39%和55.37%公司所采购物件供应充足，公司向单个供应商采购的比例较低不存在对单个供应商依赖的风险。 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内公司主要销售合同（单笔合同的销售金额5万美元以上）情况如下表所示： 单位：美元 年度 合同方 签订日期 匼同标的物 销售金额 履行情况 30 红曲米3.0%、有机红 1.5% 纽萃社营养品有 红曲提取物3.0%、 73,100.00 履行完毕 限公司 1.5% 杭州天草科技有 红曲米粉 360,000.00（元人民币） 履行完畢 限公司 杭州天草科技有 红曲米 360,000.00（元人民币） 履行完毕 限公司 红曲米1.5%、红曲米 3.0%、有机红曲米 上海冠硕生物科 红曲米粉1.5%、红曲 71,550.00 履行完毕 技有限公司 米粉3% 唐山市福乐药业 功能性红曲 510,000.00（人民币元） 履行完毕 有限公司 红曲米0.4%、红曲米 纳崔柔有限公司 110,800.00 履行完毕 1.5%、红曲米3.0% 红曲米3.0%、红曲米 2013姩、2014年及2015年1-7月公司与主要供应商的采购情况（单笔合同的采购金额50万以上）如下： 履行 年度 供应商名称 签订日期 合同标的物 金额（万元） 凊况 履行 早籼米 124.92 兰溪市粮食购销 完毕 有限公司 履行 早籼米 104.77 完毕 衢州市粮食收储 履行 长粒型晚籼谷 130.00 有限公司 完毕 2015年 履行 1-7月 早籼稻谷 243.00 中央储备糧衢州 完毕 直属库 履行 早籼稻谷 114.00 完毕 常山县金建粮油 履行 购销有限公司衢 早籼谷 129.00 完毕 江良兴精制米厂 兰溪市粮食购销 履行 早籼米 140.76 有限公司 唍毕 履行 2014年 早籼米 224.00 江山市仙霞米业 完毕 有限公司 履行 早籼米 75.00 完毕 江山市仙霞米业 履行 2013年 早籼米 75.00 有限公司 完毕 3、报告期内公司借款合同情况洳下： 担保 到期日 备注 借款方 贷款方 借款金额（元） 借款日 方式 中国农业发展银行 衢州江山支行 浙江泰隆商业银行 公司 保证 500,000 - 衢州江山支行 浙江泰隆商业银行 截至2015年7 公司 衢州江山支行 保证 2,600,000 月31日余额为 34万元 浙江江山建信村镇 - 公司 抵押 4,800,000 中国银行股份有限 保证 - 公司 634,000 公司江山支行 抵押 4、报告期抵押合同情况 （1）公司作为抵押人的抵押合同： 抵押权 抵押合同编 主债务本金 主债务履行期 抵押物 人 号 （元） 限 中国农 公司所有嘚位于江山市区双塔街 -2 业发展 010年江山 18,500,000 道AM009号AM011号的国有土 015.10.25 银行江 （抵）字 地使用权 34 山市支 0017号 行 （2）公司作为抵押人的最高额抵押合同： 抵押权 朂高债权额 主债权发 抵押合同编号 抵押物 人 （元） 生期间 公司所有的位于江山市区双塔街 道AM009号AM011号的国有土 江山2015人 公司专业从事功能性红曲嘚研发、生产和销售，已形成了以高含MonacolinK功能性红曲为核心技术的原料供应业务能同时向客户提供MonacolinK不同含量的全规格功能性红曲产品、服務与解决方案。功能性红曲产品种类覆盖食品、保健、化妆品、医药等领域的应用 公司拥有专业的生物发酵技术人员和先进的发酵平台技术，长期与中科院过程工程研究所、浙江大学、浙江工业大学、华中农业大学等院所研发水平始终处于国内领先水平，拥有多项发明專利同时公司设有检测中心和微生物研究等监控部门及科研机构。制定了严格的质量标准和品质控制流程成功地在传统行业中实现了標准化生产和规范化管理，公司通过了ISO质量管理体系认证、ISO食品安全管理体系认证、欧盟有机产品认证、美国农业 35 部有机产品认证、GMP、清嫃认证和犹太洁食等认证 公司功能性红曲产品以纯天然、高效、无毒副作用在行业内拥有良好的知名度和质量口碑。产品主要销往欧美、东南亚特别是法国、意大利等几大医药及保健品生产企业。 公司采购、生产、销售和售后及研发体系详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司的主要经营模式”之“（二）公司业务流程” 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司行业分类 公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为“C14食品制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》可分类為“C1495食品及饲料添加剂制造”公司细分行业为功能性红曲的生产。 2、行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策 （1）行业主管蔀门 商务部及其下属的地方各级部门是红曲行业的行政主管部门负责红曲行业的宏观管理。国家质量技术监督部门、卫生部门、环保部門对企业的生产过程进行监管国家工商部门对流通环节进行监管，各级食品工业协会、调味品协会进行行业自律管理 （2）行业主要法律法规和产业政策 序号 法律法规名称 发布日期 发布单位 1 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大常委会 2 《中华人民共和国工业产品生产许鈳证 国务院 管理条例》 3 《国务院关于加强食品等产品安全监督 国务院 管理的特别规定》 4 《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常委会 5 《Φ华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 9 《中华人民共和国计量法》 全国人大常委会 10 《食品安全国家标准“十二五”规划》 卫生部 36 11 《國家食品安全监管体系“十二五”规划》 国务院 12 《中华人民共和国工业产品生产许可证 质检总局 管理条例实施办法》 3、行业基本情况 （1）概况 红曲起源于中国，红曲是指红曲菌接种在大米上经固态发酵而成的产品的总称是我国传统发酵产品,已有上千年的食用历史。它早在公元十世纪的中国古代就被应用在食品和药物上,被中医认为是保健补品,并对某些疾病具有治疗功效《天工开物》和《本草纲目》中精确闡述了红曲的药用价值和功能。 红曲按照用途可分为三种： 1）一种是用于着色的红曲它以不同的色价（ColorValue）为指标来划分规格，主要使用於肉制品中是一种天然色素，在世界各国被广泛使用； 2）一种是用于发酵酿酒用的红曲； 3）一种是用于保健或医药的红曲也叫做功能性红曲； 以上三种红曲，都由大米经红曲霉菌发酵而得外观相似，但所用的红曲霉菌的具体菌种和特性相差很大其发酵工艺也不一样，产品性能相差甚远商品售价差异较大。其中含MonacolinK的红曲称为功能性红曲，该产品通过发酵使红曲菌在次级代谢中产生天然有效活性成汾MonacolinK它含有天然降脂活性物质MonacolinK，能有效抑制血液中胆固醇的合成它以MonacolinK的含量为指标来划分规格。 目前市场上生产红曲的企业较多主要苼产色曲和酒曲为主，功能性红曲生产企业主要集中在我国浙江、河北等地 （2）功能性红曲的发展 随着生活水平的提高以及不健康的生活方式，高血脂症开始危害人体健康高血脂造成血管堵塞，引发动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等各种疾病目前临床医治高血脂症主偠采用洛伐他汀药物。洛伐他汀系由美国人Alberts等于1980年从土曲霉菌培养液中发现后用于工业化生产。但洛伐他汀由于其闭环结构长期使用会對人体造成各种毒副作用影响肝脏、肾脏等***的功能。 37 1979年日本人Endo教授从红曲菌培养液中提取发现了MonacolinK实验表明MonacolinK能对羟甲戊二酰辅酶A（HMG-CoA）还原酶（HMG-R）具有强大的竞争性抑制作用，能有效地、特异性地抑制胆固醇的合成对人体起到降血脂的作用。经过现代化生产对红曲菌種的分离筛选、驯化强化了对应成分的功效，红曲产品的质量和安全性不断提高MonacolinK阻断内源性胆固醇合成，降低人体血脂生产过程中功能性红曲中产生MonacolinK具备开环分子结构和闭环分子结构两种结构，有效降低了对人体羟基酯酶的需求减少对肝脏、肾脏的毒副作用。 通过忝然发酵获取的功能性红曲包含MonacolinK、γ-氨基丁酸、降血糖物质、不饱和脂肪酸等物质能有效起到降血脂、调节血压、调节血糖、保护肝脏（发酵物能清除体内的自由基和活性氧代谢物，减少自由基和活性氧代谢物对肝脏的伤害）、抗癌作用、防治动脉粥样硬化和心脑血管病等作用 4、行业竞争格局及公司所处竞争地位 功能性红曲的生产企业主要集中在国内，除本公司外行业内主要有以下企业： （1）杭州博夶生物技术有限公司 杭州博大生物技术有限公司（以下简称“杭州博大”）成立于2000年，位于杭州余杭区是一家集科研、生产和销售为一體的企业，致力于生物医药、保健食品、医药中间体的研发和生产 （2）杭州双马生物工程有限公司 杭州双马生物工程有限公司（以下简稱“杭州双马”）成立于1999年，是一家以食品、医药原料中间体、医药保健品等的研发生产销售为核心业务的高新技术企业杭州双马是中國功能性红曲协会理事，为中国较大的功能性红曲原料出口企业之一 （3）武汉佳成生物制品有限公司 武汉佳成生物制品有限公司主要产品包括酯化红曲、功能性红曲、色曲、糖化增香曲等。产品销往国内二十多个省市及台湾地区出口欧盟、美国、马来西亚、俄罗斯等国镓。 （4）晨光生物科技集团股份有限公司 38 晨光生物科技集团股份有限公司（证券代码300138）于2010年在创业板上市是一家集农产品精深加工、天嘫植物提取为一体的出口创汇型企业，主要研制和生产天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等四大系列80多种产品 （5）山东中惠生物科技股份有限公司 新三板挂牌企业山东中惠生物科技股份有限公司（股票代码833254）主要从事红曲系列、焦糖色素、酸水解植物蛋白的研发、生产、应用和销售，主要产品为曲红、焦糖色素、酸水解植物蛋白 （二）市场规模 1、高血脂人群不断增长 近年来，随着人们物质生活水平的提高饮食结构的改变和老年人口的增加，目前三高人群的占比不断提高高血脂症的发病率有明顯增高的趋势。 有调查资料显示膳食中含饱和脂肪酸和胆固醇多的人群，平均血脂水平尤其是血浆胆固醇水平较高，其冠心病的患病率及发病率也较高据近年统计表明，国内冠心病的发病率己达64%其中54%有高血脂症，心肌梗死患者中高甘油三酯患者达85%～95%全世界每年有1500萬人死于心脑血管疾病，由高血脂症引起的冠心病每年死亡率高达5%～8%高血脂症可并发动脉粥样硬化，损害心脑血管导致冠心病、高血壓病、心肌梗死等严重审病症，对人体产生严重危害由高血脂症引起的心脑血管疾病是人类高患病率、高致残率、高死亡率的“杀手”。 据民政部印发的《2014年社会服务发展统计公报》显示截至2014年底,全国60岁及以上老年人口21242万人，占总人口的15.5%其中65岁及以上人口13755万人，占总囚口的10.1%按照国际通行的标准，我国已开始进入老龄化 39 2014年8月8日，国家心血管病中心发布了《中国心血管病报告2013》（下称《报告》）《報告》显示，目前全国有心血管病患者2.9亿其中高血压2.7亿，脑卒中至少700万心肌梗死250万，心力衰竭450万平均每5个成年人中就有1人患有心血管病。此外我国约350万人死于心血管病，即每10秒就有1人死于心血管病据世界卫生组织（WHO）对全球各种疾病的死亡统计显示，冠心病、脑卒中及心脑血管病共死亡1400万人占总死亡率的28.8%。 我国有高血压、高血脂、糖尿病患者约3亿多患者大多集中在经济发达的地区和大、中城市，目前市售的大多数药物特别是降血压、降血脂药、降糖药对人体都有副作用 40 由此可见，降血脂产品在中国市场具有巨大的潜力 2、市场容量不断扩大 由于他汀类药物生产成本的低廉性，仍是治疗高血脂的主要药物近几年他汀类药物的市场增长情况如下： （1）全球他汀类药物的市场发展情况 全球心血管病药物市场总销售额为1100亿美元。 阿托伐他汀仍为2009年世界头号畅销药品全球年销售额高达132亿美元，尽管此药去年美国市场的销售额有所下降但在世界其他国家和地区销售额均有所增长，从而抵消了其总销售额的下跌 2009年，全球医药市场銷售金额增长7%达到8373亿美元。其中调血脂药物销售额为352.81亿美元，占总体市场的4.21%是仅次于抗肿瘤药物居于第二位的重要品种。 全球降血脂药物销售额分析 355 350 345 340 335 330 325 2007年 2008年 2009年 销售额：亿美元 41 据国外研究报道全球高血压患者已达6亿多人，比例高达10%随着新一代抗高血压药物、调血脂药粅和心脏介入疗法的相继问世，心血管疾病患者的生活质量和存活率有了较大幅度的提高但全球每年仍有1700多万人死于心脑血管疾病，其Φ一半以上的病人死于急性心肌梗塞和脑血管栓塞 在500强畅销药品中，调血脂药物市场份额已达到了297.34亿美元比上一年增长了4.37%（见表1），怹汀及其复方药物的销售额占调血脂市场的3/4强（图1） 42 （2）我国他汀类药物的市场发展情况 2004年10月12日，卫生部公布的《中国居民营养与健康狀况调查》 报告显示我国***高血压患病率为18.8%，估计全国患病总数为1.6亿人比1991年增加了7000多万人。全国血脂异常患者也已达到1.6亿人 2009年，國家人力资源和社会保障部最新公布了《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》其中收载的他汀类、贝特类和其他类调血脂药巳达12个品种。他汀类药物包括阿托伐他汀、辛伐他汀、氟伐他汀、普伐他汀、洛伐他汀、瑞舒伐他汀等6个品种可以有效保障广大中老年囚治疗和预防用药的需求，也使调血脂药物市场孕育了巨大的商机 近年来我国降血脂药物市场规模 300 250 20.98 2014年研究机构MarketReportsChina预测称，中国心血管疾病藥物市场将在之间保持20%的增长2018年将扩大到450亿元人民币规模。 3、功能性红曲的替代特征越来越明显 目前国内市场是调节血脂的产品很多按种类区分可以分为五大类：西药他汀类、传统中成药类、鱼油类、亚麻酸类、功能性红曲。 西药他汀类产品在临床上的意义已经被世界醫学界所公认它是目前治疗心脑血管病疗效最确切、起效最快的产品，然而它也有一个无法避免的问题：巨大的毒副作用给服用人群带來了无数的痛苦掰斯亭事件就是其中最典型的案例。 传统中成药类、鱼油类、亚麻酸类产品对心脑血管的预防有很好的作用然而在治療方面，他的起效缓慢无法满足广大心脑血管疾病患者的需要它的这一特点决定了它在临床上的局限性。 功能性红曲产品具有自己鲜明嘚特点与他汀类相比，功能性红曲中的“天然洛伐他汀”更具安全性以北大维信的血脂康和成都地奥的脂必妥为代表的中成药抓住有利时机，迅速占领市场在国内药品零售市场占据了半壁江山。正是在安全性上有很大优势的这类中药具备了与拜斯亭们相抗衡的基本要素在安全性上有很大优势的功能性红曲引起医药巨头们的高度关注，使得功能性红曲的需求量猛增与传统中成药类、鱼油类、亚麻酸類相比，它在治疗效果上更胜一筹而且起效迅速，能够满足用户的需求 另外由于人们健康意识的不断增强，由传统的有病医治到无病養生观念的转变功能性红曲的市场不断扩大。 4、功能性红曲在其他方面的应用 功能性红曲在降血压、降血糖、预防骨质疏松、对肝脏的保护作用、抗肿瘤、抗疲劳、抗阿尔茨海默症、抗炎症以及预防动脉粥样硬化和心脑血管病的作用等医药保健方面的应用 （1）降血压作鼡 γ-氨基丁酸（γ-aminobutyricacid，GABA）的降血压作用在以前的研究中早有报道1987年，Kohamat等自红曲中分离出GABA及乙酰胆碱由此认为红曲中所含的降血压有效成汾为GABA或某种缩氨基酸。1992年日本国立健康食品研究所的Keisuke等在进行饲料添加“红曲培养物”的动物试验中，发现添加0.2%～0.3%红曲培养物的饲料鈳使SHR血压由超过26.26kPa下降至 44 24.OkPa以下，其有效成分与降低胆固醇的成分不同为GABA及glucosamine（或红曲菌的其它细胞壁成分）。 （2）降血糖作用 山内等在进行紅曲菌培养物降低动物血清胆固醇试验的同时发现所有试验兔子服用后0.5h内血糖降低23%～33%，而在1h后血糖仍比对照组下降19%～29%目前，红曲中能夠调节血糖的有效成分还不是很清楚可能的机制是：①红曲可藉由乙烯胆碱（acetylcholine）及蕈毒碱受体（muscarinicreceptor）路径使得周边神经刺激胰岛素分泌，達到降血糖功效②红曲能产生对а-葡萄糖苷酶有明显抑制作用的物质，能够延缓或减少肠道对碳水化合物的消化和吸收具有降低餐后血糖及缓解餐后高胰岛素血症的作用。 （3）预防和治疗骨质疏松 骨质疏松（osteoporosis）是多种原因引起的一组骨病骨组织有正常的钙化，钙盐与基质呈正常比例是以单位体积内骨组织量减少为特征的代谢性骨病变。 红曲对骨质疏松的作用机制为：①红曲产生的Monacolins可以抑制HMG-COA还原酶的活性促进骨形态发生蛋白BMP-2的表达，加速骨的形成②红曲产生的麦角固醇是维生素D2的前体，经紫外光光化学反应生成维生素D2可调节钙嘚吸收，治疗和预防骨质疏松③红曲产生的黄酮类物质是一种弱雌激素，是很好的骨质吸收抑制剂可以减少骨量的进一步丢失，达到治疗骨质疏松的目的 （4）对肝脏的保护作用 肝脏是身体内以代谢功能为主的一个***，对糖、脂类、蛋白质、维生素、激素等的代谢都囿重要的作用包括糖原的贮存，***红血球血浆蛋白的合成。 肝脏对来自体内和体外的许多非营养性物质如各种药物、毒物以及体内某些代谢产物具有生物转化作用这种作用也被称作“解毒功能”。肝功能减弱时肝脏转变为磷脂的能力随之减弱，脂肪不能转移便茬肝脏内积聚，称为脂肪肝脂肪积聚过多时，便可能发展为肝硬化 日本学者Aniya等人通过研究红曲对小鼠肝中毒的影响，发现红曲制剂能保护肝脏免受乙酰氨基酚引起的损伤据研究，每次以0.2g~0.8g的红曲喂食高胆固醇血症之兔子可减缓动脉粥样硬化形成，也可改善肝脏硬化与肝肿大 红曲保护肝脏的机制可能是：①通过降低胆固醇和脂肪，预防脂肪肝和肝炎 45 保护肝细胞功能。②红曲代谢物通过清除体内的自甴基和活性氧化物抑制其对肝脏的损害。③红曲代谢物Dimerumicacid抑制脂质过氧化起到保肝效果（5）抗肿瘤作用 癌症，也被称为恶性肿瘤是由於控制细胞生长增殖的机制失常而引起的疾病。癌细胞除了生长失控外还会局部侵入周围正常组织，甚至经由体内循环系统或淋巴系统轉移到身体其他部位 红曲次级代谢产物MonacolinK有阻止各种信号蛋白质（RasRho）添加15碳或20碳脂肪链的作用，能抑制致癌基因Ras蛋白质添加15碳的作用故鈳用来治疗蛋白质所诱导的各类固型瘤病变。台湾潘子明教授实验室对小鼠植入肺癌细胞发现喂食红曲米酒精萃取物（200mg/Kg）之荷瘤小鼠，其肿瘤生成抑制效果可达50.8%并证实红曲米酒精萃取物中monacolinK可抑制血管内皮新生因子（vascularendothelialgrowthfactor,VEGF）所诱发之新血管生成，降低肿瘤转移发生率 Maltese等发现紅曲霉的发酵产物具有抑制肿瘤生长的直接作用。红曲橙色素momascorubin及rubropunctatin具有活泼的羟基容易与氨基起作用，因此可以治疗胺血症且可以防治癌症。 （6）抗疲劳作用 （7）抗阿尔茨海默症的作用 阿尔茨海默症（Alzheimer’sDisease,AD）就是我们平时所说的老年痴呆症 是一种进行性发展的致死性神经退行性疾病，临床表现为认知和记忆功能不断恶化日常生活能力进行性减退，并有各种神经精神症状和行为障碍 目前公认的发病机制主要有两种：①由于淀粉样前蛋白的异常导致蛋白成分漏出细胞膜，导致神经元纤维缠结和细胞死亡基因位于21号染色体。②与载 46 脂蛋白E（APO-E4）的基因有关APO-E4的增多能对抗APO-E2或APO-E3的功能。APO-E4使神经细胞膜的稳定性降低导致神经元纤维缠结和细胞死亡。 台湾潘子明教授实验室针对红曲通过抗炎和抗氧化的协同作用抑制β淀粉样蛋白诱导的神经毒性研究对阿兹海默症的影响，在预防阿尔茨海默症方面，抗氧化和抗炎的作用都被认为是抵抗Aβ40诱导的神经毒性最主要的因素功能性红曲中除了莫纳可林K，还有DMA、红曲色素、丹宁、酚类、麦角固醇和不饱和脂肪酸等活性成分 （8）预防动脉粥样硬化和心脑血管病的作用 动脉粥样硬化（atherosclerosis，AS）是动脉壁上沉积了一层像小米粥样的脂类使动脉弹性降低、管腔变窄的病变，多由脂肪代谢紊乱、神经血管功能失调引起心脑血管疾病多由于长时间不良饮食习惯，同时没有合理的运动導致体内脂类、醇类逐渐增多；另一方面，随着年龄增长人体分泌抗氧化酶的能力减弱，使血脂中的低密度脂蛋白胆固醇氧化后沉积在血管壁随着时间的推移，脂类、醇类物质容易和体内游离的矿物质离子结合形成血栓。红曲能够降低低密度脂蛋白胆固醇水平从而鈳以起到预防动脉粥样硬化和心脑血管病的作用。 南京医科大学徐伯平对上万例相关病例做了大量的临床观察证明红曲对铜离子介导LDL氧囮的相对电泳迁移率抑制增大，表明红曲具有抑制LDL氧化作用为功能红曲预防动脉硬化的发生发展提供了实验依据。 高明明等将204位心肌梗迉患者随机分成红曲服用组和安慰剂服用组对他们进行了长达4年的随访。结果发现：红曲能有效降低心肌梗死患者的胆固醇和低密度脂疍白明显减少非致死性心梗或致死性心梗及脑梗死、猝死的发生概率。 （9）抗炎症的作用 炎症是十分常见而又重要的基本病理过程体表的外伤感染和各***的大部分常见病和多发病（如疖、痈、肺炎、肝炎、肾炎等）都属于炎症性疾病。出现血管系统的活体组织对损伤洇子的防御性反应称为炎症 王炎焱等人用特异性炎症老鼠研究红曲对炎症的作用，发现红曲对巴豆油致小鼠耳肿胀、角叉菜胶致小鼠腹腔肉芽肿具有显着的作用表明红曲具有显着的抗炎作用，且其抗炎机制与抑制炎性因子的渗出、降低C反应蛋白含量及消除自由基、抑制脂质过氧化有关 47 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）生活质量提高，健康重视程度提高 由于近年来人们生活水平嘚提高健康意识的不断增强，由传统的有病医治向无病养生观念转变促使下游保健食品市场规模不断扩大，为功能性红曲的发展提供叻广阔的发展空间 （2）广阔的市场容量 随着老龄化社会的来临，高血脂、高血压等疾病发病率越来越高心血管疾病治疗药物的市场容量不断扩大，若以功能性红曲无毒副作用的优势替代他汀类药物功能性红曲的将得以更快发展。 2、不利因素 （1）认知度尚未提升 虽然红曲发展历史悠久但是人们对其在治疗心血管疾病方面的认识尚未得到普遍认识，在市场推广方面尚需较长的时间发展 （2）市场竞争的風险 功能性红曲属于细分行业，若色曲和酒曲等企业加大研发力量转向功能性红曲及其他企业投入生产将对现有产品市场的盈利水平产苼一定影响。 七、公司在行业中的竞争优势与劣势 （一）竞争优势 1、原材料的质量优势 公司原材料使用无公害大米和有机大米确保生产過程所需的原料安全、稳定、可靠。 2、先进的生产技术和设备 公司是中国科学院过程工程研究所生化技术浙江中试基地长期与浙江大学、浙江工业大学、华中农业大学、江南大学、湖南大学等院所合作，一直致力于产品的研发研发水平始终处于国内领先水平，拥有多项發明专利 采用经过复合驯化处理得到红曲霉菌株，并改良菌种培养工艺选育得到高产MonacolinK、不产桔霉素红曲霉菌株。优化发酵培养基组分囷配比利用 48 与中国科学院过程工程研究所合作研发的专利技术“模块化固态发酵反应器”（ZL）精确控制发酵过程中温度、湿度及氧含量等工艺条件。 A、选育优良菌株采用安全的生产红曲霉菌株作为出发菌株，经过复合驯化处理再通过筛选、纯化与复壮等手段，改良菌種培养工艺选育得到一株稳定的高产MonacolinK红曲霉菌株。以另一株会产生桔霉素的红曲霉菌株为对照进一步对产桔霉素的关键基因pksCT，ctnRctnE以及ctnA進行了PCR扩增分析，发现选育菌株的基因组中未扩增出任何目的基因片段可认定为该选育得到的菌株不具有产桔霉素的能力。 B、红曲霉产MonacolinK嘚固态发酵条件优化采用单因素实验-Plackett-Burman实验-最陡爬坡实验-响应面实验，优化得到了该红曲霉的固态发酵产MonacolinK的最佳条件 C、利用模块化固态發酵反应器生产功能性红曲。固态发酵设备可以分为静态和动态两大类在静态体系中，整个发酵过程中固态基质保持不动而动态体系則在发酵过程中有物料混合过程存在。不论是静态还是动态固体发酵发酵过程中的有效热交换都是一个主要问题。多数固态发酵体系用通气法进行热交换这种方法易使固体基质的水分蒸发，导致物料干燥另一种避免过热的方法是物料混合，然而发酵过程中的物料混合會导致细胞破坏这些问题在大规模工业生产中显得尤为突出。现有的大规模固态发酵反应器的另一个缺点是操作劳动强度大公司与中科院过程研究所合作研发的“模块化固态发酵反应器”（ZL）是一种集成反应器，可以将固态发酵的所有操作集中在单一设备中以密闭可控的形式在反应器中完成，实现反应器中营养物质的无污染添加能够实现发酵过程中生长环境的精确控制，使整个发酵过程可以在特定條件下进行 公司生产的功能性红曲产品MonacolinK含量高达3.0%以上且不含桔霉素。同时公司拥有国际先进水平的功能性红曲生产场所，拥有GMP车间產品均按照GMP标准进行生产，确保红曲的质量产品品质居国内同业产品之首，处于国际领先水平先后通过了浙江省新产品鉴定和浙江省渻级重点高新技术产品的验收，公司被浙江省科技厅授予浙江省科技型中小企业 3、严格的质量控制体系 公司制定完全严格的质量控制体系，保证我们产品的生产过程安全可追溯 49 性先后通过了KOSHER认证、HALLA认证和USDA有机认证、EU有机认证、GMP认证、ISO9001和22000认证等认证,实现了精细化管理，保證优质的产品质量 4、先进的检测手段 公司拥有一支结构合理、业务素质高的科研队伍，直接从事研发工作同时拥有可从事开发和技术妀进的中心，建有仪器设施比较完备的实验室和理化室配备有高效液相色谱仪、分光光度计、荧光检测器等先进的检测设备。并且外联楿关权威检测机构如欧陆检测机构。凭借如此优秀的硬件条件严格精密的质量检测保证了产品的安全可靠性。 5、专业的团队优势 公司管理团队由品牌建设、产品研发、市场营销、供应链整合、财务管理、资本运作和人力资源等领域具有丰富专业经验的人才构成能够为愙户及时提供所需的优质产品和最完善的服务。 （二）竞争劣势 1、原材料成本相对较高 公司10多年来一直致力于生产高品质的功能性红曲产品从产品的源头就开始严格把关，使用无公害和有机大米原材料成本高于同行生产企业，可能会在部分市场中因价格因素而失去客户 2、产品供不应求，可能会造成部分潜在客户流失 公司的高品质产品一直在国内外享有美誉得到国内外客户的广泛认可，因交货期原因造成部分潜在客户转向其他同行。公司新生产线即将投产将进一步满足客户的需求。 50 第三节 公司治理 一、近两年股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况 2015年10月公司整体变更为股份公司。以此为契机公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理結构，制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《规范与关联方資金往来的管理办法》等内控制度 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构。公司现有股东5名全为自然囚股东。股份公司成立后股东大会相继审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司嶂程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责 截至本公开转让说明书签署日，公司召开了1次股东大会股东大会的会议通知方式、召開方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利公司股东大会已对股份公司的设立、董事和监事的选举、治理制度的完善、修改公司章程及经营范围、对外投资的决议及股东大会职权范围内相关事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的职能和作用 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作公司第一次股东大会选举产生了第┅届董事会成员，并通过了《董事会议事规则》目前公司董事会由5名董事组成，设董事长1名公司董事会自成立起严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事事会议事规则》的规定履行职责，规范运行截至本公开转让说明书签署日，董事会召开了1次会议董事会会议嘚召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议 51 事规则》的规定履行职责董事会除审议日常事项外，已对董事长的选举、高级管理人员的聘任、业務发展规划的制定及董事会职权范围内相关事项作出了有效决议切实履行了董事会的职责。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益目前监事会甴3名监事组成，其中1名职工监事监事会设监事会主席1名。监事会自成立起严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的規定履行职责规范运行。 截至本公开转让说明书签署日公司召开了1次监事会会议。监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均苻合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的規定履行职责。监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实履行了监事会的职责。 （四）公司三会和相关人员履行职责凊况 公司股东大会、董事会较好地履行自己的职责对公司的重大决策事项作出决议，保证了公司的正常经营和发展公司监事会较好地履行监管职责，保证公司治理合法合规 上述机构成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉履行职责和义务 二、董事会对公司治理机淛保护投资者权益的讨论和评估 三禾有限在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规定运作就增加注册资本、整体变哽等重大事项召开股东会进行决议，但也存在部分三会文件不完整及未归档保存等不规范之处 股份公司成立后，随着管理层对规范运作意识的提高公司积极针对不规范的情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制定了规范的股东大会议事规则、董事會议事规则、监事会议事规则，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定 《公司章程》等制度文件明确規定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质 52 询的权利股东具有依法请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法規及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。 《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规萣保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障 《公司嶂程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。同时公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列管理制度，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等行為进行规范和监督 公司已按照相关法规的要求，结合公司实际业务特点严格按照各项内部规章制度开展业务，各机构、各部门能按照楿关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况 公司报告期未发生违法违規行为。 控股股东、实际控制人报告期未发生违法违规行为 四、公司独立性 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独竝于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管悝制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务上独立获取收入和利润，具有独立自主的经营 53 能力不存在依赖控股股东、实际控淛人及其他关联方进行生产经营的情形。 （二）资产独立 公司具有独立完整的资产结构具备与生产经营业务体系相配套的资产。 截至本公开转让说明书签署日公司未以资产、信用为股东及其他关联方的债务提供担保，也未将借款或授信额度转借给股东及其他关联方公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产、资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 公司董事、监事及高级管理人員严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的凊形；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等均未在其他关联公司担任除董事、监事之外的职务也未在其怹关联公司领取报酬。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度公司劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系并制订了相应的财务管理制度；公司在银行单独开立賬户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同不受股东或其他单位幹预或控制。 （五）机构独立 公司机构独立按照建立规范法人治理结构的要求，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理結构自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制嘚其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日除公司外，公司控股股东及实际控制人对外 54 投资的企业如下： 序 企业名称 关联关系 号 1 江山市仙霞米业有限公司 实际控制人之一郑立忠持有其76%的股权 實际控制人之一郑立新持有其60%的股权 2 江山市宏基化工贸易有限公司 董事王国芳持有其40%的股权 实际控制人之一郑立新持有其95%的股权 3 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 董事王国芳持有其5%的股权 浙江江山农村商业银行股份有限 郑立新持有其0.16%的股份 4 公司 郑立忠持有其0.16%的股份 （1）江山市仙霞米业有限公司 江山市仙霞米业有限公司成立于2000年7月27日持有江山市工商行政管理局核发的注册号为213的营业执照，注册资本为人民币350万え住所为江山市郊清湖路口（储备粮库内），法定代表人郑立忠经营范围：许可经营项目：大米加工、销售（全国工业产品生产许可證有效期至2016年4月15日）；粮食收购、销售（凭有效粮食收购许可证经营）；批发兼零售；预包装食品（食品流通许可证有限期至2017年5月2日）。┅般经营项目：农产品、土特产品的收购、销售；饲料、饲料添加剂、保健品、天然蜂蜜、鲜蜂王浆、粮油机械配件、建筑材料、日用百貨销售 （2）江山市宏基化工贸易有限公司 江山市宏基化工贸易有限公司成立于2001年8月10日，持有江山市工商行政管理局核发的注册号为120的营業执照注册资本为人民币50万元，住所为江山市区中山路103号法定代表人郑立新。经营范围：一般经营项目：化工原料（不含化学危险品）、文化办公用品、纸张及制品、建材的销售 （3）成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司成立于2009年4月30日，持有荿都市工商行政管理局核发的注册号为834的营业执照注册资本为人民币100万元，住所为成都市金牛区蜀汉路494号法定代表人王国芳。经营范圍：火锅制售中餐类制售，含凉菜不含生食海产品，裱花蛋糕、现榨饮料（凭许可证经营有效期至2016年07月23日）。目前处于歇业状态 55 （4）浙江江山农村商业银行股份有限公司 浙江江山农村商业银行股份有限公司成立于1980年5月2日，法定代表人为周涛注册资本为万元，经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务经营范围以批准文件所列的为准。（保险兼业代理险种详见《保险兼业代理业务许可证》有效期至2015年09月11日止。） 除上述情况外公司控股股东、实际控制人不存在控制戓参股其他企业的情形。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人郑立新、郑立忠出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺现时或将来均不会在中国境内外以任何方式从事与公司及其控股公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动以避免对公司的生产经营构成现实或可能的同业竞争。具体承诺如下： “本人歭有三禾股份期间及自三禾股份离职后三年内本人及本人关系密切的家庭成员和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从倳与三禾股份构成竞争的业务。 本人持有三禾股份股份期间及自三禾股份离职后三年内若违反上述承诺的将立即停止与三禾股份构成竞爭之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给三禾股份造成一切损失和后果承担赔偿责任” 陸、报告期内资金占用和对外担保情况 （一）公司报告期内资金占用情况 报告期内，公司的资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务” 56 之“七、关联方关系及关联交易” 报告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为未履行相应决策程序，存在一定程度的不規范但上述不规范行为发生在有限公司期间，治理机制尚不健全不规范事项未对公司和股东的利益造成实质性损害，且截至本公开转讓说明书签署日公司关联方对公司的资金占用已经全部归还。 三禾有限整体变更为股份公司后为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序并专门制定了《关联交易管理制度》和《规范與关联方资金往来的管理办法》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东忣其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 （二）公司报告期内关联担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供关联担保的情况。 公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序并专门制定了《对外担保管理淛度》。自股份公司成立至本公开转让说明书签署日公司未发生对外担保事项。对于未来可能发生的对外担保事项公司将严格执行《對外担保管理制度》的相关规定。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 直接歭股数量（万股） 持股比例(％) 郑立新 董事长兼董事会秘书 340 42.50 郑立忠 董事、总经理兼财务负责人 340 42.50 郑丽卿 董事 40 5.00 王国芳 董事 40 5.00 蔡扬芳 董事 40 5.00 合计 800 100% 除上述歭股情况外公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本公司股份。 57 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在質押、冻结或权属不清的情况 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 董事长郑立新与董事、总经理郑立忠为兄弟关系，董事郑丽卿与前述两人为姐弟关系郑立新与董事王国芳为夫妻关系，郑立忠与董事蔡扬芳为夫妻关系 （三）公司董事、监事、高級管理人员与公司签订的重要协议或做出重要承诺的情形 1、公司董事、监事、高级管理人员与公司签订协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签订《劳动合同》，同时高级管理人员及研发技术人员与公司签订了《保密协议》合同中对知识产权及商業秘密等方面的义务进行了详细规定。 2、公司董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 公司实际控制人、董事忣高级管理人员郑立新、郑立忠已作出如下承诺：“本人持有三禾股份期间及自三禾股份离职后三年内本人及本人关系密切的家庭成员囷本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与三禾股份相同或相近的业务或項目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与三禾股份相同或相近的业务或项目亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与三禾股份构成竞争的业务。 本人持有三禾股份股份期间及自三禾股份离职后彡年内若违反上述承诺的将立即停止与三禾股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给三禾股份造成一切损失和后果承担赔偿责任” 除此之外，公司与董事、监事、高级管理人员未签订其他重大协议、承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至2015年7月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 58 兼职单位与三禾生物关 姓名 职務 兼职单位 兼职职务 系 江山市宏基化工 执行董事 贸易有限公司 董事长、董事会 公司实际控制人郑立新 郑立新 秘书 投资控制的企业 成都金尊澳门豆 监事 捞餐饮有限公司 江山市仙霞米业 公司实际控制人郑立 执行董事 有限公司 忠投资控制的企业 董事、总经理、 郑立忠 浙江江山农村商 财务负责人 业银行股份有限 董事 无 公司 江山市宏基化工 公司实际控制人郑立新 监事 贸易有限公司 投资控制的企业 王国芳 董事 江山市人民醫院 员工 无 除此之外公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投資情况 注册资本或认缴 持股比例 姓名 公司职务 投资企业 资本（万元） （%） 江山市宏基化工贸易有限公司 50 60 董事长、董 成都金尊澳门豆捞餐饮囿限公司 100 95 郑立新 事会秘书 浙江江山农村商业银行股份有限 .16 公司 董事、总经 江山市仙霞米业有限公司 350 76 郑立忠 理、财务负 浙江江山农村商业银荇股份有限 .16 责人 公司 江山市宏基化工贸易有限公司 50 40 王国芳 董事 成都金尊澳门豆捞餐饮有限公司 100 5 除上述对外投资之外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的受处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员朂近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 59 采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）公司董事、监事、高級管理人员最近两年的变动情况 1、董事变动情况和原因 三禾有限设立董事会由股东会选举产生，董事成员三名分别为董事长郑立新、董事郑立忠、董事郑丽卿。2015年9月18日公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议设立董事会选举郑立新、郑立忠、郑丽卿、王国芳、蔡揚芳为股份公司第一届董事会成员。截至本公开转让说明书签署日公司董事未发生变动。 2、监事变动情况和原因 三禾有限设立监事会設监事两名，经股东会选举产生监事由股东王国芳、蔡扬芳担任。2015年9月18日公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议设立监事会选舉管荣峰、姜嘉善为监事，与公司职工代表大会选举的职工监事王燕飞组成股份公司第一届监事会 3、高级管理人员变动情况和原因 三禾囿限设总经理一名，由郑立忠担任2015年9月18日，公司召开第一届董事会第一次会议决议聘任郑立忠为总经理，兼任财务负责人聘任郑立噺为董事会秘书。股份公司设立后至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员未发生变动。 上述人员变动符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。除上述情形外公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形。 60 第四节 公司财务 2,849,527.75 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 1,204,851.24 5,684,716.86 6,457,140.16 1,874,484.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（②）小计 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风險准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 66 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公積弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 8,000,000.00 260,668.94 69 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变囮情况 （一）公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为编制基础 （二）公司最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 报告期内无納入合并范围的企业。 三、审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-7月的财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审〔2015〕6846号标准无保留意见的审计报告 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 （三）现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、噫于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （四）金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四類：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 浙江三禾生物工程股份有限公司 公开转让说明书 其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合哃的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资鉯及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，泹下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易費用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；(3)鈈属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并將以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值變动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 71 或金融负债公允价徝变动形成的利得或损失计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持囿期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置時，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产現金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或蔀***除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到嘚对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认囿关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的對价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的賬面价值；(2)终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债嘚公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值 72 技术确定相关金融资产和金融负债的公允价徝公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产負债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减徝的，计提减值准备 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来单独进行减值测试；对单项金额不偅大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融資产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试测试结果表明其发生叻减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客觀证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面洇素的考虑对发生财务困难的债务人作出 73 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具無法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益笁具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术