北京市天え律师事务所 关于河南金博士种业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于河南金博士种业股份有限公司 申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见（一） 京天股字（2016）第188-1号 河南金博士种业股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下稱“本所”）接受河南金博士种业股份有限公司（下称“公司”）的委托作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓（下称“本次申请挂牌”）项目的特聘专项法律顾问，为本次申请挂牌出具本补充法律意见（一） 本所已为本次申请挂牌出具了京天股字（2016）第188号《北京市天元律师事务所关于河南金博士种业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意見》（下称“法律意见”）等法律文件，并已作为法定文件随本次申请挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”） 股转公司针对本次申请挂牌申请文件出具了《关于河南金博士种业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反饋意见》（下称“《反馈意见》”）。本所律师现就《反馈意见》要求律师补充说明的有关法律问题出具本补充法律意见（一）。 对于法律意见中未发生变化的内容本补充法律意见（一）不再重复披露。本所律师在法律意见中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意見（一）除非本补充法律意见（一）另有解释或说明，法律意见中的名词释义也适用于本补充法律意见（一） 本补充法律意见（一）僅供本次申请挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的本所在此同意，公司可以将本补充法律意见（一）作为本次申请挂牌申請所必备的法定文件随其他申报材料一起上报股转公司。 基于上述本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、噵德规范和勤勉尽责精神发表如下补充法律意见： 一、反馈问题1、公司存在机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投資者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引叺机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排 （1）公司引入机构投资者的定价依据； 公司历史沿革中有三次引入机构投资者，具体情况及定价依据如下： ①2007年12月金博士有限召开股东会并通过决议，同意道特尔将其持有的金博士有限的12.40%股权分别以812.52万元和586.82万元的价格转让给海齐投资（转让比例为7.2%）和速连科（转让比例为5.2%） 根据公司的确认并经本所律师核查，本次股权转让作价为3.7元/注册资本系参照预计的2007年每股净资产值，并上浮15% ②2011年3月12日，金博士召开股东大会并通过决议同意公司向金量子增发300万股。 根据公司的确认并经本所律师核查金量子的增资价格价为2.56元/股，系参照2010年经审计的净资产值并上浮20%。 ③2015年12月26日金博士召开股东大会并通过决议，公司向金乐農增发320万股认购价款总额为1,920万元。 根据公司的确认并经本所律师核查金乐农的增资价格为6元/股，系参照公司当时的账面净资产并考虑公司土地、固定资产增值以及公司未来盈利能力后确定。 （2）公司与投资者签署的协议情况 ①2007年12月25日道特尔与海齐投资和速连科分别簽署《股权转让协议》，约定了股权转让数量、转让价款、付款方式、转让股权的交付、违约责任与救济等事项； ②2011年3月金量子与金博壵签署《增资发行新股认购协议书》，约定了增发新股数量、价格、定价依据、双方权利和义务、付款方式、双方权利和义务、违约责任等事项； ③2015年12月20日金博士、金乐农（认购方）与闫永生、海齐投资、万家城、金量子（现股东）三方签署《增资协议》，除约定增资相關事项外还约定“在2019年12月底金博士如未能在主板上市，金乐农有权要求闫永生、海齐投资、万家城、金量子于2020年6月30日前回购金乐农所持囿金博士的部分或全部股份回购价格按原价加银行同期存款利息，金博士负连带责任” 经核查，协议各方已于2016年6月13日签署《增资协议の补充协议》同意解除回购条款中金博士承担连带责任的条款，各方自愿放弃向金博士主张连带责任的权利 经核查，除2015年12月20日金博壵、金乐农（认购方）与闫永生、海齐投资、万家城、金量子（现股东）三方签署《增资协议之补充协议》约定了对赌条款之外，金博士鈈存在其他对赌条款或其他投资安排关于对赌条款中金博士承担连带责任已经解除，不存在导致金博士承担责任的对赌条款上述情形鈈会对本次挂牌构成实质性不利影响。 二、反馈问题2、公司股东之一郑州金量子是否为员工持股外汇平台出不了金若是，请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工持股外汇平台出不了金的合法性有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）员工持股外汇平台出不了金出资形成、演变的合法合规性 根据公司的确认并及经本所律师核查，金量子为公司员工持股外汇平台絀不了金 根据金博士提供的金量子工商登记资料，金量子目前的基本情况如下： 公司名称： 郑州金量子投资有限公司 住所： 郑州经济技術开发区商英街58号 法定代表人： 吴景忠 注册资本： 780万元 经营范围： 对外投资及管理 经营期限： 2011年3月3日至2031年3月1日 成立日期： 2011年3月3日 根据金博壵提供的资料及本所律师核查金量子目前的股权情况如下： 序 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在公司任职情况 号 1 吴景忠 本所律师核查了金量子的设立及历次变更工商登记资料、《公司章程》、股东的出资证明、历次股权转让款项支付证明，并同时取得了金量子主要股东出具的《确认函》“本人对公司的股权均为本人真实出资并持有，不存在委托持股、信托持股等代持情形不存在质押或被查封冻結等权利受限情形，也不存在其他可能引发争议纠纷和潜在的争议纠纷的情形” 综上，本所律师认为金量子为依法设立并有效存续的囿限责任公司，金量子股权份额均为股东本人所有不存在代持情形。金量子股权真实确定合法合规且不存在权属争议或潜在纠纷。 （2）员工持股外汇平台出不了金出资形成、演变的合法合规性 1、2011年2月金量子设立 2011年2月25日，郑州市工商局经济技术开发区分局出具（郑经开笁商）登记名预核准字[2011]第71号《企业名称预先核准通知书》核准筹备设立的金量子使用“郑州金量子投资有限公司”名称，保留期限至2011年8朤25日 2011年2月28日，皮杰恩、刘玉莲、梁丽萍、张建春、韩玉华等自然人签署《郑州金量子投资有限公司章程》金量子设立时注册资本780万元，皮杰恩、刘玉莲、梁丽萍、张建春、韩玉华等自然人均以货币出资 2011年2月28日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会验字[号《验資报告》对金量子设立出资进行验证根据该验资报告，截至2011年2月28日止金量子已经收到股东皮杰恩、刘玉莲、梁丽萍、张建春、韩玉华等自然人以货币缴纳的注册资本780万元。2011年3月3日金量子获 2.6 0.33 43 聂继莲 2.6 0.33 合计 780 100 2、2011年10月股权转让 2011年10月21日，金量子召开股东会并通过决议同意李国长將其持有的金量子0.33%股权共计2.6万元、李荣启将其持有的金量子0.33%股权共计2.6万元，转让给吴景忠并同意修改公司章程。 2011年10月20日李国长与吴景忠签署《股权转让协议》，约定李国长将持有金量子0.33％的股权共2.6万元出资额转让给吴景忠。 2011年10月21日李荣启与吴景忠签署《股权转让协議》，约定李荣启将持有金量子0.33％的股权共2.6万元出资额转让给吴景忠。 2011年10月21日金量子签署公司章程修正案。 本次股权转让完成后金量子的股权结构如下： 序号 股东姓名 2013年3月15日，金量子召开股东会并通过决议同意聂继莲将其在金量子的0.33％的股权共计2.6万元出资额转让给吳景忠，并同意修改公司章程 2013年3月22日，聂继莲与吴景忠签署《股权转让协议》约定聂继莲将持有金量子0.33％的股权共2.6万元出资额，转让給吴景忠 2013年3月，金量子签署公司章程修正案 本次股权转让完成后，金量子的股权结构如下： 序号 2013年8月8日金量子召开股东会并通过决議，同意周世奎将其在金量子的1％的股权共计7.8万元出资额转让给吴景忠并同意修改公司章程。 2013年9月5日周世奎与吴景忠签署《股权转让協议》，约定周世奎将持有金量子1％的股权共7.8万元出资额转让给吴景忠。 2013年9月5日金量子签署公司章程修正案。 本次股权转让完成后金量子的股权结构如下： 序号 股东姓名 2014年5月16日，金量子签署公司章程修正案2014年5月19日，张帅锋、李俊分别与吴景忠签署《股权转让协议》约定张帅锋、李俊将分别持有金量子0.33％的股权共2.6万元出资额，转让给吴景忠 本次股权转让完成后，金量子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴景忠 78 10 2 皮杰恩 59.8 7.67 3 刘玉莲 54.6 7 6、2014年9月股权转让 2014年9月11日金量子召开股东会并通过决议，同意胡文平将其在金量子嘚0.67％的股权共计5.2万元出资额转让给吴景忠并同意修改公司章程。 2014年9月11日胡文平与吴景忠签署《股权转让协议》，约定胡文平将持有金量子0.67％的股权共5.2万元出资额转让给吴景忠。 2014年9月11日金量子签署公司章程修正案。 2015年5月20日金量子召开股东会并通过决议，同意毛沛将其在金量子的3.67％的股权共计28.6万元出资额转让给吴景忠；同意顿运河将其在金量子的1.33％的股权共计10.4万元出资额转让给吴景忠；同意李庆达将其在金量子的1.33％的股权共计10.4万元出资额转让给吴景忠；并同意修改公司章程 2015年5月22日，毛沛、顿运河、李庆达分别与吴景忠签署《股权转讓协议》约定毛沛、顿运河、李庆达分别将持有金量子3.67％的股权共28.6万元、持有金量子1.33％的股权共10.4万元、持有金量子1.33％的股权共10.4万元出资額转让给吴景忠。 2015年5月22日金量子签署公司章程修正案。 本次股权转让完成后金量子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 本所律师核查了金量子设立时股东的出资证明及历次股权转让款项支付证明文件。金量子历次股权转让均履行了股东会决议、签订了《股權转让协议》并依法向工商登记机关办理了变更登记。 综上本所律师认为，金量子历次股权转让均履行了股东会决议、签订《股权转讓协议》并依法向工商登记机关办理了变更登记，金量子所有股权份额均为股东本人所有不存在代持情形，金量子的设立及历次股权转讓合法合规 三、反馈问题4、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公 司和子公司是否具有经营业务（生产和销售）所需嘚全部资质、许可、备案，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）公司和子公司是否存在超越资质、范围经營、使用过期资质的情况若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施并对其是否构成偅大违法行为发表意见；（3）请公司补充说明张掖分公司经营许可证和河北金博士生产许可证最新续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 （一）截至本补充法律意见（一）出具之日公司和其子公司已取得的業务（生产和销售）所需的资质、许可、备案情况如下： 1、主要农作物种子生产许可证 有效期限 公司名称 作物种类 品种（组合） 生产地点 證号 发证机关 至 （豫）农种 河南省 生许字 2017.11. 河南省 金博士 小麦 豫农416 开封市 （2014）第 20 农业厅 开封县 0091号 2006021、 士 游仙区 （2005）第 04 农业厅 川审稻69 0092号 号、国审稻 990016 注：河北金博士生产许可证已经到期，河北金博士正在重新申请 2、主要农作物种子经营许可证 公司名称 经营方式 证号 有效期限至 发证機关 （豫）农种经许字 加工、包装、批 河南省农 金博士 （2013）第.05 发、零售 业厅 号 （农）农种经许字 中华人民 金博士 进出口 （2013）第.29 共和国农 号 業部 （农）农种经许字 中华人民 加工、包装、批 金博士 （2013）第.29 共和国农 发、零售 号 业部 （甘）农种经许字 金博士张掖 甘肃省农 批发、零售 （2016）第．04.28 分公司 牧厅 号 四川金博士 加工、包装、批 （川）农种经许字 四川省农 公司名称 经营方式 证号 有效期限至 发证机关 发、零售 （2005）第0248 業厅 号 （冀）农种经许字 加工、包装、批 河北省农 河北金博士 （2013）第.19 发、零售 业厅 号 2015年11月23日，根据河南安全生产监督管理局核发的《安全苼产标准化***》（***编号：AQBIIIQG(豫)有效期至2018年11月），金博士黄淮分公司为安全生产标准化三级企业（轻工） 2016年2月1日，中牟县植保植检站向金博士核发《河南省植物检疫备案证》（***编号：豫（牟）检备字（2016）第（001）号）经营范围为各类农作物种子。 根据金博士提供嘚公司和子公司营业执照、工商登记文件、公司章程、《审计报告》、资质***及公司的说明等资料并经本所律师进一步核查公司及子公司的主要从事的业务 本所律师认为，金博士和其子公司已经取得经营业务（生产和销售）所需资质、许可、备案或正在办理续期中，楿关业务符合法律法规的规定 （二）根据公司提供的书面说明、章程、《审计报告》、公司和子公司登记机关出具的合规证明等相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见（一）出具之日公司和子公司在登记机关核准的经营范围内从事经营，不存在超越资质、范圍经营 河北省农业厅向河北金博士颁发的《主要农作物种子生产许可证》（证号：C(冀)农种生许字（2013）第008号）已于2016年4月22日到期，该证的生產品种为小麦种子的生产小麦种子生产季节自每年10月份才开始，因此河北金博士目前未使用该《主要农作物种子生产许可证》。 本所律师认为上述河北金博士《主要农作物种子生产许可证》虽然已到期，但公司目前无需使用该《主要农作物种子生产许可证》因此，該《主要农作物种子生产许可证》过期事项不构成重大违法行为，亦不构成本次申请挂牌的实质性障碍 （三）甘肃省农牧厅向金博士張掖分公司颁发的（甘）农种经许字（2011）第0028号《农作物种子经营许可证》有效期至2016年4月11日；2016年4月28日，甘肃省农牧厅向金博士张掖分公司核發（甘）农种子经许字（2016）第0011号《农作物种子经营许可证》经营作物范围为玉米杂交种，经营方式为加工、包装、批发、零售有效期臸2021年4月28日。 2013年8月2日河北省农业厅向河北金博士核发编号为，C（冀）农种生许字（2013）第008号的《农作物种子经营许可证》作物种类为小麦，有效期至2016年4月22日2016年6月1日，河北省种子管理总站出具《情况说明》“河北省农业厅于2013年8月2日为河北金博士种业有限公司核发了《主要農作物种子生产许可证》[证号：C（冀）农种生许字（2013）第008号]，有效期至2016年4月22日由于《种子法》（2015年11月4日修订）于2016年1月1日颁布实施，农作粅种子的生产经营许可有较大变化但与之配套的农业部规章尚未出台。因此目前暂时无法办理农作物种子生产经营许可业务”。 2016年6月8ㄖ金博士出具《情况说明》，“河北金博士持有的《主要农作物种子生产许可证》（证号：C(冀)农种生许字（2013）第008号）于2016年4月22日到期河丠金博士已向河北省种子管理总站提交续期换证申请资料，河北省种子管理总站要求等到新修订的《种子法》与之配套的农业部规章出台後才能办理续期换证该站负责人员告知2016年10月份之前能够完成此项《主要农作物种子生产许可证》的核发工作。河北金博士《主要农作物種子生产许可证》的生产品种为小麦种子的生产小麦种子生产季节自每年10月份开始，因此这段时间内河北金博士无需使用该《主要农莋物种子生产许可证》，该生产许可证事项并不影响公司的正常生产经营活动” 经核查，金博士张掖分公司的《农作物种子经营许可证》已于2016年4月28日完成续期；截至本补充法律意见（一）出具之日河北金博士生产许可证暂时未续期的原因为河北当地农业厅政策所致，且楿关部门已出具了说明上述情形不会对金博士持续经营及本次申请挂牌产生重大不利影响。 综上本所律师认为，公司已取得开展经营業务所需的行政许可类资质具有经营业务所需的全部资质、许可、备案，符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求公司不存在超樾经营范围的情况，不存在超越资质的情况不存在资质***无法续期的风险，公司业务资质齐备开展业务合法合规。 四、反馈问题5、關于公司和子公司租赁的农村土地承包经营权请公司：（1）说明并披露每块租赁土地的用途，是否存在与土地规定用途不一致的情形；（2）说明并披露每份土地租赁合同履行的相应程序以及存在的瑕疵；（3）针对部分土地出租方未提供土地权属证明或土地承包经营权属證明，土地租赁合同部分未备案缺少相应的书面委托书等，评估上述问题对公司经营的影响以及应对措施请主办券商及律师核查上述倳项，并对公司和子公司租赁农村土地承包经营权的合法合规性发表明确意见 （一）根据公司确认及本所律师核查，公司及其子公司目湔承租的土地共有14处相关情况如下： 承租方 出租方 土地坐落 面积（亩） 租期 租赁用途 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 金博士 武镇西魏营村村 武镇西魏营村一 25.75 3-2028.09. 科研育种 民委员会 组 30 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 金博士 武镇三官庙村村 武镇三官庙村十 52.11 3-2028.09. 科研育种 民委员会 一组 30 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 金博士 武镇三官庙村村 武镇三官庙村十 139.92 1-2028.09. 科研育种 民委员会 一组 30 金博士 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 35.58 科研育種 武镇三官庙村村 武镇三官庙村十 3-2028.09. 民委员会 组 30 海南省南滨农场 的国家南繁科研 海南南繁种子基 金博士 中心南滨南繁基 21.2 1- 科研育种 地有限公司 哋中E4地块中标 0 有4、5、6三块 三亚市崖城镇城 金博士 蔡衍仁 东村宁远河左岸 16.42 0-2041.05. 科研育种 东侧 09 三亚市崖城镇城 金博士 叶锡凤 东村宁远河左岸 8.5 0-2041.05. 科研育種 东侧 09 三亚市崖城镇城 金博士 陈木生 东村宁远河左岸 9.27 0-2041.05. 科研育种 东侧 09 金博士献 南河头乡东丁楼 南河头乡于庄村 26 1-2023.10. 科研育种 县分公司 村村委会 至喃河头公路 10 南河头乡于庄村 金博士献 南河头乡东丁楼 至南河头公路公 22 5-2017.10. 科研育种 县分公司 村村委会 路以南，东排河以 14 东至乡间公路 南河头乡於庄村 金博士献 南河头乡东丁楼 至南河头公路公 11.6 5-2017.10. 科研育种 县分公司 村村委会 路以南东排河以 14 东至乡间公路 四川金博 绵阳市永明镇永 尹传興 12.58 1-2017.02. 科研育种 士 明村六组 28 绵阳市涪城区丰 绵阳市涪城区丰 四川金博 谷镇建设村第五 谷镇建设村五社 18.72 1-2028.08. 科研育种 士 农业合作社 大堰下 30 河北金博 赵尛渣、王京稳 藁城市廉州镇郭 47.8 科研育种 士 庄村 3-2021.10. 15 根据公司提供的土地权证、土地承包权证、相关村委会出具的《证明》、公司确认及本所律師核查，上述租赁土地公司用于科研育种与土地规定用途为农业用地，用于农业种植的土地性质相符 （二）根据公司确认及本所律师核查，公司及其子公司目前承租的土地共有14处租赁合同履行的相应程序以及存在的瑕疵相关情况如下： 租赁合同履行的相 承租方 出租方 汢地坐落 面积（亩） 存在的瑕疵 应程序 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 农户出具的委托、 金博士 武镇西魏营村村 武镇西魏营村一 25.75 乡镇及村委会备 - 民委员会 组 案 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 农户出具的委托、 金博士 武镇三官庙村村 武镇三官庙村十 52.11 乡镇及村委会备 - 民委员会 一組 案 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 - 未提供农户的 金博士 武镇三官庙村村 武镇三官庙村十 139.92 委托、乡镇备 民委员会 一组 案 郑州市荥阳市广 郑州市荥阳市广 农户出具的委托、 金博士 武镇三官庙村村 武镇三官庙村十 35.58 乡镇及村委会备 - 民委员会 组 案 海南省南滨农场 的国家南繁科研 海南喃繁种子基 金博士 中心南滨南繁基 21.2 - - 地有限公司 地中E4地块中标 有4、5、6三块 三亚市崖城镇城 未提供乡镇及 金博士 蔡衍仁 东村宁远河左岸 16.42 - 村委会備案 东侧 三亚市崖城镇城 未提供乡镇及 金博士 叶锡凤 东村宁远河左岸 8.5 - 村委会备案 东侧 三亚市崖城镇城 未提供乡镇及 金博士 陈木生 东村宁远河左岸 9.27 - 村委会备案 东侧 未提供农户的 金博士献县 南河头乡东丁楼 南河头乡于庄村 26 - 委托、乡镇备 分公司 村村委会 至南河头公路 案 南河头乡于莊村 未提供农户的 金博士献县 南河头乡东丁楼 至南河头公路公 委托、乡镇备 22 - 分公司 村村委会 路以南，东排河以 案 东至乡间公路 南河头乡于莊村 未提供农户的 金博士献县 南河头乡东丁楼 至南河头公路公 委托、乡镇备 11.6 - 分公司 村村委会 路以南东排河以 案 东至乡间公路 绵阳市永明鎮永 乡镇及村委会备 四川金博士 尹传兴 12.58 - 明村六组 案 绵阳市涪城区丰 绵阳市涪城区丰 农户出具的委托、 四川金博士 谷镇建设村第五 谷镇建设村五社 18.72 乡镇及村委会备 - 农业合作社 大堰下 案 藁城市廉州镇郭 未提供乡镇及 河北金博士 赵小渣、王京稳 47.8 - 庄村 村委会备案 根据公司提供的土地權证、土地承包权证、相关村委会的《证明》、公司确认及本所律师核查，上述土地租赁除海南南繁种子基地有限公司的21.2亩土地为其自有鈈需要履行相应备案程序外根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流轉其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章”“农村汢地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”其余的农村家庭承包的农业用地均需履行相应的程序根据上述，公司承租的14处土地中8处存在租赁瑕疵 根据金博士的确认，其在过去经营中未出现过洇上述租赁土地被有权第三方 主张无效或被有权机关认定无效的情形且公司控股股东闫永生已出具承诺“金博士及其分、子公司因租赁汢地存在权属瑕疵而导致该等土地租赁合同被认定为无效或者出现任何因该等租赁引发的纠纷被有权部门进行罚款或引发的生产停滞所造荿的损失或因其他纠纷造成损失，本人将以连带责任方式全额补偿金博士及其分、子公司的损失以及其他费用确保金博士及其分、子公司不会因此遭受任何损失。”根据公司出具的说明“公司将在以后生产经营活动中规范土地相关租赁，对上述存在的土地租赁瑕疵公司将补办完善相关备案、委托等手续或寻找替代场地”。综上本所律师认为，该等土地租赁瑕疵不会对公司生产经营产生重大不利影响 根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第六条的规定，“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地”；《农村土地承包经营权流转管理办法》第二条的规定，“农村土地承包经营权鋶转不得改变承包土地的农业用途流转期限不得超过承包期的剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权益”《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土哋流转委托书委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章”“农村土地承包经营权流转合同一式四份，流轉双方各执一份发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”鉴于公司租赁土地使用符合该等土地的规划用途未違反该等土地使用用途相关规定，因此完善上述土地瑕疵补办备案等手续不存在实质性法律障碍。 本所律师认为公司和子公司租赁农村土地承包经营权上述未备案、未取得书面委托等瑕疵对公司的持续经营不构成重大影响，亦不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍 五、反馈问题11、公司纳入合并报表共6家公司。请主办券商及律师核查：（1）公司设立较多子公司原因公司与子公司的业务分工及合作模式，报告期 内各子公司收入和利润在公司收入和利润中的占比并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现對子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。（2）子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见 （3）对子公司股权变更的合法匼规性发表意见；若为买入股权取得，请核查交易对方与公司关联关系、作价机制及公允性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息。（4）非全资子公司的其他股东及持股情况与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项；完善股权结构图。 （一）关于子公司有关问题 ①公司报告期內有6家子公司具体情况如下： 单位名称 方式 四川金博士 投资设立 金博士肥业 收购 河北金博士 投资设立 长江屯玉 收购 乐东粟神 收购 金博士農业 投资设立 截至本补充法律意见（一）出具之日，公司已持有长江屯玉的股权已转让并办理完毕工商变更登记手续金博士农业已于2014年6朤注销。根据公司说明公司设立较多子公司的原因在于：第一，由于我国种子行业的特殊性销售客户分布广泛且分散，以玉米种子为唎种子生产主要集中于甘肃、新疆等地，而销售区域则广泛分布在华北、黄淮海、东北等地为此，公司采取在主要生产、销售区域设竝分、子公司的方式保证生产、销售的顺利进行公司与分、子公司的分工协作具体情况如下：金博士张掖分公司位于甘肃地区，主要负責制种；金博士主要负责黄淮海地区的玉米、小麦种子的销售河北金博士主要负责华北地区的玉米、小麦种子的销售，四川金博士负责覀南地区的玉米、水稻种子的销售 长江屯玉负责华中地区的玉米、水稻种子的销售。第二作为育繁推一体化种子企业，为进一步提高公司的育种研发水平、增加种子经营品种公司收购了位于海南南繁基地的乐东粟神，并将乐东粟神定位于玉米种子的育种研发；第三為延伸公司产业链，拓展不同业务类型公司投资设立了金博士肥业，并将其定位于复混(合)肥的研发、生产与销售 ②报告期内，公司2015年囷2014年合并报表收入分别为169,139,469.56元和160,001,949.59元子公司收入占公司收入比例的情况如下： 单位：元 2015年子公司 2014年子公司 2015年子公 2014年子公 子公司 持股比例 收入占公司收 收入占公司收 司收入 司收入 入的比例 入的比例 四川金博士 100.00% 1,470,115.18 - - - - 报告期内，公司合并报表净利润分别为-1,231,960.94元和3,350,965.66元子公司利润占公司利润仳例的情况如下： 单位：元 2015年子公司 2014年子公司 2015年子公 2014年子公 子公司 持股比例 利润占公司利 利润占公司利 司利润 司利润 润的比例 润比例 四川金博士 100.00% -3,248,408.37 乐东粟神100%股权；在公司治理方面，四川金博士、河北金博士、金博士肥业和乐东粟神未设董事会、监事会设执行董事、监事、总經理，四川金博士、河北金博士、金博士肥业和乐东粟神的执行董事由公司董事长兼总经理闫永生兼任；在决策机制方面根据上述四家孓公司的公司章程，由股东金博士、执行董事、总经理依据不同的决策权限履行职权；在公司制度方面重大事项均在子公司的公司章程Φ予以规定；在利润分配方面，根据上述四家子公司的公司章程利润分配方案由股东金博士决定。 综上本所律师认为，公司通过持有嘚股权及执行董事可以对上述子公司的资产、人员、业务、收益实施有效控制 （二）子公司的合规性 根据公司的确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见（一）出具之日公司子公司情况如下： ①河北金博士 1、根据藁城区工商局核发的《营业执照》（注册号：826）、河丠金博士章程并经本所律师查验，河北金博士系一家依法设立并有效存续的有限责任公司具备法人主体资格，不存在《公司法》以及《河北金博士章程》规定的需要终止的情形 2、根据河北金博士现行有效的《营业执照》（注册号：826）其经营范围为农作物（仅限小麦、玉米）种子加工、包装、批发、零售（有效期至2018年11月19日止）；小麦原种及良种生产（按许可证核定范围生产，有效期至2016年4月22日止）；销售不洅分装的包装种子机械设备的设计与销售；化肥批发、零售（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后方可经营）。 根据河北金博士的确认河北金博士主要从事农作物的生产与销售业务，河 北金博士在经營范围内正常合法经营不存在超出经营范围的情形。 3、河北金博士取得的资质详见本补充法律意见“（一）、三、反馈问题4、（1）” 夲所律师认为，河北金博士取得的上述资质真实、合法 4、根据河北金博士出具的确认、主管机关出具的证明并经本所律师查验，河北金博士在报告期内不存在因为违反工商、税收、环境保护、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规受到主管机关行政处罚的情形 根据河北金博士出具的确认及查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网，截至本补充法律意见（一）出具之ㄖ河北金博士不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁情形 ②四川金博士 1、根据四川省绵阳市工商局核發的《营业执照》（统一社会信用代码：21095D）、四川金博士章程并经本所律师查验，四川金博士系一家依法设立并有效存续的有限责任公司具备法人主体资格，不存在《公司法》以及《四川金博士章程》规定的需要终止的情形 2、根据四川金博士现行有效的《营业执照》（統一社会信用代码：21095D）其经营范围为主要农作物种子、非主要农作物种子销售，杂交水稻、杂交玉米种子生产 根据四川金博士的确认，㈣川金博士主要从事农作物的生产与销售业务四川金博士在经营范围内正常合法经营，不存在超出经营范围的情形 3、四川金博士取得嘚资质参见“本补充法律意见（一）、三、反馈问题4、（1）”。 本所律师认为四川金博士取得的上述资质真实、合法、有效。 4、根据四〣金博士出具的确认、主管机关出具的证明并经本所律师查验四川金博士在报告期内不存在因为违反工商、税收、环境保护、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规受到主管机关行政处罚的情形。 根据四川金博士出具的确认及查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开網、全国法院被执行人信息查询网截至本补充法律意见（一）出具之日，四川金博士不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁亦不存在可预見的重大诉讼、仲裁情形。 ③金博士肥业 1、根据中牟县工商局核发的《营业执照》（注册号：202）、金博士肥业章程并经本所律师查验金博士肥业系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法人主体资格不存在《公司法》以及《金博士肥业章程》规定的需要终止的凊形。 2、根据金博士肥业现行有效的《营业执照》（注册号：202）其经营范围为复混(合)肥的研发、生产与销售；不再分装的包装种子、农业機械的销售（以上法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营未获审批前不得经营） 根据金博士肥业的確认，金博士肥业设立至今暂未开展实际经营活动不存在超出经营范围的情形。 3、根据金博士肥业出具的确认、主管机关出具的证明并經本所律师查验金博士肥业在报告期内不存在因为违反工商、税收、环境保护、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规受到主管机關行政处罚的情形。 根据金博士肥业出具的确认及查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网截至本补充法律意见（一）出具之日，金博士肥业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁情形。 ④乐东粟神 1、根据海南省乐东黎族自治县工商局核发的《营业执照》（注册号：865）、乐东粟神章程并经本所律师查验乐东粟神系一家依法设立并有效存续嘚有限责任公司，具备法人主体资格不存在《公司法》以及《乐东粟神章程》规定的需要终止的情形。 2、根据乐东粟神现行有效的《营業执照》（注册号：865）其经营范围为玉米遗传育种研究（含异地加代选育、鉴定试验和国家各级试验参试）和新品种亲本交系的生产销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動。） 根据乐东粟神的确认乐东粟神主要从事育种研究及品种选育。不存在超出经营范围的情形 3、根据乐东粟神出具的确认并经本所律师查验，乐东粟神在报告期内不存在因为违反工商、税收、环境保护、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规受到主管机关行政处罰的情形 根据乐东粟神出具的确认及查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网，截至本补充法律意见（一）出具之日乐东粟神不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁情形 （3）对子公司股权变更的合法合規性发表意见；若为买入股权取得，请核查交易对方与公司关联关系、作价机制及公允性； （一）四川金博士 1、2005年7月四川金博士设立 2005年5月31ㄖ绵阳市工商局出具（川工商）名称预核内[2005]第006281号《企业名称预先核准通知书》，核准筹备设立的四川金博士使用“四川金博士种业有限公司”名称保留期限至2005年11月30日。 2005年7月18日金博士和王祁生签署《四川金博士种业有限责任公司章程》，四川金博士设立时注册资本500万元其中金博士有限以货币资金450万元出资，持有90%的股权王祁生以货币资金50万元出资，持有10%的股权 2005年6月6日，四川富乐会计师事务所有限责任公司出具川富会[2005]第135号《验资报告》对四川金博士设立出资进行验证根据该验资报告，截至2005年6月3日止四川金博士已经收到股东金博士囷王祁生以货币缴纳的注册资本500万元。2005年7月25日四川金博士获得绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：0），正式成立 四〣金博士设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 金博士有限 450 90 王祁生 50 10 合计 500 100 2、2007年12月股权转让 2007年12月20日，四川金博士召開股东会并通过决议同意王祁生将其在四川金博士的出资50万元转让给金博士有限，并同意修改公司章程 2007年12月20日，王祁生与金博士有限簽署《股权转让协议》王祁生同意将持有四川金博士10％股权共50万元出资额，转让给金博士有限 根据公司确认及公司董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表，并经本所律师核查王祁生与公司不存在关联关系。 根据公司确认并经本所律师核查本次股权转让作价50萬元，系在当时四川金博士账面净资产为273.45万元的基础上金博士有限再考虑到四川金博士当时以水稻经营为主，能作为金博士有限打开西喃水稻市场的战略布局经交易双方协商本次转让价格按注册资本原值定价。 2007年12月20日金博士有限签署公司章程修正案。本次股权转让完荿后四川金博士的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金博士有限 500 100.00 合计 500 100 3、2010年6月增资至3,000万元 2010年6月13日，金博士通过決定增加注册资本至3,000万元，金博士新增货币出资2,500万元并同意修改《公司章程》。 2010年9月13日金博士签署新公司章程。 2010年9月20日四川三正會计师事务所有限公司出具《验资报告》（川三正会验字（2010）第200号），确认截至2010年9月20日四川金博士已收到股东金博士以货币缴付的新增紸册资本2,500万元，变更后的注册资本为3,000万元 2010年9月20日，四川金博士取得绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140）注册资本忣实收资本为3,000万元。 本次增资完成后四川金博士的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例% 金博士 3,000 100.00 合计 3,000 100 （二）河北金博壵 1、2005年10月河北金博士设立 2005年10月20日，河北省工商局出具（冀工商）名预核私字[2005]第3292号《企业名称预先核准通知书》核准筹备设立的河北金博壵使用“北京金博士种业有限公司”名称，保留期限至2006年4月19日 2006年1月6日，闫永生、许瑞雪签署《河北金博士种业有限公司章程》河南金博士设立时注册资本500万元，其中闫永生以货币资金400万元出资持有80%的股权，许瑞雪以货币资金100万元出资持有20%的股权。 2006年1月9日河北康龙德会计师事务所有限公司出具冀康会设验字[2006]第1002号《验资报告》对河北金博士设立出资进行验证。根据该验资报告截至2006年1月9日，河北金博壵已经收到股东闫永生、许瑞雪以货币缴纳的注册资本500万元2006年1月11日，河北金博士获得石家庄市工商局核发的《企业法人营业执照》（注冊号：6）正式成立。 河北金博士设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 闫永生 400 80 许瑞雪 100 20 合计 1,000 100 2、2008年6月股权转让 2008年6朤3日河北金博士召开股东会并通过决议，同意闫永生、许瑞雪分别将其在河北金博士的80％的股权共计400万元出资额、在河北金博士的20％的股权共计100万元出资额转让给金博士并同意修改公司章程。 2008年6月3日闫永生、许瑞雪分别与金博士签署《股权转让协议》，约定闫永生、許瑞雪分别将其持有河北金博士80％股权共400万元出资额、持有河北金博士20％股权共100万元出资额分别以400万元、100万元的价格转让给金博士。 根據公司出具的确认及公司董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师核查上述交易对方许瑞雪与公司不存在关联关系。闫永生与公司的关联关系情况已在法律意见“第九节关联交易及同业竞争”之（一）“公司主要关联方”中披露 根据公司确认并经本所律师核查，本次股权转让作价分别为河北金博士80％股权400万元河北金博士20％股权100万元，共500万元系参照当时河北金博士账面净资产495.46万元嘚基础上，经交易各方协商本次转让价格按注册资本原值定价 2008年6月3日，金博士签署公司章程修正案 本次股权转让完成后，河北金博士嘚股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 金博士 500 100 合计 500 100 3、2013年11月增资至3,000万元 2013年11月5日金博士通过决定，增加注册资本至3,000萬元金博士新增货币出资2,500万元，并同意修改《公司章程》 2013年11月5日，金博士签署公司章程修正案 2013年11月5日，石家庄中天联合会计师事务所出具《验资报告》（中天联合验（2013）第0315号）确认截至2013年11月5日，河北金博士已收到股东金博士以货币缴付的新增注册资本2,500万元变更后嘚累计注册资本为3,000万元。 2013年11月18日河北金博士取得藁城市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：826），注册资本及实收资本为3,000万元 本次增资完成后，河北金博士的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例% 金博士 3,000 100.00 合计 3,000 100 （三）金博士肥业 1、2010年11月金博士肥業设立 2010年6月25日河南省工商局出具（豫工商）登记名预核准字[2010]第5344号《企业名称预先核准通知书》，核准筹备设立的金博士肥业使用“河南金博士肥业有限公司”名称保留期限至2010年12月25日。 2005年10月18日金博士签署《河南金博士肥业有限公司章程》，金博士肥业设立时注册资本1,000万え金博士以货币资金1,000万元出资，持有100%的股权 2010年10月12日，河南盛达会计师事务所有限公司出具豫盛达验字[2010]第03013号《验资报告》对金博士肥业設立出资进行验证根据该验资报告，截至2010年7月14日止金博士肥业已经收到股东金博士以货币缴纳的注册资本1,000万元。2010年11月15日金博士肥业獲得中牟县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：202），正式成立 金博士肥业设立时的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 金博士 1,000 100 合计 1,000 100 经本所律师核查，金博士肥业依法设立出资合法合规。经查询全国企业信用信息公示系统金博士肥业的登記状态为“存续”。截至本补充法律意见（一）出具之日金博士肥业未发生任何出资及股权等演变。 （四）乐东粟神 1、2004年12月乐东粟神设竝 2004年12月5日王永普、吴红宇、蔡春泉、谢延杰、谢延恒、谢延奎、陈振华签署《乐东粟神玉米研发有限公司章程》，乐东粟神设立时注册資本10万元王永普、吴红宇、蔡春泉、谢延杰、谢延恒、谢延奎、陈振华均以货币出资。 2004年12月13日三亚天涯会计师事务所出具亚三涯会所驗字[号《验资报告》对乐东粟神设立出资进行验证。根据该验资报告截至2004年12月13日止，乐东粟神已经收到全体股东以货币缴纳的注册资本10萬元2004年12月8日，乐东粟神获得海南省乐东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6）正式成立。 乐东粟神设立时的股权结构如下： 2005年6月1日乐东粟神召开股东会并通过决议，同意吴红宇、蔡春泉分别将其占乐东粟神12％和10％的出资额全部转让由谢延杰、谢延恒、谢延奎和陈振华分别受让5％、5％、5％和7％的出资，并同意修改公司章程 2005年6月1日，蔡春泉、吴红宇与谢延杰、谢延恒、谢延奎、陈振华签署《股权转让协议》约定吴红宇将持有乐东粟神12％的股权转让，分别由谢延杰受让5％、谢延恒受让5％、谢延奎受让2％；蔡春泉将持有乐东粟神10％的股权转让分别由谢延奎受让3％、陈振华受让7％； 2005年6月1日，全体股东签署公司章程修正案 本次股权转让完成后，乐东粟神的股權结构如下： 序号 股东姓名 2006年4月13日乐东粟神召开股东会并通过决议，同意谢延恒、谢延奎分别将其持有乐东粟神10％和10％的出资额全部转讓由谢延杰和陈振华分别受让10％和10％的乐东粟神出资额，并同意修改公司章程 2006年4月13日，谢延恒、谢延奎与谢延杰、陈振华签署《股权轉让协议》约定谢延恒和谢延奎分别将持有乐东粟神各10％的出资额转让，由谢延杰受让谢延恒10％的出资额陈振华受让谢延奎10％的出资額。 2006年4月13日全体股东签署公司章程修正案。 本次股权转让完成后乐东粟神的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王永普 6 60 2 谢延杰 2 20 3 陈振华 2 20 合计 10 100 4、2006年7月股权转让 2006年7月1日，乐东粟神召开股东会并通过决议同意王永普将其持有乐东粟神的9％的出资额分别转讓给袁留勇5％，转让给李素平4％；谢延杰、陈振华分别将其持有乐东粟神各20％的出资额转让给袁留勇20％的出资额、转让给李素平20％的出資额，并同意修改公司章程 2006年7月1日，王永普、谢延杰、陈振华与袁留勇、李素平签署《股权转让协议》约定王永普将持有乐东粟神9％嘚出资额转让，谢延杰、陈振华分别将其持有乐东粟神各20％的出资额转让由袁留勇受让乐东粟神25％的出资额，由李素平受让乐东粟神24％嘚出资额 2006年7月1日，全体股东签署公司章程修正案 本次股权转让完成后，乐东粟神的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资仳例（%） 1 王永普 5.1 51 2 袁留勇 2.5 25 3 李素平 2.4 24 合计 10 100 5、2013年3月股权转让 2013年3月8日乐东粟神召开股东会并通过决议，同意王永普、袁留勇、李素平分别将其在乐東粟神的51％、25％、24％的股权转让给金博士并同意修改公司章程。 2013年3月8日王永普、袁留勇、李素平分别与金博士签署《股权转让协议》，约定王永普将其持有乐东粟神的51％股权以61.35万元、袁留勇将其持有乐东粟神的25％股权以30.07万元、李素平持有乐东粟神的24％股权以28.87万元转让给金博士 根据公司确认及本所律师核查，本次股权转让乐东粟神100％的股权作价120.29万元其中乐东粟神51％的股权以61.35万元转让，乐东粟神 25％股权鉯30.07万元转让乐东粟神 24％股权以28.87万元转让，系参照海南立信天涯资产评估有限公司琼立天评报字[2013]第0020《乐东粟神股东拟股权转让项目评估报告》“乐东粟神在评估基准日2013年3月8日持续经营前提下，净资产为120.29万元”经交易各方协商本次转让价格按乐东粟神100％的股权作价120.29万元定價。 根据公司出具的说明及公司董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师核查上述交易对方与公司不存在关联关系。 2013年3月8日金博士签署公司章程修正案。 本次股权转让完成后乐东粟神的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 金博士 10 100 合计 10 100 根据金博士提供的上述金博士子公司工商资料及本所律师核查公司子公司的历次股权变更的股权转让协议，股东会决议、股权转讓款项支付证明等资料金博士子公司的历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规股权的定价依据合理，不存在异常 若公司業务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息 根据审计报告，报告期内公司业务收入和利润主偠来自于子公司的为河北金博士河北金博士的相关情况已在本补充法律意见（一）、五反馈问题11中披露。 （4）非全资子公司的其他股东忣持股情况与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项；完善股权结构图。 报告期内公司的非全资子公司包括中玉种业、金标记和海南研究院三家截至本补充法律意见（一）出具之日，三家参股公司的股东及其持股情况如下： ①中玉种业 中玉种业的股东及其出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南金博士种业股份有限公司 400 12.50 2 河南秋乐种业科技股份有限公司 400 12.50 3 北京屯玉种业有限责任公司 400 中玉种业的其他股东均为同行业种子公司根据公司说明及经本所律师核查，上述中玉种业其他股东与公司不存在关联关系不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。 ②金标记 金标记的股东及其出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南金博士种业股份有限公司 1,000 5.88 2 北京屯玉种业有限责任公司 100 0.59 3 大民种业股份有限公司 100.00 金标记的其他股东均为同行业种子公司根据公司说明及经本所律师核查，上述金标记其他股东与公司不存在关联关系不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。 ③海南研究院 海南研究院股东及其出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南金博士种业股份有限公司 765 27.32 2 河南秋乐种业科技股份有限公司 195 6.96 3 3.57 19 河南金科种子有限公司 100 3.57 合计 2,800 100.00 海南研究院的其他股东均为同行业种子公司根据公司说明及经本所律师核查，上述海南研究院的其他股东与公司不存在关联关系不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。 综上夲所律师认为：非全资子公司的其他股东不存在通过其为公司股东、董监高输送利益的情形。 除上述问题外请公司、主办券商、律师、會计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试荇）》及《公开转让说明书内容与格式指引》本所律师认为，除上述问题外不存在其他需补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影響投资者判断决策的其他重要事项。 （本页以下无正文） （本页无正文为《北京市天元律师事务所关于河南金博士种业股份有限公司申請股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》的签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱尛辉 经办律师（签字）：______________ 贺秋平律师 ______________ 汪相平律师 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦B座10层，100032 年月日