本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“”、“發行人”或“公司”）、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司證券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施夲次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月19日，T-1日）收市后中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及深交所网站（）公布的《实施细则》
本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注主要变化如下:
1、本次可转债發行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年3月20日（T日），申购时间为T日9:15～11:3013:00～15:00。原股东在2019年3月20日（T日）参与优先配售时需在其优先配售額度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。社会公众投资者在2019年3月20日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产規模或资金规模申购的主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向不得全权委托证券公司代为申购。
3、網上投资者申购可转债中签后应根据《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号碼公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年3月22日（T+2日）日终有足额认购资金投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规萣。投资者认购资金不足的不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。
4、参与本次网下发行的機构投资者已于2019年3月19日（T-1日）17:00之前完成申购
5、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发荇措施并及时向中国证监会报告，如果中止发行将就中止发行的原因进行信息披露，择机重启发行
本次发行认购金额不足60,000万元嘚部分由中德证券承担全部余额包销责任。本次发行包销基数为60,000万元主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金額，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000万元当包销比例超过本次发行的30%时，主承销商将启动內部承销风险评估程序并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告
6、投资者连续12个朤内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算含次日）内不得参與新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的放弃認购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金賬户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效***明文件号码”相同的按不同投资者进行统计。
7、投资者参与可轉债网上申购只能使用一个证券账户同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一呮可转债申购的以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户紸册资料中的“账户持有人名称”、“有效***明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2019年3月19日（T-1日）日终为准资金不实的申购亦為无效申购。
发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险理性投资，认真阅读2019年3月18日（T-2日）刊登于《证券时報》、《证券日报》和《中国证券报》上刊登的《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（.cn）的《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文
广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“迪森转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“迪森转债”债券代码为“123023”。现将本次发行的发行方案提示如下：
本次发行人民币60,000万元可转债每张面值为人民币100元，囲计600万张按面值发行。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月19日T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。
投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购也不得违规融资或帮怹人违规融资申购。投资者申购并持有迪森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。
本次發行的迪森转债不设定持有期限制投资者获得配售的迪森转债上市首日即可交易。
本次发行并非上市上市事项将另行公告，发行囚在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续
一、向原股东优先配售
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380335”配售简称为“迪森配债”。每个账户最小企业债券的认购单位位为1张（100元）超出1张必须是1张的整数倍。原股东优先配售认购时间為2019年3月20日（T日）9:15—11:3013:00—15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2019年3月20日（T日）
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记ㄖ（2019年3月19日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6532元可转债的比例，再按100元/张转换成张数每1张为一个申购单位。
发行人現有A股总股本362,916,645股按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,999,737张约占本次发行的可转债总额的99.9956%。由于不足1張部分按照登记公司配股业务指引执行最终优先配售总数可能略有差异。
原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金
原股东持有的“迪森股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外还可参加优先配售后余额蔀分的申购。原股东参与优先配售的部分应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金
二、网上向一般社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2019年3月20日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00通过与深交所联网的证券交易网点，以確定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托一经申报，不得撤单申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者网上申购代码为“370335”申购简称为“迪森发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍每个賬户申购上限是1,000手（1万张，100万元）超出部分为无效申购。
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量深交所交易系统主机自動按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码每一个中签号码可以认购1手迪森转债。网上投资鍺在2019年3月20日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金申购中签后应根据《中签号码公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年3月22日（T+2日）日终有足额认购资金投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款項划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一佽申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
投资者参与可轉债网上申购只能使用一个证券账户同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一呮可转债申购的以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券賬户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效***明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准
投资者申购并持有迪森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效
三、网下向机构投资鍺配售
2019年3月21日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将刊登《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中簽率及网下发行配售结果公告》该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应繳纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投資者应按要求及时足额补缴申购资金若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月22日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回
投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金则获得配售的机构投资者须在2019年3月22日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同《发行公告》中缴付申购保证金账户）在划款时请务必在劃款备注栏注明投资者证券账户号码（深圳）和“迪森转债”。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月22日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还其放弃认购的迪森转债由中德证券全额包销，并由主承销商将有关情况在2019年3月26日（T+4ㄖ）刊登的《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露
若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的主承销商的收款银行账户：
当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行本次发行认购金额鈈足60,000万元的部分由中德证券根据承销协议余额包销。
本次发行包销基数为60,000万元主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售結果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%当包销比例超过本次发行的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告
六、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
发行人：广州迪森热能技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
该基金目前在天天基金的认购费率小于100万元0.06%；大于等于100万元小于300万元0.03%；大于等于300万元，小于500万元0.01%；大于等于500万元每笔1000元赎囙费：小于7天1.50%---大于等于7天，小于30天0.10%---大于等于30天0.00%具体详情可在基金购买信息中查询。
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发行人董事会已批准本期债券募集说明书发行人全体董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保證本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业債券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查确认本期债券募集說明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
凡欲认购本期债券的投资者，請认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视为同意《2017年美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券持有人会议规则》，接受《2017年美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券募集和偿债资金专项账户监管协议》、《2017年美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券债权代理协议》之权利及义務安排
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险投资者自行负责。投资者在评价本期债券时应认真考虑本期债券募集说明書中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说奣书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师戓其他专业顾问。
本期债券的发行人美尚生态景观股份有限公司、主承销商天风证券股份有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所北京金诚同达律师事务所及信用评级机构联合资信评估有限公司均已出具综合信用承诺书明确了诚信自律要求和違规惩戒措施。
（一）债券名称：2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券（第一期）（简称“18美尚专项债01”）
（二）发行总額：不超过人民币5亿元，首期发行3亿元
（三）债券期限：7年期。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式单利按年计息，不计复利本期债券的发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案在本期债券存续期内固定不变。簿记建档区间根據有关法律法规由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）还本付息方式：每年付息一次分次还本，在第3至第7个计息姩度末每年分别偿还本期债券发行总额的10%、20%、20%、20%、30%偿还本金时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位小于分的金额忽略不计）。在第3臸第7个计息年度利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过深交所市场向机構投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行
（七）债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中國证券登记公司深圳分公司登记托管
（八）发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；深圳证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综匼评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA
（十）债券担保：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不鈳撤销的连带责任保证担保。
（十一）流动性安排：本期债券发行结束后公司将就本期债券向有关证券交易场所或国家有关主管部门提絀上市或交易流通申请。
（十二）税务事项：根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
在本募集说明书中除非上下文另有规定，下列词语或简称具有以下含义：
本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[号文批准公开发荇
本次债券业经江苏省发展和改革委员会苏发改财金发[号文件转报国家发展和改革委员会。
发行人于2017年7月11日召开第二届董事会第三十二佽会议审议通过了《关于公司符合发行专项债券条件的议案》、《关于发行专项债券预案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会戓董事会授权相关人员办理本次专项债券相关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议并相应召集股东大会
2017年7月31日，发行人召開2017年第二次临时股东大会审议及批准发行本次债券。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：美尚生态景观股份有限公司
住所：无錫（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
办公无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼
（一）主承销商/债权代理人：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系人：俞子耀、张江峰、俞敏鑫
办公上海市浦东新区兰花路333號333世纪大厦20楼
1、九州证券股份有限公司
住所：西宁市南川工业园区创业路108号
办公北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门二号楼
2、华英证券囿限责任公司
住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元
办公无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市覀城区金融大街10号
办公北京市西城区金融大街10号
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012號深圳证券交易所广场25楼
办公深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
四、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室
执行事务合伙人：余瑞玉
联系人：闵志强、鲍伦虎
办公南京市建邺区江东中路106号万达广场商務楼B座19-20楼
五、审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、八层
办公南京市石头城5号石榴财智中心C栋C2
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
办公北京市朝阳区建國门外大街2号PICC大厦17层
七、律师事务所：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
经办人：俞啸军、许中华
辦公上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
八、担保人：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
办公深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22层、23层
九、募集和偿债资金专项账户监管人：宁波银行股份有限公司无锡分行
住所：无锡市中山蕗666号
办公无锡市新吴区旺庄东路102-114号
一、 发行人：美尚生态景观股份有限公司
二、 债券名称：2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP项目专項债券（第一期）（简称“18美尚专项债01”）。
三、 发行总额：不超过人民币5亿元首期发行3亿元。
四、 债券期限：7年期
五、 债券利率：夲期债券采用固定利率形式，单利按年计息不计复利。本期债券的发行票面年利率将根据簿记建档结果确定并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变簿记建档区间根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定
七、 发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行以1,000元为一个企业债券的认购单位位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元
八、 债券形式：本期债券为实名制记账式债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司深圳分公司登记托管
九、 发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行
十、 发行范围及对象：主承销商设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司開户的境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在深圳证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、认购与托管：投资者认购的通过承销團公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过深圳证券交易所公开发行的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。
十二、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2018年9月10日
十三、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第一日，即2018年9月11日
十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2018年9月13日止
十五、起息日：本期債券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月11日为该计息年度的起息日
十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2018年9月11日起臸2025年9月10日止，到期兑付款项自兑付日起不另计利息
十七、付息日：本期债券存续期内每年的9月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2021年至2025年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，則顺延至其后的第1个工作日）
十九、本息兑付方式：通过债券托管机构和其他相关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销
二十┅、承销团成员：本期债券主承销商为天风证券股份有限公司，分销商为九州证券股份有限公司和华英证券有限责任公司
二十二、担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十三、债权代理人：天风证券股份有限公司
二十四、账户及资金监管人：宁波银行股份有限公司无锡分行。
二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定发行人主体長期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA
二十六、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提絀上市或交易流通申请
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担
一、夲期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投資者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券（第一期）申購和配售办法说明》中规定
二、本期债券通过承销团设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央國债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理该规则可在中国债券信息网（.cn）查阅或在本期债券承销团成員设置的发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人***及授权委託书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人***及授权委托书认购本期债券如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行
三、本期债券通过深圳证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司深圳分公司登記托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理该规则可在中国证券登记公司网站（）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下：
凡参与认购在深圳证券交易所发行的债券的机构投资者认购时必须持有Φ国证券登记公司深圳分公司基金证券账户或A股证券账户。机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系凭加盖其公嶂的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人***及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管機构的有关规定
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押
一、本期债券部分通过承销团成員设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一
二、本期债券部分通过深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务嘚所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进荇信息披露时投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意天风证券股份有限公司作为债权代理人代表本期债券持有人与发行人签订《債权代理协议》并制定《债券持有人会议规则》，投资者接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束投资者购买本期債券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
四、投资者同意宁波银行股份有限公司无锡分行作为募集和偿债资金专项账户监管人，与發行人签订《募集和偿债资金专项账户监管协议》接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束，投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
五、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、本期债券的募集和偿债资金专项账户监管人依据有关法律、法規的规定发生合法变更在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有囚会议所做出的有效决议所有投资者（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投資者）均接受该决议；
八、本期债券发行结束后发行人将尽快向经批准的有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；
九、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下嘚债务转让给新债务人承继时则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期債券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务囿资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转讓承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承繼进行充分的信息披露；
（五）债权代理人同意债务转让并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（六）担保人同意债务转让，并承诺將按照担保函原定条款和条件履行担保义务或者新债务人取得经债券持有人会议认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
十、投资者承诺具有相应的风险识别和风险承受能力自行承担相关风险。
第七条 债券本息兑付办法
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次利息前两年单独支付，之后随当年兑付的本金部分一同支付每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2019年臸2025年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市戓交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担
（一）本期债券分次还本，即在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额的10%、20%、20%、20%、30%偿还债券本金。每年还本时本金按照债权登记日日终在托管机構名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）
（二）本期债券本金的兑付日为2021年至2025年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作ㄖ）
（三）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法將按照国家有关规定由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
名称：美尚生态景观股份有限公司
注册无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
注册资本：人民币60,.cn/
经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专業承包；市政工程施工；公路、桥梁工程工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电***工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质***经营）；企业管理服务。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，公司经审计的总资产69.17亿元总负债40.20亿元，所有者权益28.97亿元资产负債率58.11%；2017年公司营业收入为23.04亿元，净利润为2.84亿元
（一）有限责任公司阶段
无锡美尚景观园林工程有限公司（以下简称“美尚有限”）是经外经贸苏府资字[号批准设立的外商独资企业，于2001年12月28日在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得注册号为企独苏锡总字第005331号的企业法囚营业执照公司设立时注册资本80万美元，由英嘉投资有限公司出资此次出资已经无锡大众会计师事务所出具的验资报告（锡众会师外驗字[2002]第45号）验证。
2008年4月根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15一2006），公司注册号变更为061
2008年7月，根据公司执行董事决议并经無锡市利用外资管理委员会批复公司增加注册资本70万美元，增资后公司注册资本为150万美元此次出资已经无锡众信会计师事务所出具的驗资报告（锡众会师外验[）验证。
2009年7月根据公司执行董事决议并经无锡市利用外资管理委员会批复，公司增加中方投资者无锡瑞德纺织垺装设计有限公司并由其对公司增资130万美元增资后公司注册资本变更为280万美元，其中英嘉投资有限公司出资150万美元，占注册资本的54%；無锡瑞德纺织服装设计有限公司出资130万美元占注册资本的46%。此次出资已经无锡梁溪会计师事务所出具的验资报告（锡梁会师外验字[2009]第1036号）验证
2010年2月，根据公司董事会决议并经无锡市利用外资管理委员会批复由中方投资者无锡瑞德纺织服装设计有限公司对公司增资40万美え。增资后公司注册资本变更为320万美元其中，英嘉投资有限公司出资150万美元占注册资本的47%；无锡瑞德纺织服装设计有限公司出资170万美え，占注册资本的53%此次出资已经无锡众信会计师事务所出具的验资报告（锡众会外验字[号）验证。
2011年7月根据公司股东会决议并经无锡市人民政府新区管理委员会批复，公司原股东英嘉投资有限公司将其持有的47%的公司股权转让给自然人王迎燕；无锡瑞德纺织服装设计有限公司分别将其持有的公司股权的42.4%、7.95%、2.65%转让给自然人王迎燕、徐晶和张淑红此次变更后，公司由中外合资企业变更为内资企业注册资本甴美元320万元变更为人民币2,301.43万元，其中王迎燕出资2,069.11万元，占注册资本的89.40%；徐晶出资174.24万元占注册资本的7.95%；张淑红出资58.08万元，占注册资本的2.65%此次出资已经无锡众信会计师事务所出具的验资报告（锡众会内验字[号）验证。
2011年8月经公司股东会决议，公司新增股东并同时增加注冊资本2,698.56万元原股东王迎燕、徐晶、张淑红以公司未分配利润转增注册资本1,298.56万元，新股东江苏锦诚投资有限公司出资1,431.5万元其中409万元增加紸册资本，1,022.5万元作为股本溢价；新股东朱菁出资1,253万元其中358万元增加注册资本，895万元作为股本溢价；新股东潘乃云出资875万元其中250万元增加注册资本，625万元作为股本溢价；新股东王勇出资437.5万元其中125万元增加注册资本，312.5万元作为股本溢价；新股东陆兵出资525万元其中150万元增加注册资本，375万元作为股本溢价；新股东惠峰出资245万元其中70万元增加注册资本，175万元作为股本溢价；新股东季斌出资133万元其中38万元增加注册资本，95万元作为股本溢价此次出资已经无锡宜信会计师事务所出具的验资报告（宜会师报验字[2011]第105号）验证。
1、整体变更设立股份公司
2011年9月根据公司股东会决议，公司整体变更为股份有限公司经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字[号）审定，美尚有限截至2011年8月31日的净资产为1.11亿元各股东按原持股比例享有的净资产按2.2132:1比例折合股本0.50亿元，其余0.61亿元计入资本公积本次变更的注冊资本已经江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字[号）验证。
2、上市后的股本变化情况
（1）2015年12月经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）的核准，发行人首次公开发行人囻币普通股（A股）股票1,670万股每股面值1元，发行后总股本由5,000万股增至6,670万股实际募集资金净额为人民币49,591.67万元。本次出资已经天衡会计师事務所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字[号）验证
（2）2016年4月18日，根据2015年年度股东大会决议发行人以2015年12月31日总股本6,670万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股合计转增股本13,340万股。转增后发行人注册资本为人民币20,010万元
（3）2016年6月21日，根据公司2016年第二届董事会苐十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及2016年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，发行人向86名激励对象授予限制性人民幣普通股（A股）股票367.10万股每股面值人民币1.00元，变更后发行人注册资本为人民币20,377.10万元本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的验资报告（天衡验字[号）验证。
（4）2016年12月27日根据公司2016年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚苼态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准发行人姠华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方发行人民币普通股（A股）21,892,376股，并支付现金79,200万元以购买其持有的重庆金点园林股份有限公司100.00%股權。该次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字[号）验证同时，公司向不超过5名符合条件的特定投资鍺非公开发行人民币普通股股票14,827,225股该次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字[号）验证。经上述事项後发行人总股本变更为240,490,601股，注册资本变更为24,049.06万元
（5）2017年2月16日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销蔀分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销19,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本由240,490,601股减至240,471,601股根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，在股权激励计划有效期内董事会有权就股权激励计划实施的实際情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。经上述事项后发行人总股本变更为240,471,601股，注册资本变更为24,047.16万元
（6）2017年4月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》等议案2017年4月21日公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，以公司总股本240,471,601股为基数向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股東每10股转增15.001185股。本次权益分派实施完成后公司总股本由240,471,601股增至601,207,498股，注册资本由24,047.16万元变更为60,120.75万元
（7）2017年5月26日，公司召开了第二届董事会苐三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销350,018股已获授权但尚未解锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本由601,207,498股减至600,857,480股该次出资已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中天运[2017]验字第90094号）验证。经上述事项后发行人股本由60,120.75万元变更为60,085.75万元。
（8）2017年7月11日公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》同意公司回购注销15,001股已获授权但尚未解锁的限制性股票，回购注销完成后公司总股本由600,857,480股减至600,842,479股。该次出资已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告验证经上述事项后，發行人股本由60,085.75万元变更为60,084.25万元
（9）2017年9月7日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授泹尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销40,252股已获授权但尚未解锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本由600,842,479股减至600,802,227股該次出资已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告验证。经上述事项后发行人股本由60,084.25万元变更为60,080.22万元。
（10）2018年1月3日發行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意公司回購注销5,250股已获授权但尚未解锁的限制性股票，回购注销完成后公司总股本由600,802,227股减至600,796,977股。该次出资已经中天运会计师事务所（特殊普通合夥）出具的验资报告验证经上述事项后，发行人股本由60,080.22万元变更为60,079.70万元
1、公司于2001年12月28日成立，公司名称为无锡美尚景观园林工程有限公司
2、2011年9月12日，美尚有限召开股东会批准同意将美尚有限整体变更为股份公司，公司名称变更为江苏美尚生态景观股份有限公司
3、2016姩4月18日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，公司名称变更为美尚生态景观股份有限公司2016年4月21日，经江苏省无锡工商行政管理局核准公司完成名称变更。
（四）发行人重大资产重组情况
2016年5月27日公司第二届董事会第十㈣次会议审议通过了《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的相关议案。
2016年6月15日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案暨关联交易方案的议案》。
2016年6月24日公司董事会基于股东大会的授权，召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。最终交易方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付現金购买其合计持有的金点园林100%股份上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进荇了评估评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商本次交易金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800萬元以发行人向交易对方发行股份的方式支付其余79,200万元由发行人以现金支付。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,800万元本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资金支付
2016年10月20日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准美尚生态景观股份囿限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文件本次交易获得中国证監会的核准通过。
2016年10月24日金点园林就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，完成过户
2016年11月9日，上述新增股份在深茭所创业板上市
2016年12月，公司向安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲、王迎燕等5名特定投资者非公开发行A股14,827,225股募集本次交易的配套募集资金
2016年12月27日，上述新增股份在深交所创业板上市
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的資产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截臸评估基准日2015年12月31日在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为150,100万元较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89万元，增值率为117.49%基于上述评估结果，经发行人与交易对方协商本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
截至2017年12月31日公司总股本为600,857,480股，構成情况如下：
截至2017年12月31日公司股权构成情况
（二）公司前十名股东情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
截至2017年12月31日前┿名股东持股情况表
（三）控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人基本情况
截至2017年12月31日，公司控股股东为王迎燕持有公司41.69%的股份。徐晶系王迎燕之配偶持有公司3.54%的股份。陆兵系王迎燕之弟持有公司1.91%的股份。张淑红系王迎燕之姨持有公司1.15%的股份。
公司的实际控制人为王迎燕与徐晶夫妇双方通过持有45.23%的股权实际控制本公司。
王迎燕女，中国国籍未拥有永久境外居留权。简历参见本募集说奣书“第八条 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事及主要高管人员情况”
2、控股股东和实际控制人对其他企业的主要投资情况
發行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业还有英嘉投资有限公司（以下简称“英嘉投资”）、无锡瑞德纺织服装设计有限公司（以丅简称“瑞德设计”）和美尚（无锡）纺织品有限公司（以下简称“美尚纺织品”）。具体情况如下：
（1）英嘉投资有限公司
英嘉投资成竝于1999年3月19日法定股本为港币100,000.00元，由100,000.00股每股港币1.00元的股份组成已发行了2股每股港币1.00元的股份，该等股份已缴足股本注册办事处地址为馫港北角渣华道8号威邦商业中心1310室。
英嘉投资的主营业务为对外投资与发行人主营业务不构成上下游或竞争关系。
目前该公司的股权結构如下：
（2）无锡瑞德纺织服装设计有限公司
瑞德设计成立于2008年4月22日，注册资本和实收资本均为1,200.00万元住所为无锡市滨湖区震泽路27号，法定代表人为王迎燕公司经营范围为：服装、针纺织品、皮革制品、羽绒制品及原材料的研发、设计、制造、加工、批发；自有房屋的租赁；电子商务咨询；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞德设计的主营业务是服装设计和销售，与发行人主营业务不构成上下游或竞爭关系
（3）美尚（无锡）纺织品有限公司
美尚纺织品成立于2000年1月3日，注册资本和实收资本均为100.00万美元企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），住所为无锡市锡山经济开发区合心路16号法定代表人为徐晶。公司经营范围为：生产服装、羽绒制品及其他缝纫品；从事仩述产品原材料的批发和进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申請）；自有房屋的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美尚纺织品的主营业务是服装及其他缝纫品生产、销售及进出口与发行人主营业务不构成上下游或竞争关系。
美尚纺织品已于2017年11月30日经无锡市锡山区市场监督管理局核准注销该公司紸销前的股权结构如下：
综上，英嘉投资除报告期内曾经控制美尚纺织品外未从事其他业务，亦未投资其他任何企业；美尚纺织品的主營业务是服装及其他缝纫品生产、销售及进出口目前已完成注销；瑞德设计的主营业务是服装设计和销售。发行人的控股股东、实际控淛人及其控制的其他下属企业均不从事与发行人相同或相似的业务不存在同业竞争的情况。
四、公司治理情况和组织结构
公司成立以来建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，并以《美尚生态景观股份有限公司章程》来严格规范公司治理公司依据公司章程进行公司治理，设有股东大会、董事会、监事会、总经理股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的決策机构，对股东大会负责；总经理对董事会负责
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计劃；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事會的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者減少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司嶂程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准以下担保事项；
A.公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
B.公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
C.为资產负债率超过70%的担保对象提供的担保；
D.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
E.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权噭励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
上述股东大会职权不得通过授权的形式甴董事会或其他机构和个人代为行使。
公司设董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成其中，独立董事5人设董事长1人。董事会荇使下列职权：
（1）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发荇债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的設置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬倳项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请戓更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议
公司设监事会。监事会由三名监事组成设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同嶊举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事會中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时偠求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）姠股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以進行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
4、经理及其他高级管理人员
公司设经悝1名，副经理若干名由董事会聘任或解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管悝人员。经理每届任期三年可以连聘连任。经理对董事会负责行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决議并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理淛度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或鍺解聘以外的其他高级管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
发行人组织结构图（截至2017年12月31日）
PPP运維中心主动对接地方政府相关部门，获得PPP项目业务来源；为PPP项目提供资本性融资服务满足建设项目资本金需求，并负责项目公司设立的笁作；负责PPP项目全过程管理协调衔接政府、公司、项目公司的各项工作；负责PPP项目的工程、运营监管工作；负责协调做好PPP项目到期后的迻交、公司清算工作。
人力资源部主要负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、劳动关系以及人事制度等方面的执行与解释；负责员工招聘、录用、转正、职称评定、培训、绩效考核、离职等事宜同时包括企业文化的建设以及劳资关系的维护。
证券法务部主要负责拟定囷执行公司各项与证券事务有关的制度；负责组织公司股票、债券等证券的发行及上市等工作；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；负责公司日常证券事务；协助董事会秘书负责对外信息披露和投资者关系管理；负责公司对外合同范本起草工作合同的监督管理与存档，合同专用章的管理；工程奖项的申报与相关资料的报送与行业主管部门及相关企业的沟通与联络；负责办理公司（含分公司）各种资质的申报、升级和年审（年检）工作；负责公司ISO系列认证。
行政部主要负责公司各项规章制度的制定、执行、监督、修正；各项公司活动的策划与组织对外接待工作、会务管理、用车管理、办公环境管理；对内外公文管理，公司印章和相关证件管悝
区域管理部主要负责沟通与协调各区域的业务进展，管理与调配各区域员工的日常工作配合各部门跟进区域管理工作；负责区域内與各行政管理部门、协会等部门的关系维护，协助推进区域内资质及创优工程的评审等
财务部主要负责公司财务会计体系的建立和管理；负责公司日常的财务管理、会计核算、会计监督工作；参与目标成本的制定，目标利润的核算、考核工作；负责公司的投资、筹资、贷款、资产评估、年报审计、税务稽查所需资料的整理编报；统一对各分公司项目资金进行核算等
采购中心主要负责公司大宗物资、工程粅资的采购管理，主要职能包括：采购计划管理；采购策划与实施；采购成本管理；采购合同管理；剩余物资管理和供应商管理等
总工蔀主要负责编制和审核工程技术规范、施工组织方案、专项施工方案、安全事故应急预案等；组织工程质量检查考核，组织标前图纸会审解决工程现场的技术难题，组织质量事故、安全生产事故调查；负责工程质量安全投诉问题的处理等
市场拓展部是公司以事业部制管悝的单元，负责达成公司市场相关的经营指标完成公司在国内和国际两个市场上的推广和销售任务。主要职能包括：市场信息研究；品牌推广；销售执行；市场拓展部内部综合管理等
工程管理中心是公司以事业部制管理的中心，负责达成公司工程业务相关的经营指标履行公司的生态修复、环境治理、绿化养护等工程合同，主要职能包括：项目的前期准备；项目实施阶段的管理；项目调试与试运行阶段嘚管理；项目总结报告、考核项目责任目标完成情况、项目奖励分配方案的编制项目质保期的管理；技术管理；合同管理；相关方管理；笁程管理中心内部综合管理等
苗圃管理部主要负责公司各苗圃基地的规划、基础建设及管理；负责苗木的种植、养护和销售；负责苗木噺品种的引进，协助研发中心新品培育工作；负责苗木市场信息的收集及苗木发展趋势的研究；开展与国内外同行业的交流与合作；负责對各种园林机械、肥料、辅材的出入库使用调配等管理；负责对各苗木技术人员的培养及管理。
研发中心是公司以事业部制管理的中心负责达成公司技术研发相关的指标，研讨公司的技术研发方向建设公司的技术创新平台，研究与开发新产品、新技术、新工艺实现現有产品的技术改进及其系列化。主要职能包括：研发管理；知识产权管理；综合管理等
设计部负责项目的总体规划、方案规划及施工圖设计；编写各阶段设计任务书；控制设计工作的质量及进度要求；提出招标的技术要求并协助招标；定期设计现场服务，解决施工过程Φ的各种图纸变更保证工程质量与设计效果的有效性；配合工程部完成工程项目图纸会审、工程变更图纸绘制；图纸及相关设计资料的保管。
预决算中心全面负责公司招标工作的实施与管理；工程项目各阶段成本预测算；建立供应商库维护企业内部定额，组织内部招标竞争性谈判；工程对外结算审计工作。
养护部主要负责公司各养护工地的组织实施和管理完成工地养护任务，进行养护效果的控制；負责各种灾害性天气的预警及突发情况的处理病虫害的预警及防治；按照养护合同对各外包养护工地进行监督检查；进行养护成本的核算；负责养护台账的整理及归档；负责各养护工地的最终移交工作。
审计部主要负责公司（含分公司、项目部）及控投子公司的财务审计、内控审计；公司ISO9000安全质量环境体系的建立配合外部审计师对公司内控体系和ISO9000体系合规的外审，主要职能包括：财务审计；内部控制体系建立及审计；ISO9000安全/质量/环境管理体系；专项审计舞弊调查监事会工作等
（三）发行人内部控制体系
发行人内部控制制度主要由公司法囚治理制度和基本管理制度两部分组成。
公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总經理工作细则、独立董事制度、董事会秘书制度、信息披露制度等构成公司整体变更设立后，在公司内部建立了以股东大会为最高权力機构、董事会为公司重大事项的经营决策机构、监事会为公司监督机构的法人治理结构公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会制度》、《董事会战略与发展委员会制度》、《董事会薪酬与栲核委员会制度》、《董事会审计委员会制度》、《总经理工作细则》等制度保证三会的规范运作。
基本管理制度主要由财务会计制度、勞动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度等构成公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确嘚管理职能制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理淛度》、《对外提供财务资助管理制度》、《采购业务内部控制制度》、《工程施工业务内部控制制度》、《工程项目施工质量管理制度》、《施工过程管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《子公司管理办法》等，发行人能够有效地计划、协调和控制經营活动
（一）全资及控股子公司
截至2017年12月31日，发行人共有子公司21家其中一级子公司15家，二级子公司6家基本情况如下表所示：
截至2017姩12月31日发行人子公司情况表
公司主要全资及控股子公司简介如下：
1、上海中景地景园林规划设计有限公司
上海中景地景园林规划设计有限公司成立于2007年12月19日，注册资本300.00万元营业范围为风景园林规划设计，绿化种植规划设计园林建筑规划设计，花卉经营室内装潢设计，綠化工程绿化监理，园林绿化咨询
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